附件10.49
本文件中包含的某些機密信息 已根據S-k規章第601(b)(10)(iv)條款標記爲支架和星號，並已省略，因爲它(i)不重要，以及(ii)如果公開披露將會對競爭造成損害
債務清算協議
簽署於2024年12月19日
間：
米茲拉希·特法霍特銀行有限公司
(下稱：「銀行」)
第一方；
並且：
Comsec Distribution Ltd.，註冊號：515346435
Comsec Ltd.，註冊號：511187304
Hub Cyber Security Ltd.，註冊號：511029373
（以下統稱爲：「債務人」）
第二部分；
鑑於Comsec Distribution Ltd.（以下簡稱：「Comsec Distribution」）在銀行維護多個帳戶：帳戶號。 ****，分行 *****（*****分行，特拉維夫）（以下簡稱：「Comsec Distribution帳戶」）和帳戶號 *****，分行（***** （****分行，特拉維夫）（以下簡稱：「Comsec Distribution Corona帳戶」），目的是獲取各種類型的貸款和銀行服務（以下統稱：「Comsec Distribution帳戶」）；
鑑於截至2024年12月8日，Comsec Distribution Ltd. 在銀行的Comsec Distribution帳戶的債務爲16,835,843 新謝克爾，而在Comsec Distribution Corona帳戶的債務截至2024年12月8日爲2,276,616新謝克爾，Comsec Distribution Ltd. 對銀行的總債務爲19,112,459新謝克爾，加上利息、費用以及帳戶中的未支付費用，包括由於額外收費而產生的任何額外金額，包括但不限於，銀行對沒有獲批信用額度的帳戶收取的過高利率，以及/或費用，直到全額償還全部金額（以下簡稱：「Comsec Distribution債務」）；
鑑於，債務人Comsec Ltd.（以下簡稱： 「Comsec」）在銀行持有多個帳戶，包括帳戶號****，分行****，（****，分行，特拉維夫）（以下簡稱： 「Comsec帳戶1」），帳戶號****，分行****，（以下簡稱：「Comsec帳戶2」），以及帳戶號****，分行 ****，（****，分行，特拉維夫）（以下簡稱：「Comsec Corona帳戶」），目的是爲了獲得信貸和各種類型的 銀行服務（以下合稱：「Comsec帳戶」）。
鑑於，截至2024年12月8日，債務人Comsec在Comsec帳戶1中的債務金額爲307,769新謝克爾；截至2024年12月16日，Comsec帳戶2中的債務金額爲3,423,460新謝克爾；截至2024年12月8日，Comsec Corona帳戶中的債務金額爲190,388新謝克爾。因此，Comsec對銀行的總債務金額爲3,921,617新謝克爾，加上尚未計入帳戶的利息、費用和收費，包括可能由於額外收費而增加的任何金額，包括但不限於適用於未經授權透支的利息率和/或費用，直到全額實際償還這一總金額爲止（以下簡稱：「Comsec債務」）。
鑑於，爲了保障Comsec Distribution Ltd.的債務，債務人已向銀行提供了以下擔保：
| - | 註冊號1註冊於公司註冊處： 對整個業務、資產、財產和權利，包括它們的收益、從客戶處收取款項的權利、保險權利、根據1961年《財產稅和賠償基金法》所享有的權利以及任何補償與賠償的權利，設定第一優先級浮動抵押權。對未分配、未請求或未支付的股本和商譽設定第一優先級固定抵押權。對交付或將交付給銀行的文件、證券、記錄和票據設定第一優先級抵押權。 |
| - | 對財務契約的承諾包括短期信貸的債務與應收款的比率不低於120%。 |
| - | 註冊號2註冊於公司註冊處： 對帳戶****中所有現有和未來的權利的第一級固定抵押，包括所有資金和/或存款 和/或存入或將存入帳戶的資產，以及帳戶中產生的所有收入和收益。 |
| - | 無限擔保 由HUb網絡安全有限公司（以下簡稱：「HUB」和/或「擔保人」）爲Comsec Distribution對銀行的義務提供擔保。 |
鑑於，爲了擔保Comsec Ltd.的債務，債務人向銀行提供了以下擔保：
| - | 抵押編號3 在公司註冊局註冊：對公司的所有資產，包括從資產中衍生的權利和收益的浮動抵押；對股本和商譽的固定抵押；對資金和保險權利的抵押。 |
| - | 抵押編號4 在公司註冊局註冊：對整個企業、資產、財產和權利，包括其收益、來自客戶的付款權、保險權、1961年《房地產業稅收和補償基金法》下的權利以及任何補償和賠償的權利的第一級浮動抵押；對未分配、未認購和未支付的股本和商譽的第一級固定抵押；以及對公司提供或將提供給銀行的文件、證券、記錄和票據的第一級抵押。 |
2
| - | 收費編號 7 註冊於公司註冊處 對帳戶編號 **** 的所有當前和未來的權利設定第一排名的固定抵押，包括所有存入或將要存入或登記在帳戶中的所有資金和/或存款和/或 資產，以及帳戶中的所有收入和收益。 |
| - | 一 無限制擔保 由Hub爲Comsec對銀行的 義務提供擔保。 |
| - | 一 無限制擔保 由Comsec Distribution爲Comsec對銀行的義務提供擔保。 |
鑑於，債務人向銀行提出請求，安排處理Comsec Distribution的債務和Comsec的債務，如上所述。
鑑於，各方達成了一項和解協議，債務人將根據以下詳細條款償還債務：
因此，聲明、條件和同意如下：
| 1. | 本文件的序言構成其不可分割的一部分。 |
債務確認
| 2. | 債務人和擔保人在銀行面前通知並確認，他們承認根據本協議所述，欠銀行的債務，經過他們審核並確認正確，債務人和擔保人將沒有與上述債務及與這些債務相關的費用和其他行爲相關的任何索賠和/或訴訟。 |
| 3. | 債務人和擔保人在銀行面前通知並確認，他們已審核所有對帳戶的費用和/或利息抵免（包括其常規和特殊利率），並確認其正確，並且他們將不會對銀行或任何代表他們的人因這些利率而提出索賠，包括但不限於，利率的調整日期、計算方法、通知方法和日期、收費方法和日期，以及任何類型的信用的償還方法。 |
| 4. | 債務人和擔保人在銀行面前通知並確認，通過銀行提供的信貸和貸款文件的有效性，並承認爲銀行的利益而不時簽署的所有文件，無論類型或性質，均爲有效，包括但不限於， Promissory notes、抵押契約、安防-半導體文檔以及其他爲銀行利益而作出的承諾。他們進一步確認, 債務人或擔保人，以及任何代表他們的人，均不會就這些文件提出有關不合規、有效性、時效、虛假陳述或任何其他索賠。 |
3
現有證券
| 5. | 所有證券和擔保，包括浮動抵押、固定抵押、質押、抵押、權利轉讓及由債務人、擔保人或任何其他第三方爲銀行創造的擔保，以便於銀行與債務及/或任何其他債務的聯繫，擔保債務人和擔保人對銀行的債務和義務，均應繼續有效並繼續擔保債務人對銀行的所有債務和義務。 |
和解
| 6. | 作爲善意的表示併爲了償還總金額爲23,034,076新謝克爾的Comsec Distribution和Comsec的全部債務，銀行同意按照如下所述的債務償還計劃予以同意： |
| a. | 銀行將對Comsec Distribution帳戶和Comsec帳戶的剩餘債務進行重組，爲期24個月，債務將按季度利率爲基準利率 + 3.25%（年），並且自2025年6月30日起開始按季度償還本金。 |
| b. | b. 給予Comsec Distribution Corona帳戶和Comsec Corona帳戶的國家擔保的Corona貸款將根據現有的還款計劃繼續償還，貸款的還款計劃作爲附錄1附加在債務和解協議中。 |
| c. | c. 債務人承諾在債務和解協議簽署後3天內償還截至2024年12月8日Comsec Distribution Corona帳戶的Corona貸款逾期款項120,890新謝克爾，以及截至2024年12月8日Comsec Corona帳戶的Corona貸款逾期款項44,222新謝克爾。 |
| d. | d. 債務人確認支付銀行法律費用金額爲20,000新謝克爾加增值稅，須在債務和解協議簽署後14天內支付至法律事務所****在銀行****的帳戶，賬號****，支行****。 |
4
立即償還要求
| 7. | 在不影響債務人之前與銀行簽署的各種文件的條款，包括那些文件中規定的立即償還的理由，且債務人已簽署或將簽署的情況下，在發生以下任何情況時，銀行有權自行決定要求立即償還Comsec Distribution的剩餘債務及Comsec的剩餘債務（當時記錄在銀行賬簿中的），並採取所有可用的法律措施以追討債務和債務人的義務： |
7.1. 債務人未能按時完全履行債務和解協議及/或他們簽署的其他協議中詳細描述的任何義務。
7.2. 債務人發生影響銀行對債務人履行本債務和解協議及其條款可能性擔憂的重大事件。
| 8. | 債務人和擔保人承諾、同意並確認，在任何情況下，只要銀行通知其違反本協議及/或根據銀行已簽署和/或將簽署的文件中的任何其他違反，他們將與銀行合作，並在銀行需要採取法律行動追討債務時提供同意，所有均受本協議的條款約束，前提是債務人和擔保人在銀行通知違反後14天內未能修復違規。 |
| 9. | 債務人和擔保人聲明、承諾、同意並確認，不提出任何異議，不干擾銀行及/或任何代表銀行行事的人員，並在銀行爲追討欠款而提起訴訟時與銀行及任何代表銀行行事的人員充分合作。 |
帳戶關閉
| 10. | 債務人明白，如果該安排及/或銀行減免部分債務的任何其他協議（如果減免），銀行可能會在未來拒絕債務人管理帳戶的請求及/或拒絕在其分行開立新帳戶的請求，銀行享有此權利。債務人明白，該安排是在他們未能滿足與銀行關於帳戶管理的協議條件或其法律義務償還債務之後與他們簽署的，銀行沒有義務繼續管理該安排下的帳戶。在債務/餘額/貸款完全及時還清後，銀行有權關閉帳戶，債務人特此同意關閉該帳戶。 |
向以色列銀行的信用數據註冊處報告
| 11. | 根據《信用數據法》2016及其規章，銀行有義務將有關債務人及其信用數據、帳戶不規律以及任何部分債務豁免金額（如適用）的信息，轉移至以色列銀行管理的數據庫中。 |
5
| 12. | 銀行將努力在帳戶中建立一筆交易，以反映和解的條款，包括債務金額（視條件豁免而定，如適用）、和解期限、利率、和解付款次數及其到期日。 |
| 13. | 儘管本和解的條款或銀行對本協議中詳細說明的任何付款延期的未來批准，所述交易將被報告至以色列銀行的信用數據註冊處，直到全部還清，包括在上述任何和解付款中可能發生的延遲。 |
放棄索賠
| 14. | 債務人和擔保人在此明確放棄對銀行及/或任何代表銀行行事的人（員工及其他，包括銀行的法律代表）的任何索賠和/或訴訟（如果有的話），與對債務人和擔保人進行的訴訟中銀行所做出的任何決定和/或行爲和/或收費有關。 |
| 15. | 債務人和擔保人在此放棄與銀行有關的任何索賠，以此和解中所述爲準。 |
| 16. | 如果債務人和擔保人根據本和解履行對銀行的義務，完全或部分，債務人承諾承擔與實施和履行本和解條款相關的所有費用，包括稅費、徵費、手續費、法律費用、保險保單支付及其他與債務相關的費用。 |
| 17. | 債務人承諾以適當和誠信的方式履行本文件下的所有義務。 |
| 18. | 在我們簽署本文件之日起七個工作日內或在您請求之日起三天內，我們將簽署任何必要的文件，隨您的選擇，以履行我們根據本文件的義務，包括貸款協議。 |
一般
| 19. | 根據本文件在銀行處存入資金（無論是支票存款、銀行轉賬或任何其他方式）應遵循在實際存款時適用於銀行的所有監管要求，債務人承諾向銀行提供銀行爲此目的所需的任何文件和/或證明，以滿足銀行的要求。資金的存入將在銀行完成與這些資金相關的所有必要檢查後才被視爲最終。 |
6
| 20. | 銀行的賬簿和記錄應被視爲債務人對銀行在本協議中所述的義務的存在和/或不存在的證據，全部且按時。 |
| 21. | 本協議中的任何內容均不得損害和/或減少銀行在債務人簽署的任何銀行文件下的權利，且債務人對銀行的所有義務和債務應保持有效，除非本協議中另有說明，否則不得對此作任何更改。如有任何矛盾，本協議條款應優先適用。 |
| 22. | 銀行未行使本協議或法律賦予的任何權利不得被解釋爲放棄該權利。 |
| 23. | 本協議取代銀行與債務人就本協議中涉及的債務之間的任何先前的理解或協議，無論是口頭還是書面。 |
| 24. | 對本文件條款的任何變更，除非以書面形式進行並經另一方同意，否則無效。 |
| 25. | 根據本協議前言中指定的地址，一方向另一方發出的任何關於本協議的通知，視爲在收到方或其代表收到時送達，或在通過掛號信寄到指定地址時送達，從提交時間起72小時內以先到者爲準。 |
債務和解協議的簽字：
米茲拉希特法赫銀行有限公司
Comsec分銷有限公司。
Comsec有限公司。
寶資科技有限公司。
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