根據2024年12月31日向證券交易委員會提交的文件。
註冊號：333-282109
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
修正案第1號
至
表格 F-1
註冊聲明
在……之下
1933年證券法
HUb 網絡安全概念有限公司。
(註冊人名稱如章程中所列)
| 以色列 | 3576 | |
| (州或其他管轄區的 註冊或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
HUb安防有限公司
凱普蘭街2號
以色列特拉維夫6473403
+972 (3) 791-3200
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
普利西 & 合夥公司
850圖書館大道
特拉華州紐瓦克 19711
(302) 738-6680
(服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）)
所有通信的副本發送至：
加里·埃曼紐爾 大衛·胡伯曼 托馬斯·馬丁 亞當·納穆裏 萬維德大道一號 紐約，NY 10017 電話：212-801-9200 |
|
亞當·M·克萊因 丹尼爾·P·卡恩 戈德法布·格羅斯·塞利格曼律師事務所 一個阿茲列利中心 以色列特拉維夫 6702100 電話：+972 (3) 607-4444 |
預計開始出售證券的日期 :
如果在本表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或持續的方式提供，請勾選以下框。 ☒
如果此表格用於根據證券法註冊額外證券以進行462(b)條款下的發行，請勾選以下框並列出早先有效註冊聲明編號以供同一發行使用。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(c)條提交的後續生效修正案，請勾選以下框並列出相同發行的早期生效註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(d)條提交的後續生效修正案，請勾選以下框並列出相同發行的早期生效註冊聲明編號。 ☐
請勾選註冊人是否爲根據1933年證券法第405條定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☒
如果一家新興成長公司按照美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表，請通過勾選指明註冊人是否選擇不使用延長過渡期以遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新或修訂的財務會計標準。☐
註冊人特此修改本註冊聲明，具體日期或許必要的日期爲延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確說明本註冊聲明將在根據《1933年證券法》第8(a)條款的規定下生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會（「SEC」）根據該第8(a)條款的裁定下在某個日期生效。
本初步招股書中的信息尚不完整，可能會有所更改。HUb網絡安全有限公司及出售的證券持有者在與證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前不得出售這些證券。本初步招股書既不是銷售這些證券的要約，也不是在任何不允許提供或銷售的州或轄區對購買這些證券的要約的徵求。任何與此相反的陳述均屬犯罪行爲。
初步 招股書—待完成，日期爲2024年12月31日
主要發行
1,891,847 股普通股
二次發行
77,317,147 股普通股，
11,687 Warrants
HUb 網絡安全有限公司。
本招股說明書與 HUb 網絡安全有限公司（根據以色列法律成立的公司）不時發行的最多 1,891,847 股普通股相關，沒有面值（「普通股」），包括 (a) 1,163,085 股普通股，可在 15,507,801 股 Warrants 行使時發行，這些 Warrants 是公司爲交換 Mount Rainier Acquisition CORP. 的公衆 Warrants 而發行的，Mount Rainier Acquisition CORP. 是一家特拉華州公司（「RNER」）（「公衆 Warrants」），在商業合併協議（如本文所定義）完成時；(b) 40,199 股普通股，可在 535,984 股 Warrants 行使時發行，這些 Warrants 是公司爲交換 RNER 的私人 Warrants 而發行的（「私人 Warrants」，與公衆 Warrants 一起稱爲「SPAC Warrants」），在商業合併協議完成時；以及 (c) 688,563 股普通股，可在與私人投資者進行的面向機構投資者的以色列發行中發行的 Warrants 行使時發行，該承銷於商業合併協議完成的前一年以上（「前 Warrants」）。
RNER 的公衆 Warrants 最初是在 RNER 的單位首次公開發行中以每單位 $100.00 的價格發行的，每個單位由一股 RNER 的普通股（「RNER 股」）和一個購買 0.075 股 RNER 股的 Warrants 組成。RNER 的私人 Warrants 最初作爲 RNER 單位的私募配售的一部分，與 RNER 的首次公開發行相關，價格爲每單位 $100.00，每個單位由一股 RNER 股和一個購買 0.075 股 RNER 股的 Warrants 組成。
本招股說明書還與本文件中所列銷售證券持有人（「銷售證券持有人」）或其質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人的不時轉售有關，具體包括：（a）在商業合併協議完成時以無對價發行的 31,194 股普通股，作爲 RNER 的董事和高管在商業合併協議前持有的普通股的交換，最初是在 RNER 的首次公開發行前的私募配售中購買的創始股；（b）最多 878 股普通股，可以在 11,687 股私人 Warrants 行使時發行（這些 Warrants 最初作爲 RNER 首次公開發行時的一部分，以每單位 $100.00 的價格發行的單位之一），行使價格爲每整股普通股 $127.90，由本招股說明書中列名的某些銷售證券持有人行使；（c）最多 11,687 股私人 Warrants，這些 Warrants 是作爲在價格爲每單位 $100.00 的 RNER 單位中最初發行的 Warrants 的交換而發行的（每個單位由一股 RNER 股和一個購買 0.075 股 RNER 股的 Warrants 組成）由本招股說明書中列名的某些銷售證券持有人；（d）最多 892,857 股普通股，可以在根據以下定義的 Lind 融資中發行的 Warrants（「Lind Warrants」）行使，發行給本招股說明書中列名的銷售證券持有人；（e）最多 22,453,334 股普通股，可以在轉換的本息下發行（「2024 年 3 月至 6 月可轉換票據」），這是發行給本招股說明書中列名的銷售證券持有人，在 2024 年 3 月至 6 月融資交易中的定義下，假設轉換價格爲 $0.50，最大應計利息直到 2024 年 9 月 24 日；（f）最多 11,444,444 股普通股，可以在根據 2024 年 3 月至 6 月融資交易中發行給本招股說明書中列名的銷售證券持有人的 Warrants（「2024 年 3 月至 6 月 Warrants」）行使；（g）最多 8,046,500 股普通股，可以在根據 2024 年 8 月融資交易中發行的可轉換票據（「2024 年 8 月可轉換票據」）下發行的本金轉化時，假設轉換價格爲 $0.50；（h）最多 4,750,005 股普通股，可以在根據 2024 年 8 月融資交易中發行的某些銷售證券持有人所發行的 Warrants（「2024 年 8 月 Warrants」）行使；（i）最多 1,108,332 股普通股，可以在根據 2024 年 8 月融資交易中發行給承銷商的 Warrants（「承銷商 Warrants」）行使；（j）最多 454,545 股普通股，發行給某位作爲銷售證券持有人的顧問；（k）最多 71,028 股普通股，發行給某位作爲銷售證券持有人的投資者；（l）最多 1,294,118 股普通股，可以在根據 2024 年 12 月融資交易中發行給某位作爲銷售證券持有人的投資者所發行的 Warrants（「2024 年 12 月 Warrants」，與 2024 年 8 月 Warrants、2024 年 3 月至 6 月 Warrants、Lind Warrants、公衆 Warrants、私人 Warrants、前 Warrants 和承銷商 Warrants 一起稱爲「Warrants」）；（m）最多 26,769,912 股普通股，可根據可轉換票據（「2024 年 12 月可轉換票據」，與 2024 年 3 月至 6 月可轉換票據和 2024 年 8 月可轉換票據一起稱爲「可轉換票據」）發行給本招股說明書中列名的某位銷售證券持有人，假設轉換價格爲 $0.37475。
關於Lind融資、2024年3月至6月融資交易、2024年8月融資交易和2024年12月融資交易的更多信息在本招募說明書的「招募說明書摘要——近期交易」一節中提供。
每份公衆Warrants使持有人有權以每股127.90美元的行使價格購買0.075普通股，並將於2028年2月28日下午5:00（紐約市時間）到期，或在公衆Warrants被贖回或公司清算時提前到期。如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過180.00美元，我們可以以每個Warrant 0.10美元的價格贖回未贖回的公衆Warrants。 每股普通股（根據公衆Warrants的條款進行調整）在截至我們向Warrant持有人發送贖回通知的第三個交易日前30個交易日內的任何20個交易日內。定向增發Warrants的條款和規定與公衆Warrants完全相同，除非在此另有說明。
之前的Warrants於2022年2月最初在以色列發行，面向以色列的機構投資者，作爲未在1933年證券法下注冊的發行的一部分，我們向投資者提供了6885632個單位（按拆分前計算），每個單位由一普通股和一個購買普通股的Warrant組成，購買價格爲6.78新謝克爾（2.10美元），並且每股的行使價格爲20.30美元。之前的Warrants可在2025年8月22日下午5:00（紐約市時間）之前行使。
Lind Warrants使持有人有權以行使價格爲3.50美元購買一股普通股，直到2028年8月24日。
每份2024年3月至6月Warrant使持有人有權購買一股普通股。2024年3月至6月融資交易中發行的Warrants的行使如下：(i) 2024年3月至6月Warrants可行使至4,444,444普通股，行使價格爲每股0.70美元，直到2027年3月12日，(ii) 2024年3月至6月Warrants可行使至4,000,000普通股，行使價格爲每股0.70美元，直到2027年4月3日，(iii) 2024年3月至6月Warrants可行使至1,000,000普通股，行使價格爲每股0.50美元，直到2027年6月26日，(iv) 2024年3月至6月Warrants可行使至2,000,000普通股，行使價格爲每股0.70美元，直到2027年6月26日。
每個2024年8月期權和代理商期權賦予持有者購買一股普通股的權利。每個在2024年8月融資交易中發行的期權可按每股1.00美元的行權價格行使，直到2027年8月18日，前提是如果2024年8月可轉換債券的轉換價格被降低，則該期權的行權價格將按比例降低。
每個2024年12月期權賦予持有者購買一股普通股的權利。每個在2024年12月融資交易中發行的期權可按每股0.85美元的行權價格行使，直到2029年12月30日，前提是如果2024年12月可轉換債券的轉換價格被降低，則該期權的行權價格將按比例降低。
我們正在爲本招股說明書中所列的出售證券持有人註冊所提供的股份進行轉售，或他們的受讓人、質押人、贈與人或其他繼承人，這些人作爲禮物、分配或其他非銷售相關轉讓接收任何股份。
我們對本招股說明書中所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何所提供的股份。出售證券持有人可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格提供和出售所提供的股份，並可能聘請經紀人、交易商或承銷商來出售證券。與這些銷售中提供的股份相關，出售證券持有人、任何承銷商、代理、經紀人或參與此類銷售的交易商可能被視爲《證券法》意義上的「承銷商」。有關出售證券持有人可能使用的出售方式的更多信息，您應參考標題爲“分銷計劃”在本招股說明書的其他地方。我們不知道出售證券持有人何時或以何種金額提供證券出售。出售證券持有人可能會出售本招股說明書提供的任何、所有或無股份。
根據本招股說明書，所有由賣方證券持有人所提供的發售股份將由賣方證券持有人以其各自的賬戶出售。我們不會從賣方證券持有人出售的任何發售股份中獲得任何收益。假設所有認股權證全部現金行權且按最低行權價格行權，我們將從認股權證的行使中獲得約4060萬美元的總收益。如果認股權證根據無現金行使特徵行使（如適用），我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預計將把認股權證的行使淨收益（如果有的話）用於一般企業用途。我們認爲，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，因此我們可能收到的現金收益金額，依賴於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的各自行權價格，我們相信認股權證持有人不太可能行使其認股權證。
我們將支付與本招股說明書所涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如“分銷計劃.”
我們的普通股、SPAC認股權證和之前的認股權證分別在納斯達克股票市場上市，交易代碼爲「HUBC」、「HUBCW」和「HUBCZ」。截至2024年12月30日，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場的收盤價格分別爲每股1.13美元、每個認股權證0.0550美元和0.0355美元。
在本招股說明書中提供的77,317,147股普通股的轉售佔截至本招股說明書日期我們所有已發行普通股的大約217.6%（假設在每種情況下，所有可轉換票據全部轉換爲普通股並行使所有認股權證）。在本招股說明書中提供的所有證券的銷售可能導致我們普通股和/或認股權證的公開交易價格顯著下降，並可能影響我們通過銷售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測這些銷售對我們普通股和認股權證的現行市場價格可能產生的影響。儘管公開交易價格出現下降，賣方證券持有人和認股權證持有人仍可能因其購買普通股和上述認股權證的購買價格差異而獲得正的收益率。
我們可能會不時通過提交修正案或補充文件來修改或補充本招股說明書。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股說明書及任何修正案或補充文件。
我們是一家「新興成長公司」，根據2012年《創業公司啓動法案》（JOBS法案）進行定義，受到減少的上市公司報告要求的約束。
投資我們的證券涉及高度風險。 請參閱“Risk Factors在本招股說明書第16頁開始，以及本文件引用的其他風險因素中討論應在投資我們證券時考慮的信息。
證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州證券委員會都沒有批准或否決這些證券，也沒有判斷本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股說明書的日期爲 ，2024年。
目錄
| 頁 | |
| 關於本招股說明書 | ii |
| 招股說明書摘要 | 1 |
| 本次發行 | 14 |
| 風險因素 | 16 |
| 關於前瞻性聲明的警示說明 | 19 |
| 資金用途 | 25 |
| 出售安防方 | 27 |
| 分銷計劃 | 30 |
| 法律事項 | 33 |
| 專家 | 33 |
| 更多信息的獲取方式；信息的引用整合 | 34 |
您應僅依賴於本招股說明書或任何補充材料中包含的或引用的信息。我們及出售證券持有者均未授權其他任何人提供不同的信息。根據本招股說明書所提供的證券僅在允許的司法管轄區內提供。您不應假設本招股說明書或任何補充材料中的信息在除每份文件封面所示日期之外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來已經發生變化。
除本招股說明書另有規定外，我們及出售證券持有者未採取任何措施，允許在美國以外進行這些證券的公開發行，或允許在美國以外持有或分發本招股說明書。在美國以外的人員如獲得本招股說明書，必須了解並遵守與這些證券發行和本招股說明書在美國以外分發相關的任何限制。
i
本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股說明書中提到的出售證券持有者可能會不時出售本招股說明書中描述的證券，一次或多次發行。本招股說明書及其中引用的文件包括有關我們的重要信息，以及我們發行的普通股、出售證券持有者所提供的證券和您在投資前應了解的其他信息。任何招股說明書補充資料也可能添加、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書中包含的信息與任何招股說明書補充資料中的信息有任何不一致，您應依賴於該特定招股說明書補充資料中包含的信息。本招股說明書不包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應將本招股說明書與下方標題爲「更多信息的獲取方式；信息的引用整合」描述的有關我們的附加信息一起閱讀。您應僅依賴於包含於本招股說明書中或引用的相關信息。我們及出售證券持有者均未授權任何人提供與本招股說明書中包含的信息不同的信息。本招股說明書中包含的信息僅在招股說明書封面上的日期時準確，而我們在本招股說明書中引用的文件中的信息僅在引用的文件日期時準確。您不應假設本招股說明書中包含的信息或引用的相關信息在其他任何日期都準確。
我們和出售證券的持有人可能會直接向買方提供和出售證券，通過我們和/或出售證券的持有人選擇的代理人，或通過承銷商或經銷商。若需要，招股說明書補充說明中可能會描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、承銷商或經銷商的名稱。請見“分銷計劃.”
除非另有說明，本招股說明書中反映的所有股份數量、轉換價格和行使價格均考慮下述的股份拆分和反向股份拆分。
ii
行業和市場數據
除非另有說明，本招股說明書中關於HUb Security行業及其經營的區域的信息，包括HUb Security的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額及其他管理估計，基於從各種獨立公開來源和其他行業出版物、調查及預測中獲得的信息，這些信息HUb Security相信是可靠的，基於管理層對行業的知識。我們對本招股說明書中包括的此類信息的準確性和完整性承擔責任。
HUb Security對其未來表現和增長目標及其行業和其經營市場的未來表現的假設和估計存在高度的不確定性和風險，這些風險包括在“Risk Factors,” “關於前瞻性聲明的警示性聲明；市場、排名和其他行業數據在本招股說明書中的標題“Risk Factors” 和 “經營和 財務回顧與招股說明書在我們截至2023年12月31日的年度報告20-F/A中，或在我們的2023年年度 報告中，納入本招股說明書的引用。
iii
商標、商號和服務標誌
本文件中包含對其他實體的商標、 商號和服務標誌的引用。僅爲方便起見，本招股說明書中提及的商標、商號和服務標誌可能沒有顯示。 ® 或Tm標誌，但此類引用並不意味着適用的許可方在任何情況下都不會根據適用法律的最大範圍主張其對這些商標和商號的權利。我們並不打算通過我們使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係、代言或贊助。
iv
本摘要強調的內容，以及其全部內容的資格說明，均在本招股說明書的其他部分提供了更詳細的信息。此摘要並不包含所有可能對您重要的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應閱讀並仔細考慮整個招股說明書，特別是本招股說明書和我們2023年年度報告中的「風險因素」部分，除非上下文另有要求，我們在本招股說明書中使用「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」術語來指代HUb網絡安全有限公司及其子公司。
HUb於1984年作爲A.L.D.先進物流發展有限公司（「ALD」）開始運營，致力於開發和營銷質量管理軟體工具和解決方案。HUb網絡安全TLV有限公司（「HUb TLV」）於2017年由以色列國防軍精英8200部隊和81部隊的退伍軍人創立，擁有在多學科環境中建立和商業化初創企業的豐富經驗和證明的成功記錄。2021年2月28日，HUb TLV與ALD簽署了股份置換合併協議，HUb TLV成爲ALD的全資子公司，HUb TLV的股東擁有ALD發行和流通股本的51%（「ALD合併」）。ALD合併於2021年6月21日完成，ALD隨後更名爲Hub網絡安全（以色列）有限公司，之後更名爲Hub網絡安全有限公司。 ALD合併後，我們在機密計算領域開發了獨特的技術和產品，旨在成爲網絡安全行業的重要參與者。2023年11月，HUb開始與BlackSwan Technology（「BST」）合作，目的是成爲安全數據框架行業的重要參與者。這些技術和解決方案主要被政府實體、銀行和金融機構以及大型受監管企業所需要。我們目前在多個國家運營，並提供安全數據框架Saas概念解決方案（通過BSt合作），以及廣泛的網絡安全專業服務。
公司信息
我們的網站地址是www.hubsecurity.com。通過我們的網站獲取的信息並不構成本招股說明書的一部分，也不在此處引用。我們在本招股說明書中僅爲 informational purposes 包含了我們的網站地址。美國證券交易委員會（SEC）維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他關於發行人的信息的網站，例如我們這樣的公司，電子向SEC提交的，網址爲www.sec.gov。
我們主要執行辦公室的地址是：以色列特拉維夫卡普蘭街2號，電話是+972-3-791-3200。我們在美國的服務代理是Puglisi & Associates，地址是：特拉華州紐瓦克圖書館大街850號，郵政編碼19711。
業務組合協議
在2023年2月28日（「交割日」），我們完成了之前宣佈的商業合併（「商業合併」），根據商業合併協議，日期爲2022年3月23日（「商業合併協議」），由公司、德克薩斯州公司Mount Rainier Acquisition CORP.（「RNER」）以及公司的全資子公司Rover Merger Sub Inc.（「合併子公司」）簽署。
在交割日，與商業合併協議的交割相關的交易發生如下（所有數據以拆分前的基礎計算）：
| ● | 公司對我們的每一普通股進行了拆股，按照商業合併協議的條款計算，各普通股的數量便得到了調整，使得在結果拆股後，我們的每一普通股的價值爲每股$10.00，反向拆分比例爲0.712434（「拆股」）； |
| ● | 公司採納了HUb網絡安全有限公司的修訂和重述的章程; |
| ● | Merger Sub與RNER合併（以下簡稱「合併」），RNER在業務合併協議中作爲存續公司，併成爲公司的全資子公司，RNER的股東成爲公司的股東; |
1
| ● | 與RNER於2023年1月4日舉行的特別股東會議（以下簡稱「RNER特別會議」）相關，持有RNER2,580,435股普通股的股東（以下簡稱「RNER普通股」，每股RNER普通股稱爲「RNER股票」）適當行使了以現金贖回其股份的權利，贖回價格約爲每股10.28美元，總贖回金額約爲26,526,872美元。這些股份贖回是針對在2022年12月21日RNER股東的特別會議上提交贖回的14,535,798股RNER股票的追加贖回，該會議批准了將RNER到期日延長至2023年3月1日，贖回價格約爲每股10.31美元，總贖回金額約爲149,864,077美元; |
| ● | 在業務合併協議生效時（以下簡稱「生效時間」），每個RNER單位（以下簡稱「RNER單位」）在生效時間前自動拆分，持有每個RNER單位的股東被視爲持有一股RNER股票和一份RNER認購權，賦予持有人以每份Warrant爲代價購買三分之四的RNER股票的權利，價格爲每股11.50美元（僅可行使全額股份）（每個稱爲「RNER Warrant」）; |
| ● | 每一份在生效時間前已發行並流通的RNER股份自動轉換爲獲得0.899普通股的權利，而每一份在生效時間前已發行並流通的RNER認股權證轉換爲獲得0.899份公司的認股權證（「新認股權證」），如出現認股權證的分數，將向下調整至下一個整數。總共向RNER認股權證持有人發行了16,043,862個新認股權證，以購買四分之三份HUb普通股。因此，這些新認股權證的行權價格增加至每份普通股$12.79。 |
我們的普通股和認股權證於3月開始在納斯達克證券市場交易，代碼分別爲「HUBC」「HUBCW」和「HUBCZ」。
股票逆向拆分
2023年12月15日，在我們的股東和董事會的批准後，我們進行了普通股的反向股拆分，比例爲10:1，意味着每10股普通股反向拆分爲1股普通股（碎股將被向下舍入）（「反向股拆分」）。已發行票據的轉換價格和已發行認股權證及股票期權的行權價格均作相應調整，以反映此次反向股拆分。
除非另有說明，本招股說明書中反映的所有股份數量、轉換價格和行權價格均已考慮到反向股拆分。
近期交易
林融資
在2023年5月4日，我們與Lind Global Asset Management VI LLC（「Lind SPA」）簽署了一項證券購買協議，該公司是由紐約的機構基金經理The Lind Partners管理的投資基金（統稱爲「Lind」）。根據Lind SPA，公司同意以最高1600萬美元的總收益向Lind發行最多兩（2）份有擔保的可轉換本票，分爲三個部分（「Lind Notes」，每份稱爲「Lind Note」），並向Lind發行認股權證（「Lind Warrants」，每份稱爲「Lind Warrant」），用於購買公司的普通股（「Lind融資」）。
Lind融資的完成（「完成」，每次稱爲「完成」）是分批執行的（每次稱爲「批次」）：第一批次的完成（「第一次完成」）發生在2023年5月8日，包括向Lind發行並出售一份Lind Note，購買價格爲600萬美元，面值爲720萬美元，並向Lind發行Lind Warrants以收購245,821股普通股。初始Lind Note的購買價格由兩個單獨的資金金額組成。在完成時，公司收到初始資金金額450萬美元，剩餘的150萬美元（「第二資金金額」）預計在公司提交截至2022年12月31日的年度報告的兩個（2）工作日內完成，根據Lind SPA的原始條件（有關Lind SPA修訂的詳細信息見下文）。在第二資金金額完成後，公司預計根據第二資金金額向Lind發行額外的Lind Warrants。
2
只要在第一次完成出售的Lind Note下沒有發生違約事件，第二次完成（「第二次完成」）預計將包括向Lind發行和出售一份Lind Note，購買價格爲1000萬美元，面值爲1200萬美元，並向Lind發行額外的Lind Warrants以收購普通股。根據Lind SPA的原始條件，第二次完成預計在註冊聲明生效後的六十（60）天內進行，如下文所定義。第二次完成受Lind SPA中規定的某些先決條件的限制。根據Lind SPA，付款每筆資金金額時，公司同意向Lind支付一筆承諾費用（「承諾費用」），金額等於Lind在相關完成時所提供資金金額的3.5%。
在第二次融資金額髮生時以及在第二次交割中，將發行的Lind Warrants數量預計等於適用Lind Notes購買價格的1/3，除以(i) $0.6102和(ii) 公司普通股在適用交割日期前的交易日收盤價較低者。
根據Lind SPA，我們同意在進入Lind SPA後的30天內提交F-1表格的註冊聲明（「註冊聲明」），以註冊由於轉換Lind Note和行使Lind Warrants而可發行的普通股（「Lind Shares」）。此外，公司同意，如果公司在任何時間決定根據證券法提交註冊聲明，以註冊公司發行和銷售普通股（除非是F-4表格或S-8表格，更重要的是，或僅針對根據任何員工股票計劃或其他員工福利計劃安排向公司員工或董事發行和銷售的證券的註冊），公司將在合理可行的情況下，儘快書面通知Lind其註冊發行和銷售普通股的意圖。在公司向Lind發出任何此類通知後的5個工作日內，Lind可以請求公司在該註冊中包括任何尚未註冊的或根據規則144不能立即不受限制地轉售的Lind Shares。
根據Lind SPA在第一次交割中發行的Lind Note的到期日爲2025年5月8日，而根據Lind SPA在第二次交割中發行的Lind Note預計到期日爲自發行日起的2年（「到期日」）。
自(1) 註冊聲明被宣佈有效和(2) 從每個Lind Note的發行日期起120天的較早日期開始，公司應在12個連續的月付款中償還Lind Note，按照該日期及每一個（月）週年紀念日（每個爲「付款日」，統稱爲「月度付款」）償還等於$600,000的金額（「償還金額」），Lind有權通過書面通知公司將一個月度付款增加至$1,500,000。公司可以選擇以(i) 現金支付，金額等於償還金額乘以1.05，(ii) 普通股，或(iii) 現金和普通股的組合。根據償還金額以普通股支付的普通股數將通過將償還金額除以償還股價來計算。「償還股價」將等於在付款日之前20個交易日中最低的五（5）個連續每日VWAP的平均值的90%。除非Lind事先以書面方式放棄，否則公司不得以普通股支付，除非該股份(A) 可以根據規則144立即轉售而不受出售股數或銷售方式的限制，或(B) 在證券法下已註冊以便轉售，並且註冊聲明有效併合法可用於實施Lind的立即銷售。
每個 Lind票據的發行將可根據Lind的選擇進行轉換，轉換價格等於以下兩者的較低者：(i) $0.9763和(ii) 公司普通股在適用的到期日前一個交易日的收盤價的1.6倍（「轉換價格」）。在違約事件（如Lind票據中定義）發生並持續期間，Lind將有權以以下較低者轉換Lind票據：(i) 當時的轉換價格和(ii) 在交付適用的轉換通知之前的20個交易日內三（3）個最低日均成交價的平均值的80%（80%）。轉換價格還需根據Lind票據中規定的某些調整進行相應調整。
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Lind票據在某些付款未按時進行的情況下，將不產生利息，除非Lind票據將按月利率2%（按月分攤）計息，直到全額支付。公司有權根據其中規定的條款提前償還Lind票據。
公司在以下日期後六十（60）天內有權提前償還所有適用的Lind票據，但不得少於所有票據：(a) 註冊聲明被美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效之日或(b) 根據144規則可以立即在無數量限制或出售方式限制的情況下轉售的任何股份的日期，金額等於Lind票據的未償本金金額乘以1.05。
根據Lind票據，公司同意在首次交割後，如果公司或其子公司發行任何債務，包括任何次級債務或可轉換或任何股權權益，除了豁免證券（按Lind SPA中定義的術語），在一項或多項交易中共計籌集超過$10,000,000的現金收入，除非獲得Lind書面豁免且由其自行決定，否則公司將立即利用該發行收入的20%用於償還根據Lind SPA發行的Lind票據，直到不再有未償還和未轉換的本金。
Lind will not have the right to convert the portion of the Lind Note or exercise the portion of the Lind Warrant, if Lind together with its affiliates, would beneficially own in excess of 4.99% (or, at Lind’s election, 9.99% if Lind already owns greater than 4.99)% of the number of ordinary shares outstanding immediately after giving effect to such conversion or exercise. The purpose of this limitation is to give Lind the opportunity to make an investment in the Company without triggering legal requirements that stem from 5% ownership and, at Lind’s election, to avoid exceeding the designated ownership threshold while maintaining the ability to acquire the Company’s ordinary shares upon payment of the exercise price. Such limitation does not prevent Lind from selling some or all of the Company's ordinary shares it acquires and then acquiring additional ordinary shares so that it is able to sell ordinary shares in excess of the beneficial ownership cap while never holding more than 4.99% or 9.99% of the Company's outstanding ordinary shares.
On August 24, 2023, we and Lind entered into an amendment (the 「August 2023 Lind Amendment」) to the Lind SPA, the Lind Note and the Lind Warrants pursuant to which we agreed to amend the definition of 「First Funding Amount」 in the Lind SPA such that Lind would fund us with $100萬, less the Commitment Fee, immediately upon execution of the August 2023 Lind Amendment. In addition, Lind agreed to provide us with an additional $500,000, less the Commitment Fee, within five (5) business days following our providing written confirmation to Lind that we have filed the Registration Statement to register the ordinary shares issuable upon conversion of the Lind Note and the ordinary shares issuable upon the exercise of the Lind Warrants and that there is no ongoing Event of Default or that no event of default will occur as a result of such additional funding.
As consideration for the amendments to the First Funding Amount in the August 2023 Lind Amendment, we agreed to amend the Lind Note and increase the principal amount of the Lind Note from $720萬 to $900萬. Additionally, we agreed to amend the conversion price of the Lind Note to $0.45. Further, as consideration for the August 2023 Lind Amendment, we agreed to amend the Lind Warrants and issue to Lind additional Warrants to purchase 254,179 of our ordinary shares bringing the total amount of shares that CAN be purchased under the Lind Warrant to 500,000 ordinary shares. We also agreed to amend the exercise price of the Lind Warrant to $4.50 per ordinary share.
關於2023年8月Lind修正案規定的額外100萬融資，我們同意向Lind發行一份新的認股權證，購買25萬個普通股，行使價格爲每股4.50美元，並遵循與Lind認股權證相同的條款和條件。最後，如果註冊聲明被提交，我們收到額外的500,000美元融資金額，我們同意向Lind發行一份新的認股權證，購買的普通股數量等於500,000美元除以提交註冊聲明前一天我們普通股的收盤價格，行使價格等於在提交註冊聲明前五（5）個交易日的每日成交量加權平均價格的平均值乘以1.25，並遵循與Lind認股權證相同的條款和條件。
在2023年11月28日，我們和Lind簽署了一項附加修正案（「2023年11月Lind修正案」），對Lind SPA、Lind票據和Lind認股權證進行修訂，根據該修正案，我們同意進一步修改Lind SPA中「第一融資金額」的定義，以便Lind在2023年11月Lind修正案執行後立即向我們提供額外500,000美元現金。根據2023年11月Lind修正案，我們還同意修訂Lind SPA中「第二融資金額」和「第二本金金額」的定義，將其金額從1000萬降低到950萬，從1200萬降低到1140萬，分別。
作爲對2023年11月Lind修正案中第一融資金額修正的對價，我們同意修訂Lind票據，並將Lind票據的本金金額從900萬增加到960萬。此外，我們同意將Lind票據的轉換價格從0.45美元修訂爲0.35美元。進一步，作爲2023年11月Lind修正案的對價，我們同意修訂Lind認股權證，並向Lind發行額外的認股權證，購買142,857股我們的普通股，使得在Lind認股權證下可以購買的總股數達到892,857股普通股。我們還同意將Lind認股權證的行使價格從每股4.50美元修訂爲每股3.50美元。最後，我們同意在2023年11月Lind修正案簽署後的15天內提交一份註冊聲明（或修訂現有註冊聲明），以註冊因Lind票據轉換和Lind認股權證行使而可發行的普通股。
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Lind 目前聲稱由於我們未能在進入Lind協議後30天內提交註冊聲明，並在進入Lind協議後90天內使該註冊聲明生效，因此我們在未償還的Lind可轉換票據和Lind協議下違約，以及由於我們違反Lind協議的某些發行（包括進入Shayna貸款協議）。因此，因這種聲稱的違約，不確定我們是否能夠在第二次交割中根據Lind協議收到額外款項。預計在我們提交註冊聲明並被SEC宣佈生效後，它們會轉化。
2024年3月至6月融資 交易
在2024年3月至6月期間，我們向一位合格投資者（「2024年3月至6月投資者」）出售了未註冊的私募交易中的票據（「2024年3月至6月票據」），總本金金額爲$10,000,000，以及根據與2024年3月至6月投資者簽訂的證券購買協議（「2024年3月至6月購買協議」）的Warrants（「2024年3月至6月Warrants」）。我們收購的Qpoint股份不是由我們持有，以完成100%Qpoint股份的所有權，部分資金來自根據2024年3月至6月購買協議獲得的收益。
2024年3月至6月票據下的貸款金額可由公司在以下時間還款：（i）2024年8月10日，涉及貸款金額的40%；以及2024年9月24日，涉及剩餘60%的貸款金額，或（ii）自公司融資結算後五（5）個工作日內，金額至少爲$25,000,000。2024年3月至6月票據的本金金額按以下方式附帶變量利率：（a）針對$8,000,000的本金金額，（i）在2024年5月12日或之前償還的本金金額爲7%，（ii）在2024年5月12日之後和2024年6月12日或之前償還的本金金額，利率在7%和8.5%之間，計算方法爲在7%的基礎上加上1.5乘以在該期間內經過天數與該期間內天數的商的結果，而（iii）在2024年6月12日之後償還的本金金額爲8.5%，加上從2024年6月12日之後開始的實際經過天數基礎上，每年15%；（b）針對$2,000,000的本金金額，（i）在2024年9月24日或之前償還的本金金額爲10%；以及（ii）在2024年9月24日之後償還的本金金額爲該本金金額的10%加上從2024年9月24日之後開始的實際經過天數基礎上，每年15%。我們目前正在與2024年3月至6月投資者討論我們未支付於2024年8月10日到期的貸款金額的問題。
如果2024年3月至6月的票據在適用到期日前未償還，2024年3月至6月的投資者可以將未償還貸款金額的相應部分轉換爲公司普通股，轉換價格爲轉換日前五（5）個交易日的普通股收盤價算術平均值，但該轉換價格不得低於0.50美元。貸款金額以對Qpoint集團的股份質押作爲擔保。此外，只要2024年3月至6月的票據產生的貸款金額尚未償還，公司承諾促使Qpoint集團採取分紅政策，並將分紅收入用於償還貸款金額。
2024年3月至6月根據2024年3月至6月購買協議發行的認股權證可按如下方式行使：(i) 可行使的2024年3月至6月認股權證轉換爲4,444,444股普通股，行使價格爲每股0.70美元，並可行使至2027年3月12日，(ii) 可行使的2024年3月至6月認股權證轉換爲4,000,000股普通股，行使價格爲每股0.70美元，並可行使至2027年4月3日，(iii) 可行使的2024年3月至6月認股權證轉換爲1,000,000股普通股，行使價格爲每股0.50美元，並可行使至2027年6月26日，(iv) 可行使的2024年3月至6月認股權證轉換爲2,000,000股普通股，行使價格爲每股0.70美元，並可行使至2027年6月26日。
2024年3月至6月票據的轉換及2024年3月至6月認股權證的行使將受到限制，即在轉換或行使時，2024年3月至6月投資者及其關聯方合計的普通股權益不得超過4.99%。此限制的目的在於給予2024年3月至6月投資者在不觸發源於5%持有權的法律要求的情況下對公司的投資機會，並在2024年3月至6月投資者的選擇下，避免超過指定的持有閾值，同時保持以支付行使價格的方式收購公司普通股的能力。這一限制並不妨礙2024年3月至6月投資者出售其所獲得的公司普通股的部分或全部，再次收購額外的普通股，從而使其能夠在不持有超過4.99%公司已發行普通股的情況下出售超過權益擁有上限的普通股。
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Qpoint收購
2024年4月3日，我們以25,000,000新謝克爾的現金收購了Qpoint未持有的股份，佔Qpoint已發行股份的53.5%。截至目前，我們已全額支付購置價格。
此次收購與公司致力於建立領先的全球專業服務和安全數據生態系統的使命相一致。Qpoint擁有超過100家知名品牌客戶的多元化客戶基礎，包括與以色列「鐵穹」開發商拉斐爾先進防禦系統、以色列機場管理局和以色列國防部的合作伙伴關係。
Qpoint成立於2009年，擁有五家子公司，提供各個領域的解決方案和諮詢服務，包括創新的數據管理和安全解決方案。戰略整合增強了HUB在保護各個行業敏感信息方面的能力。
Qpoint在軟體工程、測試、網絡安全、信息與通信技術、網頁、移動、項目管理和複雜集成過程方面具有專業知識，這爲HUB的產品組合帶來了不可估量的增值，擴大了HUB的市場覆蓋、收入穩定性和客戶支持。在Qpoint與HUB擴展產品之間存在顯著的交叉銷售機會，客戶分佈在多個行業，包括醫療、政府、能源、國防和金融行業。Qpoint的收購不僅顯著擴大了HUB的客戶基礎和服務產品，還通過Qpoint的市場影響力和引人注目的服務解決方案，使HUB能夠整合一個財務穩健的合作伙伴，爲HUB的整體財務健康做出重要貢獻。
2024年8月融資 交易
2024年8月18日，我們與多位私人投資者簽署了證券購買協議（「2024年8月購買協議」），以籌集約330萬美元的總收益，作爲可轉換票據（「2024年8月票據」）的發行，票據的總本金金額約爲400萬美元，並附帶492萬普通股的認股權證（「2024年8月認股權證」，與2024年8月購買協議、2024年8月票據及2024年8月認股權證一起統稱爲「交易文件」）。這些收益將用於公司的一般企業用途。
2024年8月的票據是 無擔保的，期限爲兩年且不計利息。持有人可以隨時選擇按不超過0.70美元和公司向第三方銷售普通股的每股價格中較低的價格將其轉換爲公司的普通股，但不低於0.50美元。
2024年8月的Warrants 可以在三年的期間內以每股1.00美元的行使價格行使。如果2024年8月份的票據的轉換價格被降低，2024年8月份的Warrants的行使價格也將按比例降低。
此次交易的承銷商有權獲得約233,000美元的現金費用和一個Warrant，以大約110萬的價格購買公司的普通股，條款與2024年8月的Warrants的條款大致相同（「承銷商Warrant」）。公司打算與承銷商簽訂一項諮詢協議，初始期限爲三個月，在此期間承銷商將獲得每月15,000美元的費用。
2024年8月的票據的轉換和2024年8月的Warrants及承銷商Warrant的行使將受限於，當轉換或行使時，持有人及其關聯方總共可以擁有的公司已發行普通股超過4.99%。此限制的目的是讓投資者有機會在不觸發來自5%所有權的法律要求的情況下對公司進行投資，並在投資者選擇的情況下，避免超過指定的所有權閾值，同時保持在支付行使價格時獲取公司普通股的能力。此限制並不妨礙投資者出售其獲得的公司普通股的部分或全部，然後再獲取額外的普通股，以便能夠在不持有超過公司已發行普通股4.99% 的情況下出售超過有益擁有權上限的普通股。公司已承諾在與證券交易委員會的註冊聲明上註冊2024年8月的票據和Warrants的普通股的轉售。
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銀行 米茲拉希債務和解協議
在2024年12月，Comsec 有限公司與米茲拉希銀行簽署了一項債務和解協議，涉及Comsec Distribution有限公司的整體未償債務重組，稱爲米茲拉希債務和解協議。根據米茲拉希債務和解協議，各方同意未償債務2300萬新謝克爾將在24個月內分季度償還，首期付款將於2025年6月30日開始。 利息將按以色列銀行的基準利率加1.5%再加3.25%的利率計息。此外，米茲拉希銀行同意放棄對債務、利率或相關銀行費用的任何索賠或異議。如果債務人違反米茲拉希債務和解協議，或發生重大事件使債務人無法履行義務，米茲拉希銀行保留要求立即償還的權利。
J.J. 阿斯托融資
在2024年12月30日，我們與J.J. 阿斯托及公司（「阿斯托」）簽訂了一項貸款協議，阿斯托同意向我們提供$2,200,000的貸款，作爲$2,750,000的本息票（「2024年12月可轉換票據」）。扣除費用和支出後，貸款的淨收益預計爲$2,087,000。2024年12月可轉換票據的還款將分爲40個每週$68,750的現金或已登記普通股分期償還，由我們選擇。2024年12月可轉換票據不計息（除非發生違約事件）。
我們有權在任何時候提前償還2024年12月可轉換票據，提前償還將在30、60或90天內享有遞減折扣。如果發生違約事件，未償還的本金將增加至未償還本金的110%，並按年16%的利率計息。違約後，阿斯托可以轉換2024年12月可轉換票據。
2024年12月可轉換票據的轉換價格爲轉換前20個交易日內四個最低VWAP價格的80%，但不得低於轉換截止日期前20個交易日內四個最低VWAP價格的20%。如果轉換價格低於此最低價格，我們將需要支付全額補償。
我們籌集的任何少於500萬的後續股權融資淨收益的百分之五十，將被要求用於提前償還2024年12月可轉換票據，所有更大金額的股權融資也將被要求用於提前償還2024年12月可轉換票據。
我們同意向Astor發行五年期Warrants，使其能夠以每股0.85美元的行使價格購買1,294,118普通股（「2024年12月Warrants」），並在某些情況下，包括稀釋性發行時進行調整。我們承諾在我們的F-1表格註冊聲明中註冊因轉換2024年12月可轉換票據和行使2024年12月Warrants而可發行的股票。如果沒有有效的註冊聲明，2024年12月Warrants的持有者將有權進行無現金行使。如果我們未能按時履行註冊權協議下的義務，可能需要支付最多10%票據本金的賠償金。2024年12月可轉換票據和2024年12月Warrants受限於一個限制，禁止在任何時間內擁有超過4.99%的已發行股份。
我們的每個子公司同意爲2024年12月可轉換票據提供擔保，我們及每個子公司同意向其資產提供次級質押，以擔保2024年12月可轉換票據，此擔保將於違約事件發生和獲得我們高級貸款人的同意後生效。未能獲得此類同意將被視爲2024年12月可轉換票據的違約事件。
BSt合作
在2023年11月，我們開始與BlackSwan Technology（「BST」）合作，目標是成爲安全數據架構行業的重要參與者。隨後在2024年8月，我們與BSt簽署了一份合作協議，正式確定雙方之間的合作條款（「BSt合作協議」）。BSt合作協議於2023年11月1日起生效，根據協議條款，BSt同意在我們指導下進行活動，將BSt技術與HUb技術進行整合。需要強調的是，溯及適用性源於2024年8月的條款。此外，我們同意向BSt提供顧問服務，以支持其在特定商業協議下的表現。根據BSt合作協議，我們獲得對在BSt合作協議下創建的任何交付物的所有權利，以及對在BSt合作協議生效日期前後創建或開發的任何BSt背景知識產權的不可撤銷、永久許可。BSt合作協議進一步賦予HUb在2025年8月22日之前的獨佔權利，選擇收購所有BSt的流通股或BSt的資產，可由我們選擇，作爲收購完成後立即以我們流通股的30%補償，具體條件和條款將在最終協議中進一步規定。儘管對BSt合作協議或雙方之間其他交易的持續時間沒有確定性，但我們最終希望利用BSt合作協議下的合作成功來獲得BSt，前提是完成盡職調查和最終協議的談判。
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Nasdaq Non-Compliance
在2024年7月16日，我們收到了納斯達克的缺陷通知，告知我們普通股未能符合納斯達克上市規則5450(a)(1)所要求的$1.00最低買入價（「最低買入價要求」），這是基於缺陷通知日前30個連續營業日我們普通股的收盤買入價。缺陷通知並未導致我們普通股立即被納斯達克退市。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們被給予了180個日歷天的時間，直到2025年1月13日來恢復符合最低買入價要求。如果在2025年1月13日之前的任何時間，我們的普通股的買入價以每股$1.00或更高的價格連續收盤至少10個營業日，那麼納斯達克將提供書面確認，證明我們已恢復符合規定。
此外，在2024年8月23日，我們收到了納斯達克（"員工"）上市資格部門的工作人員發出的缺失通知，告知我們不再符合納斯達克上市規則5450(b)(3)（"總資產和總收入要求"），因爲我們最近完成的財年的總資產和總收入，以及最近三個財年中的兩個財年均低於持續上市的最低5000萬美元閾值。根據納斯達克上市規則5810(c)(2)(A)，我們有45個日歷天，直到2024年10月7日，向納斯達克提交一項計劃，以證明符合納斯達克的持續上市標準（"合規計劃"）。在2024年10月9日，我們向納斯達克提交了合規計劃。2024年12月11日，我們收到了納斯達克的另一個通知，說明合規計劃未能證明我們在近期內達到持續上市要求的能力或維持這種合規性的能力。因此，我們被通知我們的證券將從納斯達克全球市場退市，除非我們請求在納斯達克聽證小組（"小組"）之前進行聽證，該請求將暫停員工的任何進一步行動，至少直到聽證過程結束。2024年12月18日，我們請求在小組之前進行聽證。我們的聽證會定於2025年2月6日舉行。
我們正在考慮可用的選項以恢復符合持續上市標準。雖然我們正在努力維護我們在納斯達克的證券上市，但不能保證我們的上訴會成功，或者我們能夠恢復或維持符合納斯達克上市標準。
流動性
由於流動性和現金流方面的擔憂，這些擔憂源於正在進行的調查以及我們2023年年報提交的延遲，以及與我們業務運營相關的其他因素，我們面臨着關於流動性和資本資源充足性的不確定性，以及在到期時償還義務的能力。我們正在產生負現金流，要求不斷和立即的現金注入以繼續運營，並未能按期履行義務，包括財務、供應商債務和其他日常運營成本。此外，由於我們的持續經營虧損，我們的未償還負債無法通過收入來滿足，包括對債權人、供應商和服務提供商的應付款項，自2024年5月以來，我們無法在員工養老金和遣散基金中進行必要的存款，或支付員工薪酬付款的必要預扣稅。截至2024年6月30日，我們在某些債務和可轉換義務下違約，總計大約爲8550萬債務。我們目前正在與當前違約的債權人進行談判，以延長其票據的期限或將其轉換爲我們的普通股。然而，不能保證我們的討論會成功，如果我們未能成功找到可接受的解決方案來解決現有的違約或即將發生的違約事件，未償債務的持有人將能夠尋求對到期全額的判決，並可能尋求對我們資產進行查封，這將對我們的業務產生不利影響，或可能迫使我們停止運營和啓動清算程序。在2024年11月，我們與Comsec的無擔保債權人達成了和解協議，根據該協議，我們將在36個月內支付1,800,000新謝克爾。
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關於我們的流動性和資本資源存在重大不確定性，我們如期償還義務的能力，使我們對在2023年年度報告發行之日起的接下來的十二個月內持續經營能力產生了實質性的懷疑。我們的管理層正在密切關注局勢，並試圖通過裁員、臨時融資工具、與公司的債權人談判以及其他資本籌集努力來緩解流動性和資本資源的擔憂。
在提交2023年年度報告和截至2024年6月30日的未經審計的 interim condensed consolidated financial statements，及運營和財務審查與前景後，我們預計能夠獲得額外的債務和股本融資來源，以及來自新商業機會的額外收入，並已與潛在投資者就此類融資替代方案進行了接觸。然而，這些機會仍然不確定，並依賴於超出公司控制範圍的事件和情況。無法以商業上合理的條款借款或籌集足夠的資金，將對公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生嚴重後果。
我們繼續作爲一個持續經營實體的能力取決於其他因素，包括出售普通股以獲得額外資金來支持我們的運營和/或獲得替代融資及修復我們未達標的義務的能力，或者這些義務可以在對我們有利的條款下進行談判（如果有的話）。管理層目前認爲，我們需要確保額外資金以繼續我們現有的業務運營並資助我們的義務。我們已經籌集並將繼續尋求在2024年通過各種股權和/或債務融資安排籌集額外資金；然而，我們無法保證能以商業可接受的條款獲得資金（如果能的話）。如果我們無法產生足夠的收益，減少成本和/或以可接受的條款獲得額外融資，我們可能需要在其他事情之中，改變我們的商業策略，顯著削減或停止運營，或者通過簽訂不利條款的融資協議獲得資金。
此外， 我們簽署了購買5000萬美元普通股的認購協議，以便在進行定向增發時與商業合併協議的結束相關聯（「PIPE投資者」）。然而，在商業合併協議結束時，我們並未收到與定向增發相關的資金。與PIPE投資者的談判結果在截止至目前我們共計籌集了400萬美元。這些投資者從未解釋他們違反認購協議的原因。雖然我們正在考慮可能的替代方案，以追求大部分承諾的剩餘資金作爲PIPE投資一部分，但我們不確定是否能收到剩餘的PIPE資金。
該招股說明書中提供的可轉售普通股約佔截至2024年12月30日我們已發行及流通的普通股的217.6%（假設在每種情況下完全轉換所有可轉換票據並行使所有期權）。銷售本招股說明書中提供的所有證券可能導致我們普通股的公開交易價格顯著下跌。儘管公開交易價格出現此類下跌，出售的證券持有者仍可能因其購買普通股和此處描述的期權的購買價格之間的差異，經驗到對其所購買證券或未來可能發行給他們的證券的正回報率。若我們普通股的市場價格大幅下降，可能無法以有利的條款獲得所尋求的債務和股權融資資源，甚至完全無法獲得。
此外，我們將獲得任何期權行使所產生的現金收益。行使所有期權時，收益的總金額可高達約4190萬美金。我們預計將利用任何此類收益用於一般企業和營運資金用途，這將提高我們的流動性，但我們的運營資金不依賴於期權行使所獲得的現金收益。
我們認爲，權證持有人行使其Warrants的可能性，以及我們將收到的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於Warrants的相應價格，我們認爲權證持有人不太可能行使他們的Warrants。
9
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險，我們成功運營業務和執行增長計劃的能力受到衆多風險的制約。您在決定是否投資我們的普通股時應考慮本招募說明書中包含的所有信息。特別是，您應考慮在“Risk Factors”第16頁開始以及在本招募說明書引用的文件中描述的風險因素。這些風險包括但不限於：
| ● | 我們先前披露的內部調查是爲了審查有關公司資金挪用及其他可能的欺詐行爲的指控，這些行爲涉及公司一位前高級職員使用公司資金。由於或與調查主題有關的事項，我們可能會受到某些監管審查。我們無法預測特別委員會建議的任何補救措施的有效性。此外，我們已經產生並可能繼續產生與內部調查相關的重大費用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們 是一家有淨虧損歷史的公司，預計在可預見的未來我們可能會再次出現淨虧損。此外，獨立 註冊公共會計師事務所的報告中包含了一個解釋性段落，表達了對我們持續經營能力的重大懷疑，表明我們可能無法在未來繼續運營。 |
| ● | 我們 已發現內部財務報告控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大缺陷的修復不有效，或者未能開發和維護有效的內部財務報告控制，我們及時 和準確製作財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到影響。 |
| ● | 導致未能及時提交2023年 年度報告的情況，以及我們調查、評估和修復這些問題的努力已經導致並可能繼續導致我們SEC文件的 substantial 延遲。 |
| ● | 我們 目前未能遵守納斯達克的繼續上市標準，已收到納斯達克的退市通知，待聽證。沒有任何保證 我們的上訴會成功，也沒有保證我們能夠恢復或保持對納斯達克上市標準的符合性。 |
| ● | We have previously financed our operations and certain capital needs through various debt, convertible debt and equity issuances. Our existing and future debt obligations could impair our liquidity and financial condition. We are currently in default under certain of our debt obligations. If we are unable to negotiate a solution for the payment of our outstanding debt or otherwise meet our debt obligations, the lenders could foreclose on our assets which could cause us to curtail or cease operations or have an adverse impact on our business, results of operations and financial condition and the price of our ordinary shares. |
| ● | We will need to raise additional funds in the near future in order to execute our business plan and these funds may not be available to us when we need them. If we cannot raise additional funds when we need them, our business, prospects, financial condition and operating results could be negatively affected. |
| ● | An inability to attract new customers, retain existing customers and sell additional services to customers could adversely impact our revenue and results of operations. |
| ● | The termination of, or material changes to, our relationships with key vendors could materially adversely affect our business, financial condition and operating results, which could be exacerbated due to our reliance on a small number of vendors for a significant portion of our distribution and offerings in our Professional Services division. |
| ● | 我們採取的減少成本和重新平衡投資的措施可能無法實現預期的節省或運營效率，可能導致總成本和費用超出預期，且可能干擾我們的業務。 |
| ● | 我們在安全數據結構和保密計算領域的有限運營歷史使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。 |
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| ● | 網絡安全市場在日益嚴峻的網絡威脅環境中迅速發展。如果我們的解決方案無法適應市場變化和需求，銷售可能不會繼續增長或可能下降。 |
| ● | 我們的聲譽和業務可能會因我們解決方案中的實際或感知缺陷、缺陷或脆弱性而受到損害，或者如果我們的客戶經歷安全漏洞，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們的 推出新產品、功能、集成和增強的能力取決於充足的研究和開發資源。 |
| ● | 我們當前有並目標許多客戶是大型 企業和政府實體，這些客戶面臨諸多挑戰和風險，例如競爭壓力加大、 行政延誤及額外的批准要求。 |
| ● | 市場對我們解決方案實現的安全數據結構和 保密計算的接受度尚未完全證明，正處於發展之中，這個市場的發展速度可能比我們預期的要慢或存在差異。 |
| ● | 我們可能無法將客戶的積壓訂單 或銷售線索轉化爲收入。 |
| ● | 我們可能無法充分執行、整合或實現收購預期的收益，這可能需要管理層大量關注，干擾我們的業務並對我們的運營結果產生不利影響。 |
| ● | 組件或製造能力的短缺可能導致我們履行訂單的能力延遲或增加我們的製造成本。 |
| ● | 我們的管理團隊管理一家美國上市公司的經驗有限。 |
| ● | 我們的業務依賴於高技能人才的表現，並且我們面臨激烈的競爭，包括我們的管理層、其他關鍵員工和合格員工，失去一名或多名此類人員或我們團隊成員的重大損失，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和合格員工，都可能對我們的業務造成傷害。 |
| ● | 稅法的變化或額外的所得稅負債可能會影響我們未來的盈利能力。 |
| ● | 作爲一家尋求成爲綜合安全數據架構提供商和機密計算提供商的公司，如果我們的任何系統、客戶的雲或本地環境，或我們的內部系統被攻擊，或者客戶或第三方數據未經授權地被獲取，公衆對我們業務的看法可能會受到影響，我們可能會失去業務並遭受損失或負債。 |
| ● | 未被發現的缺陷和錯誤可能會增加我們的成本並損害我們產品和解決方案的市場接受度。 |
| ● | 我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或防止未經授權的第三方複製或反向工程我們的產品或技術。我們保護和執行知識產權的努力以及防止第三方侵犯我們權利的努力可能會很昂貴。 |
| ● | 關於隱私和數據保護的動態監管環境可能會限制我們的產品和服務，或要求對我們提供的產品和服務進行修改，這可能限制我們吸引新客戶和支持現有客戶的能力，並增加我們的運營成本。 我們也可能會面臨調查、訴訟或執法行動，指控我們未能遵守監管要求，這可能對我們的經營業績造成損害，並對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 實際或感知到的不符合適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準以及其他要求的情況，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。 |
| ● | 我們面臨許多證券集體訴訟和其他訴訟，並可能在美國、以色列或其他地方面臨額外的訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響，包括導致大量成本和責任。 |
| ● | 以色列的情況可能對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
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作爲新興成長公司和外國私營發行人的影響
根據2012年《初創企業法案》（即「JOBS法案」），我們符合「新興成長公司」的資格。新興成長公司可以利用某些豁免，免除通常適用於美國上市公司的各種要求。這些條款包括：
| ● | 一個豁免，允許在首次公開募股註冊聲明中僅包含兩年的審計財務報表和選擇性財務數據及僅兩年的相關披露； |
| ● | 減少高管薪酬披露； |
| ● | 豁免關於高管薪酬和任何未事先批准的黃金降落傘付款的非約束性諮詢投票要求； |
| ● | 免除遵守公衆公司會計監督委員會關於在財務報表核數師報告中溝通關鍵審計事項的要求；以及 |
| ● | 免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條（「薩班斯-奧克斯利法案」）中對新興增長公司的內部控制財務報告的核數師認證要求。 |
JOBS法案還允許像我們這樣的新興增長公司延遲採用新或修訂的會計標準，直到這些標準適用於私人公司。 我們已選擇使用這一延長期，以便我們能在公共公司生效日期之前，遵循某些有不同生效日期的新或修訂的會計標準，直到我們（i）不再是新興增長公司，或（ii）積極並不可逆地選擇退出JOBS法案提供的延長期。因此，我們的財務報表可能與那些在公共公司生效日期遵循新或修訂會計公告的公司不可比擬。我們可能會選擇利用其中一些但不是全部的減輕報告負擔。
我們將繼續作爲新興增長公司，直到最早的：
| ● | 我們的財政年度最後一天，在此期間我們的年收入至少爲12.35億。 |
| ● | 我們的財政年度的最後一天是在完成業務合併協議第五週年之後； |
| ● | 在過去三年期間，我們發行了超過10億非可轉換債券的日期；或者 |
| ● | 我們被視爲1934年證券交易法修正案（以下簡稱「交易法」）下的「大型加速申報人」的日期，這將在我們的A類普通股的非關聯方所持有的市場價值超過70000萬的情況下發生，截止到最近完成的第二財政季度的最後一個工作日。 |
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此外，我們作爲「外國私營發行人」根據交易法進行報告。作爲外國私營發行人，我們可以利用一些規則下的特定條款，這些條款允許我們在某些公司治理事項上遵循以色列法律。即使在我們不再符合新興成長公司條件之後，只要我們符合交易法下的外國私營發行人資格，我們將免於適用於美國國內上市公司的交易法某些條款，包括：
| ● | 交易法中關於代理、同意或授權的徵求的部分，涉及根據交易法註冊的證券； |
| ● | 《證券交易法》中要求內部人士提交其股權和交易活動的公開報告的條款及因短時間內交易獲利的內部人士的責任 |
| ● | 《證券交易法》中的規則要求向美國證券交易委員會（"SEC"）提交季度報告，形式爲10-Q，包含未經審計的財務和其他指定信息，或在發生指定重大事件時提交8-K形式的當前報告 |
| ● | 公平披露條例（"Regulation FD"），對發行人材料信息的選擇性披露進行監管 |
像新興成長型公司這樣的外國私營發行人也免於某些更嚴格的高管薪酬披露規則。因此，如果我們仍然是外國私營發行人，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們將繼續免於要求的更嚴格薪酬披露，這些披露要求適用於既不是新興成長型公司也不是外國私營發行人的上市公司
我們可以利用這些豁免，直到我們不再是外國私營發行人爲止。我們需要在每個財政年度的第二季度末對我們的外國私營發行人身份進行年度判斷。當我們的未售投票證券中超過50%由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種適用時，我們將不再是外國私營發行人
| ● | 我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民； |
| ● | 我們超過50%的資產位於美國；或者 |
| ● | 我們的業務主要在美國進行。 |
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| 根據公共Warrants、私人Warrants和之前的Warrants可發行的普通股 | 1,891,847 | |
| 可能會隨時由出售的證券持有人提供和出售的普通股 | 最多77,317,147股普通股（「提供的股份」）由某些出售的證券持有人發行或可發行，包含： (a) 31,194股普通股，在商業合併協議結束時，以無對價方式發行，作爲與在業務合併協議之前持有RNER普通股的董事和高管交換的股份，該股份最初是在RNER首次公開募股之前以創始人股份的形式通過定向增發購買的； (b) 最多878股普通股，發行於11,687個私募認股權證行使後（這些權證最初作爲定向增發的一部分在RNER首次公開募股時以每單位100.00美元的價格發行），由本招股說明書中列出的某些出售的證券持有人以每股127.90美元的行使價行使； (c) 最多892,857股普通股，發行於Lind融資的Lind權證行使後，Lind融資指的是本招股說明書中列爲出售的證券持有人的一位投資者； (d) 最多22,453,334股普通股在2024年3月至6月期間可通過向本招股說明書中列爲出售的證券持有人的一位投資者發行的可轉換票據的本金和累計利息進行轉換，假設轉換價格爲0.50美元，並且在2024年9月24日之前的最大累計利息； (e) 最多11,444,444股普通股，發行於2024年3至6月的認股權證行使後，授權給本招股說明書中的一位投資者，作爲2024年3至6月的融資交易中的一部分； (f) 最多8,046,500股普通股，作爲本招股說明書中列爲出售的證券持有人的投資者在2024年8月的融資交易中，按0.50美元的轉換價格，發行於可轉換票據的本金轉化； (g) 最多4,750,005股普通股，發行於本招股說明書中列出的某些出售證券持有人的2024年8月的認股權證行使後； (h) 最多1,108,332股普通股，發行於2024年8月的融資交易中，授予融資代理人的認股權證行使； (i) 最多454,545股普通股，發行給本招股說明書中列爲出售的證券持有人的顧問； (j) 最多71,528股普通股，發行給本招股說明書中列爲出售的證券持有人的投資者； (k) 最多1,294,118股普通股，發行於2024年12月的認股權證行使後，授權給本招股說明書中列爲出售證券持有人的投資者，作爲2024年12月的融資交易的一部分； (l) 最多26,769,912股普通股，發行於2024年12月可轉換票據的本金轉化，授予本招股說明書中列爲出售的證券持有人的某位投資者，作爲2024年12月的融資交易的一部分，假設轉換價格爲0.37475美元。 | |
| 出售證券持有人的私募Warrants可能會不時被提供和出售 | 11,687個私募Warrants | |
| 權證條款 | 每一個已發行的公開Warrants和私募Warrants都允許持有者以每股127.9美元的價格購買四分之三的普通股。公開Warrants和私募Warrants於2028年2月28日下午5:00到期，紐約時間。因此，持有者必須按兩個Warrants爲單位行使公開Warrants，相關條款可以調整，以有效地行使公開Warrants。 | |
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Prior Warrants每個可兌換一股普通股，行使價格爲每股20.30美元。Prior Warrants原定於2023年8月22日到期，但我們的董事會批准了對Prior Warrants的延長，其目前的到期日爲2025年8月22日下午5:00，紐約時間。
Lind Warrants允許持有者以行使價格3.50美元購買一股普通股，直到2028年8月24日。 |
14
|
每個2024年3月至6月的Warrant允許持有者購買一股普通股。2024年3月至6月融資交易中發行的Warrants的行使條款如下：(i) 2024年3月至6月Warrants可行使爲4,444,444普通股，行使價格爲每股0.70美元，直到2027年3月12日；(ii) 2024年3月至6月Warrants可行使爲4,000,000普通股，行使價格爲每股0.70美元，直到2027年4月3日；(iii) 2024年3月至6月Warrants可行使爲1,000,000普通股，行使價格爲每股0.50美元，直到2027年6月26日；以及(iv) 2024年3月至6月Warrants可行使爲2,000,000普通股，行使價格爲每股0.70美元，直到2027年6月26日。
每個2024年8月的Warrant和Placement Agent Warrant允許持有者購買一股普通股。每個在2024年8月融資交易中發行的Warrant的行使價格爲每股1.00美元，直到2027年8月18日，前提是如果2024年8月的Notes的轉化價格降低，Warrants的行使價格將按比例減少。
每個2024年12月的Warrant賦予持有人購買一 普通股的權利。每個在2024年12月融資交易中發行的Warrant可按每股$0.85的行使價格行使，直到2029年12月30日，前提是如果2024年12月可轉換票據的轉換價降低，則該Warrant的行使價將按比例降低。 | ||
| 普通股的發行價格 | 本招股說明書所提供的證券可能會以當前市場價、私下協商的價格或銷售證券持有人可能確定的其他價格出售。請參見“分銷計劃.” | |
| 在任何Warrants和可轉換票據行使之前已發行並流通的普通股 | 35,538,185股普通股（截至2024年12月30日）。 | |
| 假設行使所有Warrants和可轉換票據後將發行並流通的普通股 | 112,885,420股普通股（截至2024年12月30日）。 |
| 募集資金用途 | We will receive up to an aggregate of approximately $4190萬 from the exercise of the Warrants, assuming the exercise in full of all the Warrants for cash at the lowest exercise price. If any of the Warrants are exercised pursuant to a cashless exercise feature, we will not receive any cash from these exercises. We expect to use the net proceeds from the exercise of the Warrants, if any, for general corporate purposes. Our management will have broad discretion over the use of proceeds from the exercise of the Warrants. We believe the likelihood that warrant holders will exercise their Warrants, and therefore the amount of cash proceeds that we would receive, is dependent upon the market price of our ordinary shares. If the market price for our ordinary shares is less than the respective exercise prices of the Warrants, we believe Warrant holders will be unlikely to exercise their Warrants. See “資金用途.” | |
| All of the Offered Shares offered by the Selling Securityholders pursuant to this prospectus will be sold by the Selling Securityholders for their respective accounts. We will not receive any of the proceeds from these sales of the Offered Shares. | ||
| 分紅政策 | We have never declared or paid any cash dividend on our ordinary shares. We currently intend to retain any future earnings and do not expect to pay any dividends in the foreseeable future. Any further determination to pay dividends on our ordinary shares would be at the discretion of our board of directors, subject to applicable laws, and would depend on our financial condition. | |
| Market for our ordinary shares and Warrants | Our ordinary shares and SPAC Warrants are listed on the Nasdaq Stock Market LLC under the trading symbols 「HUBC,」 「HUBCW」 and 「HUBCZ,」 respectively. | |
| 風險因素 | 潛在投資者應 仔細考慮“Risk Factors”在第16頁開始，對於在購買本次提供的證券之前應考慮的某些因素的討論。 |
15
在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及在此引用文件中描述的風險，包括我們的2023年年度報告，以及在本招股說明書中包含的其他信息或在本招股說明書中引用的。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會面臨當前未知的額外風險和不確定性，或者我們當前認爲不重要的風險。下面描述的任何風險以及任何這類額外風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分原始投資。
與本次發行相關的風險
本招股說明書中提供的證券佔我們已發行普通股的一個重要百分比，這些證券的銷售可能會導致我們普通股的市場價格顯著下降。
本招股說明書中提供的普通股 再售總數約佔截至2024年12月30日 我們已發行和流通普通股的217.6%（假設在每種情況下，所有可轉換債券完全轉換及所有Warrants均被行使）。 本招股說明書中提供的所有證券的出售 可能導致我們普通股的公開交易價格顯著下跌。儘管公開交易價格下降， 出售證券的持有者仍可能因其購買價格與上述普通股和Warrants的價格差異而獲得正收益率。
如果我們的股價超過持有的債務義務的相應轉換價格或特定Warrant的行使價格， 出售證券的持有者可能會在我們現有債務義務的轉換或Warrant的行使及相關普通股份的出售中 獲得潛在的利潤，金額爲該銷售超出轉換或行使價格的部分。
我們或現有證券持有者在公開市場上出售大量證券的未來行爲， 可能會導致我們普通股和Warrants的市場價格大幅下跌。
我們或現有證券持有者出售大量普通股 或Warrants，或者人們對這些出售可能發生的觀感， 可能會損害我們普通股和Warrants的市場價格。這些銷售或由於可能發生的銷售， 還可能使我們未來在適當的時間和價格出售股權證券變得更爲困難。 我們相信Warrant持有者行使Warrants的可能性，以及我們將獲得的現金收益， 取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於相應的Warrants行使價格， 我們認爲Warrant持有者不太可能行使他們的Warrants。
此外，未來根據我們的股權激勵計劃預留的普通股將在發行後可在公開市場出售，受制於與歸屬協議相關的條款，以及在某些情況下，適用於關聯方的買盤和銷售信息限制（根據第144條規則）。我們計劃在本招股說明書發佈後不久提交S-8表格，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換爲普通股的證券。此類S-8註冊聲明將在提交後立即生效。因此，註冊在此類註冊聲明下的股份將在S-8表格提交後可在公開市場出售。
未來，我們還可能根據投資或收購而發行我們的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們普通股的一部分重大比例。任何與投資或收購相關的額外證券的發行可能會導致我們股東的進一步稀釋，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。
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目前無法預測我們將在可轉換票據轉讓給出售證券持有人時實際發行的普通股數量（如果有的話），或從Warrants的行使中獲得的實際總收入。
我們無權控制可轉換票據的任何轉換的時間和數量。此外，我們也不控制Warrants的行使時間或頻率。我們在可轉換票據轉換和/或Warrants行使時發行的股份數量（如果有的話）將取決於市場狀況和由各自出售證券持有人確定的其他因素。出售證券持有人最終可能決定不轉換可轉換票據的全部或部分本金，或不行使部分或全部Warrants。
由於某些可轉換債券的轉換價格將根據我們普通股在銷售證券持有人轉換時的市場價格波動，因此在本招股說明書日期之前的任何銷售中，我們無法預測銷售證券持有人將有效支付的每股購買價格，以及我們從銷售證券持有人行使Warrants中獲得的總毛收入。
由於我們普通股的市場價格可能會在本招股說明書日期之後波動，因此我們向銷售證券持有人在可轉換債券轉換時最終發行的股份數量及銷售證券持有人行使Warrants時所支付的購買價格也可能會根據我們普通股的市場價格顯著波動。
銷售證券持有人最終提供出售的普通股數量取決於我們最終在可轉換債券轉換時及Warrants行使時發行的股份數量。然而，即使銷售證券持有人選擇轉換可轉換債券的全部本金金額並行使所有Warrants，銷售證券持有人也可以在其自由裁量下，隨時以不同價格轉售所有、部分或沒有該等股份。
從銷售證券持有人處在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。
我們沒有權利控制銷售證券持有人在可轉換債券下的任何轉換時機和數量或Warrants的行使。如果銷售證券持有人在可轉換債券下轉換任何本金金額或行使任何Warrants並獲得我們的普通股，銷售證券持有人可以在其自由裁量下隨時以不同價格轉售所有、部分或沒有該等股份。因此，在本次發行中，從銷售證券持有人處購買股份的投資者可能會在不同時間爲這些股份支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會經歷顯著的稀釋以及投資結果的不同。由於未來在可轉換債券下的轉換和Warrants的行使價格低於這些投資者在本次發行中爲其股份支付的價格，投資者可能會經歷從銷售證券持有人處購買的股份價值下降。此外，如果我們在可轉換債券轉換或Warrants行使時向銷售證券持有人發行大量普通股，或者如果投資者預期銷售證券持有人會在可轉換債券下轉換或行使Warrants，那麼股份的實際發行或可轉換債券和Warrants的存在可能會導致我們當前股東的重大稀釋，並可能導致我們普通股交易價格的波動，並可能使我們在未來以我們可能希望的時間和價格出售股票或與股票相關的證券變得更加困難。
與以色列運營相關的風險
以色列的情況 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的許多員工，包括一些管理層成員都在以色列特拉維夫的辦公室工作。此外，我們的一些高級官員和董事也是以色列居民。因此，以色列及其周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能直接影響我們的業務和運營。在軍事方面，近年來，以色列與控制加沙地帶的哈馬斯及控制南黎巴嫩大部分地區的真主黨，以及與在敘利亞的伊朗支持的軍事力量之間發生了間歇性的武裝衝突。一些敵對行動伴隨從加沙地帶、黎巴嫩和敘利亞向以色列各地的平民目標發射導彈，這對以色列的商業環境產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動、區域政治不穩定或以色列與其貿易伙伴之間的貿易中斷或縮減都可能對我們的運營和運營結果產生重大不利影響。
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特別是在2023年10月7日，數萬名哈馬斯恐怖分子從加沙地帶入侵以色列南部邊界，針對平民和軍事目標進行了廣泛而殘酷的攻擊。哈馬斯同時對以色列沿加沙地帶邊界和以色列境內的工業中心發起了大規模的火箭攻擊。這些攻擊導致數千人死亡和受傷，並且哈馬斯還綁架了數百名以色列平民和士兵。入侵後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開展了對哈馬斯及恐怖組織的軍事行動，與此同時，恐怖組織繼續對以色列目標實施火箭和恐怖襲擊。
以色列國防軍（「IDF」），是以色列的國家軍隊，屬於徵兵制，受某些例外情況的限制。 因此，許多以色列公民每年都有義務進行幾周的年度軍事預備役，直到他們達到40歲（或者更老，針對軍官或有特定職業的預備役人員），並且在發生軍事衝突時，可能被召回服役。自與哈馬斯戰爭爆發以來，截至本備忘錄的日期，我們的321名員工中有42人正在服役，包括我們的首席執行官和首席技術官。由於軍事服務的召集可能會導致人員長期缺席，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大且不利的影響。
自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的運營並未在重大方面受到此情況的負面影響， 我們未經歷重大業務運營的中斷。因此，我們的產品和業務發展活動仍在正常進行。然而，當前以色列對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在此階段是難以預測的， 這場戰爭對我們業務和運營以及以色列經濟的一般經濟影響也是如此。如果戰爭持續較長時間，或者擴大到其他戰線，例如黎巴嫩、敘利亞和西岸，我們的運營可能會受到負面影響。
此外，自這些事件發生以來，黎巴嫩的真主黨恐怖組織與也門的胡塞運動之間的敵對行動不斷升級。無法保證在2024年11月以色列與黎巴嫩簽署的停火能夠持續， 或者在2024年12月敘利亞阿薩德政權的垮臺能否帶來和平或穩定。與伊朗、真主黨、胡塞運動和敘利亞的敵對行動可能會升級，其他恐怖組織，包括在西岸的巴勒斯坦軍事組織，可能會參與敵對行動。
此外，在2024年4月和10月，伊朗對以色列發動了直接攻擊，每次涉及數百架無人機和導彈。伊朗威脅將繼續攻擊以色列，並被廣泛認爲正在開發核武器。伊朗還被認爲在該地區的極端主義組織中具有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敘利亞和伊拉克的各種叛軍民兵組織。這種衝突可能在未來升級爲更大的地區衝突。這些情況可能在未來潛在地升級爲更多的暴力事件，可能影響以色列和我們。
該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定可能會對業務條件產生不利影響，損害我們的運營結果，並使我們更難籌集資金。與我們做生意的各方在動盪或緊張局勢加劇期間可能會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全形勢可能導致與我們有協議的各方拒絕履行其在以色列的承諾。此外，過去，以色列國及以色列公司曾受到經濟抵制。若干國家仍然限制與以色列國及以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能對我們的運營結果、財務狀況或業務擴展產生不利影響。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易伙伴之間的貿易中斷或減少可能會對我們的運營和經營結果產生不利影響。
我們的商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖活動相關事件而可能發生的損失。雖然以色列政府目前會覆蓋因恐怖襲擊或戰爭行爲造成的直接損害的恢復價值，但我們無法向您保證這種政府覆蓋將被維持，或能夠充分覆蓋我們可能遭受的損失。我們可能遭受的任何損失或損害可能會對其業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對業務條件產生負面影響，並可能損害我們的運營結果。
此外，以色列的政治條件可能會影響我們的運營。以色列在2019年至2022年間舉行了五次全國大選，並且在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變更，這引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今爲止，這些舉措基本上已被擱置。以色列的實際或感知的政治不穩定或任何政治環境的負面變化，可能單獨或總體上對以色列經濟產生不利影響，並進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生負面影響。
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本招股說明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除本招股說明書中關於歷史事實的陳述外，所有陳述均爲前瞻性聲明，包括關於我們未來財務狀況、商業戰略和管理層未來運營計劃及目標的陳述。在某些情況下，您可以通過術語「相信」、「可能」、「估計」、「繼續」、「期待」、「打算」、「應該」、「計劃」、「期望」、「預測」、「潛在」或這些術語的否定形式或其他類似表述來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於我們對業務前景、生產力、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營績效、未來市場狀況或經濟績效以及資本和信貸市場的發展和預期未來財務表現的預期。
前瞻性聲明涉及多個風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些聲明中所預測或暗示的結果有實質性差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們之前披露的內部調查是爲了審查關於公司資金挪用及其他潛在欺詐行爲的指控，這些涉及公司資金的行爲由公司的前高級官員進行。由於或與調查相關的事宜，我們可能會受到某些監管審查，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們是一家有淨虧損歷史的公司，預計在可預見的未來仍會出現淨虧損。此外，我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告中包含了解釋性段落，表示對我們能夠持續經營的能力存在實質性疑慮，這表明我們未來可能無法繼續運營。 |
| ● | 我們在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷。如果我們對重大缺陷的整改無效，或者未能開發和維護有效的財務報告內部控制，我們及時和準確生成基本報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到影響。 |
| ● | 導致我們未能按時提交2023年年度報告的情況，以及我們評估和整改這些問題的努力，已導致並可能繼續造成我們在SEC報告中的實質性延遲。 |
| ● | 我們目前不符合納斯達克的持續上市標準，並已收到納斯達克的退市通知。我們無法保證我們的上訴會成功，或我們能否重新獲得或保持符合納斯達克的上市標準。 |
| ● | 我們通過各種債務、可轉換債務和股權發行爲我們的運營和某些資本需求提供資金。我們現有和未來的債務義務可能會影響我們的流動性和財務狀況。我們目前在某些債務義務下處於違約狀態。如果我們無法就未償債務的支付進行協商，或其他方式滿足我們的債務義務，貸款人可能會對我們的資產進行止贖，這可能導致我們削減或停止運營，或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，進而影響我們的普通股價格。 |
| ● | 我們需要在不久的將來籌集更多資金，以便執行我們的業務計劃，而這些資金可能在我們需要時無法獲得。如果我們在需要時無法籌集更多資金，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。 |
| ● | 無法吸引新客戶、留住現有客戶以及向客戶銷售額外服務可能會對我們的營業收入和運營結果產生不利影響。 |
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| ● | 與關鍵供應商和客戶的關係終止或發生重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響，而我們依賴少數供應商爲我們的專業服務部門提供大部分分銷和產品，這可能會使情況更加惡化。 |
| ● | 我們採取的降低成本和重新平衡投資的措施可能無法實現預期的節省或運營效率，可能導致總成本和費用超出預期，並可能干擾我們的業務。 |
| ● | 我們在安全數據結構和機密計算領域的有限運營歷史使得評估我們的業務和未來前景變得困難，增加了您的投資風險。 |
| ● | 網絡安全市場正在迅速發展，面臨日益嚴峻的網絡威脅形勢。如果我們的解決方案未能適應市場變化和需求，銷售可能無法持續增長或可能下降。 |
| ● | 我們的聲譽和業務可能因我們解決方案中的真實或假定缺陷、缺陷或漏洞而受到損害，或者如果我們的客戶經歷了安全 breaches，這可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們推出新產品、功能、集成和增強的能力依賴於充足的研發資源。 |
| ● | 我們目前擁有並且目標是許多大型企業和政府實體客戶，這些客戶面臨着許多挑戰和風險，例如競爭壓力增加、管理延誤和額外的批准要求。 |
| ● | 我們可能無法將積壓或管道中的客戶訂單轉換爲營業收入。 |
| ● | 元件或生產能力短缺可能會導致我們無法按時履行訂單或增加我們的生產成本。 |
| ● | 我們的管理團隊在管理美國上市公司方面經驗有限。 |
| ● | 我們的業務依賴於表現，我們面臨激烈的競爭，競爭對象是高技能的人才，包括我們的管理層、其他關鍵員工和合格員工，如果失去一名或多名這樣的員工，或者失去我們團隊中的大量成員，或者無法吸引和留住支持我們運營和增長所需的高管和合格員工，會對我們的業務造成傷害。 |
| ● | 稅法的變更或額外所得稅負擔的暴露可能會影響我們未來的淨盈利能力。 |
| ● | 作爲網絡安全提供商，如果我們的任何系統、客戶的雲或本地環境，或我們的內部系統被攻擊，或者未授權訪問客戶或第三方數據，我們的業務的公衆形象可能會受到損害，我們可能會失去商業機會並遭受損失或負債。 |
| ● | 未被發現的缺陷和錯誤可能會增加我們的成本， 並影響我們產品和解決方案的市場接受度。 |
| ● | 我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權， 或防止未經授權的方複製或逆向工程我們的產品或技術。我們保護 和執行知識產權的努力以及防止第三方侵犯我們權利的成本可能很高。 |
20
| ● | 圍繞隱私和數據保護的動態監管環境可能限制我們的產品供應， 或要求修改我們的產品和服務，這可能限制我們吸引新客戶的能力，支持現有客戶，並增加我們的運營開支。我們還可能面臨調查、訴訟， 或執法行動，指控我們未能遵守監管要求，這可能損害我們的經營結果並對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們實際或被認爲未能充分保護個人數據，可能會使我們面臨制裁和損害， 並可能損害我們的聲譽和業務。 |
| ● | 在某些情況下，我們可能需要爲我們的董事和高管提供賠償。 |
| ● | 我們的證券市場可能不會發展或維持，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。 |
| ● | 我們面臨多起證券集體訴訟和其他訴訟，並可能在美國、以色列或其他地方面臨額外的訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響，包括導致大量成本和負債。 |
| ● | 由於股價波動或其他因素的集體訴訟可能導致我們產生大量成本，並分散管理層的注意力和資源。 |
| ● | 如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於變化的假設或證明不正確，我們的運營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致股價下跌。 |
| ● | 以色列法律和我們的章程的條款可能會延遲、阻止或使收購我們變得困難，阻止控股權的轉變，並對我們的股價產生負面影響。 |
| ● | 我們的普通股和Warrants可能不會繼續在國家證券交易所上市，這可能限制投資者在這些證券中進行交易的能力，並使我們面臨額外的交易限制。 |
| ● | 如果證券或行業分析師不再發佈或停止發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股的建議發生不利變化，那麼我們的普通股價格和成交量可能會下降。 |
| ● | 由於我們是「外國私人發行人」，並打算遵循某些本國的公司治理實踐，我們的股東可能不會享有與受所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。 |
| ● | 我們證券在納斯達克的上市未受益於與承銷的首次公開募股相關的流程，這可能導致投資者需求減少、定價效率低下以及我們證券的公開價格更加波動。 |
| ● | 以色列的情況，包括以色列與哈馬斯之間當前的戰爭，可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| ● | 在美國或以色列對我們、我們的高管和董事以及2023年年度報告中提到的以色列專家執行美國判決可能很困難，或者在以色列主張美國證券法索賠或對我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟文件。 |
| ● | 我們可能會發行額外的普通股或其他股權證券，而無需尋求股東的批准，這將稀釋我們普通股的所有權利，並可能壓低我們普通股的市場價格。 |
| ● | 我們先前披露的內部調查是爲了審查有關公司資金挪用及前公司高級職員對公司資金使用的其他潛在欺詐行爲的指控。因此，與調查相關的事項，我們可能會受到某些監管審查。此外，我們已發生並可能繼續在內部調查方面支出大量費用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不良影響。 |
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| ● | 我們是一家有淨虧損歷史的公司，並預計在可預見的未來可能會繼續出現淨虧損。此外，我們獨立的註冊公衆會計師事務所的報告中包含一段解釋性段落，表達了對我們作爲持續經營能力的重大懷疑，這表明我們未來可能無法繼續運營。 |
| ● | 我們已發現財務報告內部控制方面的重大缺陷。如果我們對這些重大缺陷的整改無效，或者未能開發和維持有效的財務報告內部控制，我們及時和準確地出具財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到影響。 |
| ● | 導致未能按時提交2023年年度報告的情況，以及我們調查、評估和整改這些問題的努力，已經造成並可能繼續導致我們在SEC文件提交中出現重大延遲。 |
| ● | 我們之前通過各種債務、可轉換債務和股權發行融資以滿足運營和某些資本需求。我們現有和未來的債務義務可能會影響我們的流動性和財務狀況。我們目前在某些債務義務下處於違約狀態。如果我們無法就償還未償債務談判解決方案或以其他方式滿足我們的債務義務，貸方可能會對我們的資產進行止贖，這可能會導致我們縮減或停止運營，或者對我們的業務、運營結果和財務狀況，以及我們普通股的價格產生不利影響。 |
| ● | 我們可能需要在不久的將來籌集額外資金，以執行我們的業務計劃，而這些資金在我們需要時可能無法獲得。如果我們在需要時無法籌集額外資金，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。 |
| ● | 無法吸引新客戶、保留現有客戶並向客戶出售額外服務可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 與關鍵供應商關係的終止或重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這種影響可能因我們對少數供應商在資產管理專業服務部門的重要依賴而加劇。 |
| ● | 我們爲減少成本和重新平衡投資所採取的措施可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能導致總成本和費用超過預期，並可能干擾我們的業務。 |
| ● | 我們在保密計算領域有限的運營歷史使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。 |
| ● | 網絡安全市場正在快速演變，而網絡威脅的形勢日益嚴峻。如果我們的解決方案未能適應市場變化和需求，銷售可能不會持續增長或可能會下降。 |
| ● | 我們的聲譽和業務可能會受到真實或感知的不足、缺陷或我們解決方案中的漏洞的影響，或者如果我們的客戶經歷安全 breaches，這可能對我們的業務、聲譽和經營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們的引入新產品、功能、集成和增強的能力依賴於足夠的研究和開發資源。 |
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| ● | 我們目前有並針對許多大型企業和政府實體的客戶，這些客戶面臨許多挑戰和風險，例如增加的競爭壓力、行政延誤和額外的批准要求。 |
| ● | 我們可能無法將積壓訂單或管道中的客戶訂單轉化爲收入。 |
| ● | 組件或製造能力的短缺可能會導致我們履行訂單的能力延遲或增加我們的製造成本。 |
| ● | 我們的管理團隊在管理一家美國上市公共公司方面經驗有限。 |
| ● | 我們的業務依賴於高技能人才的表現，並且我們面臨着激烈的競爭，包括我們的管理層、其他關鍵員工和合格員工，如果失去一個或多個此類人員，或者失去我們團隊的一定數量成員，或無法吸引和留住我們支持業務和增長所需的高管和合格員工，可能會對我們的業務造成損害。 |
| ● | 稅法的變化或面臨額外的所得稅責任可能會影響我們未來的盈利能力。 |
| ● | 作爲一家網絡安全提供商， 如果我們的任何系統、客戶的雲端或本地環境，或我們的內部系統遭到入侵，或者未授權 訪問客戶或第三方數據，公衆對我們業務的看法可能會受到損害，我們可能會失去業務 併產生損失或責任。 |
| ● | 未被發現的缺陷和錯誤 可能會增加我們的成本，並影響我們產品和解決方案的市場接受度。 |
| ● | 我們可能無法充分 保護或執行我們的知識產權，或防止未授權方複製或逆向工程我們的產品 或科技。我們保護和執行知識產權以及防止第三方侵犯我們權利的努力 可能會很昂貴。 |
| ● | 圍繞隱私和數據保護的動態監管環境 可能會限制我們的產品提供，或要求對我們的產品和服務進行修改，這可能會限制 我們吸引新客戶和支持現有客戶的能力，並增加我們的運營開支。我們也可能面臨 調查、訴訟或執法行動，指控我們未能遵守監管要求，這可能會 傷害我們的經營結果，嚴重影響我們的業務。 |
| ● | 我們實際或感知的未能 充分保護個人數據可能使我們面臨制裁和損害，並可能損害我們的聲譽和業務。 |
| ● | 在某些情況下，我們可能需要對 我們的董事和高管進行賠償。 |
| ● | 我們的證券市場 可能不會發展或維持，這將對我們的證券流動性和價格產生不利影響。 |
| ● | 我們面臨多項 證券集體訴訟和其他訴訟，並可能在美國、以色列或其他地方面臨額外訴訟 這可能會對我們的業務產生負面影響，包括導致重大成本和責任。 |
| ● | 如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於假設，而這些假設發生變化或證明是不正確的，我們的經營結果可能低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們股票價格下跌。 |
| ● | 以色列法律和我們章程的規定可能會延遲、阻止或使收購我們變得困難，防止控制權的變化，並對我們的股價產生負面影響。 |
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| ● | 我們的普通股和Warrants可能無法繼續在國家證券交易所上市，這可能限制投資者在這些證券中進行交易的能力並使我們面臨額外的交易限制。 |
| ● | 如果證券或行業分析師不再發表或停止發表關於我們的研究或報告，或如果他們對我們的普通股下調建議，則我們的普通股價格和交易量可能會下降。 |
| ● | 由於我們是"外國 私人發行人"，並打算遵循某些本國企業治理實踐，我們的股東可能沒有與受納斯達克所有企業治理要求保護的公司的股東相同的保護。 |
| ● | 我們證券在納斯達克的上市並未受益於與承銷的首次公開募股相關的過程，這可能導致投資者需求減少、定價效率低下以及我們證券的公開價格更加波動。 |
| ● | 以色列的經濟狀況可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| ● | 在美國對我們、我們的高管和董事以及在以色列或美國命名的任何以色列專家執行判決可能很困難，也可能在以色列主張美國證券法的索賠或對我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟文件。 |
| ● | 我們可能會發行額外的普通股票或其他股權證券，無需徵求股東的批准，這將稀釋我們普通股代表的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格；並且 |
| ● | 其他事項已在標題爲“Risk Factors從第16頁開始的部分以及在本招股說明書中引用的文件。 |
我們提醒您不要對前瞻性聲明過度依賴，前瞻性聲明反映了當前的信念，並基於截至前瞻性聲明作出時當前可用的信息。此處闡述的前瞻性聲明僅在本招股說明書日期之時有效。我們不承擔任何修訂前瞻性聲明以反映未來事件、情況變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性聲明被更新，不應推斷我們會對該聲明、相關事項或其他任何前瞻性聲明進行額外的更新。任何更正或修訂以及可能導致實際結果與前瞻性聲明顯著不同的重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，可能出現在我們向SEC提交的公開申請中，這些申請在www.sec.gov上可獲得，建議您查閱。如需更多信息，請參見標題爲“您可以找到更多信息的地方；信息的引用整合本招股說明書中的其他部分。
市場、排名和行業 本招股說明書中使用的數據，包括關於市場規模和技術採用率的陳述，基於我們管理層的良好信估，進而基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查及第三方研究和公開信息的審閱。這些數據涉及多個假設和侷限性，並建議您不要給予這些估計過多的重視。雖然我們對本招股說明書中所呈現的行業數據不存在任何錯誤陳述的認識，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能根據各種因素髮生變化，這些因素包括在“Risk Factors本招股說明書中以及“風險因素”及 “經營和財務回顧與展望在我們的2023年度報告(Form 20-F)及截至2024年6月30日的未審計中期合併財務報表和經營及財務回顧與展望中引用內容。
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我們將在行使Warrants時，假設以最低行使價格全額行使所有Warrants，最多可獲得大約4190萬的總額。
如果Warrants根據無現金行使功能被行使，我們將不會從這些行使中收到任何現金。我們預計將利用Warrants行使所得的淨收益（如果有的話）用於一般公司的目的。我們的管理層將在使用Warrants行使收益方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證Warrants的持有者會選擇行使任何或全部Warrants。如果Warrants被以「無現金基礎」行使，我們從行使Warrants中收到的現金金額將減少。我們相信Warrants持有者行使其Warrants的可能性，因此我們將收到的現金收益的金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於Warrants的各自行使價格，我們認爲Warrants持有者不太可能行使其Warrants。截至2024年12月30日，我們普通股的收盤價格爲每股1.13美元。
本招股說明書中出售的所有普通股將由出售的證券持有人出具，出售的證券持有人將爲其各自賬戶出售這些股票。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
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特定受益所有者和管理層的證券所有權
下表列出了截至2024年12月30日，我們普通股的實益擁有權的信息：
| ● | 每個已知的我們實益擁有5%或更多我們已發行普通股的人； |
| ● | 每位 我們的執行官和董事；以及 |
| ● | 我們所有的 執行官和董事作爲一個整體。 |
爲以下表格確定的實益 所有權是根據SEC的規則和條例進行判斷的。一個人 被視爲證券的「實益擁有者」，如果該人擁有或共享「投票權」，這包括 投票或指示證券投票的權力，或「投資權」，這包括處理或指示 證券處置的權力，或者在2024年12月30日的60天內有權獲得這樣的權利。除非另有說明，我們相信表格中所有列出的人對他們所擁有的所有普通股份（適用類型）具有單獨的投票權和投資權。
除非另有說明，否則我們普通股份的數量和 百分比是根據《交易法》第13d-3條規則確定的，信息不一定指示其他目的的實益擁有權。在該規則下，實益擁有權包括任何我們普通股份，持有者對其擁有單獨或共同的投票權或投資權，以及持有者在2024年12月30日的60天內有權通過行使任何選項、認股權證或任何其他權利獲得的普通股份。標題爲「投票權百分比」的欄目反映了特定股東基於其股權結構的整體投票權。
我們主要股東在過去三年的任何重大關係的描述包括在我們的2023年年度報告的「某些關係和相關方交易」中。
除非下面另有說明，每位股東的地址爲以色列特拉維夫卡普蘭街2號，郵政編碼6473403。
| 實益擁有者的姓名和地址 | 金額和 性質 受益 所有權 | % 的 流通在外的股票 股數 | ||||||
| HUB 的董事和高管： | ||||||||
| 諾亞·赫爾施科維茲 (1) | 397,532 | 1.1 | % | |||||
| 利奧爾·大衛遜 | – | – | ||||||
| 納赫曼·蓋瓦 | – | – | ||||||
| 卡斯比安·努裏埃爾·奇裏奇 (2) | 38,849 | * | ||||||
| 雷納·佩爾索夫斯基 | 521 | * | ||||||
| 伊蘭·弗拉託 (3) | 37,500 | * | ||||||
| 烏茲·摩斯科維奇 (4) | 133,177 | * | ||||||
| 馬修·基爾尼 (5) | 69,369 | * | ||||||
| 所有高管和董事合計（9名個人） | 832,048 | 2.7 | % | |||||
| * | 少於1%（1%）的我們發行的普通股。 |
| (1) | 包括（i）60,000個限制性股票單位，和（ii）277,005股普通股及購買60,527股普通股的權證，由12.64基金持有，Hershcoviz先生爲其管理合夥人。Hershcoviz先生否認對這些普通股的有利擁有權，除非在其經濟利益的範圍內。不包括（i）140,000個限制性股票單位，以及（ii）300,000個績效股票單位，每個單位均已授予，但尚未歸屬。 |
| (2) | 包括（i）1,349股普通股，以及（ii）37,500個限制性股票單位。不包括18,750個限制性股票單位，已授予但尚未歸屬，以及5,000股尚未根據Kasbian Nuriel Chirich與公司在2023年1月達成的協議發行的普通股。 |
| (3) | 包括37,500個限制性股票單位。不包括18,750個限制性股票單位，已授予但尚未歸屬。 |
| (4) | 包括（i）13,177股可通過期權行使的普通股，以及（ii）120,000個限制性股票單位。不包括80,000個限制性股票單位，已授予但尚未歸屬。 |
| (5) | 包括（i）31,194股普通股，（ii）37,500個限制性股票單位，以及（iii）675股可通過行使8,990個定向增發的權證發行的普通股。不包括18,750個限制性股票單位，已授予但尚未歸屬。 |
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本招股說明書 涉及出售證券持有人可能轉售的最多77,317,147股普通股和11,687份私募認購權證， 由出售證券持有人進行轉售。
出售證券持有人 可能不時提供並出售普通股和下面列出的認購權證，依據本招股說明書。在本 招股說明書中，「出售證券持有人」一詞包括（i）以下表格中識別的實體（該表格可能會 通過本招股說明書的一部分的註冊聲明的修正或本招股說明書的補充而不時修正）以及（ii）任何捐贈者、質押者、受讓人或其他繼承權益， 在本招股說明書日期之後從已命名的出售證券持有人處獲得該招股說明書涵蓋的任何證券，作爲贈與、質押、合夥分配 或其他非銷售相關的轉讓。
下表列出了，截止本招股說明書的日期，出售證券持有人姓名，我們爲其註冊普通股和認購權證 以便向公衆進行轉售。下表中所有權百分比是基於2024年12月30日發行的35,538,185股普通股的總數。該表是根據出售證券持有人提供的信息準備的，反映了他們截至 2024年12月30日的持股情況，忽略任何轉換或行使的限制。
根據SEC規則，下方的個人和實體被顯示爲對他們擁有或有權在 60天內獲得的股份具有實益擁有權，以及他們有權投票或處置這些股份。同時根據SEC規則， 爲了計算實益擁有權的百分比，某個人在2024年12月30日之前60天內有權獲得的股份將同時包括在該人的實益擁有權中，以及用於計算該人比例的發行和流通股份的總數， 但不用於計算其他人的百分比。在某些情況下，表格中同樣的普通股被反映多次，因爲可能被視爲同一普通股的實益所有者不止一個持有者。
我們無法告知您出售的 證券持有人是否會實際出售這些證券的任何或所有。此外，出售的證券持有人可能會在任何時間和不時地出售、轉讓或以其他方式處置其普通股或期權，這些交易可以免於證券法的註冊要求，適用法律在本招股說明書日期之後。
每個額外的出售證券持有人的信息，如有，將在招股說明書補充中列出，屆時在任何提供或銷售此招股說明書所述出售證券持有人的證券之前，所需程度即可。任何招股說明書補充可以添加、更新、更改或替代本招股說明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份和以其名義註冊的普通股和期權的數量。出售證券持有人可能會在本次發行中出售所有、一部分或沒有這些證券。請參見 "分銷計劃.”
下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。以下列出的銷售證券持有人所擁有的證券與其他證券持有人所擁有的證券沒有不同的投票權。
| 證券 權益 擁有情況在此之前 發行 |
將要發行的證券 提供的內容在此 發行 |
證券受益人 該次之後所有者 發行 |
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| 名稱和地址 | 普通 股份 |
認購權證 | 普通 股份(1) |
認購權證(2) | 普通 股份 |
% | 認購權證 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 馬修 凱爾尼 | 69,369 | (3) | 8,990 | (4) | 31,869 | (5) | 8,990 | (4) | 37,500 | (6) | * | - | ||||||||||||||||||||
| 年輕的喬 | 203 | (7) | 2,697 | (8) | 203 | (7) | 2,697 | (8) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 林德全球資產管理VI 有限責任公司(9) |
- | (10) | - | 892,857 | (11) | - | 892,857 | (12) | * | - | ||||||||||||||||||||||
| 塔馬斯·戈特迪納爾(13) | 34,112,828 | (14) | - | 33,897,778 | (15) | - | 215,050 | (16) | * | - | ||||||||||||||||||||||
| 混合金融有限公司(17) | 945,454 | - | 454,545 | - | 490,909 | * | - | |||||||||||||||||||||||||
| 埃利亞基姆·基斯列夫 | 71,528 | - | 71,028 | - | 500 | * | - | |||||||||||||||||||||||||
| 格倫伊格爾證券提名有限公司(18) | 6,113,774 | (19) | - | 4,810,715 | (19) | - | 1,303,059 | 3.7 | % | - | ||||||||||||||||||||||
| 克萊莫資本有限公司(20) | 8,384,590 | (21) | - | 4,737,535 | (22) | - | 3,647,055 | (23) | * | |||||||||||||||||||||||
| 阿里賈姆有限公司 ATF 阿爾斯特家庭 Trust(24) |
962,143 | (25) | - | 962,143 | (25) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 亨利·阿瑟·保羅·維龍(6) | 769,715 | (27) | - | 769,715 | (27) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 科根有限公司(28) | 1,177,960 | (29) | - | 577,286 | (29) | - | 450,674 | 1.3 | % | - | ||||||||||||||||||||||
| 馬克·利特爾頓(30) | 596,529 | (31) | - | 596,529 | (31) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 喬納森·詹姆斯·肯特(32) | 384,858 | (33) | - | 384,858 | (33) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 希爾施金融有限公司(34) | 269,400 | (35) | - | 269,400 | (35) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 梅拉妮·博梅(36) | 269,400 | (37) | - | 269,400 | (37) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 福克斯格拉夫資本有限公司(38) | 192,429 | (39) | - | 192,429 | (39) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 芬登提名有限公司(40) | 153,943 | (41) | - | 153,943 | (41) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| J&H 麥卡洛克信託(42) | 123,155 | (43) | - | 123,155 | (43) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·威廉·白銀(44) | 57,729 | (45) | - | 57,729 | (45) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| J.J. 阿斯托爾公司 (46) | 28,064,030 |
(47) | 28,064,030 |
(47) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| * | 少於1%。 |
| (1) | 本欄中列出的金額是該出售證券持有者根據本招股說明書可能提供的普通股的數量。這些金額不代表出售證券持有者可能以其他方式享有的任何其他普通股。 |
| (2) | 本欄中列出的金額是該出售證券持有者根據本招股說明書可能提供的認購權證的數量。這些金額不代表出售證券持有者可能以其他方式享有的任何其他認購權證。 |
27
| (3) | 包括69,369股普通股，其中：(a) 31,194股普通股由出售安防股東直接持有，(b) 37,500股已經歸屬的限制性股票單位，以及(c) 675股普通股可在行使8,990個私人Warrant時獲得。 |
| (4) | 包括8,990個私人Warrant。 |
| (5) | 包括31,869股普通股，其中：(a) 31,194股普通股由出售安防股東直接持有，(b) 675股普通股可在行使8,990個私人Warrant時獲得。 |
| (6) | 包括37,500股已經歸屬的限制性股票單位。 |
| (7) | 包括203股普通股可在行使2,697個私人Warrant時獲得。 |
| (8) | 包括2,697個私人Warrant。 |
| (9) | Lind Global資產管理VI, LLC（"Lind"）在任何情況下都無法轉換或行使Lind可轉換票據或Lind Warrant的任何部分，除非該轉換或行使將導致Lind及其附屬公司共計擁有的普通股數量超過我們當時已發行普通股的4.99%（或當Lind及其附屬公司在該轉換時已經擁有超過4.99%普通股時，可以達到9.99%的上限）。 Lind實際持有的任何普通股均由Lind直接持有。Jeff EaSTon是The Lind Partners, LLC的管理成員，該公司是Lind的投資管理人，並因此有權對這些實體持有的證券進行投票和處置。東先生否認對所列證券的實際擁有權，只限於其在其中的財務利益。Lind的地址是444 Madison Avenue, 41ST Floor, New York, NY 10022。 |
| (10) | 不包括930,000美元的可轉換票據。 |
| (11) | 由892,857股普通股組成，可在892,857個Lind Warrants行使時轉換。 |
| (12) | 不包括930,000美元的可轉換票據。 |
| (13) | Tamas Gottdiener先生可能無法轉換或行使2024年3月至6月的可轉換票據或2024年3月至6月的Warrants，前提是這樣的轉換或行使會導致Gottdiener先生及其關聯方的普通股總數超過我們當時發行的普通股的4.99%。 |
| (14) | 由34,112,828股普通股組成，包括：(a) 215,050股直接由出售的安全持有者持有的普通股，(b) 22,453,334股普通股可在2024年3月至6月的可轉換票據轉換時發行（假設轉換價格爲0.50美元，並且到2024年9月24日的最大累積利息），以及(c) 11,444,444股普通股可在2024年3月至6月的11,444,444個Warrants行使時發行。 |
| (15) | 由33,897,778股普通股組成，包括：(a) 22,453,334股普通股可在2024年3月至6月的可轉換票據轉換時發行，假設轉換價格爲0.50美元，並且到2024年9月24日的最大累積利息，以及(b) 11,444,444股普通股可在2024年3月至6月的11,444,444個Warrants行使時發行。 |
| (16) | 由215,050股普通股組成，這些普通股直接由出售的安全持有者持有。 |
| (17) | Hybrid Financial Ltd.（「Hybrid」）實際擁有的任何普通股均由Hybrid直接擁有。 史蒂文·馬歇爾是Hybrid的首席執行官，在此職位上有權對這些實體持有的證券投票和處置。馬歇爾先生對列出的證券不承認有經濟利益，僅在其金錢利益的範圍內享有該權益。Hybrid的地址是：222 Bay ST. Suite 2600，Toronto, ON M0.5萬 1B7。 |
| (18) | 格倫伊格證券提名有限公司（「Gleneagle」）在其8月2024年的可轉換票據或8月2024年的認股權證可轉換或行使的情況下，可能不會進行轉換或行使，除非這種轉換或行使導致Gleneagle及其附屬公司合計實益擁有的普通股數量超過4.99%的現有普通股。 格倫伊格實益擁有的任何普通股都是由Gleneagle直接擁有的。蘭斯·羅森伯格是Gleneagle的唯一董事，在此職位上有權對這些實體持有的證券投票和處置。Gleneagle的地址是：Level 27, 25 Bligh ST., Sydney, NSW 2000 澳洲。 |
| (19) | 包含6,113,773股普通股，包括：（a）3,025,000股普通股可在8月2024年可轉換票據轉換時發行；（b）1,785,715股普通股可在8月2024年認股權證行使時發行；（c）803,059股普通股可在2024年12月已發行的票據轉換時發行；（h）500,000股普通股可在2024年12月已發行的認股權證行使時發行。 |
| (20) | 克萊莫爾資本有限公司（「Claymore」）在其8月2024年的可轉換票據或8月2024年的認股權證可轉換或行使的情況下，可能不會進行轉換或行使，除非這種轉換或行使導致Claymore及其附屬公司合計實益擁有的普通股數量超過4.99%的現有普通股。 克萊莫爾實益擁有的任何普通股都是由Claymore直接擁有的。香農·羅森伯格是Claymore的董事，在此職位上有權對這些實體持有的證券投票和處置。羅森伯格先生對列出的證券不承認有經濟利益，僅在其金錢利益的範圍內享有該權益。Claymore的地址是：Level 27, 25 Bligh ST., Sydney, NSW 2000 澳洲。 |
| (21) | To our knowledge, consists of 8,384,590 ordinary shares including: (a) 2,282,060 ordinary shares issuable upon the conversion of an August 2024 Convertible Note, (b) 1,347,143 ordinary shares issuable upon the exercise of an August 2024 Warrant, (c) 1,108,332 ordinary shares issuable upon the exercise of the Placement Agent Warrant, (d) 446,429 ordinary shares issuable upon the exercise of Warrants issued in November 2024 (e) 40,179 ordinary shares issuable upon the conversion of convertible note issued in November 2024 (f) 1,110,000 ordinary shares issued as a placement fee, (g) 489,886 ordinary shares issuable upon conversion of a note issued in December 2024, (h) 1,417,500 ordinary shares issuable upon the exercise of Warrants issued in December 2024 and (i) 143,061 ordinary shares issued upon the conversion of a note. |
| (22) | Consists of 4,737,535 ordinary shares including: (a) 2,282,060 ordinary shares issuable upon the conversion of an August 2024 Convertible Note, (b) 1,347,143 ordinary shares issuable upon the exercise of an August 2024 Warrant and (c) 1,108,332 ordinary shares issuable upon the exercise of the Placement Agent Warrant. |
| (23) | To our knowledge, consists of 3,647,055 ordinary shares including: (a) 446,429 ordinary shares issuable upon the exercise of a warrant issued in November 2024 (b) 40,179 ordinary shares issuable upon the conversion of convertible note issued in November 2024, (c) 1,110,000 ordinary shares issued as a placement fee, (d) 489,886 ordinary shares issuable upon conversion of a note issued in December 2024, (e) 1,417,500 ordinary shares issuable upon the exercise of Warrants issued in December 2024 and (f) 143,061 ordinary shares issued upon the conversion of a note. |
| (24) | Arijam Pty Ltd ATF Alster Family Trust （「Arijam」）在其2024年8月可轉換票據或2024年8月認購權證的轉換或行使方面， 在這種轉換或行使會導致Arijam及其關聯方在當時所發行的普通股中實際擁有的股票數量超過4.99%時，不得進行轉換或行使。 Arijam實際擁有的所有普通股均由Arijam直接擁有。Eliezer Alster是Arijam的信託董事，並在此職務中有權投票 並處置由該實體持有的證券。Alster先生聲明對所列證券不擁有受益權，僅在於其對該證券的金錢利益。Arijam的地址是澳大利亞亞歷山德里亞O'Riordan街40-42號，單元24，郵政編碼2015。 |
(25)
|
包括962,143股普通股： （a）605,000股普通股可在2024年8月可轉換票據轉換時發行， （b）357,143股普通股可在2024年8月認購權證行使時發行。 |
| (26) | Henri Arthur Paul Veron先生在其2024年8月可轉換票據或2024年8月認購權證的轉換或行使方面， 在這種轉換或行使會導致他及其關聯方在當時所發行的普通股中實際擁有的股票數量超過4.99%時，不得進行轉換或行使。 |
28
| (27) | 包括769,715股普通股，包括： （a）484,000股普通股可在2024年8月可轉換票據轉換時發行， 和（b）285,715股普通股可在2024年8月認購權證行使時發行。 |
| (28) | Cogent Limited（「Cogent」）在其2024年8月可轉換票據或2024年8月認購權證的轉換或行使方面， 在這種轉換或行使會導致Cogent及其關聯方在當時所發行的普通股中實際擁有的股票數量超過4.99%時，不得進行轉換或行使。 |
| Cogent實際擁有的所有普通股均由Cogent直接擁有。Michau De Leeuw是Cogent的唯一董事， 並在此職務中有權投票並處置由該實體持有的證券。Cogent的地址是開曼群島大開曼島，Lime Tree Bay大街23號， Gouvernors Square，4號樓，二樓，郵政信箱32315，郵政編碼KY1-1209。 | |
| (29) | 由577,286股普通股組成，包括：(a) 363,000股可根據2024年8月可轉換票據轉換而發行的普通股，以及(b) 214,286股可根據2024年8月權證行使而發行的普通股。 |
| (30) | 馬克·利特頓先生可能無法轉換或行使其2024年8月可轉換票據或其2024年8月權證，前提是這種轉換或行使會導致他與其關聯方共同擁有的普通股數量超過4.99%的我們當時流通的普通股。 |
| (31) | 由596,529股普通股組成，包括：(a) 375,100股可根據2024年8月可轉換票據轉換而發行的普通股和(b) 221,429股可根據2024年8月權證行使而發行的普通股。 |
| (32) | 喬納森·詹姆斯·肯特先生可能無法轉換或行使其2024年8月可轉換票據或其2024年8月權證，前提是這種轉換或行使會導致他與其關聯方共同擁有的普通股數量超過4.99%的我們當時流通的普通股。 |
| (33) | 由384,858股普通股組成，包括：(a) 242,000股可根據2024年8月可轉換票據轉換而發行的普通股，以及(b) 142,858股可根據2024年8月權證行使而發行的普通股。 |
| (34) | 赫希金融有限公司（「赫希」）可能無法轉換或行使其2024年8月可轉換票據或其2024年8月權證，前提是這種轉換或行使會導致赫希與其關聯方共同擁有的普通股數量超過4.99%的我們當時流通的普通股。 |
| 赫希直接擁有的任何普通股皆由赫希直接持有。喬什·戈爾德赫希是赫希的董事，因而有權對這些實體所持有的證券進行投票和處置。赫希的地址爲澳大利亞維多利亞州聖基爾達東8號林多赫大道3183。 | |
| (35) | 由269,400股普通股組成，包括：(a) 169,400股普通股可在2024年8月的可轉換票據轉換時發行，以及(b) 100,000股普通股可在2024年8月的認股權證行使時發行。 |
| (36) | 梅蘭妮·博梅女士不能轉換或行使其2024年8月的可轉換票據或其2024年8月的認股權證，前提是此類轉換或行使會導致她及其關聯方，共同持有的普通股數量超過我們當時已發行普通股的4.99%。 |
| (37) | 由269,400股普通股組成，包括：(a) 169,400股普通股可在2024年8月的可轉換票據轉換時發行，以及(b) 100,000股普通股可在2024年8月的認股權證行使時發行。 |
| (38) | Foxglove Capital Pty Ltd（「Foxglove」）不能轉換或行使其2024年8月的可轉換票據或其2024年8月的認股權證，前提是此類轉換或行使會導致Foxglove及其關聯方，共同持有的普通股數量超過我們當時已發行普通股的4.99%。 |
| Foxglove實質上擁有的任何普通股均由Foxglove直接擁有。馬特·邦吉和加雷斯·希克斯是Foxglove的董事，作爲董事，他們有權投票和處置這些實體所持有的證券。Foxglove的地址爲：澳大利亞西澳大利亞州科特斯洛，布里克斯頓街3號4套房。 | |
| (39) | 由192,429股普通股組成，包括：(a) 121,000股普通股可在2024年8月的可轉換票據轉換時發行，以及(b) 71,429股普通股可在2024年8月的認股權證行使時發行。 |
| (40) | Findon Nominees Pty Ltd（「Findon」）不能轉換或行使其2024年8月的可轉換票據或其2024年8月的認股權證，前提是此類轉換或行使會導致Findon及其關聯方，共同持有的普通股數量超過我們當時已發行普通股的4.99%。 |
| Findon直接擁有其享有的任何普通股。David Klinger是Findon的董事，因此在該職務上有權投票和處置這些實體所持有的證券。Findon的地址爲：澳大利亞新南威爾士州伍拉哈拉玫瑰山大道7號，郵政編碼2025。 | |
| (41) | 包括153,943股普通股，其中：(a) 96,800股普通股可通過2024年8月可轉換票據的轉換獲得，(b) 57,143股普通股可通過2024年8月認購權證的行使獲得。 |
| (42) | J&H MacCulloch Trust（「MacCulloch」）不能轉換或行使其2024年8月的可轉換票據或其2024年8月的認購權證，前提是這樣的轉換或行使會導致MacCulloch及其關聯方享有的普通股數量超過我們當時流通的普通股的4.99%。 |
| MacCulloch直接擁有其享有的所有普通股。John MacCulloch和Heather MacCulloch是MacCulloch的受託人，因此在該職務上有權投票和處理這些實體持有的證券。MacCulloch的地址爲：澳大利亞新南威爾士州貝爾維尤山貝爾維尤路108號，郵政編碼2023。 | |
| (43) | 包括123,155股普通股，其中：(a) 77,440股普通股可通過2024年8月可轉換票據的轉換獲得，(b) 45,715股普通股可通過2024年8月認購權證的行使獲得。 |
| (44) | Gregory William Silver先生不能轉換或行使其2024年8月的可轉換票據或其2024年8月的認購權證，前提是這樣的轉換或行使會導致他及其關聯方享有的普通股數量超過我們當時流通的普通股的4.99%。 |
| (45) | 包括57,729股普通股，其中：(a) 36,300股普通股可通過2024年8月可轉換票據的轉換獲得，(b) 21,429股普通股可通過2024年8月認購權證的行使獲得。 |
| (46) | 邁克爾 R. 波普是J.J. Astor & Co.的首席執行官，該公司是一家猶他州的公司，在此職位上他對J.J. Astor & Co.持有的股份擁有投票權和支配權。波普先生聲明除他在其中的財務利益外，不擁有報告的股份的可盈利權利。J.J. Astor & Co.不是持牌的經紀交易商或持牌經紀交易商的附屬機構。 J.J. Astor & Co.的地址是26 S Rio Grande Street, #2072 鹽湖城, 猶他州 84101。 |
| (47) | 包括 28,064,030普通股，其中：(a) 26,769,912普通股可在2024年12月可轉換票據轉股時發行，以及(b) 1,294,118普通股可在2024年12月的認股權證行使時發行。 |
29
出售的證券持有人，包括捐贈者、質押人、受讓人或其他繼承者，出售在本招股說明書日期之後從出售的證券持有人處作爲贈與、質押、合夥分配或其他轉讓收到的認股權證、普通股或普通股的權益，可能會不時在我們普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施，或在私人交易中，出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部的普通股或普通股的權益。這些處置可能以固定價格出售，也可能以銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格，或以商議價格出售。
出售的證券持有人在處置普通股或其權益時可能會使用以下一種或多種方法：
| ● | 普通經紀交易 以及經紀交易商主動徵求購買者的交易； |
| ● | 在這種區塊交易中，券商會試圖作爲代理出售股票，但可能會將區塊的一部分作爲主力進行定位和轉售，以促進交易。 |
| ● | 券商作爲主力進行的購買，併爲其賬戶轉售。 |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配。 |
| ● | 私下協商的交易； |
| ● | 在註冊聲明聲明生效後的日期進行的賣空交易，該聲明屬於本招股說明書的內容； |
| ● | 通過期權的書寫或結算 或其他對沖交易，無論是通過期權交易所還是其他渠道； |
| ● | 經銷商可能與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的股份； | |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| ● | 任何適用法律允許的其他方法 。 |
出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股或其他股票的擔保權益，且如果他們未能履行其擔保義務，質押權人或擔保方可以根據本招募說明書或根據規則424(b)(3)或《證券法》的其他適用條款修訂本招募說明書，將普通股不時進行報價和出售，修訂的內容將出售證券持有人列表更新爲包括質押權人、受讓人或其他利益繼承人作爲本招募說明書下的出售證券持有人。出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質押權人或其他利益繼承人將成爲本招募說明書所述的出售實益擁有者。
此外，作爲實體的出售證券持有人可以選擇根據本招募說明書所依賴的註冊聲明，以按比例的方式向其成員、合夥人或股東進行有形證券分配，通過交付附有分配計劃的招募說明書的方式。這樣，成員、合夥人或股東會通過註冊聲明中的分配獲得可自由交易的證券。若分配受益人是我們的關聯方（或根據法律需要），我們可能會提交招募說明書補充材料，以允許分配受益人使用招募說明書轉售在分配中獲得的證券。
30
在出售我們的普通股的過程中，出售證券持有人可能會與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這可能會在對沖其所承擔的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售證券持有人也可能短賣我們的普通股，並交付這些證券以了結其短期頭寸，或將Warrants或普通股借出或質押給經紀商，後者可能再將這些證券出售。出售證券持有人還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，需要向該經紀商或其他金融機構交付本招募說明書所提供的股份，該經紀商或其他金融機構可以根據本招募說明書（經補充或修訂以反映該交易）進行轉售。
每個賣方證券持有者 保留接受和隨時與其代理人共同拒絕完全或部分任何擬議的普通股購買的權利，購買可以直接或通過代理進行。我們不會從此次發行中獲得任何收益。然而，在Warrants通過現金支付行使時，我們將收到Warrants的行使價格。
賣方證券持有者及任何承銷商、經銷商或參與普通股或其權益銷售的代理可能在證券法第2(11)節的含義上爲「承銷商」。他們在任何股票轉售中所獲得的任何折扣、佣金、讓利或利潤可能屬於證券法下的承銷折扣和佣金。根據證券法第2(11)節的含義，被視爲「承銷商」的賣方證券持有者將受到證券法的招募說明書交付要求。
此外，作爲實體的賣方證券持有者可以選擇根據本招募說明書所構成的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行按比例的實物分配證券，通過交付帶有分配計劃的招募說明書。該等成員、合夥人或股東將通過註冊聲明所述的分配而獲得可自由交易的證券。
在必要時，將出售的普通股、賣方證券持有者的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、經銷商或承銷商的名稱、以及與特定要約相關的任何適用佣金或折扣將在附帶的招募說明書補充或如適用，將在包括本招募說明書的註冊聲明的生效後修訂中列示。
爲了遵守某些州的證券法（如適用），普通股可能僅通過註冊或許可的經紀人或經銷商在這些轄區內出售。此外，在某些州，普通股只能在已註冊或獲得銷售資格或符合註冊或資格要求豁免的情況下才能出售。
我們已經通知賣方證券持有人， 根據《交易法》下的m條規，反操控規則可能適用於在市場上的股份銷售以及賣方證券持有人及其關聯方的活動。此外，若適用，我們將向賣方證券持有人提供本招股說明書（可能會不時補充或修訂）的副本，以滿足《證券法》的招股說明書交付要求。賣方證券持有人可能會對參與股份銷售交易的任何經紀商進行賠償，賠償某些責任，包括因《證券法》產生的責任。
我們已經同意對賣方證券持有人進行賠償， 賠償責任包括因《證券法》及州證券法產生的責任，涉及本招股說明書所提供的權證或股份的註冊。
我們已與賣方證券持有人達成協議， 保持本招股說明書所構成的註冊聲明有效，直到所有本招股說明書涵蓋的股份根據該註冊聲明處理或證券被撤回爲止。
根據金融行業監管局（「FINRA」）的指引，任何FINRA成員或獨立經紀商將收到的所有最大折扣、佣金、費用或其他構成承銷補償的項目總和將不超過根據本招股說明書及任何適用的招股說明書補充文件所支付的任何發行的毛收益的8%。
31
費用
我們估計與本招股說明書中權證行使及賣方證券持有人提供和銷售普通股的發行及登記相關的費用如下：
| 費用 | 數量 | |||
| SEC註冊費用 | $ | 13,634 | ||
| 印刷和雕刻費用 | 2,000 | |||
| 法律費用和支出 | 55,000 | |||
| 會計費用和支出 | 100,000 | |||
| 其他費用 | - | |||
| 總計 | $ | 170,634 | ||
| * | 這些 費用是根據提供的證券和發行數量計算的，因此 目前無法定義。 |
根據我們與出售證券持有人的協議，我們已同意承擔與根據該招募說明書註冊證券轉售相關的所有費用。
32
本招股說明書所提供的普通股和某些Warrants的合法性及某些其他以色列法律事務將由Goldfarb Gross Seligman & Co.爲我們進行審查。本招股說明書所提供的某些Warrants的合法性及與美國法律相關的某些法律事務將由Greenberg Traurig LLP爲我們進行審查。
HUb網絡安全有限公司在截至2023年12月31日的年度報告（Form 20-F/A）中列示的合併財務報表已由Kost, Forer, Gabbay & Kasierer，全球四大會計師事務所EY的成員，進行了審計，詳見其報告（該報告包含一段說明，描述了對公司持續經營能力的重大懷疑，詳見合併財務報表的第1d註釋），該內容已納入並引用於此。此合併財務報表已在此納入，基於該報告，依靠該公司作爲會計和審計的專家的權威。
我們在以色列州法律下注冊。對我們的送達程序以及我們的董事和高管以及本招股說明書中提到的以色列專家的送達程序，幾乎所有人都居住在美國以外，可能在美國內部難以獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產和大多數董事及高管均位於美國以外，在美國對我們或任何董事和高管獲得的任何判決可能無法在美國執行。
我們已不可撤銷地委任Puglisi & Associates, Inc.作爲我們的代理人，在任何由交易引起的在美國聯邦或州法院對我們提起的訴訟中接收送達。Puglisi & Associates的地址是850 Library Avenue, Newark, Delaware 19711。
在以色列依據美國證券法採取行動可能會很困難。以色列法院可能會拒絕審理基於美國證券法違規指控的訴訟，理由是以色列並不是審理此類主張的最適當論壇。此外，即使以色列法院同意審理此類主張，法院可能會判斷適用的是以色列法律而非美國法律。如果判定適用美國法律，則必須通過專家證人證明美國法律的適用內容，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事務也可能受以色列法律的管轄。
根據某些時間限制和法律程序，以色列法院可以在民事事項中執行美國判決，除某些例外外，該判決是不可上訴的，這包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決，以及在非民事事項中的貨幣或賠償判決，前提是：
| ● | 該判決是由依照法院州的法律有權作出判決的法院做出的； |
| ● | 判決所施加的義務根據以色列有關判決可執行性的規則是可執行的，並且判決的實質內容不違反公共政策；以及 |
| ● | 該判決能夠在其作出的州內執行。 |
即使滿足這些控制項，以色列法院也可能不會宣告外國民事判決可強制執行，若：
| ● | 該判決是在不提供以色列法院判決強制執行的法律的國家做出的（除非特殊情況）； |
| ● | 執行該判決可能損害以色列國家的主權或安全； |
| ● | 該判決是通過欺詐獲得的; |
| ● | 以色列法院認爲，被告在法庭上提出論據和證據的機會並不合理； |
| ● | 該判決是由一個不具備根據適用於以色列的國際私法作出判決的法院作出的； | |
| ● | 該判決與在同一事項中、相同當事人之間作出的另一項仍然有效的判決相矛盾；或者 | |
| ● | 在外國法院提起訴訟時，針對同一事項和相同當事人的訴訟在以色列的法院或法庭上仍在Pending中。 |
如果以色列法院執行外國判決，通常應以以色列貨幣支付，可以轉換爲非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院進行的非以色列貨幣索賠案件中，通常的做法是以色列法院會根據判決當天有效的匯率，就等值的以色列貨幣發出判決，但判決債務人可以以外幣付款。在款項收集過程中，表示以色列貨幣的以色列法院判決金額通常會與以色列消費者價格指數掛鉤，並加上由當時以色列法規規定的法定年利率的利息。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。此外，以色列與美國之間沒有關於執行民事判決的雙邊條約。
轉讓代理和註冊機構
我們的證券的過戶代理和認購代理是Equiniti Trust Company LLC。
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美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的文件納入，這意味着我們可以通過向您引用這些文件來披露重要信息。 通過引用納入的信息被視爲本登記聲明的一部分，之後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們特此將之前提交給美國證券交易委員會的以下文件納入本登記聲明：
| ● | 公司的年度報告 表格 20-F/A 截至2023年12月31日的年度財務報告已於2024年10月22日提交給SEC； |
| ● | 公司的 外國私人發行人報告以表格6-k的形式提交給SEC於 八月 2024年22日 (僅與融資交易標題下的文本相關)， 2024年8月 29日 (僅與黑天鵝合作協議標題下的文本相關)， 2024年8月 29日, 十一月 2024年25日, 十一月 2024年29日 （僅涉及標題爲AGP結算和融資交易下的文本） 十二月 2024年2日 和 十二月 2024年4日, 十二月 2024年17日 （僅涉及附於99.1號展品的新聞稿中的第一段和第三段）以及 2024年12月31日 （在每種情況下，至於我們根據證券法提交的有效註冊聲明中明確納入的部分）； |
| ● | 公司普通股的描述包含在公司提交的註冊聲明中 表格 8-A （文件編號 001-41634），於2023年2月28日向SEC提交，包括爲更新該描述而提交的任何修正案或報告。 |
我們已提交F-1表格的註冊聲明，以註冊本招股說明書中描述的證券的轉售。該招股說明書是該註冊聲明的一部分。 根據SEC規則，本招股說明書未包含註冊聲明及隨附的展品和附表中包含的所有信息。有關我們及我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明及其展品和附表。
本招股說明書或本招股說明書附錄中包含的信息和聲明在所有方面均受到與註冊聲明的相關合同或其他附錄的副本的引用的限制，該註冊聲明是本招股說明書的一部分。
本招股說明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述，並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果有文件已作爲展品提交註冊聲明，我們建議您查看已提交的文件副本以獲取其條款的完整描述。本招股說明書中與作爲展品提交的文件相關的每個陳述在各個方面都受到已提交展品的限制。您應該完整閱讀本招股說明書以及我們作爲註冊聲明展品提交的文件。
我們須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們須向SEC提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告及6-k表格的報告。SEC維護一個Internet Plus-related網站，包含關於我們這樣的發行人以電子方式向SEC提交的報告和其他信息。該網站地址爲www.sec.gov。
我們是《1934年證券交易法》第30億.4條下定義的「外國私人發行人」。因此，我們的代理徵求不受《交易法》第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高級職員和董事在我們股權證券中的交易免受《交易法》第16條的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像註冊在《交易法》下的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。我們每年發佈一次在20-F表格上提交的年度報告，包含經過審計並由註冊公共會計師事務所發表意見的財務報表。我們的年度財務報表以美元編制，並遵循國際財務報告準則。如果本招股說明書中的信息與本招股說明書所屬於的F-1表格的任何後續有效修改，或與任何招股說明書補充中的信息存在不一致，您應依賴後續有效修改或招股說明書補充中的信息，具體情況而定。您應將本招股說明書與任何後續有效修改或招股說明書補充及上述文件中包含的附加信息一起閱讀。包含本招股說明書的註冊聲明，包括註冊聲明的展品，提供關於我們、根據本招股說明書發行的證券和我們其他已發行證券的附加信息。可以在SEC的網站或上文提到的SEC辦公地點閱讀註冊聲明，包括展品。
我們將向每一個人提供，包括任何 受益所有人，在此招股說明書中送達的，所有已引用的信息的副本，但未與此招股說明書一起送達（以及特別包含在該信息中的任何展品），免費提供， 通過書面或口頭請求我們，地址如下：
HUb安防有限公司
Attention: Chief Legal Officer
2 Kaplan Street
以色列特拉維夫 6473403
以色列
您也可以通過訪問我們的網站獲取有關我們的信息，網址爲 www.hubsecurity.com。我們網站中的信息不是本招股說明書的一部分。
我們未授權任何人提供任何信息或對其公司作出與本招股說明書中包含的內容不同或額外的陳述。因此，如果有人向您提供此類信息，您不應依賴它。如果您所在的地區，在交換或出售、或請求交換或購買本招股說明書所提供的證券的提議或請求代理的招攬是非法的，或者您是被禁止進行這些活動的人，則本招股說明書中提出的要約不適用於您。本招股說明書中所包含的信息僅在本招股說明書的日期時有效，除非信息明確指示另一個日期適用。您應閱讀所有補充本招股說明書的信息。
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第二部分
招股說明書中不需要的信息
項目6. 對董事和高級職員的賠償
根據《公司法》第5759-1999條（以下簡稱「公司法」），公司不得免除高管因違反忠誠職責而產生的責任。以色列公司可以在事前免除高管對公司的責任，包括部分或全部，由於違反注意義務而對公司造成的損害，但前提是其章程中必須包含授權該免除的條款。我們的章程中包含了這樣的條款。以色列公司不得免除董事因禁止的分紅或向股東分配而產生的責任。
以色列公司可以賠償高管因作爲高管所執行的行爲而產生的以下責任和費用，無論是在事件發生前還是事件發生後，前提是其章程中包含授權該賠償的條款：
| ● | 因判決、和解或經法院批准的仲裁裁決而對其或她施加的財務責任，賠償給他人的。然而，如果針對該責任的賠償承諾是事先提供的，則該承諾必須限於董事會認爲可以根據公司在提供賠償承諾時的活動預見的事件，並限於董事會根據具體情況認爲合理的金額或標準，並且該承諾應詳細說明上述事件和金額或標準。 |
| ● | 合理的 訴訟費用，包括因調查或程序而由職務持有人發生的法律費用（1）由有權進行此類調查或程序的機構針對他或她提起，前提是（i）未對該職務持有人因該調查或程序提出起訴；以及（ii）未對他或她施加任何財務責任，例如刑事處罰，作爲該調查或程序的替代，或者如果施加了此類財務責任，則是針對不需要證明刑事意圖的罪行；以及（2）與貨幣制裁有關； |
| ● | 合理的 訴訟費用，包括因公司、其代表或第三方提起的訴訟對職務持有人產生的法律費用，或因職務持有人被宣判無罪而進行的刑事程序，或者因對不需要證明刑事意圖的罪行而被定罪的結果； |
| ● | 費用， 包括職務持有人在與針對其提起的行政程序相關的合理訴訟費用和法律費用，或根據以色列證券法5728-1968（「以色列證券法」）的某些條款對職務持有人徵收的對受害方的某些賠償支付； |
| ● | 費用， 包括職務持有人在與根據以色列經濟競爭法5758-1988的某些條款提起的行政程序相關的合理訴訟費用和法律費用。 |
以色列公司可以對職務持有人因擔任職務所履行的行爲而產生的以下責任進行保險，前提是公司章程中有規定。
| ● | 對公司的忠誠義務的違反，前提是辦公人員是出於善意且有合理依據相信該行爲不會對公司造成損害； |
| ● | 對公司或第三方的謹慎義務的違反，包括因辦公人員的過失行爲而產生的違反； |
| ● | 對辦公人員施加的對第三方的財務責任； |
II-1
| ● | 對辦公人員施加的對因違反以色列證券法特定條款而受到傷害的第三方的財務責任； |
| ● | 費用， 包括因根據以色列證券法某些條款對其提起的行政程序而由職務持有者產生的合理訴訟費用和法律費用。 |
以色列公司不得 豁免、賠償或爲職務持有者投保以下任何責任：
| ● | 對忠誠義務的違反，但對於保險覆蓋或賠償而言，只有在職務持有者善意行事且有合理根據相信該行爲不會損害公司的情況下，才適用； |
| ● | 故意或魯莽地違反謹慎義務的行爲，不包括因職務持有者的疏忽行爲而導致的違反； |
| ● | 故意實施的行爲或不作爲，以獲取非法個人利益；或 |
| ● | 對職務持有人處以罰款、經濟制裁或沒收。 |
根據公司法，職務持有人的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准（就董事和首席執行官而言，還需股東批准）。然而，根據公司法下頒佈的規定，職務持有人的保險不需要股東批准，僅需薪酬委員會批准，如果簽約條款根據股東批准的公司薪酬政策確定，並且保險政策在市場條款上且不可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。
我們的章程允許我們在法律允許的最大範圍內對我們的職務持有人進行免責、賠償和投保。我們的職務持有人目前由一項董事及高管責任保險政策覆蓋。
我們已與每位董事和執行官簽訂協議，提前對他們進行免責，法律允許的最大範圍內，免於因違反謹慎義務而對我們造成的損害負責，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。此項賠償僅限於董事會根據我們的活動判斷爲可預見的事件以及董事會根據情況判斷的合理金額或標準。
此類協議中設定的最大賠償金額限制爲 $10000萬、我們最近的綜合財務報表中反映的總股東權益的25% 和我們於實際支付前30個交易日的普通股平均收盤價計算的總市值的10%，乘以支付日期我們已發行和流通的股份總數（不包括因向公衆發售證券而進行的賠償，包括股東在二次發售中的賠償，此情況下最大賠償金額限制爲我們和/或任何出售股東在該公衆發售中所籌集的總額）。此類協議中設定的最大金額是對根據保險和/或根據賠償安排由第三方支付的任何金額（如果已支付）的附加補償。
根據美國證券交易委員會的觀點，董事和高管因《證券法》產生的責任的賠償違反了公共政策，因此無法執行。
項目7。 最近未註冊證券的銷售。
在過去的三年中，我們發行了未根據《證券法》註冊的證券，具體如下。我們相信上述每項發行都是根據《證券法》第4(a)(2)節、701規則和/或《證券法》下的S條例豁免的。
以下是前面三個財年（以及截至2024年12月31日的當前年度）的交易摘要，涉及我們未根據《證券法》註冊的證券銷售（我們已根據股權分割的相關基礎調整了股份、期權和限制性股票單位的數量）：
| ● | 我們根據限制性股票單位爲員工、董事和顧問發放了總計0股普通股。 |
| ● | 我們根據員工、董事和顧問的股票期權行使，發放了總計284,411股普通股。 |
| ● | 我們已經 向我們的董事、高管、員工和顧問授予了可購買355,146股普通股的期權，依據HUb網絡安全有限公司2007年股票期權計劃。 |
II-2
| ● | 我們已經 向我們的董事、高管、員工和顧問授予了可購買989,339股普通股的期權，依據HUb網絡安全有限公司2021年股票期權計劃。 |
| ● | 我們向我們的董事、 高管、員工和顧問授予了2,317,119個RSU，依據HUb網絡安全有限公司2021年股票期權計劃，其中 316,638個被取消，1,998,060個仍然有效。 |
| ● | 我們根據HUb和ALD的股票互換合併協議發行了總計5,100,000股 股票。 |
| ● | 我們根據與Eldav的協議，總共發行了639,910 股，購入Comsec Ltd.的全部已發行和流通的股份。 |
| ● | 在與商業合併協議的結束相關的情況下，我們向某些投資者發行了39,758普通股，獲得的總收入約爲400萬 美元，作爲PIPE承諾的部分履行。 |
| ● | 我們已向A-Labs Finance 和Advisory發行了372,070個Warrants，作爲他們所促成的各種融資交易的代理佣金，平均行使價爲每股18.9美元。 |
| ● | 在2022年2月以色列的一次發行中，我們發行了6,885,632普通股和6,885,632個優先Warrants。 |
| ● | 在2022年12月28日，關於與12.64基金的投資協議，我們發行了431,210股普通股，以及購買431,210股普通股的Warrants，行使價格爲每股2.41美元。 |
| ● | 在2023年1月，我們與A-Labs簽訂了貸款協議，根據該協議，A-Labs同意向我們發行一張面值爲1,000,000美元的票據，籌集總額爲900,000美元（「A-Labs貸款」）。A-Labs貸款的本金將在2026年1月16日（到期日）一次性償還（自執行A-Labs貸款起36個月）。A-Labs貸款的年利率爲12%，利息於2023年4月1日起每季度支付，直至到期日。 |
| ● | 在2023年2月28日，關於商業合併協議的關閉，我們向A.G.P.發行了一張大約520萬美元的可轉換票據。 |
| ● | 在2023年2月28日，關於商業合併協議的關閉，我們向一位供應商發行了一張大約350,000美元的可轉換票據。 |
| ● | 在2023年2月28日，與商業合併協議的完成相關，我們向Dominion Capital發行了一張本金爲250萬美元的高級擔保票據。 |
| ● | 在2023年3月28日，我們與Dominion Capital LLC及其關聯公司（統稱爲「Dominion」）簽訂了一項股權購買協議，根據該協議，我們可以但不必向Dominion在此日期後36個月內發行最多100,000,000股普通股。作爲Dominion購買承諾的對價，我們向Dominion發行了1,000,000股普通股作爲承諾費用。 |
| ● | 在2023年5月4日，我們簽署了Lind協議，根據該協議我們同意向Lind發行可轉換票據，總本金金額高達2,100萬美元。在本註冊聲明日期，我們已向Lind發行了一張本金爲960萬美元的可轉換票據，以及購買892,857股我們的普通股的認購權證，行權價格爲每股3.50美元。 |
| ● | 在2023年2月23日、2023年6月11日和2023年7月9日，我們簽署了Shayna貸款協議，根據該協議，我們向Shayna發行了約1685萬新謝克爾（約440萬美元）的可轉換票據。 |
| ● | 在2023年11月和12月以及2024年1月，我們發行了 (i) 總金額爲3,100,000美元的可轉換債券，轉換後發行了1,816,885普通股 以及 (ii) 向某些認可投資者發行的可行使權證，行使後可轉化爲1,679,592普通股。 |
| ● | 在2024年3月，我們向某些認可投資者發行了 (i) 總金額爲550,000美元的可轉換債券，以及 (ii) 行使價格爲每股1.50美元的可行使權證，行使後可轉化爲200,000普通股。 |
| ● | 在2024年3月至6月，我們向一位認可投資者發行了 (i) 總金額爲10,000,000美元的可轉換債券，(ii) 行使價格爲每股0.70美元的可行使權證，可轉化爲10,444,444普通股，以及 (iii) 行使價格爲每股0.50美元的可行使權證，可轉化爲1,000,000普通股。 |
| ● | 在2024年8月18日，我們向多位私人投資者發行了 (i) 總金額約爲400萬的可轉換債券，以及 (ii) 行使價格爲每股0.70美元的可行使權證，行使後可轉化爲約470萬普通股，具體條款有所調整。在2024年8月18日，我們還向前述交易的配售代理發行了可行使權證，行使後可轉化爲約110萬普通股，其條款與前述交易中發行的權證的條款基本相似。 |
II-3
| ● | On November 22, 2024, we and A.G.P./Alliance Global Partners (「AGP」)entered into an amended and restated note (the 「Amended Note」), which contemplates that AGP will convert $250,000 of the principal amount in each of seven 30-day periods, up to an aggregate amount of $180萬 (but the first conversion CAN be $320,000 and final conversion $230,000). Upon each conversion, 1/7 of the excess debt above $180萬 will be CANcelled. Upon conversion of the full $180萬, the Amended Note will be extinguished. If $180萬 is not converted by May 30, 2025, the terms of the Convertible Note will again apply, unless otherwise agreed by the parties. The Amended Note contains a conversion price equal to 93% of the prevailing market price, subject to a $0.40 floor. However, the floor price may be adjusted downward after three months if the market price falls below the floor price |
| ● | In November 2024, we entered into an agreement with Mr. Tamas Gottdiener for the sale in an unregistered private transaction, of a note (the 「Gottdiener Note」) with an aggregate principal amount of $1,000,000 and a warrant (the 「Gottdiener Warrant」). The Gottdiener Note is repayable by us on November 29, 2024. The principal amount under the Gottdiener Note carries a variable interest rate based on the date of repayment as follows: (i) for the principal amount repaid on or prior to November 29, 2024, 8.5% of the principal amount of the Gottdiener Note, and (ii) for the principal amount repaid following November 29, 2024, 8.5% of such principal amount plus 15% per annum, on the basis of the actual number of days elapsed commencing from the date following November 29, 2024 and ending on the repayment date. If the Gottdiener Note is not repaid prior to the maturity date, the Mr. Gottdiener may convert any portion of the outstanding principal amount into the our ordinary shares y at a rate equal to the arithmetic average of the closing price of the ordinary shares in the five (5) trading days prior to the date of conversion, provided that such conversion rate shall not be lower than $0.50. The Gottdiener Note is secured pari passu by a first-priority pledge on the shares of the Qpoint Group, which pledge also secures the loan amount under previously issued notes to the Investor. The Gottdiener Warrant is exercisable into 1,500,000 ordinary shares at a of $0.55 per share, until November 5, 2027. The conversion of the Gottdiener Note and the exercise of the Gottdiener Warrant will be limited to the extent that, upon the conversion or exercise, the Investor and his affiliates would in aggregate beneficially own more than 4.99% of our ordinary shares. |
| ● | 在2024年11月，Claymore Capital PTY Ltd.（「Claymore」）同意向我們提供一筆500,000美元的貸款。該貸款的利息爲本金金額的10%。貸款將在我們下一輪融資結束時償還。如果貸款在2024年12月17日之前未償還，則利率將每週增加本金金額的5%，直到償還爲止。此外，在2024年11月，我們與Claymore同意進行一筆250,000美元的後續投資，用於可轉換債券和Warrants。可轉換債券的面值爲302,500美元（由於首次發行折扣），無擔保，期限爲兩年，並且不計息。可轉換債券可在持有人選擇的任何時間轉換爲我們的普通股，價格爲0.70，受調整限制。購買175,000股普通股的Warrant可在三年內行使，行使價格爲每股1.00美元。如果可轉換債券的轉換價格降低，則Warrant的行使價格將按比例減少。可轉換債券的轉換和Warrant的行使將受到限制，以至於在轉換或行使時，持有人及其關聯方在整體上受益擁有我們的流通普通股超過4.99%。 |
| ● | 在2024年12月30日，我們與J.J. Astor & Co.（「Astor」）簽署了一份貸款協議，根據該協議，Astor向我們貸款2,200,000美元，以換取面值爲2,750,000美元的本票（「2024年12月可轉換債券」）。扣除費用和支出後，貸款的淨收益爲2,087,000美元。2024年12月可轉換債券將在40個每週分期中以68,750美元現金或註冊普通股支付，具體由我們選擇。2024年12月可轉換債券不計息（除非出現違約事件）。我們有權在任何時候提前償還2024年12月可轉換債券，提前償還在30、60或90天內享有遞減折扣。如果發生違約事件，未償還的本金將增加至未償還本金的110%，並按年16%的利率計息。2024年12月可轉換債券在發生違約事件後可由Astor轉換。2024年12月可轉換債券的轉換價格爲轉換前20個交易日四個最低VWAP價格的平均值的80%，但不低於關閉日期前20個交易日四個最低VWAP價格的20%平均值。如果轉換價格低於該最低價格，我們將需要支付完整補償款。我們還向Astor發行了一張五年期Warrant，以每股0.85美元的行使價格購買1,294,118股普通股（「2024年12月Warrant」），在某些情況下，包括稀釋發行，需適當調整。我們承諾在我們的F-1註冊聲明中註冊可轉換債券和2024年12月Warrant行使時可發行的股份。如果沒有有效的註冊聲明，2024年12月Warrant的持有人將有權進行無現金行使。2024年12月可轉換債券和2024年12月Warrant受到限制，禁止在任何時候擁有超過4.99%的普通股本。 |
II-4
項目8。附錄和財務報表附表。
| (a) | 附錄索引在此 通過引用併入本文件。 |
| (b) | 財務報表附表。 |
所有附表均已省略，因爲它們 不需要、不適用或信息已在合併財務報表及相關附註中列出。
項目9. 承諾。
| (a) | 簽署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在任何進行要約或銷售的期間，向本註冊聲明提交一個後效修正案： |
| (i) | 包括證券法1933年第10(a)(3)條要求的任何招募說明書； |
| (ii) | 在招募說明書中反映註冊聲明生效日期（或最近的後續生效修訂）後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管如此，任何證券發行量的增加或減少（如果證券總金額不超過註冊金額）以及與估計最大發行區間的低端或高端的偏差，可以在根據規則424(b)向委員會提交的招募說明書中反映，如果總體上，發行量和價格的變化代表在有效註冊聲明「註冊費用計算」表中列明的最大發行價格不超過20%的變化； |
| (iii) | 包括關於發行計劃的任何重要信息，該信息在註冊聲明中未披露或在註冊聲明中的任何重大變化； |
| (2) | 爲了確定1933年證券法下的任何責任，每一個這樣的後續生效修訂應視爲與其所提供證券相關的新註冊聲明，而在那個時候對這些證券的發行應視爲初始發行。 真實的 offering thereof. |
| (3) | 通過後效修正案，註銷在發行結束時仍未售出的任何註冊證券。 |
II-5
| (4) | 向註冊聲明提交後續生效修訂，包括在任何延期發行開始時或在整個持續發行期間所需的第20-F表格第8.A項的任何財務報表。根據1933年證券法第10(a)(3)條款所需的財務報表和信息無需提供， 提供註冊人應在招股說明書中包含的內容， 通過有效後修正，提供根據此段(a)(4)所要求的財務報表及其他必要信息， 以確保招股說明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同。 |
| (5) | 爲確定1933年《證券法》下任何購買者的責任： |
| (i) | 如果註冊人依賴於規則430B： |
| (A) | 根據規則424(b)(3)提交的每個招股說明書應被視爲在文件提交之日作爲註冊聲明的一部分；並且 |
| (B) | 每個根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)需要提交的招股說明書，作爲根據規則4300億依賴的註冊聲明的一部分， 有關依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的銷售的目的，在提供1933年證券法第10(a)節所要求的信息時， 應被視爲該註冊聲明的一部分，幷包括在註冊聲明中， 早於此招股說明書首次在有效性後使用的日期或首次銷售證券合同的日期。 正如規則4300億所規定，對於發行人的責任及在該日期時的任何承銷商而言，該日期應視爲 與該招股說明書相關的註冊聲明的一個新的有效日期，並且在該時段內對該證券的出售應被視爲初始 真實的 發售。 然而，任何在註冊聲明或招股說明書中作出的聲明， 或在註冊聲明中作爲其一部分而作出的聲明，或在註冊聲明或招股說明書中引用或視爲引用的文件， 在有效日期之前，若爲合同買方，則不會超過或修改在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明， 該聲明在此有效日期之前的任何文件中作出的。 |
| (ii) | 如果註冊人受到 規則430C的限制，則根據規則424(b)提交的每份招股說明書作爲與某一發行相關的註冊聲明的一部分，除 了依賴於規則4300億的註冊聲明或依賴於規則430A的招股說明書外，應視爲在生效後首次使用之日作爲註冊聲明的一部分幷包含在內。然而，需注意的是，在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中，或在併入或被視爲併入註冊聲明或招股說明書的文件中所作的任何聲明，對於時間在首次使用之前的購買者而言，不得替代或修改在首次使用之前在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中所作的任何聲明。 |
在證券法下，對於根據上述條款可能給註冊人的董事、官員和控股人提供的責任賠償的情況下，註冊人已被告知，SEC認爲這種賠償違反證券法所表示的公共政策，因此不可強制執行。如果根據從註冊人註冊的證券相關的責任而提出賠償要求（不包括註冊人支付董事、官員或控股人在成功辯護任何行動、訴訟或程序中發生的費用），該董事、官員或控股人提出要求，註冊人將除非在其法律顧問看來因控制性判例已解決該事項，提交給適當管轄權的法院以判斷其所提供的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。
下述註冊人特此承諾：
| (1) | 爲了確定在《證券法》下的任何責任，依賴於第430A條的註冊聲明中提交的招股說明書的表格中省略的信息，以及根據第424(b)(1)或(4)或497(h)條提交的招股說明書的形式的信息，應視爲在其聲明生效時成爲該註冊聲明的一部分。 |
| (2) | 爲了確定在《證券法》下的任何責任，包含招股說明書形式的每份生效後修正案應視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且當時該證券的提供應視爲其首次真實提供。 |
II-6
附件 指數
| 引用整合 | ||||||||||||
| 附件編號 | 描述 | 表格 | 文件 編號。 | 附件 編號。 | 提交 日期 | 提交
/ 提供 | ||||||
| 3.1 | HUb網絡安全有限公司的修訂及重述章程. | 6-K | 001-41634 | 99.2 | 十二月 13, 2023 | |||||||
| 3.2 | HUb網絡安全有限公司的分公司章程 | 20-F | 001-41634 | 1.2 | 2024年8月16日 | |||||||
| 4.1 | HUb網絡安全（以色列）有限公司的普通股樣本證書. | F-4 | 333-267035 | 4.7 | 2022年11月 17日 | |||||||
| 4.2 | HUb網絡安全（以色列）有限公司的Warrant樣本證書。 | F-4 | 333-267035 | 4.8 | 2022年11月 17日 | |||||||
| 5.1 | Goldfarb Gross Seligman & Co.的意見，註冊人的以色列顧問 | ** | ||||||||||
| 5.2 | Greenberg Traurig, P.A的意見，註冊人的美國顧問 | * | ||||||||||
| 10.1†† | 董事和高管 indemnification 協議的形式。 | F-4 | 333-267035 | 10.11 | 2022年11月17日 | |||||||
| 10.2†† | 董事和高管的薪酬政策。 | 6-K | 001-41634 | 附錄A到展品99.1 | 2023年10月5日 | |||||||
| 10.3†† | HUb網絡安全（以色列）有限公司的2007年員工股票期權計劃。 | F-4 | 333-267035 | 10.9 | 2022年11月17日 | |||||||
| 10.4†† | 2021年HUb網絡安全（以色列）有限公司員工股票期權計劃。 | F-4 | 333-267035 | 10.10 | 2022年11月 17日 | |||||||
| 10.5 | 贊助商支持協議，日期爲2022年3月23日，由Mount Rainier Acquisition CORP.、HUb網絡安全（以色列）有限公司及Mount Rainier Acquisition CORP.的初始股東共同簽署。 | F-4 | 333-267035 | 10.4 | 2022年8月 24日 | |||||||
| 10.6 | * | |||||||||||
II-7
II-8
II-9
II-10
| 引用整合 | ||||||||||||
| 附件編號 | 描述 | 表格 | 文件 編號。 | 附件 編號。 | 提交 日期 | 已提交
/ 提供 | ||||||
| 10.44 | 由HUb網絡安全概念有限公司於2024年8月18日發行的Warrants表格 | * | ||||||||||
| 10.45 | 由HUb網絡安全概念有限公司於2024年8月18日發行的定向增發Warrants表格 | * | ||||||||||
| 10.46 | 商業合併協議，日期爲2022年3月23日，簽署方包括HUb網絡安全概念有限公司、Mount Rainier收購CORP和Rover合併子公司。 | F-4 | 333-267035 | 2.1 | 八月 24, 2022 | |||||||
| 10.47 | * | |||||||||||
| 10.48 | 認購協議的格式 | ** | ||||||||||
| 10.49# | 2024年12月19日的債務和解協議英文翻譯，參與方爲Mizrahi-Tefahot銀行、Comsec有限公司、Comsec Distribution有限公司和HUb網絡安全有限公司。 | ** | ||||||||||
| 10.50 | 2024年12月30日的貸款協議格式，參與方爲HUb網絡安全有限公司和J.J. Astor & Co. | ** | ||||||||||
| 10.51 | 2024年12月30日的註冊權協議格式，參與方爲HUb網絡安全有限公司和J.J. Astor & Co. | ** | ||||||||||
| 10.52 | 2024年12月的Warrants格式 | ** | ||||||||||
| 10.53 | 2024年12月的可轉換票據格式 | ** | ||||||||||
| 10.54 | 質押和擔保協議的形式 | ** | ||||||||||
| 10.55 | 子公司擔保的形式 | ** | ||||||||||
II-11
| 引用整合 | ||||||||||||
| 附件編號 | 描述 | 表格 | 文件 編號。 | 附件 編號。 | 提交 日期 | 文件
/ 提供 | ||||||
| 21.1 | 子公司列表 | 20-F | 001-41634 | 8.1 | 2024年8月 16日 | |||||||
| 23.1 | Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意書，EY Global的成員，獨立註冊公共會計師事務所 | ** | ||||||||||
| 23.2 | Goldfarb Gross Seligman & Co.的同意書（包含在附件5.1中） | ** | ||||||||||
| 23.3 | 格****·托拉裏格律師事務所的同意（包含在附錄5.2中）。 | * | ||||||||||
| 24.1 | 授權書（包含在簽名頁上） | * | ||||||||||
| 24.2 | 授權書（包含在簽名頁上） | ** | ||||||||||
| 97.1 | 錯誤賠償的追回政策 | 6-K | 001-41634 | 附錄A至99.1 | 十月 5, 2023 | |||||||
| 107 | 申請費用表 | ** | ||||||||||
| * | 之前提交。 |
| ** | 已提交 隨附文件。 |
| # | 非官方 英文翻譯自希伯來文原稿。 |
| † | 根據F-1表格附錄的說明，省略了本附錄的附表 和展品。註冊人同意在SEC要求時補充提供任何省略的附表或展品的副本。 |
| †† | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
| ^ | 本展品的部分內容（用星號表示）根據美國證券 交易委員會的規定被省略，允許對特定信息進行保密處理。 |
作爲本註冊聲明附錄的某些協議包含當事各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和 保證僅爲其他協議方的利益而作出，可能已被某些向其他協議方披露的信息所限定，而此類信息可能未反映在該等協議中。此外，這些 陳述和保證可能旨在作爲在聲明內容證明不正確時分配當事方間風險的方式，而不是作爲實際事實的聲明。因此，不能依賴任何此類陳述和保證 作爲對實際事實狀態的描述。此外，自該等協議簽署以來，關於任何此類陳述和 保證的主題信息可能已發生變化。
II-12
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其滿足在F-1表格上提交的所有要求，並已正式授權由以下簽名人在以色列耶路撒冷於本31日簽署此註冊聲明。日 的
| HUb網絡安全有限公司。 | ||
| 由： | /s/ 諾亞·赫爾什科維茨 | |
| 姓名：諾亞·赫什科維茨 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
在此聲明，以下每位簽名者 均授權並任命Noah Hershcoviz和Lior Davidsohn爲其合法的事實代理人，擁有 全權進行替代和再替代，代表其以其名義、地點和身份，以任何和所有身份簽署所有的 修訂，包括本註冊聲明的前後生效修訂，以及根據1933年證券法修訂版第462(b)條款 可能提交的用於相同發行的任何後續註冊聲明、以及相關的前後生效修訂，並提交相同的 文件，包括所有展品，以及相關的其他文件，提交給證券交易委員會，特此確認並認可 上述事實代理人或其替代人，每一個單獨行事的，依法可以做的所有事情。
根據1933年證券法修訂版的要求，以下人員以所示身份和日期在下方簽署了本註冊聲明。
| 名稱 | 職位 | 日期 | ||
| /s/ Noah Hershcoviz | 首席執行官 | 2024年12月31日 | ||
| 諾亞·赫什科維茲 | (首席執行官兼財務長) | |||
| /s/ 利奧爾·戴維德松 | 臨時財務長 | 2024年12月31日 | ||
| 利奧爾·戴維德松 | (信安金融主管及 主任會計官) |
|||
| * | 董事會主席 | 2024年12月31日 | ||
| 努里爾·卡斯比安·奇裏奇 | ||||
| /s/ 雷娜·佩索夫斯基 | 董事 | 2024年12月31日 | ||
| 雷娜·佩索夫斯基 | ||||
| * | 董事 | 2024年12月31日 | ||
| 伊蘭·弗拉託 | ||||
| * | 董事 | 2024年12月31日 | ||
| 烏茲·莫斯科維奇 | ||||
| * | 董事 | 2024年12月31日 | ||
| 馬修·基爾尼 | ||||
| * /s/ 諾亞·赫什科維茨 | ||||
諾亞·赫什科維茨 授權律師 |
II-13
授權代表
根據1933年證券法（修訂版）的要求，以下簽名人在HUb網絡安全有限公司在美國的正式授權代表，於2024年12月31日簽署了本註冊聲明。
| 普格利西及合夥人 | |||
| 作者： | /s/ 唐納德 J. Puglisi | ||
| 姓名： | 唐納德·J·普格里西 | ||
| 職位： | 常務董事 | ||
II-14