美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

14A 表格

根據第14(a)條的代理聲明
1934年證券交易所法案

勾選適當的選項：

奢華酒店公司

(註冊人名稱如其章程所示)

(除註冊者外，提交代理聲明的人員名稱)

支付申請費用（請勾選適當的框）:

奢華酒店公司
2125 Biscayne Blvd., Suite 253
佛羅裏達州邁阿密 33137

特別會議通知

定於2025年1月17日舉行

致LuxUrban Hotels Inc.的股東：

我們誠邀您參加LuxUrban Hotels Inc.（「公司」，「我們」，「我們」或「我們的」）於2025年1月17日（星期五）美國東部時間上午11:00通過網絡舉行的特別會議（「特別會議」）。 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/sm2025, 會議的唯一目的是考慮並投票通過以下提案：

反向拆股提案和延期提案在隨附的代理聲明中有更詳細的說明。

特別會議將是一個 虛擬會議。您可以通過訪問來在線出席並參與特別會議， https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/sm2025。請參見“關於特別會議的問題和答案——我如何參加特別會議？如需更多信息，請查看。

公司的董事會確定2024年12月31日爲確定公司股東有權接收特別會議的通知並投票及其任何延期的日期。只有在該日期持有公司普通股和公司系列b優先股的登記持有人有權在特別會議或其任何延期中計算其投票。截止登記日期，公司普通股共有3,943,699股，系列b優先股有1股。特別會議登記股東的完整名單將在特別會議前十天可供股東在公司主要執行辦公室的正常營業時間內進行檢查，供與特別會議相關的任何目的使用。對於特別會議議程上的每項提案，普通股的持有人在登記日期擁有的每股普通股均有一票。我們系列b優先股的持有者擁有2,000萬票，但僅有權對本文件中列出的反向拆股提案進行投票，而系列b優先股的投票必須與普通股在每項提案中投票的比例相同。例如，對於反向拆股提案，如果60%的普通股持有人投票「贊成」該提案，且40%投票「反對」該提案，則系列b優先股的投票也將以60%的比例「贊成」和40%的比例「反對」。

經過仔細考慮所有相關因素，公司的董事會已決定在特別會議上提出的提案對公司及其股東公平，並符合最佳利益，並已聲明這是明智的，並建議您投票或指示投票「贊成」反向股票拆分提案和「贊成」延期提案（如提呈）。

隨信附上包含提案詳細信息的委託聲明。無論您是否計劃參加特別會議，公司均敦促您仔細閱讀此材料並對您的股票進行投票。

感謝您對此事的關注。

您的投票很重要。請儘快簽字併發送您的代理卡，以確保您的股份在特別會議上得到代表。 如果您是登記股東，您還可以通過直播網絡提交選票，在特別會議上虛擬投票。如果您的股份在券商或銀行的帳戶中，您必須指示您的經銷商或銀行如何投票，或者您可以通過從您的券商或銀行獲取代理虛擬投票。您未投票或未指示您的經銷商或銀行如何投票，將被視爲投票反對反向拆股提案。

關於2025年1月17日召開的特別會議的代理材料可用性的重要通知：此次會議通知及隨附的代理聲明可在 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/sm2025.

奢華酒店公司
2125 Biscayne Blvd., Suite 253
佛羅裏達州邁阿密 33137

致LUXURBAN HOTELS INC.的股東

特別會議

定於2025年1月17日舉行

代理聲明

本代理聲明及隨附的代理表格提供給LuxUrban Hotels Inc.的股東（以下簡稱「公司」，“我們,” “我們” 或 “我們的）以便與公司的董事會（以下簡稱“董事會”) 用於在公司特別會議上的投票（ 「特別會議」將於2025年1月17日星期五東部時間上午11:00以虛擬形式舉行，地點爲 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/sm2025, 會議的唯一目的是考慮並投票通過以下提案：

反向拆股提案和延遲提案在本代理聲明中有更詳細的描述。

特別會議將爲虛擬會議。您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/sm2025. 請查看“關於特別會議的問題和答案——我如何參加特別會議？”有關更多信息。

董事會已確定以2024年12月31日的營業結束時刻作爲確定公司股東享有通知和在特別會議及其任何休會期間投票權的日期。僅在該日期持有公司普通股股份的登記股東有權在特別會議或任何休會期間計算其投票。截止到記錄日期，公司普通股有3,943,699股，優先股Series b有一股。在特別會議之前的十天內，股東可在公司主要執行辦公室查閱享有投票權的登記股東完整名單，查閱時間爲普通營業時間，以供任何與特別會議相關的目的。

在2024年12月24日，公司與Brandon Elster（「購買者」），公司總裁兼首席發展官，簽訂了一份購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司向購買者發行並出售一股公司新指定的Series b優先股，面值爲每股$0.00001（「Series b優先股」），購買價格爲$100.00。根據購買協議，購買者同意按與普通股投票相同的比例對此處所述的反向股票拆分提案投票（不包括由於棄權、經紀人不投票或其他原因未投票的任何普通股）；前提是，除非並且直到記錄日期確定的股東會議上至少有33-1/3%的普通股股份親自到場或通過委託代理出席該會議，否則購買者將不就該提案投票。

經過仔細考慮所有相關因素，公司的董事會已決定在特別會議上提出的提案對公司及其股東公平，並符合最佳利益，並已聲明這是明智的，並建議您投票或指示投票「贊成」反向股票拆分提案和「贊成」延期提案（如提呈）。

本代理聲明包含有關特別會議及其中描述的提案的重要信息。請仔細閱讀並投票您的股票。

本代理聲明日期爲2024年12月31日，並將於該日期左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題與答案

這些問答只是討論事項的摘要，並不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閱讀整份文件，包括本委託聲明的附錄。

前瞻性聲明

我們相信，這份代理聲明中的某些信息構成前瞻性聲明。您可以通過「可能」、「預期」、「預計」、「考慮」、「相信」、「估計」、「打算」和「繼續」或類似詞彙來識別這些聲明。您應該仔細閱讀包含這些詞語的聲明，因爲它們：

我們認爲，將公司的預期傳達給公司的股東非常重要。然而，未來可能會出現公司無法準確預測或無法控制的事件。本文所討論的警示性語言提供了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中所描述的預期大相徑庭的風險、不確定性和事件的例子，包括但不限於，第三方對信託帳戶的索賠、信託帳戶資金分配的意外延遲，以及公司在信託帳戶資金分配後融資和完成業務合併的能力，以及公司與任何潛在目標達成最終協議並完成業務合併的能力。請您謹慎對待這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本代理聲明日期的情況。

本代理聲明中所包含的所有歸因於公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陳述，均明確完全受到本節中包含或提及的警示性聲明的限定。除適用法律和法規要求的情況外，公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務，以反映本代理聲明日期後的事件或情況，或反映未預見事件的發生。

b系列股票的描述

一般

在2024年12月24日，公司與邁克爾·詹姆斯（"購買者"）簽署了一份購買協議（"購買協議"），該購買者是公司的總裁兼首席開發官，根據該協議，公司以100.00美元的購買價格向購買者發行並出售了一股公司的新指定系列b優先股，面值爲每股0.00001美元（"系列b優先股"）。

根據購買協議，購買者同意按照普通股的投票比例投票表決系列b優先股代表的反向股票拆分提案（如本文所述），排除因棄權、經紀商未投票或其他原因而未投票的普通股範圍；前提是，除非並直到在提交該提案的股東會議記錄日期，至少33-1/3%的流通普通股出席會議或由代理人代表出席會議，購買者將不會對此提案投票。

在發行系列b優先股之前，提出的提案需要流通普通股表決權多數股東的正面批准。發行系列b優先股後，提案的股東批准要求普通股和系列b優先股的投票權多數的正面批准，共同作爲一個類別投票。系列b優先股有20,000,000票。購買者將按照普通股持有者在反向股票拆分提案上投出的相同方式投票系列b優先股。在發行系列b優先股之前，棄權和其他未投票的情況將產生與對提案投票反對的相同效果。在系列b優先股發行之後，提案上的棄權和其他未投票情況在技術上仍然與對該提案投反對票的效果相同，但是由於系列b優先股有相對較高的投票數量並將模仿普通股持有者所投的有效票（其中不包括棄權或其他未投票），棄權和其他未投票的情況對系列b優先股的投票不會產生影響。

優先股系列A的偏好指定證明書

2024年12月23日，因購買協議，公司向特拉華州國務卿提交了一份系列b優先股的優先權、權利和限制的指定證書（"系列b優先證書"）。該系列b優先證書將公司的一股優先股指定爲系列b優先股，並建立和指定其優先權、權利和限制。系列b優先證書在提交時生效。根據系列b優先證書：

不可轉換系列b優先股的股份不能轉換爲或交換爲公司的任何其他類別或系列的股票或其他證券。

無股息系列b優先股的股份將無權領取分紅派息。

投票權有限系列b優先股的股份將擁有20,000,000票，但僅有權在反向拆股提案上投票，直到該提案獲得股東批准，並且除非(i) 對該提案的投票與普通股以相同的比例投贊成和反對（任何因棄權、經紀人未投票或其他原因未投票的普通股都不算作對提案支持或反對的投票）以及(ii) 除非至少有33-1/3%的流通普通股股東親自或通過代理出席提交股東批准的會議（或任何續會）外，該系列b優先股將沒有投票權。系列b優先股將與普通股作爲一個單一類別在任何提案上投票。除非特拉華州一般公司法另有要求，否則系列b優先股沒有其他投票權。

排名; 清算在公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清算時，無論是自願還是非自願，根據該等情況，公司資產或公司收到的對價將分配給股東，系列b優先股的持有者將在向普通股股東支付任何款項之前，有權獲得相當於100.00美元的金額。

轉讓限制. 系列 b 優先股在獲得股東對提案的批准之前，不得在任何時候轉讓，除非事先獲得董事會的書面同意。

贖回. 系列 b 優先股的未支付股份將全部贖回，而不是部分贖回，贖回價格爲 100.00 美元，須從合法可用的資金中支付，在以下時間的較早者：(i) 公司董事會根據其獨立判斷下令贖回的任何時間，自動並在董事會指定的時間和日期生效，或 (ii) 在公司股東批准所有提案後立即自動進行。

上述系列b設計證書的摘要並不聲稱是完整的，並且受到系列b設計證書的完整文本的限制，該全文作爲附件3.1附加在我公司於2024年12月26日提交的8-k表格的最新報告中，並在此處引用。

反向拆股提案

在2024年12月20日，公司董事會（以下簡稱"董事會”）一致通過並宣佈修訂章程以進行反向拆股（“反向股票拆分）以一對三至一對十的比例發行公司的普通股，具體比例將由董事會自行決定，董事會有權放棄該修正案（"反向拆股提案”。董事會建議股東通過此修訂，並指示將該修訂提交給公司的股東在特別會議上進行批准。

修正章程的證書形式關於反向拆股（“反向拆股章程修正案）附在 附錄A 本代理聲明中。如果獲得股東批准並通過，該章程的修正案將在反向拆股章程修正案提交給特拉華州國務卿後生效。

一般

通過批准這一提案，股東將被視爲已採納並批准了對我們章程的修改，根據該修改，每三股股票將合併爲一股普通股。在獲得股東批准後，董事會將有權但無義務自行決定，是否實施反向拆股，且不需要股東再採取進一步行動。反向拆股章程修正案將提交給特拉華州州務卿。公司僅可在與該提案相關的情況下進行一次反向拆股。董事會也可以選擇不實施任何反向拆股。

董事會關於是否以及何時實施反向拆股的決定將基於多種因素，包括市場狀況、當時與歷史的我們普通股的預期交易價格、反向拆股對我們普通股交易價格的預期影響以及對我們普通股持有者人數的預期影響，以及納斯達克的持續上市要求，還包括公司的投資銀行顧問的建議。雖然我們的股東可能會批准反向拆股，但如果董事會認爲不符合公司及其股東的最佳利益，我們將不實施反向拆股。

反向拆股將同時適用於我們所有已發行的普通股。反向拆股將均勻地影響所有普通股持有者，並且任何股東在公司中的權益不會遭到稀釋，因爲每個股東在反向拆股後立即持有的普通股比例與反向拆股前持有的比例相同，除非因對普通股碎股的處理而產生不重要的調整。

反向拆股章程修正案不會減少我們普通股的授權股份數（反向拆股後將保持在200,000,000股）或優先股（反向拆股後將保持在20,000,000股），並且不會改變普通股的面值（反向拆股後普通股的面值將保持在每股$0.00001）。

因爲反向拆股將把普通股的已發行股份數量按1:3到1:10的比例減少，但不會減少公司被授權發行的普通股數量，因此反向拆股章程修正案將導致普通股的授權及未發行股份數量相應增加，以便公司未來發行更多股份。有關普通股授權股份數量的相應增加的更多信息，請參見“反向拆股的主要影響—授權發行的普通股數量按比例增加”以下。

反向拆股的目的和背景

董事會認爲反向拆股符合我們股東的最佳利益，原因如下：

納斯達克持續上市要求

納斯達克股票市場有限責任公司的規則（“納斯達克）聲明上市公司普通股的價格必須保持在1.00美元以上，符合納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低價格要求）。如果該價格在規定的一段時間內跌破最低買盤價格要求，納斯達克有權實施退市程序。鑑於我們普通股的當前市場價格，我們尋求通過擬議的反向拆股來提高該價格。

截至2024年12月27日，我們在納斯達克的普通股最後交易價格爲每股0.961美元。由於反向拆股導致的普通股發行數量減少，理論上應該在其他因素不變的情況下，使我們普通股的每股市場價格高於要求的價格。然而，我們無法保證（i）我們將保持與納斯達克資本市場的最低買盤價格要求或其他上市要求的合規，或者（ii）即使我們做到這一點，我們的最低買盤價格在反向拆股後仍會超過納斯達克資本市場的最低買盤價格要求。我們相信反向拆股還將使我們的公司更容易籌集額外的股本，這將有助於公司保持合規於上述列示證券價值最低要求。

由於在納斯達克持續上市而增加的信譽

董事會認爲，持續在納斯達克資本市場上市爲我們股票的投資提供了整體信譽，因爲納斯達克上市交易所具有嚴格的上市和披露要求。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們無法保證我們的普通股將會在其他國家證券交易所、國家報價服務或場外市場上市。從納斯達克資本市場退市，甚至是發出潛在退市的通知，也會導致負面宣傳，使我們籌集額外資金變得更加困難，不利於我們的證券市場流動性，減少證券分析師對我們的覆蓋，或降低投資者、供應商和員工的信心。

滿足當前資本需求和未來預期增長的能力

如下面所述的標題“反向拆股的主要影響—授權發行的普通股數量按比例增加反向拆股將產生增加我們被授權發行的普通股數量的效果。額外普通股的可用性可能爲我們提供靈活性，以便在未來的業務機會和需求出現時進行考慮和響應，包括公共或私人融資、認購權發售、合併、收購、股票分紅、拆股並股和授予股權激勵獎勵。反向拆股可能允許我們進行某些前述行動，而無需與召集股東會議以獲得每次需要發行普通股的機會所相關的延遲和費用。

我們不打算將反向股票拆分作爲「私有化」交易的一部分或第一步，按照《交易法》第13e-3條的定義。我們沒有計劃或考慮在此代理聲明日期之前將自己私有化的計劃。

潛在投資者興趣的增加

我們的董事會還認爲，反向股票拆分及其對我們普通股每股價格的任何提升可能會增強我們普通股在金融界和投資公衆中的可接受性和市場性，從而可能促進投資者的興趣增加，推動我們股東的流動性。

如果我們的普通股被納斯達克資本市場退市，我們的普通股可能會在場外交易（“場外交易）市場交易。如果我們的普通股在場外市場交易，賣出我們的普通股可能會變得更加困難，因爲可能會買賣更少數量的股票，並且交易可能會延遲。此外，許多券商和機構投資者都有內部政策和慣例，禁止他們投資低價股票，或傾向於勸阻個別經紀人向他們的客戶推薦低價股票，進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格更低，買盤和賣盤價格之間的差距更大。此外，投資者可能會因佣金作爲總交易的百分比的相對較高而不願意購買低價股票。此外，許多券商的分析師不會監控低價股票的交易活動或提供覆蓋。普通股每股價格的提高可能使更廣泛的機構能夠投資我們的普通股。基於以上所有原因，董事會認爲，反向股票拆分可能會增加我們普通股的市場性、交易量和流動性。

通過反向股票拆分減少已發行的普通股數量意在，除其他因素外，提高我們普通股的每股交易價格。然而，其他因素，如我們的財務業績和財務前景及投資者對我們未來前景的看法，以及市場和經濟條件等許多因素，可能會對我們普通股的交易價格產生積極或消極的影響。因此，即使反向股票拆分得以實施，我們的普通股交易價格可能不會達到我們預期的水平，或者如果確實如此，我們的普通股交易價格在未來可能會下降。此外，反向股票拆分後，普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分前已發行的普通股數量的減少成比例增長。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能會低於反向股票拆分前的總市值。

員工保留

董事會相信，如果本公司不再在納斯達克資本市場上市，那麼以我們股權證券形式獲得補償的員工和董事可能會缺乏激勵和對公司的投資。因此，董事會認爲，保持我們普通股的納斯達克上市資格，有助於吸引、保留和激勵員工及董事會成員。

董事會決定實施反向拆股

通過批准此提案，股東將給予我們的董事會權力，但不具有義務，實施反向拆股，董事會相信這使其能夠爲公司及我們的股東的最佳利益進行行動。

在收到股東對反向拆股提案的批准後，董事會在決定是否實施反向拆股時，可以考慮以下因素：

如果提議的反向股票拆分落實，則我們普通股的已發行股份數量將會減少。我們的董事會保留在反向股票拆分章程修正案提交給特拉華州國務卿生效之前，隨時放棄修正案的權利，即使股東已批准修正案。因此，董事會可以自行決定，在獲得股東批准後，提交反向股票拆分章程修正案以實施反向股票拆分，或者放棄修正案而不實施反向股票拆分，如果認爲任何此類行動不符合我們公司及股東的最佳利益。

在提交反向拆股章程修正案之前，我們必須提前至少五個工作日通知納斯達克預期的反向拆股記錄日期。

未能獲得股東對反向拆股的批准的後果

如果我們未能獲得股東對股票反拆分的批准，並且無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，我們可能會從交易所退市。如果未獲得股東對股票反拆分的批准，那麼發行的普通股數量將不會改變，而上述描述的股票反拆分的預期收益將無法實現。

反向拆股的主要影響

發行的普通股股份

如果股票反拆分獲得批准並實施，則在股票反拆分生效之前，持有我們未償還普通股的每位股東在股票反拆分生效後將擁有減少的普通股數量。例如，如果我們實施五分之一的股票反拆分，持有50,000股普通股的股東在股票反拆分後將持有10,000股普通股。股票反拆分將均勻影響我們的所有股東，並且不會影響任何股東在公司的百分比所有權，除非股票反拆分導致任何股東因反拆分獲得應有的任何碎股的現金公平價值。股票反拆分不會發行任何碎股普通股。相反，對於因股票反拆分而應獲得的任何碎股，我們將根據相同的公平市場價值支付現金。在股票反拆分後，普通股將享有與我們目前授權的普通股相同的投票權和分紅及分配權利，並在其他所有方面與現在的普通股完全相同。根據股票反拆分發行的普通股將保持完全支付且不可評估。股票反拆分不會影響公司繼續遵守1934年證券交易法（經修訂）的定期報告要求（“證券交易所法案”).

普通股的授權股份用於發行

反向拆股不會減少授權股份的數量或我們的資本股的面值，資本股將保持在200,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.00001美元（統稱我們的“資本股票”）。我們的已發行的A系列優先股的股份數量不會受到影響（但在其規定的情況下，轉換後可發行的普通股數量將按比例減少）。同樣，根據我們2022年股權激勵計劃未來授予的授權股份數量將保持在8,000,000股（儘管在反向拆股日期之前授予的所有限制性股票、期權和其他獎勵將按照反向拆股的條款減少，完全與我們已發行的其他普通股相同。

雖然由於反向拆股，資本股的授權股份數量不會發生變化，但我們的普通股已發行和流通的股份數量將按照董事會選擇的比例減少。因此，反向拆股將有效增加未來可發行普通股的授權和未發行股份的數量，上述減少的數量將由反向拆股產生。

如果提議的反向拆股修正案獲得批准，所有或任何授權和未發行的普通股可以在未來爲董事會認爲合適的企業目的和考慮而發行，而無需我們公司的股東進一步行動，也無須先向他們提供這些股份。當且如果新發行的普通股時，這些新股份將與目前已發行和流通的普通股享有相同的投票權及其他權利和特權，包括每股一票的投票權。

公司定期考慮其資本需求，並可能在未來進行股權發行。由於我們的股東沒有優先購買或認購任何未經發行的普通股的權利，未來增加普通股的發行將會減少我們當前股東對總流通股票的百分比所有權。如果我們的未來收益和賬面價值沒有按比例增加，那麼增加普通股的發行數量將稀釋我們所有普通股的預計未來每股收益（如果有的話）和每股賬面價值。如果這些因素反映在普通股的每股價格中，股東投資的潛在可實現價值可能會受到不利影響。因此，額外股的發行可能對股東投資的潛在可實現價值產生不利影響。

某些風險

在對我們章程的修訂生效後，每位股東由於反向拆股的原因，將擁有更少的流通普通股。

反向拆股可能會導致我們市值和普通股交易價格的顯著貶值。

我們不能確保反向拆股如果實施，會根據發行普通股數量的減少而提高我們普通股的市場價格或導致市場價格的永久性上漲。因此，反向拆股後我們普通股的總市值可能低於反向拆股前的總市值，並且在未來，反向拆股後我們普通股的市場價格可能不會超過或保持高於反向拆股前的市場價格。

反向拆股可能對我們普通股的市場價格產生的影響無法確定，類似情況下公司反向拆股的歷史情況也各不相同。我們普通股的市場價格依賴於多個因素，包括我們的業務和財務表現、整體市場狀況、未來成功的前景以及我們定期向美國證券交易委員會提交的報告中詳細的其他因素。如果反向拆股實施後我們普通股的市場價格下跌，絕對值和我們整體市值的百分比下降可能會大於在沒有反向拆股的情況下發生的下降。

反向拆股可能導致一些股東擁有 “零股” 這些零股可能更難以賣出，或需更高的每股交易成本。

反向拆股可能導致一些股東在拆股後擁有少於100股普通股的「零頭股份」。這些零頭股份可能更難出售，或者每股出售所需的交易成本比「整批」普通股（即100股的整數倍的股份）更高。

反向拆股導致的普通股數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

儘管董事會認爲，由於反向拆股導致的普通股發行數量減少以及普通股市場價格預計上漲可能會激發對我們普通股的興趣，並可能促進我們股東的更大流動性，但在反向拆股後，發行股份數量減少也可能對這種流動性產生不利影響。

反收購和稀釋效應

在反向拆股後，將我們授權但未發行的普通股保持在200,000,000股的目的在於促進我們發行額外普通股以執行我們的業務計劃，而不是設立任何變更控制或收購公司的障礙。授權但未發行的普通股使董事會在進行其他交易時擁有靈活性，包括公開或私募融資、認購權發行、合併、收購、股票分紅、拆股和授予股權激勵獎勵。然而，在某些情況下，可供發行的普通股數量增加可能被解讀爲具有反收購效果。

我們的董事會並不是因爲任何已知的努力而提議此次反向拆股，該努力旨在通過合併、要約收購或反對管理層的徵詢來積累普通股或控制我們的公司。此外，該提案不是管理層向我們的股東建議一系列類似修正案的一部分。最後，除本代理聲明中所描述的情況外，我方董事會目前並不打算建議通過任何其他修正案來影響第三方接管或改變我們公司的控制權。

此外，出於上述任何公司目的而發行額外普通股可能會對普通股的每股收益和我們已發行普通股的賬面或市場價值產生稀釋效應，具體取決於情況，並且可能會稀釋股東在公司的投票權百分比。普通股的持有者無權享有優先認購權或其他保護以防止稀釋。

對受益股東的影響

如果您通過中介以「街名」持有普通股，我們將以與那些以自己名義註冊普通股的股東相同的方式處理您的普通股。將指示中介爲持有街名普通股的客戶執行反向拆股；然而，這些中介可能在處理反向拆股時採用不同的程序。如果您以街名持有普通股，我們鼓勵您聯繫您的中介。

註冊 “帳戶登記” 普通股股東

如果您與我們的過戶代理以簿記方式電子持有普通股，您當前沒有並且在反向拆股後不會獲得證明您所有權的股票證書，您無需採取任何行動以接收反向拆股後的股票。如果您有權獲得反向拆股後的股票，交易報表將自動發送給您，指示在反向拆股後持有的普通股數量。

對持有股票憑證的註冊股東的影響

在反向拆股後，我們的過戶代理將在儘快的時間內向每位持有普通股憑證形式的股東寄送傳送函。傳送函將包含關於股東如何將普通股的憑證（ 「舊憑證」）交給過戶代理，以換取拆股後普通股適當數量的整股憑證（ 「新憑證」）。在股東未提交所有舊憑證和一份妥善填寫並簽署的傳送函之前，任何新憑證不會發放給股東。股東在交換其舊憑證時，不需要支付轉讓費或其他費用。隨後，股東將收到代表他們因反向拆股而應得的整股普通股數量的新憑證。在未提交之前，我們將視股東持有的未過時舊憑證已被取消，僅代表這些股東應得的拆股後普通股整股數量，以及有權以現金形式收到他們可能因碎股而應得的公允價值。任何因出售、轉讓或其他處置股票而提交的舊憑證將自動被換取新憑證。

實施反向拆股的程序

如果我們的股東通過並批准該提案，並且董事會選擇實施反向拆股，我們計劃通過向特拉華州州務卿提交反向拆股章程修正案來實施反向拆股。反向拆股將生效，並且由於反向拆股而導致我們已發行的普通股數量的組合和減少將會在提交反向拆股章程修正案的同時自動發生（稱爲 「生效時間」在我們的股東未採取任何行動的情況下，以及不考慮在反向拆股之前代表任何有形普通股股票的股票證明書被實際交還以獲取新股票證明書的日期。從生效時起，代表反向拆股前股份的每個證明書將被視爲在所有公司事務中證明持有反向拆股後股份的所有權。

董事會保留權利，儘管獲得了股東的批准且無需股東進一步行動，但如果在提交反向拆股公司章程修正案之前的任何時刻，董事會自主判斷繼續推進反向拆股不再符合公司及其股東的最佳利益，則可選擇不進行反向拆股。通過投票支持反向拆股，您還明確授權董事會延遲或放棄反向拆股。

股東不應銷燬任何股票證書，並且在收到我們的轉讓代理人的寄送信函之前，不應提交任何證書。

反向拆股的某些重大美國聯邦所得稅後果

以下是反向拆股對我們股東某些重要美國聯邦所得稅後果的摘要。此摘要並未企圖全面討論反向拆股的所有可能美國聯邦所得稅後果，僅供一般信息使用。此外，它不涉及任何州、地方或外國的所得稅或其他稅收後果。同時，它也不涉及受特殊稅收規則約束的股東的稅收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、非居民外籍個人、經紀商和免稅實體。其他股東可能也會受到特殊稅收規則的約束，包括但不限於：作爲服務報酬或根據員工股票期權的行使獲得普通股的股東，或將股票作爲對美國聯邦所得稅目的進行對沖、套戥或轉換交易的一部分的股東。此摘要還假設您是美國持有者（定義見下文），並且已經持有並將繼續持有普通股作爲「資本資產」，根據1986年《國內稅收法》修訂版的定義（“Code”), 即，通常指用於投資的財產。最後，以下討論不涉及反向拆股之前或之後發生的交易的稅收後果（無論這些交易是否與反向拆股有關），包括但不限於爲預期反向拆股而行使期權或購買普通股的權利。

The tax treatment of a stockholder may vary depending upon the particular facts and circumstances of such stockholder. You should consult with your own tax advisor with respect to the tax consequences of the Reverse Stock Split. As used herein, the term United States holder means a stockholder that is, for United States federal income tax purposes: a citizen or resident of the United States; a corporation or other entity taxed as a corporation created or organized in or under the laws of the United States or any state, including the District of Columbia; an estate the income of which is subject to federal income tax regardless of its source; or a trust that (i) is subject to the primary supervision of a U.S. court and the control of one of more U.S. persons or (ii) has a valid election in effect under applicable U.S. Treasury regulations to be treated as a U.S. person.

The following discussion is based on the Internal Revenue Code, applicable Treasury Regulations, judicial authority and administrative rulings and practice, all as of the date hereof. The Internal Revenue Service could adopt a contrary position. In addition, future legislative, judicial or administrative changes or interpretations could adversely affect the accuracy of the statements and conclusions set forth herein. Any such changes or interpretations could be applied retroactively and could affect the tax consequences described herein. No ruling from the Internal Revenue Service or opinion of counsel has been obtained in connection with the Reverse Stock Split.

對於美國聯邦所得稅的目的，通常情況下，美國持有者在反向拆股期間將反向拆股前的普通股股份交換爲反向拆股後的普通股股份時不應確認收益或損失。在反向拆股中收到的反向拆股後股份的總稅基將與持有者在交換的反向拆股前股份中的總稅基相同。持有者對反向拆股後股份的持有期將包括持有者在反向拆股中交出的反向拆股前股份的持有期間。

上述討論僅作爲反向拆股的某些美國聯邦所得稅後果的摘要，並不意圖全面分析或討論與此相關的所有潛在稅務影響。您應根據您的具體情況諮詢您自己的稅務顧問有關反向拆股的特定美國聯邦、州、地方、外國及其他稅務後果。

會計事項

The par value of the Common Stock will remain unchanged at $0.00001 per share of Common Stock after the Reverse Stock Split. As a result, our stated capital, which consists of the par value per share of the Common Stock multiplied by the aggregate number of shares of Common Stock issued and outstanding, will be reduced proportionately at the effective time of the Reverse Stock Split. Correspondingly, our additional paid-in capital, which consists of the difference between our stated capital and the aggregate amount paid to us upon the issuance of all currently outstanding shares of Common Stock, will be increased by a number equal to the decrease in stated capital. Further, net loss per share, book value per share and other per share amounts will be increased as a result of the Reverse Stock Split because there will be fewer shares of Common Stock outstanding.

董事會建議

董事會建議股東投票「贊成」反向拆股提案。

延期提案

The Company is proposing the Adjournment Proposal to allow the Company to adjourn the Special Meeting to a later date or dates to give the Company more time to seek and obtain stockholder approval of Reverse Stock Split Proposal for whatever reason.

如果延期提案在特別會議上提出而未得到股東批准，公司可能無法在必要時將特別會議延期到更晚的日期或幾天。在這種情況下，延期可能無法生效。

董事會建議

董事會建議股東投票「贊成」通過會議延期提案。

股東提案

爲了使股東提案能夠根據1934年證券交易法（修訂版）第14a-8條的規定適當提交（以下簡稱“證券交易所法案”) (“第14a-如需在2025年的年度會議上進行展示，並納入明年的代理材料中，我們必須在2025年6月30日前收到提案的書面通知。所有提案必須包含在我們的章程中指明的信息，並且符合我們的章程。提案應通過掛號、認證或快遞郵寄至：2125 Biscayne Blvd, Suite 253, Miami, FL 33137，收件人：Michael James。有關股東提案的更多信息，請參見“股東提案和提名”以下。

The Company’s Bylaws provide that, in addition to any other applicable requirements, for business to be properly brought before the 2025 annual meeting by a stockholder, but not included in the Company’s proxy statement, the stockholder must give timely notice in writing not earlier than July 31, 2025, nor later than August 31, 2025, which is the time period that is not later than 60 days nor earlier than 90 days prior to the meeting; provided, however, that in the event that less than 70 days’ notice or prior public disclosure of the date of the meeting is given or made to stockholders, notice by the stockholder, to be timely, must be received no later than the close of business on the 10th day following the day on which such notice of the date of the Annual Meeting was mailed or such public disclosure was made, whichever first occurs. As to each matter, the notice must contain the information specified in the Bylaws regarding the stockholder giving the notice and the business proposed to be brought before the annual meeting.

The Company’s Bylaws provide that a stockholder of record, both at the time of the giving of the required notice set forth in this sentence and at the time of the 2025 annual meeting, entitled to vote at the annual meeting may nominate persons for election to the Board of Directors by mailing written notice to the Secretary of the Company not earlier than July 31, 2025, nor later than August 31, 2025, which is the time period that is not more than 90 days nor less than 60 days prior to date of the meeting; provided however, that in the event that less than 70 days’ notice or prior public disclosure of the date of the Annual Meeting is given or made to stockholders, notice by a stockholder, to be timely, must be received no later than the close of business on the 10th day following the day on which such notice of the date of the Annual Meeting was mailed or such public disclosure was made, whichever first occurs. The notice must contain the information specified in the Bylaws regarding the stockholder giving the notice and each person whom the stockholder wishes to nominate for election as a director.

除了滿足我們章程中的上述要求之外，爲了遵守通用代理規則，打算支持非公司提名的董事候選人進行代理徵集的股東必須提前通知，提供根據《交易法》規則14a-19所需的信息（“規則14a-19”) 不晚於2025年10月31日，除非2025年股東年會的日期比上一年的股東年會的日期改變超過30天。

除了我們的章程外，股東還應遵守州法律和《交易法》及其規則和法規的所有適用要求。我們的章程不影響股東根據規則14a-8或規則14a-19（或任何繼任條款）請求將提案納入我們的代理聲明的權利，或我們將提案從代理聲明中省略的權利。

向股東交付文件

根據SEC的規則，公司及其向股東發送通信的代理商可以向共享同一地址的兩個或多個股東發送公司的代理聲明的單一副本。在書面或口頭請求下，公司將向任何希望在未來單獨接收這些文件的共享地址的股東發送代理聲明的單獨副本。接收多個副本的股東也可以請求公司在未來發送這些文件的單一副本。股東可以通過撥打電話或寫信通知公司，聯繫公司位於2125 Biscayne Blvd., Suite 253, Miami, Florida 33137的主要執行辦公室。

你可以在哪裡找到更多資訊

公司根據《交易法》要求向SEC電子提交報告、代理聲明和其他信息。您可以訪問SEC網站，獲取公司相關的報告、代理聲明和其他信息。 http://www.sec.gov本代理聲明描述了附加在本代理聲明上的展品及其他信息的主要內容。本代理聲明中包含的信息和聲明在各個方面都以本代理聲明所附相關文件副本爲準。您可以通過以下地址或電話號碼免費獲得更多信息或此代理聲明的更多副本：

LuxUrban Hotels Inc.
2125 Biscayne Blvd., Suite 253
佛羅里達州邁阿密 33137。
電話： (833) 723-7368

附錄A

擬議的反向股票拆分章程修正案

修正證書

到

修訂和重新聲明的公司章程

的

奢華酒店公司

樂克城市酒店公司（以下簡稱「公司」），是一家根據特拉華州《一般公司法》（「DGCL」）組建並存在的公司，依據DGCL第242條的規定，特此證明如下：

第一條：公司的名稱爲樂克城市酒店公司，公司的成立證書（「現有證書」）於2017年10月24日向特拉華州國務卿備案（其轉換證書於2022年1月4日向特拉華州國務卿備案，將其從有限責任公司更改爲公司）。

第二條：公司的董事會（「董事會」）根據DGCL第242條的規定，正式採納並批准了修改現有證書的決議。

THIRD: The Existing Certificate is hereby amended by restating in its entirety Article Fourth as follows

“FOURTH. The total number of shares of all classes of stock which the Corporation shall have authority to issue is 220,000,000 shares, consisting of (i) 200,000,000 shares of Common Stock, $0.00001 par value per share (「Common Stock」), and (ii) 20,000,000 shares of Preferred Stock, $0.00001 par value per share (「Preferred Stock」). Upon the effective time (the “生效時間根據本修正證書的提交，每個 ____________（「反向股分因子」）的普通股在該時間點被髮行和流通的股數將合併爲一（1）股普通股（「反向拆股」）。反向拆股後普通股的面值將保持爲每股0.00001美元。與反向拆股相關的碎股將不會被髮行。作爲代替因反向拆股而本應給予股東的任何碎股，我們將根據其公允市場價值支付現金。每個在生效時間之前立即代表普通股的證書（「舊證書」）此後將代表被舊證書所代表的普通股已經根據反向拆股合併後的普通股數量，前提是消除如上所述的碎股權益。公司的董事會被明確授權可以發行預留股的一個或多個系列，併爲每個系列確定投票權、完全或有限的權利，以及在董事會通過的爲發行該系列（「優先股指定」）而設定並表達的設計、偏好和相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制條件。預留股的授權股份數量可以通過所有已發行的有投票權的普通股股東絕大多數的積極投票來增加或減少（但不得低於當時已發行的股份數量），無須優先股股東或其任何系列的單獨投票，除非根據優先股指定要求任何此類股東表決。

第四條：本修正證書經董事會的全體書面同意，依據《特拉華州普通公司法》第242條的規定，進行了正式批准和採納，並依照《特拉華州普通公司法》第228條的規定，獲得了公司所有普通股股東的書面同意。

爲此證明，此次對LuxUrban Hotels Inc.公司章程的修正證書已由本公司的首席財務官於2025年__月______日執行。

2025提案1—— 反向拆股提案修改我們修訂後的公司章程（"章程"），以實施我們已發行普通股的反向拆股，比例範圍爲1比3到1比10，確切數字將在此範圍內由董事會全權決定，並授權董事會通過提交修正章程實施反向拆股。提案2——延期提案批准特別會議的延期到更晚的日期，如果公司決定獲得反向拆股提案的批准需要更多時間。請簽名、填寫日期，並返回附在信封中的代理投票表。此代理表將根據以下所述的股東指示進行投票。如果沒有指示，此代理表將投票"贊成"提案1中列出的提案，及"贊成"提案2中列出的提案（如該提案在特別會議中提出），並將授予在特別會議或任何延期中適當提出的其他事項上投票的自由裁量權。此代理表將撤銷您簽署的所有之前的代理表。LUXURBAN HOTELS INC. 如果您以電子方式投票，請不要退回代理投票卡。您的投票至關重要。請今天投票。立即 - 每天24小時，每週7天或通過郵件投票通過互聯網 - 快速簡單摺疊此處 ● 請勿分開 ● 插入提供的信封控制 編號簽名 簽名，如果聯合持有 日期，2025年簽名應與此處印刷的名稱一致。如果股票由多個人名持有，所有聯合所有者應簽名。執行人、管理人、受託人、監護人和律師應說明其簽署的身份。律師應提交授權書。代理卡董事會建議投票「贊成」所有提案。請像這樣標記您的投票X 贊成 反對 棄權 互聯網 – www.cstproxyvote.com 利用互聯網爲您的代理投票。在訪問上述網站時請準備好您的代理卡。按照提示投票您的股票。會議投票 – 如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要您的12位控制編號在特別會議上進行電子投票。參加： https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/sm2025 郵寄 – 標記、簽名和日期您的代理卡，並將其放入提供的郵資預付信封中。您的互聯網投票授權所命名的代理以與您簽署、標記並返回代理卡相同的方式投票您的股票。通過互聯網提交的投票必須在2025年1月16日東部時間晚上11:59之前收到。贊成 反對 棄權

LUXURBAN HOTELS INC. 2025年1月17日，佛羅里達州邁阿密比斯坎大道2125號253套房，特別會議 您的投票非常重要 重要通知有關 2025年1月17日舉行的特別會議的代理材料可用性：本會議通知及伴隨的代理聲明可在 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/sm2025 獲取。下方簽署人撤銷與這些股份有關的任何之前的代理，特此確認已收到 日期爲2024年12月31日，關於將在2025年1月17日上午11:00虛擬舉行的特別會議的通知和代理聲明，網址爲 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/sm2025，並特此任命 每位Michael James爲下方簽署人的律師和代理，有權進行替代，投票所有在下方提供名稱註冊的LuxUrban Hotels Inc.（「公司」）的普通股股份，簽署人有權在股東的特別會議上投票 及其任何延期開會，享有如親自出席的所有權力。在不限制特此授予的一般授權的情況下，代理人指示對伴隨代理聲明中列出的提案進行投票或採取行動。此代理在執行後將按此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，此代理將投票「支持」反向拆股提案（提案1）和「支持」延期提案（提案2），如果有提出的話。（接着並在另一面標記、日期和簽名）在此處摺疊 • 不要分開 • 插入提供的信封 LUXURBAN HOTELS INC. 代理卡 此代理由董事會爲2025年1月17日舉行的特別會議進行招募