附件99.2
交易所 科技公司
關於將於2025年1月24日舉行的年度股東大會的代理表格
（或其任何延期）
介紹
本代理表格是爲了向XChange TEC.INC董事會請求代理，XChange TEC.INC是一家在開曼群島註冊的豁免公司，具有有限責任（「公司」），該請求旨在從發行的A類普通股持有者及每股面值爲0.0000001美元的B類普通股持有者（統稱爲「普通股」）取得代理權，以便在將於 2025年1月24日舉行的公司年度股東大會（「AGM」）上行使。 在 7:00 北京時間上午，地點：上海市靜安區新閘路1136號1號樓801室， 以及在任何延續會議上，目的是爲了附件中所列的年度股東大會通知（「股東大會通知」）。
只有截至2024年12月26日（「記錄日期」）營業結束時的普通股持有人 有權獲得股東大會的通知並投票。關於股東大會上需要股東投票的事項，每位A類普通股持有人 在進行投票時，每持有一股已付款的A類普通股可獲得一票，而每位B類普通股持有人 在投票時可獲得每持有一股已付款的B類普通股十票。股東大會的法定人數爲 一名或多名有權投票的股東親自或通過代理人出席，或（在股東爲法人情況下）由其 正式授權的代表出席，代表的投票權不得少於公司已發行股份表決權的三分之一。
希望對基礎A類普通股行使投票權的公司美國存托股份（「ADSs」）持有人必須直接通過 公司的ADS計劃的存託銀行——紐約梅隆銀行（「存託銀行」）進行操作，前提是這些ADS 由存託銀行的賬冊和記錄持有，或間接通過銀行、券商或其他證券中介進行操作，前提是這些ADS 由其代表持有人持有。股東大會上投票的決議將通過投票方式決定。
所有妥善簽署並返回公司的代理票據所代表的普通股將在股東大會上進行投票， 投票方式會如所示，或者如果沒有提供指示，代理持有者將根據自己的判斷決定投票或棄權， 除非在此代理表格上刪除並簽名了對代理持有者擁有這種判斷的引用。在股東大會上若主席作爲代理並有權行使其判斷， 他更可能支持這些決議。對於任何其他在股東大會上可能恰當提出的業務， 所有妥善簽署的代理票據將由其中提名的人根據他們的判斷進行投票或棄權。任何給予代理的人有權在 其被行使前的任何時間撤銷此代理（i）在社交媒體上向公司提交一份簽署的撤銷文件， 地址爲上海市靜安區新閘路1136號1號樓801室，聯繫人：Yong Zhang，儘快進行， 並且在任何情況下不得晚於1月11日上午7點。 2025(北京時間) 或 (ii) 通過出席並在股東大會上投票。
爲確保有效，此代理表格必須填寫、簽名並儘快返回公司位於中國上海市靜安區新閘路1136號1棟801室，收件人：張勇，且不遲於2025年 早上7點。 J一月 22, 2025年(北京時間)。
XCHANGE TEC.INC
股東大會代理表格
於 2025年1月24日
（或其任何延期開會）
我們，____________________， 作爲註冊持有人，持有__________類A普通股，每股面值爲US$0.0000001 / ______________________________類 b普通股，每股面值爲US$0.0000001（以下稱“股份”)1 XChange TEC.INC（以下稱“公司”） 特此委任_________________，或在其缺席的情況下，董事長作爲本公司的年度股東大會（以下簡稱“年度會員大會”)2代表我們出席並在2023年1月24日舉行的股東大會上行使我們的權益， 2025 在 北京時間7:00，以及任何延 adjournment。我們的代理人被指示就公告中所列事項的普通或特別決議進行投票 如下面所示，或就提出的任何決議或動議投票， 如果下面沒有給出這樣的指示，按我/我們的代理人認爲合適的方式投票。3:
|
沒有。 |
決議 |
支持 |
反對 |
棄權 | ||||
| 普通決議 | ||||||||
| 1. |
確定：
(a) 每十萬（100,000）股公司已發行和未發行股份的面值或名義價值爲0.0000001美元 （“現有股份”）合併爲一（1）股面值或名義價值爲0.01美元的股份（每股爲“合併 股份”）將彼此在所有方面相等（（“ 同等並列 各項權證和本函協議應一併閱讀，並且具有相同的效力，就好像每項權證和本函協議均包含於一份文件中。除本函協議明確修改的內容之外，權證和交易文件的條款和義務保持不變，權證和交易文件應繼續全面有效。） 因此，在股份合併後，公司的已授權股本將從(a) 48,000,000美元變更爲480,000,000,000,000股面值爲0.0000001美元的股份，其中419,500,000,000,000股爲面值爲0.0000001美元的A類普通股，60,000,000,000,000股爲面值爲0.0000001美元的B類普通股，500,000,000,000股爲面值爲0.0000001美元的優先股；變更爲(b) 48,000,000美元，變更爲4,800,000,000股面值爲0.01美元的股份，其中4,195,000,000股爲面值爲0.01美元的A類普通股，600,000,000股爲面值爲0.01美元的B類普通股，5,000,000股爲面值爲0.01美元的優先股； |
| 1 | 請填寫與本委託書相關的您名下登記的股份數量。如果未填寫任何數字，則本委託書將被視爲與您名下登記的公司所有股份相關。 |
| 2 | 如果希望指定的代理人不是股東大會的主席，請劃掉「，或如其未能出席，公司的年度股東大會主席」的字樣，並在提供的空白處填寫所需代理人的姓名和地址。作爲兩股或多股的股東，可以委任一名或多名代理人出席並代其投票。對本委託書的任何更改須由簽署人親自簽名。 |
| 3 | 重要事項：如果您希望對某項決議進行投票，請勾選「贊成」的適當框。如果您希望對某項決議進行反對投票，請勾選「反對」的適當框。如果您希望棄權，請勾選「棄權」的適當框。 |
2
| (b) 董事會被授權以其認爲合適的方式解決與股份合併相關的任何困難，包括但不限於在不損害上述一般性的情況下，將其目前任何數量的金額資本化，以補充公司任何儲備或基金的餘額（包括其溢價賬戶和損益賬戶），無論該金額是否可以分配，並將該金額用於支付未發行的合併股份，以向根據股份合併（“分數股份安排“）；並且 | ||||||||
| (c) 在股份合併生效後，公司的授權股本將從(a) 48,000,000美元，分爲4,800,000,000股，每股名義或面值爲0.01美元，其中4,195,000,000股將被指定爲A類普通股，名義或面值爲0.01美元，600,000,000股將被指定爲B類普通股，名義或面值爲0.01美元，500萬股將被指定爲優先股，名義或面值爲0.01美元，增加到(b) 50,000,000,000,000美元，分爲5,000,000,000,000,000股，每股名義或面值爲0.01美元，其中4,374,500,000,000,000股爲A類普通股，每股名義或面值爲0.01美元，625,000,000,000,000股爲B類普通股，每股名義或面值爲0.01美元，500,000,000,000爲優先股，每股名義或面值爲0.01美元，通過增加額外的4,374,495,805,000,000股未發行的A類普通股，每股名義或面值爲0.01美元，以作排名 同等並列 在各方面與現有的A類普通股相同，624,999,400,000,000股未發行的B類普通股，每股名義或面值爲0.01美元，以作排名 同等待遇 在各方面與現有的B類普通股相同，499,995,000,000股未發行的優先股，名義或面值爲0.01美元，以作排名 同等並列 與現有優先股（“授權股本 增加”). | ||||||||
| 特別決議 | ||||||||
| 2. | 特此 在股份合併和授權股本增加生效後，公司的第三次修訂及重述的備忘錄和第五次修訂及重述的章程（合稱爲“新備忘錄與章程-1），該備忘錄包含建議的股份合併和授權股本增加，並已作爲附件A附加到股東大會通知中，此備忘錄在此被批准並採納，以取代並排除公司的現有備忘錄和章程，並立即生效，公司的任何董事、註冊地址提供商或公司秘書被授權採取所有必要的行爲、事宜和事情，簽署所有必要的文件並進行所有必要的安排，他/她認爲必要或適宜，以實施和實施新備忘錄與章程-1，尤其是包括但不限於，處理向開曼群島公司註冊處和任何其他相關機構的必要備案。 |
3
| 3. |
特此 在以下條件下並且受其限制的情況下，包括： (i) 股份合併和授權股本增加生效； (ii) 開曼群島大法院（“法院）確認資本減少（如下定義）； (iii) 開曼群島公司註冊處登記確認資本減少的法院命令副本以及法院批准的包含開曼群島公司法（修訂版）所需特定內容的會議記錄（“公司法）關於資本減少的內容，並遵守法院可能施加的任何條件（如適用）； (iv) 獲得所有監管機構或其他方面對資本減少所需的所有必要批准（如適用），自滿足這些條件之日起生效：
(a) 每股已發行合併股份的面值由每股0.01美元減少至每股0.0000001美元（“資本減少）通過取消已發行合併股份的已支付資本，減少每股0.0099999美元；
(b) 資本減少所產生的信貸被授權用於抵消公司截至資本減少生效日期的累計損失 （如有）累計損失）以及在抵消累計損失後任何剩餘的 信貸（如有）應轉移到公司的可分配儲備賬戶，該賬戶可由 董事視情況而定，並以所有適用法律和公司的章程 及章程細則允許的任何方式使用，包括但不限於，消除或抵銷可能不時產生的公司的累計損失 和/或支付分紅派息和/或從該賬戶不時進行的其他任何分配；
(c) 每一授權但未發行的 合併普通股，每股面值爲0.01美元，應被細分爲100,000股未發行的公司股票，每股名義或面值 爲0.0000001美元（即Share Subdivision）以使公司的授權股本爲50,000,000,000,000 divided into 500,000,000,000,000,000,000股名義或面值爲0.0000001美元的股票，其中國際第三者447,450,000,000,000,000,000爲名義或面值爲0.0000001美元的A類普通股，62,500,000,000,000,000,000爲名義或面值爲0.0000001美元的B類普通股，以及50,000,000,000,000,000爲名義或面值爲0.0000001美元的優先股； |
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(d)在資本減少和股份細分生效後，公司取消其授權和未發行的股份資本49,999,500,000,000美元，通過取消437,445,625,500,000,000,000個名義或面值爲0.0000001美元的A類普通股、62,499,375,000,000,000,000個名義或面值爲0.0000001美元的B類普通股和49,999,500,000,000,000個名義或面值爲0.0000001美元的優先股，每一股都沒有被任何人認購或同意認購，這樣在此類取消之後，公司的授權股本將從（i）50,000,000,000,000美元細分成500,000,000,000,000,000,000股名義或面值爲0.0000001美元的股票，其中437,450,000,000,000,000,000是名義或面值爲0.0000001美元的A類普通股，62,500,000,000,000,000,000爲名義或面值爲0.0000001美元的B類普通股和50,000,000,000,000,000爲名義或面值爲0.0000001美元的優先股減少到（ii）500,000,000美元分爲5,000,000,000,000,000股名義或面值爲0.0000001美元的股票，其中4,374,500,000,000,000個名義或面值爲0.0000001美元的A類普通股，625,000,000,000,000個名義或面值爲0.0000001美元的B類普通股和500,000,000,000個名義或面值爲0.0000001美元的優先股（即授權股本的減少”); 並
(e) 在資本減少、股份細分和授權股本減少的生效後，公司的第四次修訂及重述的備忘錄和第六次修訂及重述的章程（統稱“新M&A-2”）包含擬議的資本減少、股份細分和授權股本的減少，並附有作爲股東大會通知的附件b的副本，特此批准並採納，以取代並排除公司現有的備忘錄和章程，並立即生效，公司的任何董事、註冊辦公室提供方或公司秘書特此被授權執行所有此類行爲、事務和事情，簽署所有此類文件並作出所有此類安排，以便使其在其絕對酌情權下認爲必要或適當，爲實施新M&A-2而採取，且包括但不限於，處理在開曼群島的公司註冊處及任何其他相關機構所需的備案 |
| 日期__________, 2025 | 簽名：4 |
| 4 | 此授權書必須由您或您的法定代理人簽署，授權書須以書面形式正式授權；如果是公司，則必須附有印章或由授權簽署的官員或律師簽署。此處每項決議的描述僅爲摘要。完整文本見股東大會通知中。 |
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