EX-99.1 2 ea022625401ex99-1_xchange.htm NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING

表現出 99.1

 

交換 TEC.INC

 

告示 將於2025年1月24日舉行的年度股東大會

 

告示 在此給出XChange TEC.INC(「本公司」)的股東周年大會將於一月 24歲，2025年上午7點(北京時間)，在上海市靜安區新閘路1136號1棟801號，中國會見以下人員 目的：

 

答： 普通決議

 

至 考慮並在認爲合適的情況下，將下列決議作爲本公司的普通決議予以審議或通過，不論是否經過修改：

 

1.那:

 

(a)每個 公司已發行及未發行股份十萬(100,000)股，面值或 每股面值0.0000001美元(“現有股份“)合併 每股面值或面值爲0.01美元的一(1)股(每股已整合 分享“)，該等合併股份應排在平價通行證在所有方面 彼此之間(“股份合併“)，以使以下共享 合併本公司的法定股本將由(A)美元改爲48,000,000美元 分爲480,000,000,000股，每股面值或面值爲0.0000001美元， 其中4.195億股爲面值或面值0.0000001美元的A類普通股 每股60,000,000,000股爲面值或面值0.0000001美元的B類普通股 每股和500,000,000,000股優先股，每股面值或面值0.0000001美元； 至(B)48,000,000美元，分爲4,800,000,000股，面值或面值爲0.01美元 每股，其中41.95億股爲A類普通股，面值或面值爲0.01美元 每股600,000,000股爲B類普通股，每股面值或面值爲0.01美元， 5,000,000股優先股，每股面值或面值爲0.01美元；

 

(b)這個 董事有權在他們認爲合宜的情況下解決出現的任何困難 與股份合併有關，包括但在不損害一般性的原則下 將當其時任何數額的全部或任何部分資本化爲 公司任何儲備金或基金的貸方(包括其股份溢價賬及 損益表)，不論是否有可供分配和運用的損益表 支付將向本公司股東發行的未發行合併股份的款項 四捨五入向該等人士發行或以該等人士的名義登記的任何零碎合併股份 股份合併後或因股份合併而產生的本公司股東(“分數 股份安排“)；及

 

(c)在 股份合併生效，公司法定股本爲 (A)48,000,000美元，分爲4,800,000,000股面值或面值的股票 每股面值0.01美元，其中4,195,000,000股將被指定爲 面值或面值分別爲0.01美元，600,000,000美元的應被指定爲B類普通股 每股面值或面值爲0.01美元，且5,000,000股應被指定爲優先股 每股面值或面值爲0.01美元的股份，至(B)50,000,000,000美元，分爲 5,000,000,000,000股，每股面值或面值爲0.01美元，其中4,374,500,000,000股 A類普通股，面值或面值每股0.01美元，625,000,000,000,000,000,000,000,000 B類普通股的面值或面值分別爲0.01美元和500,000,000美元 是每股面值或面值爲0.01美元的優先股，通過設立額外的 4,374,495,805,000,000股未發行的A類普通股，面值或面值爲0.01美元 每個人都要排名平價通行證在所有方面與現有的A類普通股相同， 624,999,400,000,000股未發行的B類普通股，面值或面值爲0.01美元 每個人都要排名平價通行證在各方面與現有的B類普通股相同， 以及499,995,000,000股面值或面值爲0.01美元的未發行優先股至 排名平價通行證在各方面與現有優先股(“已獲授權 增資增資”).

 

 

 

 

B： 特別決議

 

至 審議並在認爲合適的情況下，將下列決議作爲本公司的特別決議予以審議或通過，不論是否予以修改：

 

2.那 股份合併及法定增資生效後， 第三份修訂和重述的備忘錄和第五份修訂和重述的公司章程 本公司(合共爲“新的併購-1“)，其中載有建議的 股份合併和法定股本增加，其副本已 作爲本通知的附件A，現予以批准和通過，以代替 支持及豁免本公司現有的組織章程大綱及章程細則 即日起，任何董事、註冊辦公室提供商或公司秘書 現授權並在此授權本公司作出所有該等作爲、契據及事情，並籤立 所有此類文件，並作出一切安排，以使他/她在其絕對 酌情決定權，認爲對生效和實施是必要的或有利的，或以其他方式要求的 關於通過新的併購-1，包括但不限於，參加 向開曼群島的公司註冊處處長和任何 其他有關部門。

 

3.那 除其他事項外，受以下各項規限及條件：(I)股份合併及 授權增資生效；。(Ii)由 開曼群島大法院(“法院“)確認資本 減少(定義見下文)；。(3)開曼群島公司註冊處處長註冊。 一份確認減資的法院命令副本和會議紀要 經法院批准，載有《公司法》(修訂本)所要求的詳情 開曼群島(「開曼群島」《公司法》“)就首都而言 減少和遵守法院可能施加的任何條件(如適用)；及(Iv) 獲得監管當局的所有必要批准或以其他方式 要求減資(如適用)，自日期起生效 符合這些條件的：

 

(a)這個 每股面值爲0.01美元的已發行合併股份的面值 本公司的股份將減至每股面值0.0000001美元(“減資“) 通過註銷當時發行的每股0.0099999美元的實收資本 合併股份；

 

(b)這個 授權將減資所產生的信貸用於抵銷 本公司於減資生效日之累計虧損(如有) (“累計損失“)及任何該等貸方的結餘(如有的話) 抵銷累計虧損後的剩餘部分，轉入可分配準備金 董事認爲合適可供公司使用的公司帳目 並以所有適用法律以及本章程大綱和章程細則允許的任何方式 公司的協會，包括但不限於，取消或抵銷 公司可能不時產生和/或支付股息的累計虧損 和/或不時從該帳戶中進行任何其他分配；

 

(c)每一個 對於每股面值爲0.01美元的授權但未發行的合併股份進行細分 購入100,000股公司未發行股份，每股面值或面值0.0000001美元 (“共享細分“)的法定股本 公司應以50,000,000,000美元分爲500,000,000,000,000,000股 名義或面值0.0000001美元，其中437,450,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 面值或面值爲0.0000001美元的普通股，62,500,000,000,000,000 B類普通股的面值或面值分別爲0.0000001美元和50,000,000,000,000,000股 爲每股面值或面值0.0000001美元的優先股；

 

 

 

 

(d)在 減資與股權分立的效力，公司註銷 49,999,500,000,000美元的法定和未發行股本，通過註銷 437,445,625,500,000,000股A類普通股，面值或面值0.0000001美元 每股62,499,375,000,000,000股B類普通股，面值或面值0.0000001美元 每股和49,999,500,000,000股面值或面值0.0000001美元的優先股 每一份，每一份都沒有被任何人帶走或同意被帶走，以致 如上述註銷，本公司的法定股本將自(I) 50,000,000,000美元，分爲500,000,000,000,000股面值或面值的股票 每股價值0.0000001美元，其中437,450,000,000,000,000股A類普通股 面值或面值分別爲0.0000001美元的62,500,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 每股面值或面值爲0.0000001美元及50,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股優先股 每股面值或面值0.0000001美元至(Ii)500,000,000美元的股份，分爲 5,000,000,000,000股，每股面值或面值爲0.0000001美元，其中4,374,500,000,000股 A類普通股，每股面值或面值0.0000001美元，625,000,000,000 B類普通股的面值或面值分別爲0.0000001美元和500億美元 爲每股面值或面值0.0000001美元的優先股(“遞減 法定股本“)；及

 

(e)立即 資本減持、股權分置與法定股權減持 資本生效，第四次修訂和重述備忘錄和第六次修訂 及重述的本公司組織章程細則(合稱“新的併購-2“)、 其中包括擬議的減資、股份拆分和減少授權的 股本，其副本已作爲本通知附件b附上，現爲 特此批准並採用，以取代和排除當時現有的 立即生效的公司組織章程大綱和章程，以及任何董事、 本公司的註冊辦公室提供者或公司秘書現獲授權 進行所有這些行爲、事蹟和事情，並籤立所有這些文件和作出所有這些安排 他/她應根據其絕對酌情決定權，認爲有必要或適宜實施 並實施或以其他方式要求採用新的M&A-2， 包括但不限於處理向公司註冊處處長提交的必要文件 在開曼群島和任何其他有關當局。

 

這個 公司董事會已將開曼群島的營業結束日期定爲2024年12月26日，作爲記錄日期( “記錄日期“)。只有公司普通股(A類普通股和B類普通股)的持有人 股份)，不論是否由美國存托股份(“廣告”），在記錄日期有權 收到公司年度股東大會及其任何延期或推遲的通知。

 

如果 您於記錄日期是本公司普通股的持有人，我們誠摯邀請您參加年度股東大會 親自擘畫的

 

  的命令 董事會
   
  /s/ 勇張
  姓名： 勇張
  標題： 董事
  日期： 2024年12月31日

 

 

 

 

附件 一個

 

的 新併購-1

 

（在 紅線） 

 

 

 

 

 

 

 

的 公司法 (AS修訂）

豁免 股份有限公司

第二第三 修訂及重列組織章程大綱

的

交換 TEC.INC

 

(股東特別決議通過 傳遞2024年5月20日[         ] 並有效於2024年5月21日[           ])

 

1.這個 公司名稱爲XChange TEC.INC。

 

2.這個 公司的註冊辦事處應設在科尼爾斯信託公司(開曼群島)的辦事處。 有限公司，板球廣場，哈欽斯路，郵政2681，大開曼群島KY1-1111，開曼群島。

 

3.主題 根據本備忘錄的以下規定，本公司的成立宗旨 不受限制。

 

4.主題 根據本備忘錄的以下規定，公司應具有並有能力 行使完全行爲能力自然人的所有職能，而不管任何問題 《公司法》第27條第(2)款規定的公司福利。

 

5.沒什麼 在本備忘錄中應允許公司經營一項已獲發牌照的業務 開曼群島法律所要求的，除非獲得適當許可。

 

6.這個 公司不得在開曼群島與任何人、商號或公司進行貿易，除非 爲促進本公司在開曼群島以外經營的業務； 本條款中的任何內容不得被解釋爲阻止本公司達成和達成 在開曼群島簽訂合同，並在開曼群島行使其一切必要權力 在開曼群島以外開展業務。

 

7.這個 每一成員的責任限於該成員不時未支付的金額 股份。

 

8.公司的股本爲美元。4850,000,000,000,000 分爲485,000,000,000,000,000 面值或面值爲0美元的股票00000各1個，其中4個19,374，500,000,000,000 應被指定爲面值或面值爲0.0美元的A類普通股000001 每人，6英鎊025億，000,000,000 應被指定爲面值或面值爲0.0美元的B類普通股000001 每股和500，000，00，00，000股應指定爲面值或面值爲0.0美元的優先股000001 每個.

 

9.的 公司可行使《公司法》所載的權力在開曼群島註銷註冊 島嶼並通過在另一個司法管轄區繼續註冊。

 

 

 

 

的 公司法（修訂版）

豁免 股份有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

四五 修訂及重列

 

文章 結社

 

 

 

的

 

 

 

Xchange TEC.INC

 

（通過特別決議通過 20 2024年5月[      ] 性和有效性 2024年5月21日[      ])

 

 

 

 

我 N D E X

 

主題   貨號
表A   1
釋義   2
股本   3
更改股本   4-7
股供   8-9
變更權利   10-11
股份   12-15
股票   16-21
留置權   22-24
催繳股款   25-33
沒收股份   34-42
股東名冊   43-44
記錄日期   45
股份過戶   46-51
股份的傳遞   52-54
無法聯絡的股東   55
股東大會   56-58
股東大會通告   59-60
股東大會議事錄   61-64
不通過書面決議採取行動   65
投票   66-77
代理   78-83
由代表行事的公司   84
董事會   85
取消董事資格   86
執行董事   87-88
替任董事   89-92
袍金用和費用   93-96
董事權益   97-100
董事的一般權力   101-106
借貸權力   107-110
董事議事錄   111-120
審計委員會   121-123
高級船員   124-127
董事及高級人員登記冊   128
分鐘數   129
封印   130
文件的認證   131
銷燬文件   132
股利和其他款項   133-142
儲備   143
資本化   144-145
認購權儲備   146
會計記錄   147-151
審計   152-157
通知   158-160
簽名   161
清盤   162-163
賠款   164
財政年度   165
備忘錄修正案 以及組織章程和公司名稱   166
信息   167

 

 

 

 

釋義

 

表 一

 

1.的 公司法（修訂本）附表A表中的規定不適用於公司。

 

釋義

 

2.（1） 在本章程中，除非文意另有所指，下表第一欄的文字應帶有 意思是在第二列中分別設置在它們對面。

 

  詞 意義
     
  「聯營公司」 應具有經修訂的1933年美國證券法第405條規則及其頒佈的規則和法規賦予的含義。
     
  「審計委員會」 董事會根據本條例第一百二十一條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。
     
  「核數師」 本公司的獨立核數師，應爲國際公認的獨立會計師事務所。
     
  「文章」 這些條款以其目前的形式或經不時補充、修訂或取代。
     
  「董事會」或「董事」 公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事。
     
  《資本論》 公司不時持有的股本。
     
  「A類普通股」 面值爲0美元的A類普通股000001 本公司各成員均享有本章程細則所載權利。
     
  「B類普通股」 面值爲0美元的B類普通股000001 本公司各成員均享有本章程細則所載權利。
     
  「晴天」 就通知的期間而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知或將會生效的日期的期間。
     
  「結算所」 本公司股份(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的結算所，獲該司法管轄區的法律認可。
     
  「公司」 XChange TEC.INC
     
  「主管監管機構」 本公司股票(或其存託憑證)在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價所在地區的主管監管機構。
     
  「轉換日期」 就轉換通知而言，指該轉換通知交付之日。
     
  「改裝通知書」 一份送交本公司辦事處的書面通知(另有註明)，說明B類普通股持有人根據章程第9條選擇轉換其中指定數量的B類普通股。
     
  「換算編號」 就任何b類普通股而言，指於行使換股權利時可按換股比率發行的A類普通股。

 

- 1 -

 

 

  「轉換率」 指在任何時候，以1：1爲基礎。
     
  「轉換權」 就B類普通股而言，指其持有人在本細則及任何適用的財政或其他法律或法規(包括公司法)的規限下，酌情將其全部或任何B類普通股轉換爲A類普通股的換股編號的權利。
     
  「債券」指的是「債券持有人」 包括債權股份制和債權股份制。
   
  「指定證券交易所」 指納斯達克，只要本公司的股票或美國存託憑證在納斯達克上市，以及本公司的股票或美國存託憑證上市交易的任何其他證券交易所。
     
  「美元」和「$」 美元，美利堅合衆國的法定貨幣。
     
  《交易法》 經修訂的1934年《證券交易法》。
     
  「總部」 董事可能不時決定爲本公司主要辦事處的本公司辦事處。
     
  「法律」 《公司法》第章。22(1961年第3號法律，經合併和修訂)。
     
  「會員」 本公司股本中股份的不時正式註冊持有人。
     
  「月」 一個日曆月。
     
  「通知」 書面通知，除非另有說明，且本條款另有規定。

 

- 2 -

 

 

  「辦公室」 本公司當其時的註冊辦事處。
     
  「普通決議」 在股東大會上，由有權親自投票的成員以簡單多數票通過的決議應爲普通決議，如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表或(如果允許委託代表)由受委代表在股東大會上投票，並已正式發出不少於十(10)整天的通知；
     
  「普通股」 A類普通股和B類普通股合計。
     
  「已付清」 已付清或記入已付清的貸方。
     
  「登記冊」 主要股東名冊及(如適用)本公司任何股東分冊將於董事會不時厘定的開曼群島內外地點保存。
     
  「註冊處」 就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存股東登記分冊的地點，以及(除董事會另有指示外)該類別股本的過戶或其他所有權文件須提交登記及將予登記的地點。
     
  「美國證券交易委員會」 美國證券交易委員會。
     
  「印章」 在開曼群島或開曼群島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。
     
  「秘書」 任何獲董事會委任以履行本公司秘書任何職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副秘書、臨時秘書或代理秘書。
     
  「特別決議」 一項決議如已由有權親自表決的成員以不少於三分之二的多數票通過，或如該等成員是公司，則由其各自的正式授權代表或(如允許委派代表)由受委代表在股東大會上投票通過，並已正式發出不少於十(10)整天的通知，說明(在不損害本章程細則所載修改該決議的權力的情況下)擬將該決議作爲特別決議提出的意向。提供除股東周年大會外，如獲有權出席任何該等大會及於任何該等大會上表決的多數股東(即合共持有不少於九十五(95)%股權的過半數)同意，則不在此限。以給予該權利的股份面值計算，如屬年度股東大會，如獲所有有權出席會議並表決的股東同意，則可在會議上提出決議並作爲特別決議通過，但須給予少於十(10)個整天的通知；
     
    特別決議案對於本章程或法規的任何規定明示需要普通決議案的任何目的均有效。
     
  「法規」 法律及當時有效的開曼群島立法機關的所有其他法律適用或影響本公司、其組織章程大綱及/或本章程細則。
     
  「年」 歷年。

 

- 3 -

 

 

(2) 在這些條款中，除非在主題或上下文中有與此類解釋不符的內容：

 

(a)詞語 輸入單數包括複數，反之亦然；

 

(b)詞語 輸入性別包括性別和絕育；

 

(c)詞語 進口人包括公司、協會和法人團體，無論是法人 或者不是；

 

(d)這個 文字：

 

(i)「五月」 應解釋爲允許的；

 

(ii)「應」 或「意志」應解釋爲勢在必行；

 

(e)表達式 除非出現相反意圖，否則所提及的書面內容應被解釋爲包括 印刷、平版印刷、攝影和其他用文字或數字表示的方式 可視形式，幷包括表示採用電子顯示形式的地方， 提供有關文件或通知的送達方式及 會員的選舉符合所有適用的法規、規則和條例；

 

(f)參考文獻 任何法律、條例、法規或成文法規定應解釋爲與 在當時有效的任何法定修改或重新制定；

 

(g)保存 如上所述，法規中定義的詞語應具有與 這些條款如果在上下文中不與主題不符；

 

(h)參考文獻 對正在籤立的文件的提及包括對該文件的親筆籤立或在 蓋章或電子簽名或任何其他方法以及對通知或文件的引用 包括記錄或存儲在任何數字、電子、電氣、磁性 或其他可檢索的形式或介質以及可視形式的信息 實體或非實體；

 

(i)部分 開曼群島《電子交易法》第8條和第19條，經 在規定義務或要求的範圍內，不適用於本章程 除了這些文章中列出的那些之外。

 

- 4 -

 

 

分享 資本

 

3.(1)公司的股本 本章程生效之日，本公司應爲美元。4850,000,000,000,000 分爲485,000,000,000,000,000 面值或面值爲0美元的股票00000各1個，其中4個19,374，500,000,000,000 應被指定爲面值或面值爲0.0美元的A類普通股000001 每人，6英鎊025億，000,000,000 應被指定爲面值或面值爲0.0美元的B類普通股000001 每股和500,000,000,000股將被指定爲面值或面值爲0.0美元的優先股000001 每一項均由董事會根據第12條決定。

 

(2) 在符合法律、公司的組織章程大綱和章程細則的情況下，以及在適用的情況下，指定股票的規則 交易所和/或任何主管監管機構，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份 而該等權力須由管理局按其絕對權力的方式、條款及條件行使。 酌情決定權認爲適當，董事會對購買方式的任何決定應被視爲爲本章程細則授權的目的 法律的一部分。本公司現獲授權以資本或任何其他方式支付購買其股份的款項 可根據法律爲此目的授權的帳戶或資金。

 

(3) 在遵守指定證券交易所和任何其他主管監管機構的規則和法規的情況下， 公司可爲任何人作出或將會作出的任何股份的購買或與該等購買有關的目的而給予財務援助 在公司裏。

 

(4) 董事會可接受交還任何已繳足股款的股份而不作任何代價。

 

(5) 不得向無記名發行任何股份。

 

蝕變 資本的

 

4.(1) 本公司可根據法律不時以普通決議更改 其組織備忘錄的條件如下：

 

(a)增加 其資本按決議規定的數額分成股份。 開藥方；

 

(b)鞏固 並將其全部或部分資本分成數額大於其現有股份的股份；

 

(c)如果沒有 在損害第12條規定的董事會權力的情況下，將其股份分爲幾個類別 並且在不損害以前授予現有的 股票分別附帶任何優先、遞延、限定或特殊權利， 特權、條件或此類限制，在沒有任何此類決定的情況下 由本公司在股東大會上通過，由董事會決定提供總是這樣， 爲免生疑問，如某一類別的股份已獲股東授權，則 發行該公司的股份須經股東大會決議 類別及董事會可發行該類別的股份，並決定該等權利、特權、 上述附加的條件或限制，並進一步提供那 公司發行不具投票權的股票時，「無投票權」字樣 應出現在該等股份的指定中，且如股本包括股份 擁有不同投票權的，每一類股票的指定，但具有 最有利的投票權，必須包括「受限投票」字樣 或「有限投票權」；

 

- 5 -

 

 

(d)細分 其股份或其中任何股份的數額少於備忘錄所規定的數額 (但須受法律規限)，並可借該決議決定 在因該等分拆而產生的股份持有人之間，一項或多於一項 可享有任何該等優先、遞延或其他權利或受任何 與公司有權附加的其他人或其他人相比的限制 未發行或新股；

 

(e)取消 在決議通過之日尚未被認購或同意的任何股份 被任何人拿走，並將其資本額減去股份的數額 如此註銷，或如屬無票面價值的股份，則減少股份數目 它的首都被分成幾個部分。

 

(2) 不得對A類普通股的面值進行第四條第(1)款所述或其他方面的更改，或 B類普通股，除非對B類普通股或A類普通股的面值進行相同的更改 股份，視屬何情況而定。

 

5.這個 董事會可按其認爲合宜的方式解決與以下事宜有關的任何困難 第4條下的合併和分割，特別是但在不損害 前述事項的一般性可就零碎股份發行證書或安排 出售代表零碎股份及分配所得款項淨額 在會員中按適當比例出售(扣除出售費用後) 誰將有權獲得分數，而爲此目的，董事會可授權 有人將代表零碎股份的股份轉讓給其購買人或清盤 爲公司的利益將該等淨收益支付給公司。這樣的購買者 將不一定要看到購房款的申請，也不會有他的所有權 股份會受到出售程序中任何違規或無效的影響。

 

6.這個 公司可不時借特別決議，但須受任何確認或同意的規限 法律要求，以任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金 法律允許的。

 

7.除 在發行條件或本細則另有規定的範圍內，任何資本 通過設立新股籌集的資金應視爲原始股份的一部分 公司的資本，該等股份應符合本 關於支付催繳和分期付款、轉移和傳輸的條款， 沒收、留置權、取消、交出、投票和其他。

 

分享 權利

 

8.(1) 在符合法律的規定下，指定證券交易所的規則和 組織章程大綱和章程細則以及賦予持有人的任何特殊權利 任何股份或任何類別的股份，而在不損害本條例第12條的原則下， 公司(不論是否構成現有資本的一部分)可以發行或擁有 附加於其上的權利或限制，不論是關於股息、投票權、報稅表 資本或董事會可能決定的其他方面，包括但不限於條款 它們可能會被贖回，或根據公司或持有人的選擇被贖回 按董事會認爲合適的條款及方式，包括從資本中撥出。

 

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(2) 在法律及指定證券交易所規則的規限下，任何優先股均可發行或轉換爲符合下列條件的股份： 在指定日期或根據公司或持有人的選擇(如公司組織章程大綱授權)，有責任 按發行或轉換前股東藉股東普通決議案決定的條款及方式贖回。 公司爲贖回而購買可贖回股份的，非通過市場或以招標方式購買的，限於 董事會可能不時確定的最高價格，可以是一般性的，也可以是關於具體購買的。如果購買 以招標方式進行，投標應符合適用法律和指定證券交易所的規則。

 

9.主題 根據《章程》第八條第(1)款、《組織章程大綱》和各成員的任何相反決議 並不損害由此授予任何其他任何其他權利的持有人的任何特殊權利 股份或者股份類別，公司的股本分爲股份 兩類，A類普通股和B類普通股。A類普通股 和B類普通股享有同等權利，享有同等待遇 除以下所列者外。

 

(a)AS 關於轉換

 

(i)主題 遵守本協議的規定，並遵守所有財政和其他法律法規 適用的，包括法律，B類普通股的持有人應具有 每股B類普通股的轉換權。爲免生疑問，請參閱 A類普通股持有人無權轉換A類普通股 在任何情況下轉換爲B類普通股。

 

(ii)每個人 B類普通股應根據持股人的選擇權在下列任何時間轉換 在不支付任何額外款項的情況下，向一份全額支付的A類普通股發行 按換算率計算的份額。上述轉換自轉換時起生效 約會。轉股通知書不附股票的，不生效。 有關的b類普通股及其他證據(如有的話) 董事可合理地要求證明行使該權利的人的所有權(或， 如該等證書已遺失或損毀，則該所有權證據及該彌償 董事可能合理地要求)。任何及所有稅項及印花、發行及登記 因轉換而產生的稅款(如有)應由B類普通股持有人承擔 請求轉換。

 

(iii)在……上面 轉換日期，待轉換的每股B類普通股應自動 重新指定和重新分類爲A類普通股，並具有這樣的權利和限制 並在各方面與A類普通股享有同等地位 則發行時，公司應記入或促使記入有關公司的名稱 B類普通股的持有人與相同數量的A類普通股的持有人 因轉換B類普通股而產生的，並作出任何其他必要的 以及對會員名冊作出相應更改，並須促致該證明書 關於有關的A類普通股，連同任何 持有人交出的證書中未轉換的B類普通股(S) 在B類普通股中，向其持有人發行。

 

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(iv)直到 B類普通股轉換爲A類普通股的時間， 公司應：

 

(1)在… 始終保持可發行，且不存在所有留置權、抵押、期權、抵押、質押、 債權、股權、產權負擔和其他任何性質且不受約束的第三方權利 從其認可但未發行的股本中獲得任何優先購買權， 授權但未發行的A類普通股，使所有B類普通股 轉換爲A類普通股以及任何其他轉換爲認購的權利 換取或兌換爲A類普通股，以獲得足額償付；以及

 

(2)不 進行任何發行、授予或分發或採取任何其他行動，如果效果是這樣的話 將B類普通股轉換爲A類普通股時，將要求 以低於票面價值的價格發行A類普通股。

 

(b)AS 關於投票權

 

持有者 普通股股東有權在本公司股東大會上接收通知、出席會議、發言及表決。股份持有人 A類普通股及B類普通股的股東應在任何時間(除就獨立股東大會外) 根據下文第10(A)條持有的某一類別或一系列股份的持有者)，對提交的所有事項作爲一個類別進行投票 投票表決以獲得成員的同意。每一股A類普通股有權對所有須經表決的事項投一(1)票 在本公司的股東大會上，每股B類普通股有權就符合以下條件的所有事項投十(10)票 在公司股東大會上投票。

 

(c)AS 關於轉移的問題

 

vt.在.的基礎上 B類普通股持有人向下列任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股 該持有人的關聯公司或(Ii)受益人是該持有人的關聯公司的信託，有效轉讓的B類普通股 給予新持有人的股份應立即自動轉換爲同等數量的A類普通股。

 

爲 爲免生疑問，(I)上述任何出售、轉讓、轉讓或處置均不會發生上述自動轉換 B類普通股持有人將B類普通股轉讓給任何個人或實體，而該個人或實體是該持有人或其受益人的信託的關聯方 是該持有人的關聯公司；(Ii)出售、轉讓、轉讓或處置自公司登記之日起生效 該等出售、轉讓、轉讓或處置在本公司成員名冊內；及(Ii)設立任何質押、押記、 任何B類普通股上的產權負擔或其他任何形式的第三方權利，以保證持有人的合同或 法律義務不應被視爲出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、產權負擔 或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方持有相關b類普通股的法定所有權，在 在何種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換爲相同數量的A類普通股 第三方或其指定人在股東名冊上登記爲持有該數量A類普通股的成員 成員的數量。

 

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變型 權利的問題

 

10.主題 遵守法律且在不影響第8條的情況下，當時的所有或任何特殊權利 除非另有規定，否則附在股份或任何類別股份上的 該類別股份的發行條款，不時（無論公司是否 正在清盤）經特別決議批准進行變更、修改或廢除 在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過。到每一 此類單獨的股東大會本章程中有關股東大會的所有條款 公司應， 作必要的變通，申請，但這樣做：

 

(a)各別 一類或一系列股份的持有人的股東大會只可由(I) 董事會主席，或(Ii)董事會過半數成員(除非另有明確規定 由該類別或系列股份的發行條款規定)。這篇文章中沒有任何內容 10應被視爲給予任何一名或多名成員召開班會或系列會的權利；

 

(b)這個 必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上)應 爲一人或多於一人(如成員爲法團，則爲其妥爲授權的人 代表)共同持有或由委託書代表不少於三分之一 該類別已發行股票的投票權；

 

(c)每個 該類別股份的持有人有權以投票方式就每一股股份投一票。 由他持有；及

 

(d)任何 親自出席或由受委代表或授權代表出席的該類別股份的持有人 可能會要求進行投票。

 

11.這個 授予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非 該等股份所附權利或發行條款另有明文規定者， 須當作因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除 排名平價通行證就這樣。

 

股份

 

12.(1) 在符合法律、本章程和指定股票規則的情況下 在不損害當其時附加的任何特別權利或限制的原則下 對於任何股份或任何類別的股份，本公司的未發行股份(不論是否構成 原資本或任何增加的資本的一部分)應由董事會支配，董事會 可向該等人士提供、分配、授予期權或以其他方式處置該等期權， 時間和審議，以及按董事會在其 絕對酌情決定權，但不得以低於面值的價格發行股票 價值。特別是在不損害上述一般性的原則下，董事會 現授權本公司不時借一項或多項決議授權發行 一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、 優先選擇和相對、參與、選擇和其他權利，如果有，以及資格， 限制及其限制(如有)，包括但不限於 組成每個上述類別或系列的股份、股息權、轉換權、贖回 特權、投票權、完全投票權、有限投票權或沒有投票權，以及清算優先權， 並增加或減小任何此類類別或系列的大小(但不低於 當時已發行的任何類別或系列優先股的股份) 根據法律。在不限制前述的一般性的原則下，一項或多項決議 就設立任何類別或系列優先股作出規定可在一定程度上 法律允許的，規定這樣的等級或系列應高於、同等等級 具有或低於任何其他類別或系列的優先股。

 

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(2) 本公司或董事會在配發、要約認購、認購或處置股份時， 將任何該等配發、要約、認購權或股份提供或提供予成員或其他在任何特定地點註冊地址的人士 一個或多個領土，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下， 委員會認爲，這將或可能是非法或不切實際的。因上述判決而受影響的議員 就任何目的而言，均不得爲或被當作爲獨立類別的成員。除非另有明文規定 規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議，優先股持有人無投票權 股份或普通股應爲發行任何類別或系列授權優先股的股份的先決條件 通過並遵守組織章程大綱和章程細則的條件。

 

(3) 董事會可發行期權、認股權證、可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人權利 按其可能訂立的條款認購、購買或收取本公司股本中的任何類別股份或證券 時不時地決定。

 

13.這個 公司可就任何股份的發行行使一切支付佣金的權力 法律授予或允許的經紀業務。在符合法律的情況下，委員會可以 通過支付現金或配發全部或部分繳足的股票或部分 在一箇中，部分在另一箇中。

 

14.除 根據法律規定，任何人不得被公司確認爲持有任何股份 任何信託，公司不應受任何方式的約束或以任何方式要求承認 任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益 任何股份或股份的任何零碎部分或(除非 章程或法律)關於任何股份的任何其他權利，絕對權利除外 登記持有人的全部權利。

 

15.主題 根據法律及本章程細則，董事會可於配發股份後的任何時間 在任何人記入註冊紀錄冊爲會員之前，承認放棄會員資格 由獲分配人以另一人爲受益人，並可將 A分享在該等條款及條件下及在該等條款及條件的規限下作出該等放棄的權利 委員會認爲適合施加的。

 

分享 證書

 

16.一個 股票可以加蓋印章或傳真發行，並應載明 與其有關的股份的編號、類別及識別編號(如有的話)；及 已繳足的款額，而在其他情況下，可採用管理局不時- 時間決定了。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。 管理局可借決議一般地或就任何一宗或多於一宗個別個案決定， 任何該等證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽名 不需要親筆簽名，但可以通過一些機械手段貼在這樣的證書上 或可印在其上。

 

17.(1) 如股份由數人共同持有，本公司不受 爲其頒發多於一份證書，並將證書交付給多個證書中的一個 聯名持有人應向所有該等持有人作出足夠的交付。

 

(2) 如股份由兩名或兩名以上人士登記，則在送達通知書方面，登記冊上排名第一的人須 除本章程細則另有規定外，除股份轉讓外，與本公司有關的所有或任何其他事宜， 須當作爲其唯一持有人。

 

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18.每個 在配發股份時名列股東名冊的人須 有權免費獲得任何一個類別的所有此類股票的一張證書 或若干張股票，每張股票爲該類別的一股或多於一股該等股份 在支付合理的自付費用後的每一張儲稅券 董事會不時決定，但本公司並無責任 向會員發放股票，除非該會員向公司提出要求。

 

19.vt.在.的基礎上 會員提出要求的，應當在有關期限內發行股票 依照法律規定或者指定證券交易所可以隨時確定的， 兩者以較短的時間爲準、配發後或 公司當其時有權拒絕註冊及在以下情況下不註冊 向公司提交轉讓文件。

 

20.(1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票應交給 即予取消，並須隨即相應地取消，而新的證書可予 就受讓人轉讓給他的股份按規定的費用發給受讓人 本條第20條第(2)款。如股票所包括的任何股份如此 放棄應由轉讓方保留，可簽發新的餘額證明 轉讓人應就此向本公司支付上述費用。

 

(2) 上文第(1)款所指費用不得超過指定證券交易所的有關最高限額。 可不時決定提供管理局可隨時就該等費用厘定較低的款額。

 

21.如果 股票損毀、毀損或者據稱滅失、被盜、毀損。 代表相同股份的新證書可於下列日期向有關成員發出 提出要求並繳付委員會所厘定的費用，並在遵從的情況下 附加有關證據及彌償和支付訟費及合理的條款(如有的話) 公司在調查該等證據和準備該等證據時的自付費用 委員會認爲適當的彌償，如損壞或污損，則在交付時 向公司提交的舊證書提供總是在認股權證有 ，則不得發行新的認股權證以取代已失去的認股權證，除非 委員會已確定原件已被銷燬。

 

留置權

 

22.這個 公司對每股未繳足股款的股份享有第一和最重要的留置權， 所有已催繳或於固定時間須支付的款項(不論是否現時須予支付) 所佔份額的比例。公司還應對符合以下條件的每股股份享有第一和最高留置權 不是以成員名義登記的全額繳足股款(無論是否與 其他成員)就該成員或其遺產現時須支付給 公司，不論該等費用是在通知公司之前或之後發生 該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益，以及 該等款項的支付或解除，實際上已到期或未到期，且儘管 該等債項是該成員或其產業與任何其他人的共同債項或法律責任， 無論是否爲本公司的成員。公司對股份的留置權應當延長 所有股息或其他應付股息或其他款項，或就該等股息或其他款項而須支付的款項。管理局可於 任何時候，一般或在任何特定情況下，放棄任何已產生的留置權或聲明 全部或部分豁免受本第二十二條規定約束的任何股份。

 

23.主題 就此等細則而言，本公司可按董事會決定的方式出售任何股份 公司對其有留置權，但不得出售，除非就 留置權的存在是目前應支付的，或者與之有關的責任或約定 該留置權的存在可立即履行或解除，直至期滿 在通知後的十四(14)整天內，說明並要求立即支付款項 支付，或指明責任或約定，並要求履行或解除 併發出有意在失責情況下出售的通知，已送達登記人 股份的當其時持有人或因其死亡而有權享有股份的人 或者破產。

 

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24.這個 出售的淨收益應由公司收到，並用於或用於付款 或解除與留置權存在有關的債務或責任，只要 目前是應付的，任何剩餘部分應受債務或責任的類似留置權的約束 未按出售前已有股份支付的款項，須支付予該人 在出售時有權獲得股份的。爲使任何該等出售生效，董事會 可授權某人將出售的股份轉讓給其購買者。購買者 須登記爲如此轉讓的股份的持有人，而他不受約束 監督購置款的使用，他對股份的所有權也不受影響 在與出售有關的法律程序中有任何不符合規定或無效的地方。

 

呼叫 關於股票

 

25.主題 根據本章程細則和分配條款，董事會可不時催繳 向成員就其股份未支付的任何款項(不論是由於 股份面值或溢價)，而每名成員應(在符合 至少提前十四(14)天發出通知，說明付款時間和地點) 按該通知的規定向本公司支付其股份的催繳款額。一通電話可以 全部或部分延期、推遲或撤銷，由董事會決定，但成員 有權獲得任何該等延期、延期或撤銷，但下列情況除外 恩典和恩惠。

 

26.一個 催繳應視爲在董事會決議授權時作出 催繳款項已獲通過，可一次過或分期支付。

 

27.一個 被召喚的人即使被召喚，仍須對其作出的召喚負責 其後作出催繳的股份的轉讓。聯名持有人 應連帶承擔支付#年到期的所有催繳股款和分期付款的責任 就該財產或就該財產而到期支付的其他款項。

 

28.如果 就股份催繳的款項沒有在指定付款日期之前或當日繳付 其中，被拖欠款項的人應當就未支付的款項支付利息 指定的付款日期至實際付款之日(不超過 20%。(每年20%)，由管理局決定，但管理局可在其絕對 酌情權免除支付全部或部分利息。

 

29.不是 會員應有權獲得任何股息或紅利或出席並投票(除 作爲另一成員的受委代表)出席任何股東大會，或 計入法定人數，或行使任何其他會員特權，直至所有催繳或分期付款 由他單獨或與任何其他人共同欠公司的，連同 利息和費用(如有)應已支付。

 

30.在……上面 爲追討任何到期款項而對任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊 對於任何催繳，只要證明被起訴成員的姓名已經輸入就足夠了 在登記冊上，作爲該等股份的持有人或其中一名持有人 債務累積，作出催繳的決議已妥爲記錄在會議紀錄簿內，以及 該催繳通知已依據本章程正式發給被起訴的成員； 而無須證明作出上述要求的董事已獲委任， 以及任何其他事項，但上述事項的證明爲確鑿證據 債務的證據。

 

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31.任何 在配發時或在任何固定日期須就股份支付的款額，不論是就 面值或溢價或作爲催繳股款的分期付款，應被視爲正式催繳 在確定的付款日期付款，如果沒有付款，則按照本 章程細則應適用，猶如該款項已因催繳通知而到期及應付一樣。 發出並通知。

 

32.在……上面 發行股份董事會可就以下事項區分承配人或持有人 需要支付的電話費金額和支付次數。

 

33.這個 董事會可在其認爲合適的情況下，從任何願意提出該建議的成員那裏收取，並且 在金錢或金錢的價值上，全部或任何部分未催繳和未付的款項或分期付款 就他所持有的任何股份及所有或任何如此墊付的款項支付(直至 同樣的，如果沒有這樣的預付款，現在就可以支付)以這樣的利率支付利息 (如有的話)由管理局決定。管理局可隨時償還墊付的款項 在給予該成員不少於一個月的通知，說明其在 除非在該通知有效期屆滿前，如此墊付的款額 催繳該預付款所關乎的股份。這筆預付款應 不得使該等股份的持有人有權就該等股份參與派息 其後宣佈。

 

沒收 的股份

 

34.(1) 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可將該催繳股款發給該人 應在不少於十四(14)個整天的時間內發出通知：

 

(a)要求 支付未付款項連同任何可能已累積的利息，而該利息 直至實際付款之日仍可累算；及

 

(b)陳述 如果通知不符合要求，被催繳的股票將承擔責任 被沒收。

 

(2) 如任何該等通知的規定不獲遵守，則已發出該通知的任何股份可在任何時間 此後，在支付所有催繳股款及與催繳股款有關的到期利息之前，由董事會通過決議予以沒收 而該項沒收須包括就被沒收的股份宣佈的所有股息及紅利，但實際上並不包括在內 在沒收前支付。

 

35.什麼時候 任何股份已被沒收，沒收通知應送達下列人員 在沒收前是股份持有人。任何沒收不應因下列原因而失效 遺漏或疏忽發出上述通知。

 

36.這個 董事會可接受交出根據本條例可予沒收的任何股份，而在 在這種情況下，這些條款中有關沒收的提法將包括移交。

 

37.任何 如此沒收的股份應被視爲公司的財產，並可出售、重新分配 或按管理局的條款及方式，以其他方式處置予管理局 在出售、重新分配或處置之前的任何時間決定沒收 可由管理局按管理局決定的條款廢止。

 

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38.一個 股份被沒收的人將停止作爲被沒收股份的成員 但仍有責任向本公司支付在該日期 現已由該人就該等股份向本公司支付沒收款項， 如委員會酌情要求，自沒收之日起計利息 直到以這樣的比率(不超過20%)付款。(每年20%)爲董事局 決定了。委員會如認爲適當，可強制執行有關款項的繳付，而無須作出任何扣減 或沒收股份在沒收之日的價值津貼，但他的責任 在公司收到所有該等款項的全額付款後即告停止 就股份而言。就本第三十八條而言，任何款項如按本條款 須於年月日之後的固定時間支付 因股份面值或溢價而遭沒收，須 即使該時間尚未到達，仍被視爲在沒收之日支付， 而該筆款項一經沒收即到期並須立即支付，但其利息 應僅就上述固定時間至#年月日之間的任何期間支付 實際付款。

 

39.一個 董事或秘書宣佈股份已於指明的日期沒收 日期應爲其中所述事實相對於所有索賠人的確鑿證據 有權獲得股份，而該聲明應(在簽署文書的情況下 如有必要由公司轉讓)構成對股份的良好所有權，且該人 股份受讓人應登記爲股份持有人，並應 不一定要注意對價(如果有的話)的應用，他的所有權也不應該 股份受提交的法律程序中的任何不符合規定或無效的影響 沒收、出售或處置股份。當任何股份被沒收時， 聲明的通知應立即通知其名義所在的成員 在沒收之前，應立即記入沒收的記項和沒收的日期 但沒收不得因任何遺漏而以任何方式失效 或疏忽發出該通知或作出任何該等記項。

 

40.儘管如此 上述任何沒收，董事會可於任何時間，在任何如此沒收的股份之前， 應已出售、重新分配或以其他方式處置，允許沒收股份 在支付所有催繳股款、到期利息和費用的條件下回購 並按其認爲合適的其他條款(如有)作出。

 

41.這個 沒收股份不得損害本公司對已作出的任何催繳的權利 或爲此支付的分期付款。

 

42.這個 本章程有關沒收的規定適用於不付款的情況。 根據股份發行條款須於固定時間支付的任何款項，不論 由於股份的面值或以溢價的方式，猶如該等股份是 憑藉妥爲作出和通知的催繳而支付。

 

登記簿 成員數量

 

43.(1) 公司應在一本或多本簿冊中保存其成員名冊，並應在其中登記 以下是具體情況，即：

 

(a)這個 每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數目和類別以及所持股份的數額 已就該等股份支付或同意視爲已支付；

 

(b)這個 每個人被記入登記冊的日期；及

 

(c)這個 任何人不再是會員的日期。

 

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(2) 公司可保存一份居住在任何地方的海外或本地或其他分支機構的成員登記冊，董事會可制定和更改 委員會就備存任何該等註冊紀錄冊及維持註冊處的有關事宜所厘定的規例 就這樣。

 

44.這個 會員名冊和會員分冊(視屬何情況而定)應公開供查閱 在董事會決定的時間和日期由成員免費或 任何其他人在繳付最高款額$2.50或管理局所指明的其他款項後， 在辦事處或登記處或備存登記冊的其他地方 依法辦事。登記冊，包括任何海外、本地或其他分冊 會員可在遵守指定證券交易所的任何通知要求後， 在下列時間或期間關閉，合計不超過 每年由董事會厘定，一般或與任何類別股份有關。

 

記錄 日期

 

45.爲 決定有權在任何股東大會上獲得通知或表決的成員的目的， 或其任何延期，或有權收取任何股息或其他分派 或分配任何權利，或有權就任何變更行使任何權利， 轉換或交換股份或爲任何其他合法行動的目的，董事會 可預先確定一個日期作爲成員任何此類確定的記錄日期， 該日期不得超過四十(40)天，也不得少於十(10)天 會議日期，或不超過任何其他此類行動的四十(40)天。

 

如果 董事會沒有確定任何股東大會的記錄日期，即確定有權獲得或 在上述會議上表決的，應在發出通知之日的前一天辦公時間結束時進行表決，如果按照 根據本章程細則，在會議舉行日的前一天辦公時間結束時，通知將被免除。這項記錄 爲任何其他目的確定成員的日期應爲理事會通過決議之日的工作結束之日 與之相關的。

 

一個 對有權獲得成員會議通知或有權在成員會議上表決的記錄成員的確定，適用於 會議；提供, 然而，，董事會可爲休會的會議定出新的記錄日期。

 

轉帳 的股份

 

46.(1) 在這些條款的約束下，包括但不限於B類普通 股份，第9條(C)項，任何成員可通過下列文書轉讓其全部或任何股份 以慣常或通用格式或指定證券交易所指定的格式轉讓 或以董事會批准的任何其他形式，並可以簽署的形式，或如轉讓人或 受讓人是結算所或中央託管中心或其指定人(S)，親手或 以機器印製的簽名或董事會批准的其他籤立方式 一次又一次。

 

(2) 儘管有上述第(1)款的規定，只要任何股票在指定證券交易所上市，所有權 可以根據適用的法律和公司的規章制度予以證明和轉讓 適用於該等上市股份的指定證券交易所。關於以下事項的公司成員登記冊 其上市股份(不論是登記冊或登記分冊)可按《 非可讀形式的法律，如果該記錄在其他方面符合適用於的法律以及 適用於該等上市股份的指定證券交易所。

 

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47.這個 轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或者由轉讓人和受讓人代表簽署 提供董事會可免除籤立轉讓文書 由受讓人在其認爲適當的情況下酌情如此行事。沒有偏見 關於第四十六條，麻管局還可在一般情況下或在任何特定情況下，就 轉讓方或受讓方要求接受機械執行的轉讓。 轉讓人應被視爲股份持有人，直到受讓人的名字出現爲止。 已就該等事宜記入註冊紀錄冊。這些條款中的任何內容都不排除 董事會承認放棄任何股份的配發或臨時配發 由承配人以其他人爲受益人。

 

48.(1) 委員會可行使其絕對酌情決定權，而無須給予任何理由而拒絕 登記將任何未繳足股款的股份轉讓給下列人士 它不批准，或根據任何股票激勵計劃爲員工發行的任何股份 由此對轉讓施加的限制仍然存在，並且也可以在沒有 在損害上述一般性的情況下，拒絕登記將任何股份轉讓給更多 四個聯名持有人或轉讓任何未繳足股款的股份 公司有留置權。

 

(2) 董事會在任何適用法律允許的範圍內，可行使其絕對酌情決定權，隨時並不時將任何 股東名冊上任何分冊的股份，或股東名冊或任何其他分冊上的任何股份。在 如果發生任何此類轉移，除非董事會另有規定，否則請求轉移的成員應承擔完成轉移的費用 決定了。

 

(3) 除非董事會另有同意(該協議可按董事會行使絕對酌情決定權的條款及條件作出 可不時決定，因此，董事會在沒有任何理由的情況下有權行使其絕對權力 酌情給予或扣留)，登記冊上的股份不得轉移到任何登記分冊，任何分支機構的股份也不得轉移 登記冊須轉移至登記冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他業權文件須遞交予 登記，如屬登記分冊上的任何股份，則在有關的登記處登記；如屬 股東名冊上、辦事處或根據法例保存股東名冊的其他地方的任何股份。

 

49.如果沒有 限制第四十八條的一般性，董事會可拒絕承認任何文書 除非有以下情況，否則不得轉讓：

 

(a)一個 指定證券交易所厘定須繳付的最高款額或該等費用 就此向本公司支付董事會可能不時要求的較少款項；

 

(b)這個 轉讓文書僅適用於一種類別的股份；

 

(c)這個 轉讓文書送交辦事處或登記冊所在的其他地方 按照法律或註冊局(視屬何情況而定)隨同 相關股票(S)及董事會可能合理的其他證據 要求出示轉讓人進行轉讓的權利(如果票據 轉讓是由其他人代表他籤立的，該人的授權 這樣做)；及

 

(d)如果 適用時，轉讓文書已加蓋適當印花。

 

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50.如果 董事會拒絕辦理股份轉讓登記的，應當在轉讓後三個月內 向公司提交轉讓的日期，發送給每一位轉讓人 並向受讓人發出拒絕通知。

 

51.這個 股份或任何類別股份的轉讓登記，可在符合下列條件後 指定證券交易所的任何通知規定，於指定證券交易所的指定時間及 董事會可決定的期間(任何一年不超過三十(30)天)。

 

變速箱 的股份

 

52.如果 一名成員死亡，如死者是聯名持有人，則尚存的一名或多名倖存者及其合法的 如果他是唯一或唯一尚存的持有人，遺產代理人將是唯一 被公司確認爲對其股份權益有任何所有權；但沒有 在本條中，將免除已故成員(無論是單獨的或共同的)的遺產 就他單獨或聯名持有的任何股份所負的任何法律責任。

 

53.任何 因死亡、破產或清盤而有權享有股份的人 可在下列人士所要求的關於其所有權的證據被出示後 董事會，選擇成爲股份持有人或提名某人 由他登記爲其受讓人。如果他選擇成爲持有人，他應通知 本公司以書面向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)遞交， 大意是這樣。如果他選擇讓另一個人註冊，他應該執行轉移 以該人爲受益人的份額。本條款中有關轉讓的規定 而股份轉讓登記適用於上述通知或轉讓 猶如該成員的死亡或破產並未發生而該通知或轉讓是 由該成員簽署的轉讓書。

 

54.一個 因死亡、破產或清盤而有權享有股份的人 成員應享有與其應享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益 假若他是該股份的登記持有人，即有權如此行事。然而，如果董事會認爲 認爲適當的，不支付任何應付的股息或與以下事項有關的其他利益 該股份直至該人成爲該股份的登記持有人或 該股份已有效轉讓，但須符合第七十五條第(2)款的規定 這樣的人可以在會議上投票。

 

無法追蹤 會員

 

55.(1) 在不損害本公司根據本條第五十五條第(2)款規定的權利的情況下， 公司可停止郵寄股息權利支票或股息權證 如該等支票或股息單已連續兩次沒有兌現。然而， 公司可行使停止寄送股息支票的權力，或 在該支票或股息單首次退回後發出的股息單 未送達。

 

(2) 本公司有權以董事會認爲合適的方式，出售無法追查的成員的任何股份，但無此權力 除非有下列情況，否則不得出售：

 

(a)全 就有關股份的股息發出的支票或股息單，不得少於 以現金形式支付給該等股份持有人的任何款項，共計三筆 按照這些條款授權的方式，有關期限仍未延長；

 

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(b)所以 就其於有關期間結束時所知，本公司於任何時間並無於 有關期間收到作爲持有者的成員存在的任何跡象 該等股份或因死亡、破產或經營而有權享有該等股份的人 法律；以及

 

(c)這個 公司，如《指定證券上市規則》要求 已向報章發出通知，並安排在報章上刊登廣告， 符合指定證券交易所出售該等股份的意向 以指定證券交易所要求的方式，並在三個月內或 指定證券交易所所容許的較短期間自 該廣告的日期。

 

爲 前述目的，「有關期間」是指自公佈之日起十二(12)年開始的期間 本條(C)項所指的廣告，在該款所指的期限屆滿時終止。

 

(3) 爲使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份，並簽署轉讓文書 或由該人或其代表以其他方式籤立，其效力猶如是由登記持有人或 有權轉讓該等股份的人，而購買者不一定要監督購買款項的運用 他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不合規或無效而受到影響。淨收益 出售的款項將屬於本公司，本公司在收到該等淨收益後，即欠前成員的債項 相當於該淨收益的數額。不得就此類債務設立信託，也不應支付任何利息 公司不應被要求對從可能用於業務的淨收益中賺取的任何資金進行覈算 公司或其認爲合適的公司。根據本條第55條進行的任何出售應具有效力和作用，即使持有 出售的股票已死亡、破產或在任何法律上喪失行爲能力或喪失行爲能力。

 

一般信息 會議

 

56.這個 公司可以(但沒有義務，除非適用法律或規則要求) 指定證券交易所)舉行股東周年大會，並指定召開會議 在通知中這樣稱呼它。應召開公司年度股東大會 在管理局決定的時間及地點舉行。

 

57.每個人 除週年大會外的股東大會應稱爲特別大會。 開會。股東大會可在世界上任何時間和地點舉行 由董事會決定。

 

58.(1) (I)董事局過半數成員，或。(Ii)董事局主席，或。(Iii)任何董事，如 爲使根據第五十八條第(2)款收到的請求生效而被要求執行的，可調用非常 股東大會，特別股東大會應在這樣的時間和地點舉行 (現准許)由一人或多於一人決定。

 

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(2) 在申請書存放之日持有本公司不少於三分之二投票權的任何一名或多名成員 有權在公司股東大會上表決的已發行股本在任何時候都有權以書面形式 向董事會或公司秘書提出要求，要求董事會召開特別股東大會 法律或本章程(除第58條第(3)款的規定另有規定外)規定的任何業務的處理 會議應在交存申請書後兩(2)個月內舉行。如果在二十一(21)年內 交存天數董事會未能召開會議請求人(S)本人可在同一時間召開會議 申購人(S)因審計委員會失職而發生的一切合理費用，應退還給 申購人(S)被公司。

 

(3) 根據第五十八條第(2)款要求召開的會議不得審議(A)與選舉有關的任何決議或對其進行表決， 董事的任免或董事會的規模，除非該提議首先得到提名的批准 (B)董事的委任或免任的特別決議以外的任何特別決議；或 決議或根據這些條款或法律需要以特別決議的方式通過的任何事項。

 

(4) 除根據第五十八條第(2)款提出請求外，成員無權提出決議或擬審議的其他事項 並於本公司任何股東大會上表決。

 

告示 關於股東大會的

 

59.(1) 週年大會及任何特別大會可由不少於 不超過十(10)個整天的通知，但可以較短的通知時間召開股東大會， 在符合法律規定的情況下，如經同意：

 

(a)在……裏面 所有有權召開週年大會的成員召開年會的情況 出席會議並在會上投票；及

 

(b)在……裏面 在任何其他會議的情況下，由有權參加會議的成員的過半數通過 出席會議並表決，出席會議的人數合計不少於95人 百分之一。(95%)給予該項權利的已發行股份的面值。

 

(2) 通知應指明會議的時間和地點以及事務的一般性質。召開年度股東大會的通知 會議應具體說明會議的內容。每一次大會的通知均應發給所有成員，但下列成員除外， 根據本細則的規定或其所持股份的發行條款，無權從 所有因成員死亡、破產或清盤而有權享有股份的人，以及 董事們。

 

60.這個 意外遺漏發出會議通知或(如委託書是 連同通知書一併送交)將該委託書送交或沒有收到 由任何有權接收該通知的人發出的該通知或該委託文書須 並不使通過的任何決議或該會議的議事程序無效。

 

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法律程序 在股東大會上

 

61.(1) 除委任會議主席外，任何事務均不得在 任何股東大會，除非在事務開始時有法定人數出席。在任何時候 公司股東大會，有權表決並親自出席的一名或多名成員 或由受委代表或(如成員爲法團)由其正式授權的代表 佔公司股本不少於三分之一的投票權 就所有目的而言，整個會議期間的爭議應構成法定人數。

 

(2) 如果在會議結束後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等待的不超過一小時的較長時間內) 指定的會議時間未達到法定人數時，會議應休會至下週的同一天在 同一時間及地點或委員會決定的時間及地點。如果在該休會上出席會議的法定人數不足 自指定舉行會議的時間起計半小時，會議即告解散。

 

62.這個 董事會主席應以主席身份主持每次股東大會。如果在任何會議上 主席在指定的舉行時間後三十(30)分鐘內仍未出席 會議或者不願擔任董事長的，由出席的董事推選一人 如果只有一個董事出席，他將主持會議，如果 願意採取行動。如果沒有董事，或者如果出席的每一位董事拒絕 主持會議，如果選出的主席退出會議，則由出席的成員主持會議。 親自或委派代表出席並有權投票的，應在其成員中推選一人擔任主席。

 

63.這個 主席可不時及在另一地點休會，但不得處理任何事務 應在任何延期的會議上處理，但可合法處理的事務除外 如果沒有休會的話，已經在會議上處理過了。當會議正在進行時 休會十四(14)天或更長時間，至少七(7)整天通知 延期會議應指明延期會議的時間和地點。 但無須在該通知內指明該業務的性質 在休會上處理的事務和要處理的事務的一般性質。 除前述規定外，無須發出休會通知。

 

64.如果 對正在審議的任何決議提出修正案，但出於善意作出裁決 會議主席違反議事程序，實質性決議的議事程序 不得因該裁決中的任何錯誤而失效。在正式提出的決議案的情況下 作爲一項特別決議，不對其進行任何修正(僅爲文書修正以更正 專利錯誤)在任何情況下都可以被考慮或表決。

 

不是 借成員的書面決議採取行動

 

65.任何 在任何週年大會或特別大會上須採取或准許採取的行動 只有在年度或特別會議上經成員投票通過，才能獲得公司的股份 根據本章程和法律正式注意到並召開的股東大會 未經會議成員不得以書面決議通過。

 

投票

 

66.(1) 普通股持有人有權收到通知、出席、發言和投票 本公司的股東大會。除適用法律另有要求外，並受本 章程(包括但不限於第10(A)條)、A類普通股持有人 B類普通股在所有事項上應始終作爲一個類別一起投票 提交股東投票表決。

 

(2) 受本章程細則或按照本章程細則當其時附加於任何股份的投票的任何特別權利或限制的規限下， 在任何有關投票的大會上：

 
(a)每個 持有A類普通股的會員親自出席或由受委代表出席，或如屬 會員爲公司，由其正式授權的代表投一(1)票 他是持有人的每一股繳足股款的A類普通股；及

 

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(b)每個 持有b類普通股的會員親自出席或由受委代表出席，或如屬 會員爲公司，由其正式授權的代表應有十(10)票 他是持有人的每一股繳足股款的B類普通股。

 

(3) 就上述目的而言，在催繳股款或分期付款前已繳足或入賬列爲繳足股款的款額，均不視爲已繳足。 在股票上。

 

(4) 付諸表決的決議須以投票方式決定，但會議主席可真誠地， 允許純粹與程序或行政事項有關的決議以舉手方式表決，在這種情況下(I) 每名持有A類股份的成員親身出席(或由正式授權的代表出席)，或由 受委代表有一(1)票投票權，且(Ii)所有持有B類股份的成員均親自出席(或作爲公司出席) 由正式授權的代表)，或由受託代表有權投十(10)票，前提是 本章程規定，由結算所或中央託管所(或其指定人(S))的一名成員指定一名以上的代表， 每名代表在舉手表決時有一票表決權。就這些條款而言，程序和行政事項是 (I)未列入股東大會議程或本公司可能向其發出的任何補充通告 成員；及(Ii)與主席維持會議有秩序地進行及/或容許委員會事務有關的職責有關 會議將得到妥善和有效的處理，同時允許所有成員有合理的機會表達他們的意見。

 

67.哪裏 根據這些條款，允許在聲明之前或之後舉手。 舉手表決結果，可要求進行投票：

 

(a)通過 最少三名成員親身出席，或如成員爲法團，則由 其妥爲授權的代表或當其時有權在 會議；或

 

(b)通過 親自出席的一名或多於一名成員，或如成員爲法團，則由其 妥爲授權的代表或由受委代表委任，並代表不少於 所有有權在會議上投票的成員的總表決權；或

 

(c)通過 親自出席的一名或多於一名成員，或如成員爲法團，則由其 正式授權的代表或受委代表，並持有公司股份，授予 在會議上表決的權利爲已繳足總款額相等的股份 不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

 

一個 由成員的受委代表提出的要求，或如成員是法團，則由其妥爲授權的代表提出的要求須 被視爲與該成員的要求相同。

 

68.哪裏 決議的表決方式是舉手表決，即主席宣佈決議 已通過，或一致通過，或由特定多數通過，或未由 特別多數，或失去，並在會議紀要中記下這一點 公司，應爲事實的確鑿證據，而無需證明數量或比例 支持或反對這項決議的票數。

 

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69.這個 投票結果應視爲投票所在會議的決議 是被要求的。主席無須披露投票數字。 在一項民意調查中。

 

70.這個 投票表決的要求不應阻止會議的繼續或任何 除要求以投票方式表決的問題外的事務，並在獲得同意的情況下 主席的決定，可以在會議結束或會議結束前隨時撤回。 兩者以較早者爲準。

 

71.在……上面 投票表決可以親自進行，也可以委託代表進行。

 

72.一個 有權在一次投票中投多於一票的人不必使用他的所有選票或投下所有 他以同樣的方式使用選票。

 

73.全 提交給會議的問題應由下列成員以簡單多數票決定 會員有權親自投票，或由代表投票，或如會員爲會員，則爲會員 如屬法團，則由其妥爲授權的代表代爲行事，但如有較大多數者，則不在此限 是這些條款或法律所要求的。

 

74.哪裏 任何股份都有聯名持有人，聯名持有人中的任何一人都可以親自投票 或受委代表就該股份而言，猶如他是唯一有權享有該股份的人一樣，但如有更多 多於一名聯名持有人出席任何會議，由投標的較高級的人投票表決 任何投票，不論是親自投票或委託代表投票，均應予以接受，但不包括 其他聯名持有人，而就此目的而言，資歷應由該命令決定 而該等姓名或名稱已就該聯名持有而名列註冊紀錄冊。幾個遺囑執行人 或任何股份以其名義登記的已故成員的管理人 本條的任何條款均應視爲其共同持有人。

 

75.(1) 爲任何與精神健康有關的目的而作爲病人的成員，或就其而言是病人的成員 任何對保護或管理具有管轄權的法院都已發出命令 無能力管理自己事務的人的事務，可由其接管人投票表決， 委員會、館長博尼斯或其他具有接管人、委員會或館長性質的人 由該法院指定的博尼斯以及該接管人、委員會、館長或其他人 可由代表以投票方式投票，並可在其他情況下行事及被視爲猶如他是已登記的 爲股東大會的目的持有該等股份的人，提供這樣的證據 如委員會要求，聲稱有表決權的人的授權須爲 存放於辦事處、總辦事處或註冊處(視何者適用而定) 在指定舉行會議或休會的時間前四十八(48)小時 會議或投票，視屬何情況而定。

 

(2) 任何根據第五十三條有權登記爲任何股份持有人的人，均可在任何股東大會上就該股份投票 猶如他是該等股份的登記持有人一樣，提供至少在四十八(48)小時之前 他擬表決的會議或延會(視屬何情況而定)的舉行時間，須令董事會信納 他有權持有該等股份，否則董事會應事先承認他有權在有關會議上就該等股份投票。

 

76.不是 除非董事會另有決定，否則會員有權出席會議、投票和 在任何股東大會上計入法定人數，除非他已妥爲登記，並在所有 或他目前就本公司股份應付的其他款項已支付。

 

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77.如果：

 

(a)任何 對任何投票人的資格提出異議；或

 

(b)任何 已經清點了本不應該清點的選票或可能被否決的選票； 或

 

(c)任何 本應清點的選票沒有清點；

 

這個 反對或錯誤不應使會議或延期會議對任何決議的決定無效，除非該決議被提出或 在作出或提交反對錶決的會議或延會的會議(視屬何情況而定)上指出的，或在 出現錯誤。任何異議或錯誤均應提交會議主席，並僅使會議的決定無效 如果主席認爲任何決議可能影響了會議的決定，則應就該決議舉行會議。主席的決定 對此類事項的裁決應是終局和終局的。

 

代理

 

78.任何 有權出席公司股東大會並在大會上表決的成員有權 委託他人代爲出席投票。一名成員是 持有兩股或兩股以上股份的人，可以委託一名以上的代理人代表其投票。 在公司股東大會或班級會議上代表他。代理不需要 成爲其中一員。此外，代表個人成員的一個或多個代理 或身爲法團的成員有權代表其行使相同的權力 他或他們所代表的作爲該成員可行使的成員。

 

79.這個 委任代表的文書應由委任人或其本人親筆簽署。 以書面妥爲授權的受權人，或如委任人是法團，則根據其 蓋章或由官員、代理人或其他授權簽署的人簽名。 如委託書看來是代表法團簽署的 除非出現相反情況，否則其高級人員應假定該高級人員 獲妥爲授權代表法團簽署該委託書，而無須 事實的進一步證據。

 

80.這個 委派代表的文書，如董事會要求，委託書或其他文件 簽署時所依據的主管當局(如有的話)或該權力或權限的核證副本， 須送往爲此而指明的一個或多個地點(如有的話) 目的載於或以附註的方式載於或附同於召集 會議，或如註冊處或辦事處並無指明地點，則視乎情況而定 適當的，不少於指定的舉行時間的四十八(48)小時 文書中指名的人提議參加的會議或休會 投票，或如投票表決是在會議或延會日期之後進行的， 不少於指定時間前二十四(24)小時 投票，在缺席的情況下，委託書不得視爲有效。沒有樂器 委託書自指定之日起滿十二(12)個月後有效 註明籤立日期，但如在延會或要求以投票方式表決，則屬例外 在會議或延會的情況下，如該會議最初是在 自該日期起十二(12)個月。指定代理人的文書的交付不得 禁止成員親自出席召開的會議並在該會議上表決 一旦發生，指定代理人的文書應視爲被撤銷。

 

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81.儀器 委託書的格式須爲任何通用格式或董事會批准的其他格式(提供 這並不妨礙雙向表格的使用)，如果 認爲合適，連同任何會議表格的通知寄出以供使用 在會議上。委託書應被視爲授權要求或 一起要求投票，並對提交會議的決議的任何修正案進行表決 在委託書認爲合適的情況下給出。委託書應，除非 如有相反規定，則對任何延期的會議同樣有效，一如 與之相關的會議。

 

82.一個 根據委託書的條款進行的表決，儘管如此，仍然有效 委託人先前死亡、精神錯亂或者委託書被撤銷 或執行時所依據的權力，提供沒有任何書面上的暗示 公司應在辦公室收到死亡、精神錯亂或撤銷的消息 或註冊處(或爲交付文書而指明的其他地點 在召開會議的通知或隨附的其他文件中的委託書)兩(2)小時 最少在會議或延會開始前，或在舉行 輪詢，在該輪詢中使用代理工具。

 

83.什麼都行 根據本章程細則，會員可由代表代爲辦理，亦可由其妥爲委任的 受權人及本章程細則中有關委託書及委任文書的條文 委託書應適用作必要的變通與任何該等受權人及該文書有關 該受權人是根據該受權人獲委任的。

 

法人團體 由代表代爲行事

 

84.(1) 任何身爲成員的法團均可借其董事或其他管治團體的決議 授權其認爲合適的人作爲其代表出席 在公司或任何類別的成員的任何會議上。如此獲授權的人有權 代表該法團行使該法團可行使的相同權力 如果它是個人會員，則就本章程而言，該公司應 如獲如此授權的人出席，須當作親自出席任何該等會議 就在那裏。

 

(2) 結算所(或其指定人(S))或中央託管實體爲會員的，如爲法人，可授權該等人士 在公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上，以其認爲合適的身分作爲其代表提供 授權須指明每名該等代表獲授權所涉及的股份數目及類別。每個人 根據本條規定獲授權的人應被視爲已獲正式授權，而無需進一步證明 並有權代表結算所或中央託管實體(或其指定人(S))行使相同的權利和權力 猶如該人是結算所或中央託管實體所持有的本公司股份的登記持有人(或 其被提名人(S))，包括個人舉手表決的權利。

 

(3) 在本條款中，凡提及爲公司的成員的正式授權代表，應指授權代表。 根據本條的規定。

 

板子 董事的數量

 

85.(1) 董事人數不得少於三(3)人。董事由選舉產生 或按照第八十五條的規定任命。

 

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(2) 任何人不得被提名爲董事成員或被任命爲董事成員，也不得被免去董事成員的職務，除非這種提名， 任命或免職在提名、任命或免職前已得到公司提名委員會的批准。

 

(3) 除第八十五條第(11)款另有規定外，(I)任何於當日獲委任爲董事的人士(“IPO日期“)的結業 公司在指定證券交易所首次公開發行以美國存托股份爲代表的A類普通股 任期三年，自首次公開募股之日起，或任命他們的決議可能批准的其他任期； 及(Ii)任何在首次公開招股日期後獲委任爲董事的人的任期爲三年，由獲委任之日起計， 或委任他們的決議所批准的其他任期。每名董事的任期至其任期屆滿。 或辭任、免職或退出董事會，或取消董事的資格。

 

(4) 在章程和法律的約束下，成員可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時 空缺或作爲現有董事會的新增成員。

 

(5) 董事有權隨時通過出席會議的董事過半數的贊成票 並在董事會會議上投票，任命任何人爲董事，以填補董事會的臨時空缺或作爲現有 衝浪板。

 

(6) 董事不得以資格方式持有本公司的任何股份，非會員的董事有權 接收有關本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的通知，並出席該等大會並於會上發言。

 

(7) 除本細則另有相反規定外，董事可在其任期屆滿前的任何時間 (儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不損害任何索賠 任何此類協議下的損害賠償))可通過下列方式之一予以撤銷：

 

(i)一個 成員的特別決議；或

 

(ii)這個 出席董事會會議並表決的其他董事三分之二的贊成票；或

 

(iii)一個 由所有其他董事簽署的書面決議(符合第119條所載但書的要求) 而不是董事被移除。

 

(8) 因根據上文第(7)節的規定撤換董事而產生的董事會空缺，可通過選舉填補 或以下列任何一種方式委任：

 

(i)一個 成員在罷免該董事的會議上的普通決議；或

 

(ii)這個 出席董事會會議並參加表決的其餘董事的過半數贊成票；或

 

(iii)一個 由所有其他董事簽署的書面決議(符合第119條所載但書的要求) 比這樣去掉的董事還多。

 

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(9) 股東可不時在股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但 董事人數不得少於三(3)人。

 

(10) 卸任的董事有資格於其任期屆滿前六(6)個月開始連任 在審議其連任的整個會議期間，他將繼續擔任董事的角色。

 

(11) 任何董事退任會導致董事人數低於根據本協議規定的最低人數 條款，則該董事應繼續充當董事，直到指定不會產生的額外董事(S)爲止 在董事退休導致董事人數低於本章程所要求的最低人數的情況下， 到那時，他們將退休。

 

取消資格 董事的數量

 

86.這個 董事有下列情形的，應當騰出董事辦公室：

 

(1) 在辦事處向公司遞交通知或在董事會會議上提出辭職通知；

 

(2) 變得精神不健全或死亡；

 

(3) 無特別缺席許可，連續三(3)次缺席董事會會議，除非董事會 議決不騰出其職位；或

 

(4) 破產，或收到針對他的接管令，或暫停償付，或與其債權人達成和解；

 

(5) 被法律禁止成爲董事；

 

(6) 根據規程的任何規定不再是董事或根據本細則被免職；

 

(7) 對於任何不是獨立的董事，董事在沒有特別離開董事會的情況下，在50多個董事會中缺席 百分之一。(50%)本公司在任何財政年度的每週管理會議，除非董事會議決其辦事處不 被騰空；或

 

(8) 對於任何不是獨立的董事，董事在沒有特別離開董事會的情況下，在 公司或其任何附屬公司在任何財政年度內不得超過60個營業日，除非董事會議決其辦事處 而不是被騰出。

 

行政人員 董事

 

87.這個 董事會可不時委任其任何一個或多個機構爲董事的執行董事， 聯席管理董事或副管理董事或擔任任何其他工作或行政人員 在本公司任職的期間(以他們繼續擔任董事爲限)及 董事會可決定的條款，董事會可撤銷或終止任何該等委任。 前述的任何撤銷或終止不影響對 上述董事可能對公司造成的損害或公司對 董事。根據第八十七條被任命擔任職務的董事應遵守 與公司其他董事的免職規定相同，他應(受規限 遵守他與該公司之間的任何合約的規定) 如果他因任何原因而不再擔任董事的職位，則停止擔任該職位。

 

- 26 -

 

 

88.儘管如此 第九十三、九十四、九十五和九十六條，董事根據第八十七條任命的高管 應獲得這種報酬(無論是工資、佣金、參與 以利潤或其他方式或通過所有或任何這些模式)和此類其他利益(包括 退休金及/或酬金及/或退休後的其他福利)及津貼 可不時厘定，以增補或代替其酬金 就像董事一樣。

 

替代方案 董事

 

89.(1) 每名董事應盡其最大努力出席董事會的所有會議。

 

(2) 任何董事均可隨時指定另一董事爲其替補董事。任何此類任命應針對特定的 該等委任只適用於董事會議，而該等委任於該等會議終止時自動終止。替代董事可以 也可以隨時被任命他的董事的替補董事免職。

 

(3) 任何候補董事的委任或免任，須由委任人簽署通知並送交主席 董事會成員不時在本公司的主要執行辦公室駐人Republic of China。任何通知 任命候補董事應在不少於三(3)天前送交董事會主席並由董事會主席收到 指定該候補人選參加的董事會有關會議的日期。移除備用董事的任何通知 可在有關的董事局會議日期之前的任何時間送交董事局主席並由董事局主席收取 已經任命了這樣的候補人選。

 

(4) 任何獲委任的人士將享有董事的一切權利和權力，而該人是以候補方式獲委任的(在 除了被算作董事的法定人數外)。

 

(5) 一個備用董事不得作爲多個董事的備用。替代董事應有權接收通知 董事會會議或董事會委員會會議的範圍與委任他的董事相同，但取代委任他的委員會，並須 有權以董事身分出席委任他的董事並非親自出席的任何該等會議並在會議上投票 以及一般地在該會議上行使和履行其委任人作爲董事的所有職能、權力及職責 就有關會議的議事程序而言，本細則的規定應視作董事一樣適用。

 

90.一個 替代董事僅爲本法所指的董事，且僅爲 在符合法律與義務和義務有關的規定的情況下 在履行董事的職能時，他是在 替代，並應單獨對公司的行爲和違約負責，並應 不得被視爲委任他的董事的代理人或其代表。替代的董事 應有權訂立合同，並在合同或安排中享有權益並從中受益 或交易，並須償還費用，並由公司向其作出彌償 程度作必要的變通就像他是董事一樣，但他無權獲得 除上述部分外，以董事替代者的身份向公司收取的任何費用， 如有的話，以其他方式須支付予其委任人的酬金爲何？ 不定期直接到本公司。

 

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91.每個 作爲替補董事的人對他所支持的每個董事有一票投票權 作爲候補(除了他作爲董事的自己的一票)。

 

92.一個 如果其委任人停止，替代董事應因此事實停止作爲替代董事 然而，出於任何原因成爲董事，該替代董事或任何其他人可以 被董事重新任命爲董事的候補董事提供總是 如果在任何一次會議上，任何董事卸任，但在同一次會議上再次當選，任何 根據立即生效的本章程任命該候補董事 在其退休前須繼續有效，一如其並未退休一樣。

 

董事 費用及開支

 

93.這個 董事的酬金由董事會不時厘定。

 

94.每個人 董事有權獲得償還或預付所有旅費、住宿費和雜費 因出席管理局會議而合理地招致或預期會招致的 或董事會委員會或股東大會或任何類別股份的獨立會議 或公司的債權證或與履行其職責有關的其他事項 就像董事一樣。

 

95.任何 董事應要求，爲公司的任何目的而出國或居住，或履行 董事會認爲超越董事一般職責的服務可 獲得這種額外報酬(無論是工資、佣金、分享利潤 或以其他方式)，由董事會決定，而該等額外酬金須附加於 支付或取代由或依據任何其他規定提供的任何普通酬金 文章。

 

96.這個 董事會應通過以下方式確定向公司任何董事或過去的董事支付的任何款項 失去職位的補償，或作爲退休的代價或與退休有關的代價 離開辦公室(不是董事根據合同有權獲得的付款)。

 

董事 利益

 

97.一個 董事可能：

 

(a)保持 與本公司有關的任何其他職務或受薪職位(核數師除外) 按董事會厘定的有關期間及條款，委任彼於董事的職位。 任何報酬(不論是薪金、佣金、分享利潤或其他形式) 就任何該等其他受薪職位或受薪地點而向任何董事支付的款項，須另外 任何其他條款所規定或依據的任何報酬；

 

(b)施展 由他本人或他的公司以公司的專業身份(核數師除外) 他或他的公司可能會因提供專業服務而獲得報酬，就像他不是董事一樣；

 

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(c)繼續 做或成爲董事，管理董事，聯合管理董事，副管理董事， 董事的高管、經理或其他高級管理人員或成員 公司或公司可能作爲賣方、股東或其他身份擁有權益的公司， 除非另有約定，否則董事不對任何報酬、利潤負責 或者他作爲董事，管理董事，聯合管理董事， 董事副董事、董事執行董事、經理或其他高級職員或成員 他在任何其他公司的權益。本章程另有規定者 董事可行使或安排行使股份所賦予的投票權 由本公司持有或擁有的任何其他公司，或可由他們以董事身份行使的 該等其他公司在各方面均以他們認爲合適的方式(包括行使 贊成任何委任其本人或其中任何一人爲董事、經理 董事、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理 或該公司的其他高級人員)或投票或規定支付酬金 對董事，理董事，共同理董事，副理董事，高管 董事、該其他公司的經理或其他高級管理人員以及任何董事均可投贊成票 以前述方式行使該等投票權，即使他可能是， 或即將入職，任命董事一名，管理董事，聯合管理董事，副 董事的董事、高管、董事的經理或其他高級管理人員，以及 因此，他在以下列方式行使該等投票權方面或可能會有利害關係 前述。

 

儘管如此 如上所述，並無指定證券交易所規則或規則第10A-3條所界定之「獨立董事」 《交易法》，董事會已就其決定構成就以下目的而言的「獨立董事」 遵守指定證券交易所的適用法律或規則，應採取上述任何行動或任何其他行動 這將合理地很可能影響董事作爲公司「獨立董事」的地位，而不會 經審計委員會同意。

 

98.主題 對於法律和這些條款，董事、建議或打算的董事不應 被他的職位取消了與公司簽訂合同的資格，無論是關於他的任期 或以賣方、買方或以任何其他方式， 任何此類合同或任何其他合同或安排中的任何董事 不得以任何方式避免以任何方式存在利益，任何董事也不得如此簽約或被 因此，有利害關係的人有責任向本公司或股東交代任何報酬、利潤 或任何該等合同或安排因該等董事而變現的其他利益 擔任該職務或由此建立的受託關係提供 該董事須披露其在任何合約或安排中的利益性質 根據本條例第九十九條，他有利害關係。任何符合以下條件的交易 合理地很可能會影響董事作爲「獨立董事」的地位， 或者，這將構成適用項下定義的「關聯方交易」 法律或指定證券交易所的規則，須經審計署批准 委員會根據適用的法律或指定證券交易所的規則。

 

99.一個 據他所知，董事以任何方式，無論是直接或間接的，對 與公司的合同或安排或擬議的合同或安排應聲明 他在董事會會議上的利害關係的性質，在該會議上 加入合同或安排，如果他知道自己的利益存在， 或在任何其他情況下，在他知道他是或已經成爲 太感興趣了。就本條而言，董事向董事會發出的一般通知 大意是：

 

(a)他 是指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視爲有利害關係 在通知日期後可能與該公司訂立的任何合約或安排 或堅固；或

 

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(b)他 須被視爲在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排在 該通知須向與其有關連的指明人士發出；

 

應 須視爲根據本條就任何該等合約或安排作出的充分利益申報，提供 除非在董事會會議上發出通知或董事採取合理步驟，否則通知無效 以確保在提交後的下一次董事會會議上提出並閱讀該報告。

 

100.跟隨 根據前兩條作出的聲明，但須受任何單獨條款的規限 根據適用法律或上市規則須獲審計委員會批准的規定 公司指定的證券交易所，除非被公司主席取消資格 在相關董事會會議上，董事可以就任何合同或擬議合同進行投票 或該董事有利害關係並可計入法定人數的安排 開會。

 

一般信息 董事的權力

 

101.(1) 公司的業務應由董事會管理和執行，董事會可支付所有 成立和註冊公司所產生的費用，並可行使公司的所有權力 公司(不論是否與公司業務的管理有關) 這不是法規或本章程要求成員行使的 在股東大會上，但須受章程及本章程的規定規限 章程細則及與所訂明的條文並無牴觸的規例 由會員在會員大會上訂立，但會員在會員大會上並無訂立規例 會議應使董事會先前的任何行爲無效，而如果這些規定是有效的 並沒有被製造出來。本條賦予的一般權力不受限制或限制 由任何其他條款賦予董事會的任何特別權限或權力。

 

(2) 任何在正常業務過程中與公司訂立合同或進行交易的人有權依賴任何書面或口頭的 由任何兩名代理董事訂立或籤立的合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定) 共同代表公司訂立或籤立的協議及協議須視屬何情況而被視爲由公司有效訂立或籤立 並在任何法律規則的規限下，對公司具有約束力。

 

(3) 在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會應具有以下權力 權力：

 

(a)至 給予任何人權利或選擇權，要求在未來某一日期分配 按票面價值或按議定的溢價向他分得任何股份。

 

(b)至 給予本公司任何董事、高級人員或僱員在任何特定情況下的權益 商業或交易或參與其利潤或一般利潤 作爲薪金或其他報酬的補充或替代。

 

(c)至 決議撤銷該公司在開曼群島的註冊，並在指定的司法管轄區繼續註冊 在開曼群島以外的地區，但須遵守法律的規定。

 

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102.這個 董事會可設立任何區域或地方理事會或機構來管理任何事務 並可委任任何人士爲該等地方董事會的成員， 或任何經理或代理人，並可厘定他們的酬金(以薪金或以 佣金或授予分享公司利潤的權利或通過 兩種或兩種以上這些模式的組合)，並支付所僱用的任何工作人員的工作費用 由他們處理公司的業務。董事會可將權力下放給任何地區或地方 董事會、經理或代理人賦予或可行使的任何權力、權力和酌情決定權 由董事會(催繳股款和沒收股份的權力除外)再轉授的權力， 並可授權其中任何一人的成員填補其中的任何空缺並儘管如此仍採取行動 職位空缺。任何該等委任或轉授可按該等條款作出，並須受 委員會認爲合適的條件，而委員會可將任何獲委任的人免職 如上所述，並可撤銷或更改該轉授，但任何真誠行事的人 而在沒有通知的情況下，任何該等撤銷或更改即受影響。

 

103.這個 董事會可藉授權書委任任何公司、商號、個人或任何不穩定團體 獲管理局直接或間接提名爲受權人或 爲該等目的並具有該等權力、權限及酌情決定權的公司受權人 (不超過根據本章程細則歸屬董事會或董事會可行使的權力)及 其認爲適當的期限及條件，以及任何該等授權書 可載有該等條文，以保護和方便與任何 委員會認爲合適的受權人，亦可授權任何該等受權人再轉委 賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。上述一名或多於一名受權人 如經蓋上公司印章而獲授權，可籤立任何契據或文書 他們的個人印章與加蓋公司印章具有同等效力。

 

104.這個 董事會可以委託和授權一名董事董事、副董事長共同管理董事 管理董事、高管董事或任何董事可行使的任何權力 按其認爲適當的條款和條件及限制，以及 附隨或排除其本身的權力，並可不時撤銷 或更改所有或任何該等權力，但任何人在沒有通知的情況下真誠地進行交易 該撤銷或變更應受此影響。

 

105.全 支票、本票、匯票、匯票及其他票據，不論是否可轉讓 或可轉讓或不可轉讓，而所有支付給公司的款項收據均須簽署， 以下列方式(視屬何情況而定)繪製、承兌、批註或以其他方式籤立 董事會應不時通過決議決定。公司的銀行帳戶 須存放於董事會不時決定的一名或多於一名銀行。

 

106.(1) 董事會可設立、同意或與其他公司(附屬公司)合併 本公司或與其有業務聯繫的公司)設立和 從公司的款項中向任何計劃或基金供款，以提供 僱員的退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利 (本段和下一段中使用的哪個詞語應包括任何董事 或前董事，可能或曾經擔任任何高管或有利可圖的職位 本公司或其任何附屬公司)及前僱員 以及他們的受養人或任何一類或多類該等人士。

 

(2) 管理局可向僱員支付、訂立協議支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，以及 前僱員及其受養人，或任何該等人士，包括退休金或利益以外的退休金或利益，而該等退休金或利益是指 上述僱員或前僱員或其受養人有權或可能有權根據上一項所述的任何計劃或基金 上一段。任何該等退休金或利益，如董事會認爲合宜，可於年前及年內批予僱員 預期或在實際退休之時或之後的任何時間，並可受或不受以下任何條款或條件所規限 董事會可作出決定。

 

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借款 權力

 

107.這個 董事會可行使公司籌集或借入款項及按揭的一切權力 或押記全部或部分業務、財產及資產(現時及將來)及 公司的未催繳資本，並在符合法律的規定下發行債權證、債券和其他 證券，不論是直接擔保或作爲任何債務、責任或義務的附屬擔保 本公司或任何第三方。

 

108.債券， 債券和其他證券可以在不涉及公司之間任何股權的情況下轉讓 以及可獲發給該證書的人。

 

109.任何 債券、債券或其他證券可以折價(股票除外)、溢價發行 或以其他方式，並享有任何關於贖回、退回、提款、分配的特權 股份、出席成員大會及在大會上表決、委任董事 還有其他的。

 

110.(1) 凡公司的任何未催繳股本被押記，所有其後押記的人 在該事先收費的規限下，應採取相同的方式，並且無權通過通知 對會員或其他方面，以獲得優先於該先前的指控。

 

(2) 委員會應根據該法的規定，妥善保存一份登記冊，記錄所有具體影響 公司的財產及公司發行的任何系列債權證，並須妥爲符合 關於押記和債權證的登記的法律，其中規定和其他方面。

 

法律程序 導演中的

 

111.這個 董事會可爲處理事務而開會、將會議延期或以其他方式規管其會議 在它認爲適當的時候。在任何會議上提出的問題應由過半數決定。 除(I)任何董事人士的免任或(Ii)任何委任外 或將任何人免任委員會主席，或。(Iii)任何人的免職。 作爲董事會任何委員會的主席或其他成員，在每種情況下，這些委員會都應由 該等董事以不少於三分之二的多數票通過決議 有權在董事會會議上表決。在任何平等的情況下 會議主席有權加投一票或投決定票。

 

112.(1) 董事會會議可由(I)董事會主席或(Ii)過半數召集 董事的身份。秘書須在有需要時召開董事會會議 由董事局主席或過半數董事以書面通知 每個董事。

 

(2) 董事會會議可以不少於兩(2)整天的通知召開。董事會會議可由較短時間召開 如獲所有有權出席該等會議並於會上投票的董事同意，則鬚髮出通知。

 

（3） 董事會會議的任何通知均應（i）具體說明會議的時間和地點，以及（ii）合理詳細地列出會議的性質 會議將討論的事項。通知可以書面、電話或董事會可能的其他方式發出 不時確定。

 

113.(1) 委員會處理事務所需的法定人數可由 董事會，除非以任何其他數目確定，否則不得少於該數目的一半 董事會成員應包括當時在任的董事，並應始終包括董事會主席。替補 董事如無代其代爲的董事者，應計入法定人數 是備用的(除了被計入董事的法定人數之外)。

 

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(2) 董事可以通過會議電話、電子或其他通信設備參加董事會的任何會議 通過它，所有參加會議的人可以同時和即時地相互交流，對於 在計入法定人數的情況下，此種出席應構成出席會議，猶如與會者親自出席會議一樣。

 

(3) 任何董事在董事會會議上不再是董事，可以繼續存在並作爲董事行事，並被計入 如無其他董事反對，則該董事會會議將不會有法定人數，否則將不會有足夠的法定人數出席。

 

(4) 除有關會議通知所列事項外，不得討論其他事項，或就下列事項通過任何決議 該等事務，除非獲出席該會議的所有董事一致同意。

 

114.這個 繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可行事，即使 董事會，但是，如果和只要董事的人數減少到最低人數以下 由本章程細則或根據本章程細則確定的法定人數、留任董事或 董事，儘管董事人數低於或確定的人數 根據這些文章的法定人數或只有一個連續的董事， 可爲填補董事會空缺或召集股東大會的目的而行事 屬於本公司，但不用於任何其他目的。

 

115.這個 董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果主席 董事會成員在指定時間後三十(30)分鐘內未出席任何會議 出席會議的董事可在出席的董事中推選一人擔任主席 會議紀要。

 

116.一個 出席會議法定人數的董事會會議有權行使 當其時歸屬委員會或可由委員會行使的權力、權限及酌情決定權。

 

117.(1) 董事會可將其任何權力、權力和酌情決定權轉授給委員會(包括， 但不限於，審計委員會)，由這樣的董事或董事和其他 並可不時撤銷該項轉授或撤銷 委任和解除任何該等委員會的全部或部分職務，以及 關於人或目的的。任何如此組成的委員會在行使權力時， 如此授予的權力和酌情決定權，符合可能施加的任何規定 由董事會負責。

 

(2) 任何該等委員會爲符合該等規例併爲履行其委任的目的而作出的所有作爲， 但並非在其他情況下，須具有猶如由管理局作出的效力及作用，而管理局(或如管理局轉授該項權力，則 委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入 公司。

 

118.這個 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的會議和議事程序應受 按本章程細則所載有關規管會議及議事程序的規定 只要適用，且不被任何規例所取代 董事會根據前一條規定施加的，表明但不限於任何 董事會爲任何該等委員會的目的或就任何該等委員會通過的委員會章程。

 

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119.一個 全體董事簽署的書面決議(下列情況除外 第85條)，但因健康不佳或殘疾暫時不能行動的除外 應(提供(I)該等決議的分發已事先獲得批准 (Ii)簽署人的數目包括 董事會主席，並足以構成法定人數；及(Iii)此外提供 已將該決議的副本或其內容傳達給 所有當其時有權收到董事會會議通知的 與本章程細則要求發出會議通知的方式相同)同樣有效 和有效的，猶如在正式召開的董事會會議上通過了決議 並堅持住。這樣決議可以包含在一個文檔中或類似的多個文檔中 每份表格均由一名或多名董事簽署，併爲此傳真簽署 一份董事應視爲有效。

 

120.全 董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士真誠作出的作爲 或委員會成員，即使事後發現有 在委任董事會或該委員會的任何成員或人士方面是否有任何欠妥之處 或他們或其中任何一人被取消資格或已離任， 均屬有效，猶如每名上述人士均已妥爲委任、合資格及已繼續留任一樣 成爲董事或這樣的委員會的成員。

 

委員會

 

121.如果沒有 損害董事成立任何其他委員會的自由，並受 根據第一百一十一條第(三)款的規定，只要本公司的股份(或託管 收據)在指定證券交易所上市或報價，董事會應 設立並維持一個審計委員會，作爲董事會的一個委員會。

 

122.這個 審計委員會的組成和職責應符合 指定證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度。

 

123.爲 只要公司的股份(或其存託憑證)上市或報價 在指定的證券交易所，公司應對所有 持續進行關聯方交易，並應利用審計委員會 根據適用法律審查和批准潛在的利益衝突 和《指定證券交易所規則》。

 

高級船員

 

124.(1) 公司高級職員由董事會主席、董事和 董事會可能不時增加的高級人員(可以是董事，也可以不是董事) 時間決定，就本法而言，所有這些人都應被視爲軍官，並且 這些文章。除本公司的高級職員外，董事會亦可不時 在時間上決定和任命經理，並將下列權力和職責轉授給 均由董事局訂明。

 

(2) 董事會應從當時在任的董事中選舉董事會主席。這種選舉應以決議的方式進行 由有權在董事會會議上投票的董事以不少於三分之二的票數通過。

 

(3) 高級職員的酬金由董事不時厘定。

 

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125.(1) 秘書及其他高級人員(如有的話)須由董事會委任，並須 按委員會決定的條款及任期任職。如果認爲合適， 可以任命二人或二人以上爲聯合秘書。管理局亦可從以下人士中委任 不時按其認爲合適的條款聘用一名或多名助理秘書或副秘書。

 

(2) 秘書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄並在適當的 爲此目的而提供的書籍。履行法律、本條例規定或者規定的其他職責 由董事會批准。

 

126.這個 公司的高級人員在管理中具有該等權力並履行該等職責， 董事可不時轉授的本公司業務及事務 爲了時間。

 

127.一個 法律或本章程的規定要求或授權由 或對董事作出，而局長不得因該作爲是由 同時以董事身分並以局長身分或代局長行事的同一人。

 

登記簿 董事和高級管理人員

 

128.這個 公司應安排在其辦事處的一個或多個簿冊中保存一份董事登記冊 及董事的全名及地址須記入的高級人員 以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。 本公司須向開曼群島的公司註冊處處長送交該等 註冊紀錄冊，並須不時將任何更改通知上述註冊主任 與法律規定的董事和高級職員有關的職位。

 

分

 

129. (1)管理局須安排將會議紀錄妥爲載入爲此而設的簿冊內：

 

(a)的 所有官員的選舉和任命；

 

(b)的 出席各次董事會議及各委員會會議的董事名單 在董事中；

 

(c)的 每次會員大會、董事會會議的所有決議和議事程序 董事會各委員會的會議，以及有經理的情況下的所有議事程序 經理們的會議。

 

(2) 會議記錄應由秘書在辦公室保存不少於十(10)年，自相關會議之日起，或規程要求的任何較長時間。

 

(3) 會議記錄應由有關會議的主席簽署。

 

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封印

 

130.(1) 公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。爲了…的目的 加蓋公司發行的證券的印章，公司可 有證券印章，該證券印章是公司印章的複印件，並附有 在其表面或董事會批准的其他形式上展示「證券」字樣。 董事會應規定每個印章的保管，沒有 董事會或董事會就此授權的董事會委員會的授權。 除本條款另有規定外，加蓋印章的任何文書 應由董事一人與秘書籤名或由兩名董事或 由董事局委任的一名或多於一名其他人士(包括董事)按一般情況 或在任何個別情況下，但股份或債權證的證書除外 或本公司的其他證券董事會可借決議決定該等簽署 或者，它們中的任何一個都應通過某種機械方法或系統來省去或粘貼 簽名。以第130條規定的方式籤立的每一份文書應被視爲 須經董事會事先授權蓋章及籤立。

 

(2) 如果公司有印章在國外使用，董事會可以加蓋印章的書面形式任命任何在國外的代理人或委員會擔任 公司正式授權的代理人加蓋和使用該印章，董事會可對其使用施加限制 以其認爲適當者爲準。凡在本章程中提及印章的，應在可能的時間和範圍內 適用時，應視爲包括上述任何其他印章。

 

身份驗證 文檔的數量

 

131.任何 董事或秘書或董事局爲此目的而委任的任何人可認證 任何影響公司章程的文件，以及由 公司或董事會或任何委員會，以及與以下事項有關的任何簿冊、紀錄、文件及賬目 與公司業務有關，並核證其副本或摘錄屬實 副本或摘錄，如有任何簿冊、紀錄、文件或帳目存放於 公司的辦事處或總公司、當地經理或其他高級管理人員 其保管須當作是由管理局如此委任的人。一份聲稱 是公司決議的副本或會議紀要的摘錄 或經如此證明的董事會或其任何委員會的陳述即爲確證 以所有與公司打交道的人爲受益人，並相信該決議 已妥爲通過，或(視屬何情況而定)該會議紀要或摘錄是真實和準確的 正式組成的會議的議事記錄。

 

破壞 文檔的數量

 

132. (1)公司有權在下列時間銷燬下列文件：

 

(a)任何 在一(1)年期滿後任何時間被註銷的股票 取消的日期；

 

(b)任何 股息授權或其任何更改或取消或任何更改通知 姓名或地址自授權之日起兩(2)年滿後的任何時間 本公司記錄了變更、取消或通知；

 

(c)任何 在有效期屆滿後的任何時間登記的股份轉讓文書 自注冊之日起七(7)年；

 

(d)任何 分配函自發出之日起七(7)年屆滿後發出；以及

 

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(e)副本 授權書、遺囑認證的授予及遺產管理書 相關授權書開立帳戶後七(7)年屆滿， 遺囑認證或相關遺產管理函件的授予已關閉；

 

和 須最終推定註冊紀錄冊內的每項記項均以公司爲受益人 如此銷燬的文件是妥爲妥善製作的，而每張如此銷燬的股票均爲妥爲妥善的有效股票。 已取消，而每份如此銷燬的轉讓文書均爲妥爲註冊的有效及有作用的文書，以及 根據本協議銷燬的每一份其他文件均爲有效文件，符合 公司的賬簿或記錄。前提是始終：(1)本第一百三十二條的前述規定僅適用於 真誠地銷燬文件，而沒有明確通知公司該文件的保存是相關的 (2)本條第132條所載的任何規定，不得解釋爲就以下事項向公司施加任何責任 在上述之前銷燬任何此類文件，或在不滿足上述但書(1)條件的任何情況下銷燬； (3)在本條中，凡提及銷燬任何文件之處，包括提及以任何方式處置該文件。

 

(2) 儘管本章程細則有任何規定，但如適用法律允許，董事可授權銷燬 第132條第(1)款(A)至(E)項所列文件以及與股份登記有關的任何其他文件 已由本公司或股份登記處代其拍攝或以電子方式儲存的提供總是這樣 本條僅適用於在沒有明確通知公司及其股份的情況下善意銷燬文件的情況 書記官長表示，這種文件的保存與索賠有關。

 

分紅 和其他付款

 

133.主題 適用於法律和任何一類或多類的權利和限制 除股份及本章程細則外，董事會可不時宣佈以任何貨幣派息 支付給會員及其他已發行股份的分派，並授權支付 從公司合法可供其使用的資金中提取。在任何時候和每一個 董事會宣佈分紅時，A類普通股和B類普通股 在如此宣佈的股息中擁有相同的權利。

 

134.分紅 可從公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從 董事認爲不再需要從利潤中撥備的任何準備金。這個 董事會亦可從股份溢價賬或任何其他基金或 可根據法律爲此目的授權的帳戶。

 

135.除 在附連於任何股份的權利或任何股份的發行條款另有規定的範圍內，

 

(a)全 股息應當按照股份的實繳股款予以宣告和支付。 其中股息已支付，但催繳股款前已繳足的股款不得 就本條而言，須視爲已繳足股款；及

 

(b)全 股利的分配和支付，應當按照股利的實繳金額按比例分配 在派發股息的期間的任何一段或多段期間的股份。

 

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136.這個 董事會可不時向成員支付董事會覺得的中期股息 以公司的利潤爲依據，特別是(但在不損害 前述的一般性)如果公司的股本在任何時間被分割 按不同類別，董事會可就該等股份支付中期股息 在公司的資本中，該資本賦予持有者遞延或非優先 以及與賦予持有者優先權的股份有關的權利 與股息有關的權利，並可支付任何固定股息 本公司的股份每半年或在任何其他日期，每當該等利潤，在 董事會的意見，證明這種支付是合理的。董事會不承擔任何責任 給予股份持有人任何優先權，以換取他們可能遭受的任何損害 就任何已遞延或非優先的股份支付中期股息的理由 權利

 

137.這個 董事會可從本公司於以下日期支付予股東的任何股息或其他款項中扣除 或就任何股份而言，他現時須付給公司的所有款項(如有的話) 無論是因爲電話還是其他原因。

 

138.不是 公司就任何股份或就任何股份應支付的股息或其他款項應承擔 對本公司的利息。

 

139.任何 以現金支付給股票持有人的股息、利息或其他款項可以支票支付。 或以郵遞方式寄往持有人的登記地址寄往持有人，或在 聯名持有人，以名列登記冊首位的持有人爲收件人 按其在登記冊上所載的地址或致予 持有人或聯名持有人以書面指示的地址。每一次 除持有人或聯名持有人另有指示外，支票或匯票應付款。 按持有人的命令行事，或如屬共同持有人，則按其持有人的命令行事 就該等股份而言，姓名列於股東名冊首位，並須寄交其本人或 他們對支票或匯票的風險和由開出支票或匯票的銀行支付的風險應構成 向公司作出良好的解除責任，即使其後可能看似 同樣的東西被偷了，或者上面的任何背書都是僞造的。兩個或兩個以上的任何一個 聯名持有人可就任何股息或其他應付款項或財產發出有效收據 可就該等聯名持有人所持股份作出分配。

 

140.全 宣佈後一(1)年內無人認領的股息或獎金可以投資 或由董事會以其他方式爲本公司的利益而使用，直至申索爲止。任何股息 或自宣佈之日起六(6)年後無人領取的獎金應爲 被沒收，並將歸還給公司。董事會支付任何無人申索的股息 或應就股份或就股份存入單獨帳戶的其他款項，不構成 公司是該公司的受託人.

 

141.什麼時候都行 董事會已議決支付或宣派股息，則董事會可進一步議決 這種紅利全部或部分通過分配特定資產來支付 任何種類的，特別是繳足股款的股份、債權證或認股權證以認購證券 公司或任何其他公司，或以任何一種或多種此類方式，以及在任何困難 在分派方面，委員會可按其認爲合宜的方式予以解決， 並尤其可就零碎股份發出證書，而不理會零碎股份 權利或向上或向下四捨五入，並可確定分配該等權利的價值 特定資產或其任何部分，並可決定應以現金支付 在如此確定的價值基礎上給予任何成員，以便調整所有成員的權利 並可將董事會認爲合宜的任何該等特定資產歸屬受託人 並可委任任何人簽署任何必需的轉讓文書及其他文件 代表有權獲得股息的人，而該項委任是有效的 並對成員具有約束力。董事會可議決不得提供此類資產 向註冊地址在任何一個或多個特定地區的成員發送， 在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下， 董事會認爲，資產將是或可能是非法或不切實際的，並且 如果發生上述情況，上述會員的唯一權利應是接受現金付款 前述。因前述判決而受影響的成員不應被視爲 爲了任何目的而成爲單獨的一類成員。

 

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142. (1)每當管理局議決派發股息 就本公司任何類別的股本支付或申報，董事會可進一步決議：

 

(a)那 該等股息全部或部分以分配入賬股份的形式支付 全額付清，提供有權享有權利的成員將有權選舉 收取該等股息(或部分股息，如董事會決定)以現金代替 這樣的分配。在這種情況下，應適用下列規定：

 

(i)這個 任何此類分配的基準應由董事會決定；

 

(ii)這個 董事會在確定分配基礎後，應給予不少於十(10)天的時間 向有關股份持有人發出有關選舉權利的通知，以及 須連同該通知一併送交選舉表格，並指明須遵循的程序及 妥爲填寫選舉表格的地點及最遲日期及時間 必須提交才能有效；

 

(iii)這個 可就該部分的全部或部分行使選舉權 已獲給予選舉權利的股息；及

 

(iv)這個 股息(或以上述配發股份方式支付的部分股息) 不得以現金支付尚未進行現金選擇的股份 已妥爲行使的股份(「非選舉股份」)及其所持有的股份 應將相關類別的全部收入分配給非當選的持有者 以上述決定的配發爲基礎的股份，爲此，董事會應 將公司未分割利潤(包括利潤)的任何部分資本化並運用 記入任何儲備金或其他特別帳戶貸方的股份溢價 帳戶、資本贖回儲備(認購權儲備除外)作爲董事會 可厘定所需款項，以繳足適當數目的股份 分配和分配給非選舉人和在非選舉人中分配的相關類別 以此爲基準的股份；或

 

(b)那 有權獲得這種股息的成員有權選擇接受分配 入賬列爲繳足股款的股份，以代替以下股息的全部或部分 董事會可能認爲合適。在這種情況下，應適用下列規定：

 

(i)這個 任何此類分配的基準應由董事會決定；

 

(ii)這個 董事會在確定分配基礎後，應給予不少於十(10)天的時間 向有關股份持有人發出有關選舉權利的通知，以及 須連同該通知一併送交選舉表格，並指明須遵循的程序及 妥爲填寫選舉表格的地點及最遲日期及時間 必須提交才能有效；

 

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(iii)這個 可就該部分的全部或部分行使選舉權 已獲給予選舉權利的股息；及

 

(iv)這個 股息(或已獲給予選擇權的股息部分) 不得以現金支付已就其妥爲作出股份選擇的股份 行使(「選擇股份」)，並在其滿意的情況下，持有有關 應將入賬列爲全額繳足的類別分配給選擇股份的持有人 如上所述確定的分配基礎，爲此，董事會應資本化 並從公司未分割利潤(包括結轉利潤)的任何部分中撥款 並記入任何儲備或其他特別帳戶、股份溢價帳戶的貸方， 資本贖回儲備(認購權儲備除外)由董事會決定， 繳足有關公司的適當股份數目所需的款項 在以下日期向選擇股份持有人分配和在其中分配和分發的類別 這樣的基礎。

 

(2)(a) 依照第(一)項規定分配的股份 (1)本條第一百四十二條的平價通行證在所有方面與當時已發行的同一類別的股份(如有的話)，但只限於 參與有關股息或任何其他在事前支付、作出、宣佈或宣佈的分派、紅利或權利 支付或宣佈有關股息，或同時支付或宣佈有關股息，除非 委員會建議將本條第142條第(2)款(A)或(B)項的規定適用於 或在宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會須指明 根據本條第(1)款的規定分配的股份應有資格參與這種分配， 獎金或權利。

 

(b)這個 委員會可作出一切被認爲是必需或合宜的作爲及事情，以使任何 根據本第一百四十二條第(1)款的規定進行資本化， 董事會有權在股份成爲 可按分數分配(包括全部或部分按分數分配的規定 權利被彙總和出售，淨收益分配給那些有權利的人， 或被忽視或向上或向下舍入，或由此零碎權利的利益 應計入本公司而非有關成員)。董事會可授權任何 代表所有有利害關係的成員與公司簽訂一項協議，規定 該等資本化及附帶事宜，以及依據下列各項訂立的協議 這一授權應對所有有關各方有效並具有約束力。

 

(3) 董事會可就本公司的任何一項特定股息議決，儘管有第(1)款的規定， 第一百四十二條股息可以全部以配發入賬列爲全部繳足股款的股份的形式支付，而不進行要約 股東選擇收取現金股息以代替配發的任何權利。

 

(4) 董事會可在任何情況下決定第142條第(1)款下的選擇權和股份分配應 不得向註冊地址在任何地區的股東提供或提供，在沒有註冊的情況下 聲明或其他特別手續，這種選擇權要約的傳播或股份的分配將或可能， 董事會認爲是非法的或不切實可行的，在這種情況下，上述條款應在符合以下條件的情況下閱讀和解釋 這樣的決心。因上述判決而受影響的成員不應被視爲或被視爲單獨類別的成員 無論出於什麼目的。

 

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(5) 任何宣佈任何類別股份股息的決議，均可指明股息須支付或可分配給有關人士。 在某一特定日期的營業時間結束時登記爲該等股份的持有人，即使該日期可能早於 決議所通過的股息，而股息隨即須支付或可按照他們的 如此登記的各自持有的股份，但不損害轉讓人和受讓人對該等股息的相互權利 任何該等股份。本條的規定應當作必要的變通適用於獎金、資本化問題、分配 本公司向股東作出的已實現資本利潤或要約或贈款。

 

儲量

 

143.(1) 董事會須設立一個名爲股份溢價賬的賬目，並須 記入該帳戶貸方的一筆款項，相等於 因發行本公司任何股份而支付的溢價。除本規定另有規定外 在這些條款中，董事會可以任何允許的方式運用股票溢價帳戶 根據法律。公司應始終遵守有關法律的規定 存入股票溢價帳戶。

 

(2) 在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其厘定爲儲備的款項，作爲 須經董事會酌情決定，適用於本公司利潤可適當運用的任何目的，以及 在上述申請期間，亦可酌情決定受僱於公司業務或投資於該等投資項目 按委員會不時認爲適當而無須保留構成儲備的任何投資或 與本公司的任何其他投資分開或不同的儲備。董事會也可在不將其放置在保留進位的情況下 轉發它可能認爲謹慎的不分配的任何利潤。

 

資本化

 

144.(1) 本公司可根據董事會的建議，隨時及不時 通過一項普通決議，大意是希望全部或部分資本化 當其時記入任何儲備金或基金貸方的任何款額(包括 A股份溢價賬、資本贖回準備金和損益表) 或者不是相同的可用於分配，並且相應地釋放該數量 分配給會員或有權獲得的任何類別的會員 如果以股息的方式和相同的比例進行分配，則在 同樣的不是用現金支付的，而是用來支付或用於支付 該等成員所持有的本公司任何股份的未繳付時間 繳足公司的未發行股份、債權證或其他債務 在這些成員中分配和分配入賬爲全額繳足的款項，或部分以一種方式 並部分在另一份中，而管理局須實施該決議提供 就本第一百四十四條而言，股份溢價賬及任何資本贖回 代表未實現利潤的準備金或基金只能在全額支付時使用 公司未發行股份將分配給入賬列爲繳足股款的該等成員。

 

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(2) 儘管本章程細則有任何規定，董事會仍可決議將任何金額的全部或任何部分資本化。 記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及損益表)的貸方，不論 上述款項可用於支付將分配給(I)僱員(包括董事)的未發行股份。 公司和/或其關聯公司(指任何個人、公司、合夥、協會、股份公司、信託、未註冊的 直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的協會或其他實體(公司除外) 由本公司或與本公司共同控制)行使或歸屬根據任何股份獎勵授予的任何購股權或獎勵 已獲成員採納或批准的與該等人士有關的計劃或僱員福利計劃或其他安排 在股東大會上，或(Ii)任何信託的任何受託人，而本公司將向其配發及發行與以下有關的股份 任何與該等人士有關的股份獎勵計劃或僱員利益計劃或其他安排的實施，而該等安排 由成員在股東大會上通過或批准的。

 

145.這個 董事會可按其認爲適當的方式解決在任何分銷方面所產生的任何困難 根據第一百四十四條，並特別可就零碎股份發出證書 或授權任何人出售和轉讓任何分數，或可解決該分發 應儘可能接近正確的比例，但不完全是這樣或 可完全忽略分數，並可決定現金支付給任何 成員，以調整所有各方的權利，這可能是董事會認爲合宜的。 董事會可委任任何人代表有權參與的人士簽署 在分配中，爲使其生效而必需或合乎需要的任何合同以及 任命應有效，並對成員具有約束力。

 

訂閱 權利保留權

 

146.這個 下列規定在不受和禁止的範圍內有效 符合法律規定的：

 

(1) 只要本公司爲認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，本公司作出任何作爲或進行任何交易，而該作爲或交易是由於認購權證條件的規定對認購價作出任何調整而導致認購價降至低於股份面值的，則下列條文適用：

 

(a)AS 自該行爲或交易發生之日起，本公司應成立，此後(以 如本條第146條所規定的)依照本條的規定維持 146儲備金(「認購權儲備金」)，其數額爲 任何時間不得少於暫時需要資本化的金額 並用於全額償付名義上的金額 根據下文(C)分段規定鬚髮行和配發的入賬列爲繳足股款的額外股份 全部已發行認購權，並將認購權儲備用於支付該等額外股份 在分配時和在分配時全額；

 

(b)這個 認購權儲備不得用於上述規定以外的任何目的 除非公司的所有其他儲備(股份溢價賬除外)已全數清償 只有在需要的情況下，才會被用來彌補公司的損失 由法律規定；

 

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(c)在 行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權，有關 可行使認購權的股份面值爲 該認股權證持有人在行使該認股權證時須支付的現金款額 所代表的認購權(或視情況而定，或其相關部分 在部分行使認購權的情況下)，此外，應 就該認購權分配給行使認股權證持有人，記入貸方 如已繳足股款，額外的股份面值相等於以下兩者之間的差額：

 

(i)這個 該認股權證持有人在行使該認股權證時須支付的現金款額 其所代表的認購權(或其相關部分，視情況而定 如果部分行使認購權)；以及

 

(ii)這個 可行使認購權的股份面值 考慮到認股權證條件的規定，如果有可能 這種認購權代表以低於面值的價格認購股份的權利 在行使上述權力後，立即將存入認購款項貸方的款項中的 全額繳足該等額外面值股份所需的權利儲備 應資本化，並用於繳足該額外面值的股份 應立即將其分配給行使認股權證持有人的入賬列爲全額支付； 和

 

(d)如果， 在行使任何認股權證所代表的認購權時， 歸功於認購權儲備不足以全額支付 相當於上述差額的額外股份面值 權證持有人有權使用時或之後，董事會應運用任何利潤或儲備 可用(在法律允許的範圍內，包括股票溢價帳戶) 爲此目的，直至該額外面值的股份繳足股款並按下列方式分配爲止 在此之前，不得全額支付或作出股息或其他分配。 本公司當時已發行的繳費股份。在上述付款和分配之前，行使 認股權證持有人應由公司簽發證書，證明他有權 配發這種額外面值的股份。由任何這樣的人所代表的權利 證書應爲掛號式，並可全部或部分轉讓 一股單位可轉讓，轉讓方式與當其時的股份相同， 而公司須作出與備存登記冊有關的安排 及管理局認爲適當的其他與此有關的事項及足夠的詳情 應在發行此類證書時，將其告知相關的行使保證書持有人 證書。

 

(2) 依照本條規定配發的股份平價通行證在各方面與行使有關認股權證所代表認購權時獲配發的其他股份相同。儘管本條第(1)款有任何規定，在行使認購權時不得配發任何零碎股份。

 

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人通過特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或廢除本條下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人利益的效力。

 

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(4) 本公司當時的核數師就是否需要設立及維持認購權儲備、是否需要設立及維持認購權儲備的金額、認購權儲備的用途、認購權儲備被用作彌補本公司虧損的程度、須向行使認股權證持有人配發入賬列爲繳足股款的額外股份面值及有關認購權儲備的任何其他事項發出的證明書或報告，在沒有明顯錯誤的情況下，對本公司及所有認股權證持有人及股東均爲最終及具約束力。

 

會計覈算 記錄

 

147.這個 委員會須安排就下列人士的收支備存真實賬目： 公司，以及與該等收支有關的事宜， 以及公司的財產、資產、信貸和負債以及所有其他事項 法律所要求的或對公司事務給予真實和公正的看法所必需的 並解釋其交易情況。

 

148.這個 會計記錄應保存在辦公室或董事會其他一個或多個地點 董事會作出決定，並將一直公開讓董事查閱。沒有成員(除 董事)有權查閱以下公司的任何會計記錄、賬簿或文件 公司，但法律授權或董事會或全體成員授權的除外 開會。

 

149.主題 根據第一百五十條，董事報告的印刷本一份，連同餘額 表格和損益表，包括法律規定須附的所有文件 截至適用財政年度結束，並載有以下內容的摘要 方便項目和損益表下的公司資產和負債 並應將支出連同核數師報告的副本發送給 有權在大會日期前至少十(10)天享有權利的人，以及 於根據第五十六條舉行的股東周年大會上提交本公司省覽 提供第150條不要求發送這些文件的副本 致：本公司不知道其地址的任何人士或多於一名聯名持有人 任何股份或債權證。

 

150.主題 適當遵守所有適用的法規、規則和條例，包括 限制，指定證券交易所的規則，並獲得所有必要的同意， 如有根據其要求，第149條的要求應被視爲在 通過以法規不禁止的任何方式發送給該人， 摘自公司年度賬目和董事報表的財務摘要報表 應採用適用法律要求的形式幷包含信息的報告 和法規，提供任何以其他方式有權獲得年度 公司的財務報表及董事會報告，如有，可 向公司送達通知，要求公司向他發出要求，此外 根據財務摘要報表，公司年度財務報表的完整打印副本 聲明和董事報告。

 

151.這個 向第一百四十九條所指人士送交該條所指文件的規定 第一百五十條規定的財務報告或財務摘要報告，視爲已履行 根據所有適用的法規、規則和條例，包括在沒有 根據指定證券交易所的規則，本公司刊發 第一百四十九條所指的文件，以及符合下列條件的財務摘要報告(如適用 根據第150條，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式 (包括髮送任何形式的電子通訊)，而該人已同意或 被視爲已同意以這種方式處理此類文件的發佈或接收 履行公司向他發送該等文件副本的義務。

 

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審計

 

152.主題 根據指定證券交易所的適用法律和規則，董事會可任命一名核數師， 其任期至董事會藉決議罷免爲止，以審計 公司帳目。這樣的核數師可以是成員，但不能是董事的官員或員工 在其繼續任職期間，有資格擔任核數師 公司的成員。

 

153.主題 根據法律規定，公司的賬目應至少每年審計一次。

 

154.這個 審計員的報酬應由審計委員會決定，如審計委員會缺席，則由審計委員會決定。 這樣一個審計委員會，由董事會提供。

 

155.如果 核數師職位因核數師辭職或死亡，或因其 在下列情況下因疾病或其他殘疾而喪失行爲能力 需要服務的，由董事填補空缺並確定報酬 這樣的核數師。

 

156.這個 核數師應在任何合理時間查閱公司保存的所有賬簿，並 所有與此有關的帳目及憑單；並可要求董事或高級人員 有關公司的簿冊或事務的任何資料 公司。

 

157.這個 本條款規定的收支報表和資產負債表 應由核數師審查，並與賬簿、帳目和憑證進行比較 並須就此作出書面報告，說明該陳述是否 和資產負債表的編制，以公允地反映公司的財務狀況 以及在本報告所述期間的運作結果，如有資料，則 公司董事或高級管理人員是否已要求，無論是否已如此 傢俱齊全，效果令人滿意。應對公司的財務報表進行審計 由核數師按照公認的審計標準進行審計。核數師應 按照公認的審計準則作出書面報告，並 核數師的報告應提交審計委員會。被普遍接受的 此處所指的審計標準可以是除以下國家或司法管轄區以外的國家或司法管轄區的標準 開曼群島。如果是這樣，財務報表和審計員的報告應 披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

 

通知

 

158.任何 公司根據本章程細則發出或發出的通知或文件，不論是否如此 應以書面形式或通過電報、電傳或傳真或其他方式發送給一成員 電子傳輸或通信的形式，以及任何此類通知和文件可以 由公司面交或以郵寄方式送達或交付任何成員 用預付郵資的信封寄給該會員，寄往其登記地址 註冊紀錄冊上所載的資料，或他向本公司提供的有關 目的或(視屬何情況而定)將其發送至任何該等地址或將其發送 發送至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站 由該人提供給公司，以供向他發出通知或由該人傳送 則該通知在有關時間合理及真誠地相信會導致該通知 由會員妥爲收到，或亦可在適當的報章刊登廣告送達 按照指定證券交易所的要求或在允許的範圍內 根據適用法律及指定證券交易所的規定，配售 它在公司的網站上。如果是股份的聯名持有人，所有通知應 發給名列登記冊首位的聯名持有人之一，併發出通知 如此發出即視爲已向所有聯名持有人作出充分送達或交付。

 

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159.任何 通知或其他文件：

 

(a)如果 以郵遞方式送達或交付的，在適當的情況下應以航空郵寄方式寄出，並應被視爲 已在載有下列物品的信封的翌日送達或交付 已妥爲預付郵資並註明地址的相同文件；在證明該送達文件或 送達須足以證明載有該通知的信封或封套 或文件已正確註明地址並投寄，並簽署了書面證明 由本公司秘書或其他高級人員或由董事會委任的其他人士 載有該通知或其他文件的信封或包裝物已如此註明地址和放置 應當有確鑿的證據證明；

 

(b)如果 通過電子通信發送的，應視爲在發送之日發出 來自公司或其代理的服務器。在公司網站上發佈的通知 即當作由公司在以下日期的翌日發給任何成員 可用性被視爲已送達該成員；

 

(c)如果 以本章程細則所設想的任何其他方式送達或交付，應被視爲 已在面交或交付時送達或交付，或視情況而定 可在有關發送或傳送時送達；並在證明該送達時； 或交付由秘書或公司其他高級人員簽署的書面證書 或委員會就上述送達、交付、 發送或傳送應爲確鑿證據；以及

 

(d)可能 以英文或經以下人士批准的其他語文發給會員 董事在適當遵守所有適用的法規、規則和法規的前提下。

 

160.(1) 交付或郵寄至或留在登記地址的任何通知或其他文件 任何成員依據本章程細則的規定，即使該成員當時是 死亡或破產或發生任何其他事件，而不論本公司是否 死亡或破產或其他事件的通知，須當作已妥爲送達或交付 就以該成員作爲單一或聯名持有人名義登記的任何股份而言，除非 在送達或交付該通知或文件時，該人的姓名或名稱須爲 從股東名冊上除名爲股份持有人，而該等送達或交付須 就所有目的而言，均視爲在以下日期充分送達或交付該通知或文件 所有與該人共同擁有或透過該人提出申索或借該人提出申索的人 分享。

 

(2) 公司可以向因死亡、精神障礙或破產而享有股份的人發出通知 以預付郵資的信件、信封或封套郵寄給成員，並註明其姓名或代表的頭銜 死者或破產人的受託人，或任何類似的描述，寄往該人爲此目的而提供的地址(如有的話) 聲稱有此權利，或(直至該地址已如此提供爲止)以任何方式發出該通知，而該等方式 如果死亡、精神障礙或破產沒有發生，則給予。

 

(3) 任何人因法律的實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份，應受每一通知的約束。 在該人的姓名或名稱及地址記入註冊紀錄冊之前，該人從 他從誰那裏獲得了這種份額的所有權。

 

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簽名

 

161.爲 這些條款的目的是電報、電傳、傳真或電子傳輸 聲稱來自股票持有人或董事(視具體情況而定)的信息，或 如果公司是來自董事或秘書的股份持有人 或其正式委任的受權人或其正式授權的代表，以及 在沒有明確的相反證據的情況下， 在有關時間倚賴該文件或文書的人須當作爲書面文件或文書 由上述持有人或董事按收到時的條款簽署。

 

繞組 向上

 

162.(1) 董事會有權以公司名義並代表公司提出請願書 向法院申請將公司清盤。

 

(2) 本公司由法院清盤或自願清盤的決議爲特別決議。

 

163.(1) 受任何特殊權利、特權或關於分配可獲得的 當其時附屬於任何一個或多個類別股份的清盤剩餘資產 (I)公司是否須清盤，以及可供分配予 公司成員應足以償還全部已支付的資本 在清盤開始時，剩餘的部分應予以分配平價通行證 按該等成員各自持有的股份繳足股款的比例計算 以及(Ii)公司是否須清盤，以及可供分配的資產 這些成員應不足以償還全部已繳資本。 資產的分配應儘可能使損失由 按已繳或本應繳足的資本的比例，在 開始對他們各自持有的股份進行清盤。

 

(2) 如果公司被清盤(無論是自動清盤還是由法院清盤)，清盤人可以在特別法庭的授權下 決議和法律要求的任何其他制裁，以實物或實物在成員之間分配全部或任何部分資產 而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由將被分割爲 並可爲此目的而爲任何一類或多類財產定出他認爲公平的價值 並可決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行這種分組。清盤人可， 在同樣的授權下，將資產的任何部分轉歸受託人，由清盤人爲成員的利益而受託 同樣的主管當局應認爲適當，公司的清盤可以結束，公司可以解散，但沒有分擔人 須被迫接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

 

賠款

 

164.(1) 本公司的董事、秘書和其他高級管理人員以及每一位核數師， 不論是現在或過去的清盤人或受託人(如有的話)或 已就本公司的任何事務及其每一項事務行事，而每一 他們的繼承人、遺囑執行人和管理人中的一人應得到賠償和擔保，使之無害 從公司的資產和利潤中扣除所有訴訟、費用、費用、 他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人 或管理人，應或可能因所作、同意的任何作爲而招致或維持 在履行職責時或在履行職責時遺漏，或在履行職責時遺漏或關於履行職責，或在各自的 職務或信託；他們中的任何一人都不對其行爲、收據、疏忽負責 或其中其他人的違約，或爲以下目的而加入任何收據 或任何銀行或其他人士所屬的任何金錢或財物 應或可能爲安全保管或不足而提交或存放至公司 或缺乏任何擔保，而公司的任何款項或屬於公司的任何款項應 爲可能發生的任何其他損失、不幸或損害承擔責任或進行投資 在執行各自的職務或信託時，或在與此有關的情況下，提供 本彌償金不適用於與任何欺詐或不誠實有關的任何事宜 其可以附着在任何上述人身上。

 

- 47 -

 

 

（2） 每位成員同意放棄他可能對公司提出的任何索賠或訴訟權，無論是單獨提出的、由公司提出的或以公司的權利提出的 任何董事因該董事採取的任何行動或該董事未能採取任何行動履行 他在公司或爲公司履行的職責， 提供 該豁免不應延伸至與任何欺詐或不誠實有關的任何事宜 可附於該總監。

 

金融 年

 

165.除非 董事另行決定，公司的財政年度將於 30這是每年九月的一天。

 

修正案 組織章程大綱及章程細則

和 公司名稱

 

166.不是 該條應予撤銷、更改或修改，在下列日期前不得制定新的條款 成員們的一項特別決議也批准了這一決定。一項特別決議應 被要求更改《公司章程大綱》的規定或更改名稱 公司的成員。

 

信息

 

167.不是 會員應有權要求透露任何細節或任何有關細節的信息 公司的交易或任何屬於或可能屬於交易性質的事項 可能與公司業務的進行有關的祕密或祕密程序，以及 董事認爲這將不符合股東的利益 向公衆傳達公司信息。

 

- 48 -

 

 

附件 B類

 

這個 新的併購-2

 

(在 紅線) 

 

 

 

 

 

 

 

這個 公司行爲(經修訂)

豁免 股份有限公司

第三四 經修訂及重述的組織章程大綱

的

交換 TEC.INC

 

(股東特別決議通過 傳遞[更新]並於[更新]生效)

 

1.這個 公司名稱爲XChange TEC.INC。

 

2.這個 公司的註冊辦事處應設在科尼爾斯信託公司(開曼群島)的辦事處。 有限公司，板球廣場，哈欽斯路，郵政2681，大開曼群島KY1-1111，開曼群島。

 

3.主題 根據本備忘錄的以下規定，本公司的成立宗旨 不受限制。

 

4.主題 根據本備忘錄的以下規定，公司應具有並有能力 行使完全行爲能力自然人的所有職能，而不管任何問題 《公司法》第27條第(2)款規定的公司福利。

 

5.沒什麼 在本備忘錄中應允許公司經營一項已獲發牌照的業務 開曼群島法律所要求的，除非獲得適當許可。

 

6.這個 公司不得在開曼群島與任何人、商號或公司進行貿易，除非 爲促進本公司在開曼群島以外經營的業務； 本條款中的任何內容不得被解釋爲阻止本公司達成和達成 在開曼群島簽訂合同，並在開曼群島行使其一切必要權力 在開曼群島以外開展業務。

 

7.這個 每一成員的責任限於該成員不時未支付的金額 股份。

 

8.公司的股本爲5美元0,000,000,000,000 分爲5,000,000,000,000股，面值或面值爲0美元000001 每股，其中4,374,500,000,000股將被指定爲A類普通股，面值或面值爲0.0美元000001 每股625,000,000,000股將被指定爲面值或面值爲0.0美元的B類普通股000001 每股和500,000,000,000股將被指定爲面值或面值爲0.0美元的優先股000001 每個人。

 

9.這個 公司可行使《公司法》所載權力在開曼群島撤銷註冊 並以延續的方式在另一司法管轄區登記。

 

 

 

 

這個 《公司法》(經修訂)

豁免 股份有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

第五第六 修訂和重述

 

文章 協會的成員

 

 

 

的

 

 

 

交換 TEC.INC

 

(以通過的特別決議方式通過 [生效日期]並於[生效日期]生效)

 

 

 

 

我 N D E X

 

主題   貨號
表A   1
釋義   2
股本   3
更改股本   4-7
股供   8-9
變更權利   10-11
股份   12-15
股票   16-21
留置權   22-24
催繳股款   25-33
沒收股份   34-42
股東名冊   43-44
記錄日期   45
股份過戶   46-51
股份的傳遞   52-54
無法聯絡的股東   55
股東大會   56-58
股東大會通告   59-60
股東大會議事錄   61-64
不通過書面決議採取行動   65
投票   66-77
代理   78-83
由代表行事的公司   84
董事會   85
取消董事資格   86
執行董事   87-88
替任董事   89-92
袍金用和費用   93-96
董事權益   97-100
董事的一般權力   101-106
借貸權力   107-110
董事議事錄   111-120
審計委員會   121-123
高級船員   124-127
董事及高級人員登記冊   128
分鐘數   129
封印   130
文件的認證   131
銷燬文件   132
股利和其他款項   133-142
儲備   143
資本化   144-145
認購權儲備   146
會計記錄   147-151
審計   152-15
通知   158-160
簽名   161
清盤   162-163
賠款   164
財政年度   165
備忘錄修正案 以及組織章程和公司名稱   166
信息   167

 

 

 

 

釋義

 

表 一

 

1.的 公司法（修訂本）附表A表中的規定不適用於公司。

 

釋義

 

2.（1） 在本章程中，除非文意另有所指，下表第一欄的文字應帶有 意思是在第二列中分別設置在它們對面。

 

  詞 含義
     
  「聯營公司」 具有經修訂的《1933年美國證券法》第405條以及據此頒佈的規則和條例給予該等證券的涵義。
     
  「審計委員會」 董事會根據本條例第一百二十一條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。
     
  「核數師」 本公司的獨立核數師，應爲國際公認的獨立會計師事務所。
     
  「文章」 這些條款以其目前的形式或經不時補充、修訂或取代。
     
  「董事會」或「董事」 公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事。
     
  《資本論》 公司不時持有的股本。
     
  「A類普通股」

A類普通 面值爲0美元的股票000001本公司各有權 在這些文章中列出的。

     
  「B類普通股」 面值爲0美元的B類普通股000001 本公司各成員均享有本章程細則所載權利。
     
  「晴天」 就通知的期間而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知或將會生效的日期的期間。
     
  「結算所」 本公司股份(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的結算所，獲該司法管轄區的法律認可。
     
  「公司」 XChange TEC.INC
     
  “主管監管機構權威人士“ 本公司股票(或其存託憑證)在證券交易所上市或報價所在地區的主管監管機構 或在該地區的交易商間報價系統。

 

- 1 -

 

 

  「轉換日期」 就轉換通知而言，指該轉換通知交付之日。
     
  「改裝通知書」 一份送交本公司辦事處的書面通知(另有註明)，說明B類普通股持有人根據章程第9條選擇轉換其中指定數量的B類普通股。
     
  「換算編號」 就任何b類普通股而言，指於行使換股權利時可按換股比率發行的A類普通股。
     
  「轉換率」 指在任何時候，以1：1爲基礎。
     
  「轉換權」 就B類普通股而言，指其持有人在本細則及任何適用的財政或其他法律或法規(包括公司法)的規限下，酌情將其全部或任何B類普通股轉換爲A類普通股的換股編號的權利。
     
  「債權證」等等。「債券持有人」 包括債權股和債權股股東 分別
     
  「指定證券交易所」 指的是納斯達克證券交易所，只要公司的股份或美國存託憑證在納斯達克上市，以及公司的股份或美國存託憑證在其上市交易的任何其他證券交易所。
     
  「dollars」和「$」 美元，美利堅合衆國的法定貨幣。
     
  《交易法》 經修訂的1934年證券交易法。
     
  「總部」 董事可能不時確定爲公司主要辦事處的公司辦事處。
     
  「法律」 公司法上限。開曼群島第22號（1961年第3號法律，經合併和修訂）。
     
  「會員」 不時正式登記的公司股本股份持有人。
     
  「月」 一個日曆月。
     
  「通知」 除非另有明確說明並在本章程中進一步定義，否則書面通知。

 

- 2 -

 

 

  「辦公室」 公司暫時的註冊辦事處。
     
  「普通決議」 在股東大會上，由有權親自投票的成員以簡單多數票通過的決議應爲普通決議，如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表或(如果允許委託代表)由受委代表在股東大會上投票，並已正式發出不少於十(10)整天的通知；
     
  「普通股」 A類普通股和B類普通股合計。
     
  「已付清」 已付清或記入已付清的貸方。
     
  「登記冊」 主要股東名冊及(如適用)本公司任何股東分冊將於董事會不時厘定的開曼群島內外地點保存。
     
  「註冊處」 就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存股東登記分冊的地點，以及(除董事會另有指示外)該類別股本的過戶或其他所有權文件須提交登記及將予登記的地點。
     
  「美國證券交易委員會」 美國證券交易委員會。
     
  「印章」 本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)，以供在開曼群島或開曼群島以外的任何地方使用。
     
  「秘書」 任何獲董事會委任以履行本公司秘書任何職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副秘書、臨時秘書或代理秘書。
     
  「特別決議」 決議經表決通過後爲特別決議 由有權親自投票的成員所投的不少於三分之二的多數票，或如屬 作爲公司的成員，由其各自正式授權的代表，或在允許委託的情況下，由 不少於十(10)整天通知的股東大會，指明(在不損害 這些條款對其進行修改)將決議作爲一項特別決議提出的意圖已經得到適當的說明，提供 除週年大會外，如獲有權出席的成員過半數同意，則不在此限 出席任何此類會議並投票，多數人合計持有不少於百分之九十五(95%)的股份。按面值計算 給予該項權利的股份，而就週年大會而言，如獲所有有權出席及 在那裏投票，可以提出一項決議並以在不到十(10)個明確的會議上的特別決議 已經發出了幾天的通知；
     
    特別決議案對於本章程或法規的任何規定明示需要普通決議案的任何目的均有效。
     
  「法規」 法律及當時有效的開曼群島立法機關的所有其他法律適用或影響本公司、其組織章程大綱及/或本章程細則。
     
  「年」 歷年。

 

- 3 -

 

 

(2) 在這些條款中，除非在主題或上下文中有與此類解釋不符的內容：

 

(a)詞語 輸入單數包括複數，反之亦然；

 

(b)詞語 輸入性別包括性別和絕育；

 

(c)詞語 進口人包括公司、協會和法人團體，無論是法人 或者不是；

 

(d)這個 文字：

 

(i)「五月」 應解釋爲允許的；

 

(ii)「應」 或「意志」應解釋爲勢在必行；

 

(e)表達式 除非出現相反意圖，否則所提及的書面內容應被解釋爲包括 印刷、平版印刷、攝影和其他用文字或數字表示的方式 可視形式，幷包括表示採用電子顯示形式的地方， 提供有關文件或通知的送達方式及 會員的選舉符合所有適用的法規、規則和條例；

 

(f)參考文獻 任何法律、條例、法規或成文法規定應解釋爲與 在當時有效的任何法定修改或重新制定；

 

(g)保存 如上所述，法規中定義的詞語應具有與 這些條款如果在上下文中不與主題不符；

 

(h)參考文獻 對正在籤立的文件的提及包括對該文件的親筆籤立或在 蓋章或電子簽名或任何其他方法以及對通知或文件的引用 包括記錄或存儲在任何數字、電子、電氣、磁性 或其他可檢索的形式或介質以及可視形式的信息 實體或非實體；

 

(i)部分 開曼群島《電子交易法》第8條和第19條，經 在規定義務或要求的範圍內，不適用於本章程 除了這些文章中列出的那些之外。

 

- 4 -

 

 

分享 資本

 

3.(1) 股本 在本章程生效之日，本公司的股息爲5美元0,000,000,000,000 分爲5,000,000,000,000股，面值或面值爲0美元000001 每股，其中4,374,500,000,000股將被指定爲A類普通股，面值或面值爲0.0美元000001 每股625,000,000,000股將被指定爲面值或面值爲0.0美元的B類普通股000001 每股和500,000,000,000股將被指定爲面值或面值爲0.0美元的優先股000001 每一項均由董事會根據第12條決定。

 

(2) 在符合法律、公司的組織章程大綱和章程細則的情況下，以及在適用的情況下，指定股票的規則 交易所和/或任何主管監管機構，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份 而該等權力須由管理局按其絕對權力的方式、條款及條件行使。 酌情決定權認爲適當，董事會對購買方式的任何決定應被視爲爲本章程細則授權的目的 法律的一部分。本公司現獲授權以資本或任何其他方式支付購買其股份的款項 可根據法律爲此目的授權的帳戶或資金。

 

(3) 在遵守指定證券交易所和任何其他主管監管機構的規則和法規的情況下， 公司可爲任何人作出或將會作出的任何股份的購買或與該等購買有關的目的而給予財務援助 在公司裏。

 

(4) 董事會可接受交還任何已繳足股款的股份而不作任何代價。

 

(5) 不得向無記名發行任何股份。

 

蝕變 資本的

 

4.(1) 本公司可根據法律不時以普通決議更改 其組織備忘錄的條件如下：

 

(a)增加 其資本按決議規定的數額分成股份。 開藥方；

 

(b)鞏固 並將其全部或部分資本分成數額大於其現有股份的股份；

 

(c)如果沒有 在損害第12條規定的董事會權力的情況下，將其股份分爲幾個類別 並且在不損害以前授予現有的 股票分別附帶任何優先、遞延、限定或特殊權利， 特權、條件或此類限制，在沒有任何此類決定的情況下 由本公司在股東大會上通過，由董事會決定提供總是這樣， 爲免生疑問，如某一類別的股份已獲會員授權，則 發行該公司的股份須經股東大會決議 類別及董事會可發行該類別的股份，並決定該等權利、特權、 上述附加的條件或限制，並進一步提供那 公司發行不具投票權的股票時，「無投票權」字樣 應出現在該等股份的指定中，且如股本包括股份 擁有不同投票權的，每一類股票的指定，但具有 最有利的投票權，必須包括「受限投票」字樣 或「有限投票權」；

 

- 5 -

 

 

(d)細分 其股份或其中任何股份的數額少於備忘錄所規定的數額 (但須受法律規限)，並可借該決議決定 在因該等分拆而產生的股份持有人之間，一項或多於一項 可享有任何該等優先、遞延或其他權利或受任何 與公司有權附加的其他人或其他人相比的限制 未發行或新股；

 

(e)取消 在決議通過之日尚未被認購或同意的任何股份 被任何人拿走，並將其資本額減去股份的數額 如此註銷，或如屬無票面價值的股份，則減少股份數目 它的首都被分成幾個部分。

 

(2) 不得對A類普通股的面值進行第四條第(1)款所述或其他方面的更改，或 B類普通股，除非對B類普通股或A類普通股的面值進行相同的更改 股份，視屬何情況而定。

 

5.The the the 董事會可按其認爲合宜的方式解決與以下事宜有關的任何困難 第4條下的合併和分割，特別是但在不損害 前述事項的一般性可就零碎股份發行證書或安排 出售代表零碎股份及分配所得款項淨額 在會員中按適當比例出售(扣除出售費用後) 誰將有權獲得分數，而爲此目的，董事會可授權 有人將代表零碎股份的股份轉讓給其購買人或清盤 爲公司的利益將該等淨收益支付給公司。這樣的購買者 將不一定要看到購房款的申請，也不會有他的所有權 股份會受到出售程序中任何違規或無效的影響。

 

6.The the the 公司可不時借特別決議，但須受任何確認或同意的規限 法律要求，以任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金 法律允許的。

 

7.除 在發行條件或本細則另有規定的範圍內，任何資本 通過設立新股籌集的資金應視爲原始股份的一部分 公司的資本，該等股份應符合本 關於支付催繳和分期付款、轉移和傳輸的條款， 沒收、留置權、取消、交出、投票和其他。

 

共享 權利

 

8.(1) 在符合法律的規定下，指定證券交易所的規則和 組織章程大綱和章程細則以及賦予持有人的任何特殊權利 任何股份或任何類別的股份，而在不損害本條例第12條的原則下， 公司(不論是否構成現有資本的一部分)可以發行或擁有 附加於其上的權利或限制，不論是關於股息、投票權、報稅表 資本或董事會可能決定的其他方面，包括但不限於條款 它們可能會被贖回，或根據公司或持有人的選擇被贖回 按董事會認爲合適的條款及方式，包括從資本中撥出。

 

- 6 -

 

 

(2) 在法律及指定證券交易所規則的規限下，任何優先股均可發行或轉換爲符合下列條件的股份： 在指定日期或根據公司或持有人的選擇(如公司組織章程大綱授權)，有責任 按發行或轉換前股東借股東普通決議案決定的條款及方式贖回。 公司爲贖回而購買可贖回股份的，非通過市場或以招標方式購買的，限於 董事會可能不時確定的最高價格，可以是一般性的，也可以是關於具體購買的。如果購買 以招標方式進行，投標應符合適用法律和指定證券交易所的規則。

 

9.主題 根據《章程》第八條第(1)款、《組織章程大綱》和各成員的任何相反決議 並不損害由此授予任何其他任何其他權利的持有人的任何特殊權利 股份或者股份類別，公司的股本分爲股份 兩類，A類普通股和B類普通股。A類普通股 和B類普通股享有同等權利，享有同等待遇 除以下所列者外。

 

(a)AS 關於轉換

 

(i)主題 遵守本協議的規定，並遵守所有財政和其他法律法規 適用的，包括法律，B類普通股的持有人應具有 每股B類普通股的轉換權。爲免生疑問，請參閱 A類普通股持有人無權轉換A類普通股 在任何情況下轉換爲B類普通股。

 

(ii)每個人 B類普通股應根據持股人的選擇權在下列任何時間轉換 在不支付任何額外款項的情況下，向一份全額支付的A類普通股發行 按換算率計算的份額。上述轉換自轉換時起生效 約會。轉股通知書不附股票的，不生效。 有關的b類普通股及其他證據(如有的話) 董事可合理地要求證明行使該權利的人的所有權(或， 如該等證書已遺失或損毀，則該所有權證據及該彌償 董事可能合理地要求)。任何及所有稅項及印花、發行及登記 因轉換而產生的稅款(如有)應由B類普通股持有人承擔 請求轉換。

 

(iii)在……上面 轉換日期，待轉換的每股B類普通股應自動 重新指定和重新分類爲A類普通股，並具有這樣的權利和限制 並在各方面與A類普通股享有同等地位 則發行時，公司應記入或促使記入有關公司的名稱 B類普通股的持有人與相同數量的A類普通股的持有人 因轉換B類普通股而產生的，並作出任何其他必要的 以及對會員名冊作出相應更改，並須促致該證明書 關於有關的A類普通股，連同任何 持有人交出的證書中未轉換的B類普通股(S) 在B類普通股中，向其持有人發行。

 

- 7 -

 

 
(iv)直到 B類普通股轉換爲A類普通股的時間， 公司應：

 

(1)在… 始終保持可發行，且不存在所有留置權、抵押、期權、抵押、質押、 債權、股權、產權負擔和其他任何性質且不受約束的第三方權利 從其認可但未發行的股本中獲得任何優先購買權， 授權但未發行的A類普通股，使所有B類普通股 轉換爲A類普通股以及任何其他轉換爲認購的權利 換取或兌換爲A類普通股，以獲得足額償付；以及

 

(2)不 進行任何發行、授予或分發或採取任何其他行動，如果效果是這樣的話 將B類普通股轉換爲A類普通股時，將要求 以低於票面價值的價格發行A類普通股。

 

(b)AS 關於投票權

 

持有人 普通股有權收到公司股東大會的通知、出席、發言和投票。股份持有人 A類普通股和b類普通股應在任何時候（除單獨的股東大會外） 根據下文第10（a）條持有的一類或系列股份的持有人），作爲一個類別就提交的所有事項一起投票 投票徵求議員的同意。每股A類普通股有權就所有須投票的事項投一（1）票 在公司股東大會上，每股b類普通股應有權就受 在公司股東大會上投票。

 

(c)作爲 關於轉會

 

vt.在.的基礎上 B類普通股持有人向下列任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股 該持有人的關聯公司或(Ii)受益人是該持有人的關聯公司的信託，有效轉讓的B類普通股 給予新持有人的股份應立即自動轉換爲同等數量的A類普通股。

 

爲 爲免生疑問，(I)上述任何出售、轉讓、轉讓或處置均不會發生上述自動轉換 B類普通股持有人將B類普通股轉讓給任何個人或實體，而該個人或實體是該持有人或其受益人的信託的關聯方 是該持有人的關聯公司；(Ii)出售、轉讓、轉讓或處置自公司登記之日起生效 該等出售、轉讓、轉讓或處置在本公司成員名冊內；及(Ii)設立任何質押、押記、 任何B類普通股上的產權負擔或其他任何形式的第三方權利，以保證持有人的合同或 法律義務不應被視爲出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、產權負擔 或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方持有相關b類普通股的法定所有權，在 在何種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換爲相同數量的A類普通股 第三方或其指定人在股東名冊上登記爲持有該數量A類普通股的成員 成員的數量。

 

- 8 -

 

 

變型 權利的問題

 

10.主題 在不損害第八條的情況下，當時的所有或任何特殊權利 附連於股份或任何類別股份可，除非另有規定 該類別股份不時的發行條款(不論本公司 正在清盤)在一項特別決議的批准下被更改、修改或廢除 在該類別股份持有人的另一次股東大會上通過。致每一位 該等獨立股東大會本細則中與股東大會有關的所有規定 公司的所有成員須，作必要的變通，申請，但這樣做：

 

(a)各別 一類或一系列股份的持有人的股東大會只可由(I) 董事會主席，或(Ii)董事會過半數成員(除非另有明確規定 由該類別或系列股份的發行條款規定)。這篇文章中沒有任何內容 10應被視爲給予任何一名或多名成員召開班會或系列會的權利；

 

(b)這個 必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上)應 爲一人或多於一人(如成員爲法團，則爲其妥爲授權的人 代表)共同持有或由委託書代表不少於三分之一 該類別已發行股票的投票權；

 

(c)每個 該類別股份的持有人有權以投票方式就每一股股份投一票。 由他持有；及

 

(d)任何 親自出席或由受委代表或授權代表出席的該類別股份的持有人 可能會要求進行投票。

 

11.這個 授予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非 該等股份所附權利或發行條款另有明文規定者， 須當作因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除 排名平價通行證就這樣。

 

股份

 

12.(1) 在符合法律、本章程和指定股票規則的情況下 在不損害當其時附加的任何特別權利或限制的原則下 對於任何股份或任何類別的股份，本公司的未發行股份(不論是否構成 原資本或任何增加的資本的一部分)應由董事會支配，董事會 可向該等人士提供、分配、授予期權或以其他方式處置該等期權， 時間和審議，以及按董事會在其 絕對酌情決定權，但不得以低於面值的價格發行股票 價值。特別是在不損害上述一般性的原則下，董事會 現授權本公司不時借一項或多項決議授權發行 一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、 優先選擇和相對、參與、選擇和其他權利，如果有，以及資格， 限制及其限制(如有)，包括但不限於 組成每個上述類別或系列的股份、股息權、轉換權、贖回 特權、投票權、完全投票權、有限投票權或沒有投票權，以及清算優先權， 並增加或減小任何此類類別或系列的大小(但不低於 當時已發行的任何類別或系列優先股的股份) 根據法律。在不限制前述的一般性的原則下，一項或多項決議 就設立任何類別或系列優先股作出規定可在一定程度上 法律允許的，規定這樣的等級或系列應高於、同等等級 具有或低於任何其他類別或系列的優先股。

 

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(2) 本公司或董事會在配發、要約認購、認購或處置股份時， 將任何該等配發、要約、認購權或股份提供或提供予成員或其他在任何特定地點註冊地址的人士 一個或多個領土，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下， 委員會認爲，這將或可能是非法或不切實際的。因上述判決而受影響的議員 就任何目的而言，均不得爲或被當作爲獨立類別的成員。除非另有明文規定 規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議，優先股持有人無投票權 股份或普通股應爲發行任何類別或系列授權優先股的股份的先決條件 通過並遵守組織章程大綱和章程細則的條件。

 

(3) 董事會可發行期權、認股權證、可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人權利 按其可能訂立的條款認購、購買或收取本公司股本中的任何類別股份或證券 時不時地決定。

 

13.這個 公司可就任何股份的發行行使一切支付佣金的權力 法律授予或允許的經紀業務。在符合法律的情況下，委員會可以 通過支付現金或配發全部或部分繳足的股票或部分 在一箇中，部分在另一箇中。

 

14.除 根據法律規定，任何人不得被公司確認爲持有任何股份 任何信託，公司不應受任何方式的約束或以任何方式要求承認 任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益 任何股份或股份的任何零碎部分或(除非 章程或法律)關於任何股份的任何其他權利，絕對權利除外 登記持有人的全部權利。

 

15.主題 根據法律和本章程，董事會可在配發股份後隨時 在任何人被登記爲會員之前，承認放棄 由被分配人以其他人爲受益人，並且可以將其授予任何被分配人 有權根據並遵守此類條款和條件實施此類放棄 委員會認爲適合實施的。

 

分享 證書

 

16.一個 股票可以加蓋印章或傳真發行，並應載明 與其有關的股份的編號、類別及識別編號(如有的話)；及 已繳足的款額，而在其他情況下，可採用管理局不時- 時間決定了。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。 管理局可借決議一般地或就任何一宗或多於一宗個別個案決定， 任何該等證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽名 不需要親筆簽名，但可以通過一些機械手段貼在這樣的證書上 或可印在其上。

 

17.(1) 如股份由數人共同持有，本公司不受 爲其頒發多於一份證書，並將證書交付給多個證書中的一個 聯名持有人應向所有該等持有人作出足夠的交付。

 

(2) 如股份由兩名或兩名以上人士登記，則在送達通知書方面，登記冊上排名第一的人須 除本章程細則另有規定外，除股份轉讓外，與本公司有關的所有或任何其他事宜， 須當作爲其唯一持有人。

 

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18.每個 在配發股份時名列股東名冊的人須 有權免費獲得任何一個類別的所有此類股票的一張證書 或若干張股票，每張股票爲該類別的一股或多於一股該等股份 在支付合理的自付費用後的每一張儲稅券 董事會不時決定，但本公司並無責任 向會員發放股票，除非該會員向公司提出要求。

 

19.vt.在.的基礎上 會員提出要求的，應當在有關期限內發行股票 依照法律規定或者指定證券交易所可以隨時確定的， 兩者以較短的時間爲準、配發後或 公司當其時有權拒絕註冊及在以下情況下不註冊 向公司提交轉讓文件。

 

20.(1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票應交給 即予取消，並須隨即相應地取消，而新的證書可予 就受讓人轉讓給他的股份按規定的費用發給受讓人 本條第20條第(2)款。如股票所包括的任何股份如此 放棄應由轉讓方保留，可簽發新的餘額證明 轉讓人應就此向本公司支付上述費用。

 

(2) 上文第(1)款所指費用不得超過指定證券交易所的有關最高限額。 可不時決定提供管理局可隨時就該等費用厘定較低的款額。

 

21.如果 股票損毀、毀損或者據稱滅失、被盜、毀損。 代表相同股份的新證書可於下列日期向有關成員發出 提出要求並繳付委員會所厘定的費用，並在遵從的情況下 附加有關證據及彌償和支付訟費及合理的條款(如有的話) 公司在調查該等證據和準備該等證據時的自付費用 委員會認爲適當的彌償，如損壞或污損，則在交付時 向公司提交的舊證書提供總是在認股權證有 ，則不得發行新的認股權證以取代已失去的認股權證，除非 委員會已確定原件已被銷燬。

 

留置權

 

22.這個 公司對每股未繳足股款的股份享有第一和最重要的留置權， 所有已催繳或於固定時間須支付的款項(不論是否現時須予支付) 所佔份額的比例。公司還應對符合以下條件的每股股份享有第一和最高留置權 不是以成員名義登記的全額繳足股款(無論是否與 其他成員)就該成員或其遺產現時須支付給 公司，不論該等費用是在通知公司之前或之後發生 該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益，以及 該等款項的支付或解除，實際上已到期或未到期，且儘管 該等債項是該成員或其產業與任何其他人的共同債項或法律責任， 無論是否爲本公司的成員。公司對股份的留置權應當延長 所有股息或其他應付股息或其他款項，或就該等股息或其他款項而須支付的款項。管理局可於 任何時候，一般或在任何特定情況下，放棄任何已產生的留置權或聲明 全部或部分豁免受本第二十二條規定約束的任何股份。

 

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23.主題 就此等細則而言，本公司可按董事會決定的方式出售任何股份 公司對其有留置權，但不得出售，除非就 留置權的存在是目前應支付的，或者與之有關的責任或約定 該留置權的存在可立即履行或解除，直至期滿 在通知後十四(14)整天內，說明並要求立即支付款項 支付，或指明責任或約定，並要求履行或解除 併發出有意在失責情況下出售的通知，已送達登記人 股份的當其時持有人或因其死亡而有權享有股份的人 或者破產。

 

24.這個 出售的淨收益應由公司收到，並用於或用於付款 或解除與留置權存在有關的債務或責任，只要 目前是應付的，任何剩餘部分應受債務或責任的類似留置權的約束 未按出售前已有股份支付的款項，須支付予該人 在出售時有權獲得股份的。爲使任何該等出售生效，董事會 可授權某人將出售的股份轉讓給其購買者。購買者 須登記爲如此轉讓的股份的持有人，而他不受約束 監督購置款的使用，他對股份的所有權也不受影響 在與出售有關的法律程序中有任何不符合規定或無效的地方。

 

呼叫 關於股票

 

25.主題 根據本章程細則和分配條款，董事會可不時催繳 向成員就其股份未支付的任何款項(不論是由於 股份面值或溢價)，而每名成員應(在符合 至少提前十四(14)天發出通知，說明付款時間和地點) 按該通知的規定向本公司支付其股份的催繳款額。一通電話可以 全部或部分延期、推遲或撤銷，由董事會決定，但成員 有權獲得任何該等延期、延期或撤銷，但下列情況除外 恩典和恩惠。

 

26.一個 催繳應視爲在董事會決議授權時作出 催繳款項已獲通過，可一次過或分期支付。

 

27.一個 被召喚的人即使被召喚，仍須對其作出的召喚負責 其後作出催繳的股份的轉讓。聯名持有人 應連帶承擔支付#年到期的所有催繳股款和分期付款的責任 就該財產或就該財產而到期支付的其他款項。

 

28.如果 就股份催繳的款項沒有在指定付款日期之前或當日繳付 其中，被拖欠款項的人應當就未支付的款項支付利息 指定的付款日期至實際付款之日(不超過 20%。(每年20%)，由管理局決定，但管理局可在其絕對 酌情權免除支付全部或部分利息。

 

29.不是 會員應有權獲得任何股息或紅利或出席並投票(除 作爲另一成員的受委代表)出席任何股東大會，或 計入法定人數，或行使任何其他會員特權，直至所有催繳或分期付款 由他單獨或與任何其他人共同欠公司的，連同 利息和費用(如有)應已支付。

 

30.在……上面 爲追討任何到期款項而對任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊 對於任何催繳，只要證明被起訴成員的姓名已經輸入就足夠了 在登記冊上，作爲該等股份的持有人或其中一名持有人 債務累積，作出催繳的決議已妥爲記錄在會議紀錄簿內，以及 該催繳通知已依據本章程正式發給被起訴的成員； 而無須證明作出上述要求的董事已獲委任， 以及任何其他事項，但上述事項的證明爲確鑿證據 債務的證據。

 

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31.任何 在配發時或在任何固定日期須就股份支付的款額，不論是就 面值或溢價或作爲催繳股款的分期付款，應被視爲正式催繳 在確定的付款日期付款，如果沒有付款，則按照本 章程細則應適用，猶如該款項已因催繳通知而到期及應付一樣。 發出並通知。

 

32.在……上面 發行股份董事會可就以下事項區分承配人或持有人 需要支付的電話費金額和支付次數。

 

33.這個 董事會可在其認爲合適的情況下，從任何願意提出該建議的成員那裏收取，並且 在金錢或金錢的價值上，全部或任何部分未催繳和未付的款項或分期付款 就他所持有的任何股份及所有或任何如此墊付的款項支付(直至 同樣的，如果沒有這樣的預付款，現在就可以支付)以這樣的利率支付利息 (如有的話)由管理局決定。管理局可隨時償還墊付的款項 在給予該成員不少於一個月的通知，說明其在 除非在該通知有效期屆滿前，如此墊付的款額 催繳該預付款所關乎的股份。這筆預付款應 不得使該等股份的持有人有權就該等股份參與派息 其後宣佈。

 

沒收 的股份

 

34.(1) 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可將該催繳股款發給該人 應在不少於十四(14)個整天的時間內發出通知：

 

(a)要求 支付未付款項連同任何可能已累積的利息，而該利息 直至實際付款之日仍可累算；及

 

(b)陳述 如果通知不符合要求，被催繳的股票將承擔責任 被沒收。

 

(2) 如任何該等通知的規定不獲遵守，則已發出該通知的任何股份可在任何時間 此後，在支付所有催繳股款及與催繳股款有關的到期利息之前，由董事會通過決議予以沒收 而該項沒收須包括就被沒收的股份宣佈的所有股息及紅利，但實際上並不包括在內 在沒收前支付。

 

35.什麼時候 任何股份已被沒收，沒收通知應送達下列人員 在沒收前是股份持有人。任何沒收不應因下列原因而失效 遺漏或疏忽發出上述通知。

 

36.這個 董事會可接受交出根據本條例可予沒收的任何股份，而在 在這種情況下，這些條款中有關沒收的提法將包括移交。

 

37.任何 如此沒收的股份應被視爲公司的財產，並可出售、重新分配 或按管理局的條款及方式，以其他方式處置予管理局 在出售、重新分配或處置之前的任何時間決定沒收 可由管理局按管理局決定的條款廢止。

 

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38.一個 股份被沒收的人將停止作爲被沒收股份的成員 但仍有責任向本公司支付在該日期 現已由該人就該等股份向本公司支付沒收款項， 如委員會酌情要求，自沒收之日起計利息 直到以這樣的比率(不超過20%)付款。(每年20%)爲董事局 決定了。委員會如認爲適當，可強制執行有關款項的繳付，而無須作出任何扣減 或沒收股份在沒收之日的價值津貼，但他的責任 在公司收到所有該等款項的全額付款後即告停止 就股份而言。就本第三十八條而言，任何款項如按本條款 須於年月日之後的固定時間支付 因股份面值或溢價而遭沒收，須 即使該時間尚未到達，仍被視爲在沒收之日支付， 而該筆款項一經沒收即到期並須立即支付，但其利息 應僅就上述固定時間至#年月日之間的任何期間支付 實際付款。

 

39.一個 董事或秘書宣佈股份已於指明的日期沒收 日期應爲其中所述事實相對於所有索賠人的確鑿證據 有權獲得股份，而該聲明應(在簽署文書的情況下 如有必要由公司轉讓)構成對股份的良好所有權，且該人 股份受讓人應登記爲股份持有人，並應 不一定要注意對價(如果有的話)的應用，他的所有權也不應該 股份受提交的法律程序中的任何不符合規定或無效的影響 沒收、出售或處置股份。當任何股份被沒收時， 聲明的通知應立即通知其名義所在的成員 在沒收之前，應立即記入沒收的記項和沒收的日期 但沒收不得因任何遺漏而以任何方式失效 或疏忽發出該通知或作出任何該等記項。

 

40.儘管如此 上述任何沒收，董事會可於任何時間，在任何如此沒收的股份之前， 應已出售、重新分配或以其他方式處置，允許沒收股份 在支付所有催繳股款、到期利息和費用的條件下回購 並按其認爲合適的其他條款(如有)作出。

 

41.的 股份的沒收不得損害公司對任何已進行的認購的權利 或分期付款。

 

42.的 本條款有關沒收的規定適用於不付款的情況 根據股份發行條款在固定時間支付的任何金額，無論 由於股份的名義價值或溢價，就好像同樣 憑藉正式發出並通知的認購而支付。

 

登記簿 成員數量

 

43.(1) 公司應在一本或多本簿冊中保存其成員名冊，並應在其中登記 以下是具體情況，即：

 

(a)這個 每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數目和類別以及所持股份的數額 已就該等股份支付或同意視爲已支付；

 

(b)這個 每個人被記入登記冊的日期；及

 

(c)這個 任何人不再是會員的日期。

 

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(2) 公司可保存一份居住在任何地方的海外或本地或其他分支機構的成員登記冊，董事會可制定和更改 委員會就備存任何該等註冊紀錄冊及維持註冊處的有關事宜所厘定的規例 就這樣。

 

44.這個 會員名冊和會員分冊(視屬何情況而定)應公開供查閱 在董事會決定的時間和日期由成員免費或 任何其他人在繳付最高款額$2.50或管理局所指明的其他款項後， 在辦事處或登記處或備存登記冊的其他地方 依法辦事。登記冊，包括任何海外、本地或其他分冊 會員可在遵守指定證券交易所的任何通知要求後， 在下列時間或期間關閉，合計不超過 每年由董事會厘定，一般或與任何類別股份有關。

 

記錄 日期

 

45.爲 決定有權在任何股東大會上獲得通知或表決的成員的目的， 或其任何延期，或有權收取任何股息或其他分派 或分配任何權利，或有權就任何變更行使任何權利， 轉換或交換股份或爲任何其他合法行動的目的，董事會 可預先確定一個日期作爲成員任何此類確定的記錄日期， 該日期不得超過四十(40)天，也不得少於十(10)天 會議日期，或不超過任何其他此類行動的四十(40)天。

 

如果 董事會沒有確定任何股東大會的記錄日期，即確定有權獲得或 在上述會議上表決的，應在發出通知之日的前一天辦公時間結束時進行表決，如果按照 根據本章程細則，在會議舉行日的前一天辦公時間結束時，通知將被免除。這項記錄 爲任何其他目的確定成員的日期應爲理事會通過決議之日的工作結束之日 與之相關的。

 

一個 對有權獲得成員會議通知或有權在成員會議上表決的記錄成員的確定，適用於 會議；提供, 然而，，董事會可爲休會的會議定出新的記錄日期。

 

轉帳 的股份

 

46.(1) 在這些條款的約束下，包括但不限於B類普通 股份，第9條(C)項，任何成員可通過下列文書轉讓其全部或任何股份 以慣常或通用格式或指定證券交易所指定的格式轉讓 或以董事會批准的任何其他形式，並可以簽署的形式，或如轉讓人或 受讓人是結算所或中央託管中心或其指定人(S)，親手或 以機器印製的簽名或董事會批准的其他籤立方式 一次又一次。

 

(2) 儘管有上述第(1)款的規定，只要任何股票在指定證券交易所上市，所有權 可以根據適用的法律和公司的規章制度予以證明和轉讓 適用於該等上市股份的指定證券交易所。關於以下事項的公司成員登記冊 其上市股份(不論是登記冊或登記分冊)可按《 非可讀形式的法律，如果該記錄在其他方面符合適用於的法律以及 適用於該等上市股份的指定證券交易所。

 

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47.這個 轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或者由轉讓人和受讓人代表簽署 提供董事會可免除簽署轉讓文書 由承讓人在其酌情認爲合適的任何情況下這樣做。不妨礙 根據第46條，董事會還可以在一般情況下或在任何特定情況下解決 轉讓人或轉讓人要求接受機械執行的轉讓。 轉讓人應被視爲仍然是股份持有人，直到轉讓人的姓名 已就此記入登記冊。本章程的任何內容均不妨礙 董事會承認放棄任何股份的配發或臨時配發 由被分配者支持其他人。

 

48.(1) 委員會可行使其絕對酌情決定權，而無須給予任何理由而拒絕 登記將任何未繳足股款的股份轉讓給下列人士 它不批准，或根據任何股票激勵計劃爲員工發行的任何股份 由此對轉讓施加的限制仍然存在，並且也可以在沒有 在損害上述一般性的情況下，拒絕登記將任何股份轉讓給更多 四個聯名持有人或轉讓任何未繳足股款的股份 公司有留置權。

 

(2) 董事會在任何適用法律允許的範圍內，可行使其絕對酌情決定權，隨時並不時將任何 股東名冊上任何分冊的股份，或股東名冊或任何其他分冊上的任何股份。在 如果發生任何此類轉移，除非董事會另有規定，否則請求轉移的成員應承擔完成轉移的費用 決定了。

 

(3) 除非董事會另有同意(該協議可按董事會行使絕對酌情決定權的條款及條件作出 可不時決定，因此，董事會在沒有任何理由的情況下有權行使其絕對權力 酌情給予或扣留)，登記冊上的股份不得轉移到任何登記分冊，任何分支機構的股份也不得轉移 登記冊須轉移至登記冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他業權文件須遞交予 登記，如屬登記分冊上的任何股份，則在有關的登記處登記；如屬 股東名冊上、辦事處或根據法例保存股東名冊的其他地方的任何股份。

 

49.如果沒有 限制第四十八條的一般性，董事會可拒絕承認任何文書 除非有以下情況，否則不得轉讓：

 

(a)一個 指定證券交易所厘定須繳付的最高款額或該等費用 就此向本公司支付董事會可能不時要求的較少款項；

 

(b)這個 轉讓文書僅適用於一種類別的股份；

 

(c)這個 轉讓文書送交辦事處或登記冊所在的其他地方 按照法律或註冊局(視屬何情況而定)隨同 相關股票(S)及董事會可能合理的其他證據 要求出示轉讓人進行轉讓的權利(如果票據 轉讓是由其他人代表他籤立的，該人的授權 這樣做)；及

 

(d)如果 適用時，轉讓文書已加蓋適當印花。

 

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50.如果 董事會拒絕辦理股份轉讓登記的，應當在轉讓後三個月內 向公司提交轉讓的日期，發送給每一位轉讓人 並向受讓人發出拒絕通知。

 

51.這個 股份或任何類別股份的轉讓登記，可在符合下列條件後 指定證券交易所的任何通知規定，於指定證券交易所的指定時間及 董事會可決定的期間(任何一年不超過三十(30)天)。

 

變速箱 的股份

 

52.如果 一名成員死亡，如死者是聯名持有人，則尚存的一名或多名倖存者及其合法的 如果他是唯一或唯一尚存的持有人，遺產代理人將是唯一 被公司確認爲對其股份權益有任何所有權；但沒有 在本條中，將免除已故成員(無論是單獨的或共同的)的遺產 就他單獨或聯名持有的任何股份所負的任何法律責任。

 

53.任何 因死亡、破產或清盤而有權享有股份的人 可在下列人士所要求的關於其所有權的證據被出示後 董事會，選擇成爲股份持有人或提名某人 由他登記爲其受讓人。如果他選擇成爲持有人，他應通知 本公司以書面向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)遞交， 大意是這樣。如果他選擇讓另一個人註冊，他應該執行轉移 以該人爲受益人的份額。本條款中有關轉讓的規定 而股份轉讓登記適用於上述通知或轉讓 猶如該成員的死亡或破產並未發生而該通知或轉讓是 由該成員簽署的轉讓書。

 

54.一個 因死亡、破產或清盤而有權享有股份的人 成員應享有與其應享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益 假若他是該股份的登記持有人，即有權如此行事。然而，如果董事會認爲 認爲適當的，扣留就以下事項支付的任何股息或其他利益 該股份直至該人成爲該股份的登記持有人或 該股份已有效轉讓，但須符合第七十五條第(2)款的規定 這樣的人可以在會議上投票。

 

無法追蹤 會員

 

55.(1) 在不損害本公司根據本條第五十五條第(2)款規定的權利的情況下， 公司可停止郵寄股息權利支票或股息權證 如該等支票或股息單已連續兩次沒有兌現。然而， 公司可行使停止寄送股息支票的權力，或 在該支票或股息單首次退回後發出的股息單 未送達。

 

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(2) 本公司有權以董事會認爲合適的方式，出售無法追查的成員的任何股份，但無此權力 除非有下列情況，否則不得出售：

 

(a)全 就有關股份的股息發出的支票或股息單，不得少於 以現金形式支付給該等股份持有人的任何款項，共計三筆 按照這些條款授權的方式，有關期限仍未延長；

 

(b)所以 就其於有關期間結束時所知，本公司於任何時間並無於 有關期間收到作爲持有者的成員存在的任何跡象 該等股份或因死亡、破產或經營而有權享有該等股份的人 法律；以及

 

(c)這個 公司，如《指定證券上市規則》要求 已向報章發出通知，並安排在報章上刊登廣告， 符合指定證券交易所出售該等股份的意向 以指定證券交易所要求的方式，並在三個月內或 指定證券交易所所容許的較短期間自 該廣告的日期。

 

爲 前述目的，「有關期間」是指自公佈之日起十二(12)年開始的期間 本條(C)項所指的廣告，在該款所指的期限屆滿時終止。

 

(3) 爲使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份，並簽署轉讓文書 或由該人或其代表以其他方式籤立，其效力猶如是由登記持有人或 有權轉讓該等股份的人，而購買者不一定要監督購買款項的運用 他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不合規或無效而受到影響。淨收益 出售的款項將屬於本公司，本公司在收到該等淨收益後，即欠前成員的債項 相當於該淨收益的數額。不得就此類債務設立信託，也不應支付任何利息 公司不應被要求對從可能用於業務的淨收益中賺取的任何資金進行覈算 公司或其認爲合適的公司。根據本條第55條進行的任何出售應具有效力和作用，即使持有 出售的股票已死亡、破產或在任何法律上喪失行爲能力或喪失行爲能力。

 

一般信息 會議

 

56.這個 公司可以(但沒有義務，除非適用法律或規則要求) 指定證券交易所)舉行股東周年大會，並指定召開會議 在通知中這樣稱呼它。應召開公司年度股東大會 在管理局決定的時間及地點舉行。

 

57.每個人 除週年大會外的股東大會應稱爲特別大會。 開會。股東大會可在世界上任何時間和地點舉行 由董事會決定。

 

58.(1) (I)董事局過半數成員，或。(Ii)董事局主席，或。(Iii)任何董事，如 爲使根據第五十八條第(2)款收到的請求生效而被要求執行的，可調用非常 股東大會，特別股東大會應在這樣的時間和地點舉行 (現准許)由一人或多於一人決定。

 

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(2) 在申請書存放之日持有本公司不少於三分之二投票權的任何一名或多名成員 有權在公司股東大會上表決的已發行股本在任何時候都有權以書面形式 向董事會或公司秘書提出要求，要求董事會召開特別股東大會 法律或本章程(除第58條第(3)款的規定另有規定外)規定的任何業務的處理 會議應在交存申請書後兩(2)個月內舉行。如果在二十一(21)年內 交存天數董事會未能召開會議請求人(S)本人可在同一時間召開會議 申購人(S)因審計委員會失職而發生的一切合理費用，應退還給 申購人(S)被公司。

 

(3) 根據第五十八條第(2)款要求召開的會議不得審議(A)與選舉有關的任何決議或對其進行表決， 董事的任免或董事會的規模，除非該提議首先得到提名的批准 (B)董事的委任或免任的特別決議以外的任何特別決議；或 決議或根據這些條款或法律需要以特別決議的方式通過的任何事項。

 

(4) 除根據第五十八條第(2)款提出請求外，成員無權提出決議或擬審議的其他事項 並於本公司任何股東大會上表決。

 

告示 關於股東大會的

 

59.(1) 週年大會及任何特別大會可由不少於 不超過十(10)個整天的通知，但可以較短的通知時間召開股東大會， 在符合法律規定的情況下，如經同意：

 

(a)在……裏面 所有有權召開週年大會的成員召開年會的情況 出席會議並在會上投票；及

 

(b)在……裏面 在任何其他會議的情況下，由有權參加會議的成員的過半數通過 出席會議並表決，出席會議的人數合計不少於95人 百分之一。(95%)給予該項權利的已發行股份的面值。

 

(2) 通知應指明會議的時間和地點以及事務的一般性質。召開年度股東大會的通知 會議應具體說明會議的內容。每一次大會的通知均應發給所有成員，但下列成員除外， 根據本章程細則的規定或其所持股份的發行條款，無權從 所有因成員死亡、破產或清盤而有權享有股份的人，以及 董事們。

 

60.這個 意外遺漏發出會議通知或(如委託書是 連同通知書一併送交)將該委託書送交或沒有收到 由任何有權接收該通知的人發出的該通知或該委託文書須 並不使通過的任何決議或該會議的議事程序無效。

 

法律程序 在股東大會上

 

61.(1) 除委任會議主席外，任何事務均不得在 任何股東大會，除非在事務開始時有法定人數出席。在任何時候 公司股東大會，有權表決並親自出席的一名或多名成員 或由受委代表或(如成員爲法團)由其正式授權的代表 佔公司股本不少於三分之一的投票權 就所有目的而言，整個會議期間的爭議應構成法定人數。

 

- 19 -

 

 

(2) 如果在會議結束後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等待的不超過一小時的較長時間內) 指定的會議時間未達到法定人數時，會議應休會至下週的同一天在 同一時間及地點或委員會決定的時間及地點。如果在該休會上出席會議的法定人數不足 自指定舉行會議的時間起計半小時，會議即告解散。

 

62.這個 董事會主席應以主席身份主持每次股東大會。如果在任何會議上 主席在指定的舉行時間後三十(30)分鐘內仍未出席 會議或者不願擔任董事長的，由出席的董事推選一人 如果只有一個董事出席，他將主持會議，如果 願意採取行動。如果沒有董事，或者如果出席的每一位董事拒絕 主持會議，如果選出的主席退出會議，則由出席的成員主持會議。 親自或委派代表出席並有權投票的，應在其成員中推選一人擔任主席。

 

63.這個 主席可不時及在另一地點休會，但不得處理任何事務 應在任何延期的會議上處理，但可合法處理的事務除外 如果沒有休會的話，已經在會議上處理過了。當會議正在進行時 休會十四(14)天或更長時間，至少七(7)整天通知 延期會議應指明延期會議的時間和地點。 但無須在該通知內指明該業務的性質 在休會上處理的事務和要處理的事務的一般性質。 除前述規定外，無須發出休會通知。

 

64.如果 對正在審議的任何決議提出修正案，但出於善意作出裁決 會議主席違反議事程序，實質性決議的議事程序 不得因該裁決中的任何錯誤而失效。在正式提出的決議案的情況下 作爲一項特別決議，不對其進行任何修正(僅爲文書修正以更正 專利錯誤)在任何情況下都可以被考慮或表決。

 

不是 借成員的書面決議採取行動

 

65.任何 在任何週年大會或特別大會上須採取或准許採取的行動 只有在年度或特別會議上經成員投票通過，才能獲得公司的股份 根據本章程和法律正式注意到並召開的股東大會 未經會議成員不得以書面決議通過。

 

投票

 

66.(1) 普通股持有人有權收到通知、出席、發言和投票 本公司的股東大會。除適用法律另有要求外，並受本 章程(包括但不限於第10(A)條)、A類普通股持有人 B類普通股在所有事項上應始終作爲一個類別一起投票 提交股東投票表決。

 

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(2) 受本章程細則或按照本章程細則當其時附加於任何股份的投票的任何特別權利或限制的規限下， 在任何有關投票的大會上：

 

(a)每個 持有A類普通股的會員親自出席或由受委代表出席，或如屬 會員爲公司，由其正式授權的代表投一(1)票 他是持有人的每一股繳足股款的A類普通股；及

 

(b)每個 持有b類普通股的會員親自出席或由受委代表出席，或如屬 會員爲公司，由其正式授權的代表應有十(10)票 他是持有人的每一股繳足股款的B類普通股。

 

(3) 就上述目的而言，在催繳股款或分期付款前已繳足或入賬列爲繳足股款的款額，均不視爲已繳足。 在股票上。

 

(4) 付諸表決的決議須以投票方式決定，但會議主席可真誠地， 允許純粹與程序或行政事項有關的決議以舉手方式表決，在這種情況下(I) 每名持有A類股份的成員親身出席(或由正式授權的代表出席)，或由 受委代表有一(1)票投票權，且(Ii)所有持有B類股份的成員均親自出席(或作爲公司出席) 由正式授權的代表)，或由受託代表有權投十(10)票，前提是 本章程規定，由結算所或中央託管所(或其指定人(S))的一名成員指定一名以上的代表， 每名代表在舉手表決時有一票表決權。就這些條款而言，程序和行政事項是 (I)未列入股東大會議程或本公司可能向其發出的任何補充通告 成員；及(Ii)與主席維持會議有秩序地進行及/或容許委員會事務有關的職責有關 會議將得到妥善和有效的處理，同時允許所有成員有合理的機會表達他們的意見。

 

67.哪裏 根據這些條款，允許在聲明之前或之後舉手。 舉手表決結果，可要求進行投票：

 

(a)通過 最少三名成員親身出席，或如成員爲法團，則由 其妥爲授權的代表或當其時有權在 會議；或

 

(b)通過 親自出席的一名或多於一名成員，或如成員爲法團，則由其 妥爲授權的代表或由受委代表委任，並代表不少於 所有有權在會議上投票的成員的總表決權；或

 

(c)通過 親自出席的一名或多於一名成員，或如成員爲法團，則由其 正式授權的代表或受委代表，並持有公司股份，授予 在會議上表決的權利爲已繳足總款額相等的股份 不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

 

一個 由成員的受委代表提出的要求，或如成員是法團，則由其妥爲授權的代表提出的要求須 被視爲與該成員的要求相同。

 

68.哪裏 決議的表決方式是舉手表決，即主席宣佈決議 已通過，或一致通過，或由特定多數通過，或未由 特別多數，或失去，並在會議紀要中記下這一點 公司，應爲事實的確鑿證據，而無需證明數量或比例 支持或反對這項決議的票數。

 

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69.這個 投票結果應視爲投票所在會議的決議 是被要求的。主席無須披露投票數字。 在一項民意調查中。

 

70.這個 投票表決的要求不應阻止會議的繼續或任何 除要求以投票方式表決的問題外的事務，並在獲得同意的情況下 主席的決定，可以在會議結束或會議結束前隨時撤回。 兩者以較早者爲準。

 

71.在……上面 投票表決可以親自進行，也可以委託代表進行。

 

72.一個 有權在一次投票中投多於一票的人不必使用他的所有選票或投下所有 他以同樣的方式使用選票。

 

73.全 提交給會議的問題應由下列成員以簡單多數票決定 會員有權親自投票，或由代表投票，或如會員爲會員，則爲會員 如屬法團，則由其妥爲授權的代表代爲行事，但如有較大多數者，則不在此限 是這些條款或法律所要求的。

 

74.哪裏 任何股份都有聯名持有人，聯名持有人中的任何一人都可以親自投票 或受委代表就該股份而言，猶如他是唯一有權享有該股份的人一樣，但如有更多 多於一名聯名持有人出席任何會議，由投標的較高級的人投票表決 任何投票，不論是親自投票或委託代表投票，均應予以接受，但不包括 其他聯名持有人，而就此目的而言，資歷應由該命令決定 而該等姓名或名稱已就該聯名持有而名列註冊紀錄冊。幾個遺囑執行人 或任何股份以其名義登記的已故成員的管理人 本條的任何條款均應視爲其共同持有人。

 

75.(1) 爲任何與精神健康有關的目的而作爲病人的成員，或就其而言是病人的成員 任何對保護或管理具有管轄權的法院都已發出命令 無能力管理自己事務的人的事務，可由其接管人投票表決， 委員會、館長博尼斯或其他具有接管人、委員會或館長性質的人 由該法院指定的博尼斯以及該接管人、委員會、館長或其他人 可由代表以投票方式投票，並可在其他情況下行事及被視爲猶如他是已登記的 爲股東大會的目的持有該等股份的人，提供這樣的證據 如委員會要求，聲稱有表決權的人的授權須爲 存放於辦事處、總辦事處或註冊處(視何者適用而定) 在指定舉行會議或休會的時間前四十八(48)小時 會議或投票，視屬何情況而定。

 

(2) 任何根據第五十三條有權登記爲任何股份持有人的人，均可在任何股東大會上就該股份投票 猶如他是該等股份的登記持有人一樣，提供至少在四十八(48)小時之前 他擬表決的會議或延會(視屬何情況而定)的舉行時間，須令董事會信納 他有權持有該等股份，否則董事會應事先承認他有權在有關會議上就該等股份投票。

 

76.不是 除非董事會另有決定，否則會員有權出席會議、投票和 在任何股東大會上計入法定人數，除非他已妥爲登記，並在所有 或他目前就本公司股份應付的其他款項已支付。

 

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77.如果：

 

(a)任何 對任何投票人的資格提出異議；或

 

(b)任何 已經清點了本不應該清點的選票或可能被否決的選票； 或

 

(c)任何 本應清點的選票沒有清點；

 

這個 反對或錯誤不應使會議或延期會議對任何決議的決定無效，除非該決議被提出或 在作出或提交反對錶決的會議或延會的會議(視屬何情況而定)上指出的，或在 出現錯誤。任何異議或錯誤均應提交會議主席，並僅使會議的決定無效 如果主席認爲任何決議可能影響了會議的決定，則應就該決議舉行會議。主席的決定 對此類事項的裁決應是終局和終局的。

 

代理

 

78.任何 有權出席公司股東大會並在大會上表決的成員有權 委託他人代爲出席投票。一名成員是 持有兩股或兩股以上股份的人，可以委託一名以上的代理人代表其投票。 在公司股東大會或班級會議上代表他。代理不需要 成爲其中一員。此外，代表個人成員的一個或多個代理 或身爲法團的成員有權代表其行使相同的權力 他或他們所代表的作爲該成員可行使的成員。

 

79.這個 委任代表的文書應由委任人或其本人親筆簽署。 以書面妥爲授權的受權人，或如委任人是法團，則根據其 蓋章或由官員、代理人或其他授權簽署的人簽名。 如委託書看來是代表法團簽署的 除非出現相反情況，否則其高級人員應假定該高級人員 獲妥爲授權代表法團簽署該委託書，而無須 事實的進一步證據。

 

80.這個 委派代表的文書，如董事會要求，委託書或其他文件 簽署時所依據的主管當局(如有的話)或該權力或權限的核證副本， 須送往爲此而指明的一個或多個地點(如有的話) 目的載於或以附註的方式載於或附同於召集 會議，或如註冊處或辦事處並無指明地點，則視乎情況而定 適當的，不少於指定的舉行時間的四十八(48)小時 文書中指名的人提議參加的會議或休會 投票，或如投票表決是在會議或延會日期之後進行的， 不少於指定時間前二十四(24)小時 投票，在缺席的情況下，委託書不得視爲有效。沒有樂器 委託書自指定之日起滿十二(12)個月後有效 註明籤立日期，但如在延會或要求以投票方式表決，則屬例外 在會議或延會的情況下，如該會議最初是在 自該日期起十二(12)個月。指定代理人的文書的交付不得 禁止成員親自出席召開的會議並在該會議上表決 一旦發生，指定代理人的文書應視爲被撤銷。

 

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81.儀器 委託書的格式須爲任何通用格式或董事會批准的其他格式(提供 這並不妨礙雙向表格的使用)，如果 認爲合適，連同任何會議表格的通知寄出以供使用 在會議上。委託書應被視爲授權要求或 一起要求投票，並對提交會議的決議的任何修正案進行表決 它是在委託書認爲合適的時候給出的。委託書應，除非 如有相反規定，則對任何延期的會議同樣有效，一如 與之相關的會議。

 

82.一個 根據委託書的條款進行的表決，儘管如此，仍然有效 委託人先前死亡、精神錯亂或者委託書被撤銷 或執行時所依據的權力，提供沒有任何書面上的暗示 公司應在辦公室收到死亡、精神錯亂或撤銷的消息 或註冊處(或爲交付文書而指明的其他地點 在召開會議的通知或隨附的其他文件中的委託書)兩(2)小時 最少在會議或延會開始前，或在舉行 輪詢，在該輪詢中使用代理工具。

 

83.什麼都行 根據本章程細則，會員可由代表代爲辦理，亦可由其妥爲委任的 受權人及本章程細則中有關委託書及委任文書的條文 委託書應適用作必要的變通與任何該等受權人及該文書有關 該受權人是根據該受權人獲委任的。

 

法人團體 由代表代爲行事

 

84.(1) 任何身爲成員的法團均可借其董事或其他管治團體的決議 授權其認爲合適的人作爲其代表出席 在公司或任何類別的成員的任何會議上。如此獲授權的人有權 代表該法團行使該法團可行使的相同權力 如果它是個人會員，則就本章程而言，該公司應 如獲如此授權的人出席，須當作親自出席任何該等會議 就在那裏。

 

(2) 結算所(或其指定人(S))或中央託管實體爲會員的，如爲法人，可授權該等人士 在公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上，以其認爲合適的身分作爲其代表提供 授權須指明每名該等代表獲授權所涉及的股份數目及類別。每個人 根據本條規定獲授權的人應被視爲已獲正式授權，而無需進一步證明 並有權代表結算所或中央託管實體(或其指定人(S))行使相同的權利和權力 猶如該人是結算所或中央託管實體所持有的本公司股份的登記持有人(或 其被提名人(S))，包括個人舉手表決的權利。

 

(3) 在本條款中，凡提及爲公司的成員的正式授權代表，應指授權代表。 根據本條的規定。

 

板子 董事的數量

 

85.(1) 董事人數不得少於三(3)人。董事由選舉產生 或按照第八十五條的規定任命。

 

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(2) 任何人不得被提名爲董事成員或被任命爲董事成員，也不得被免去董事成員的職務，除非這種提名， 任命或免職在提名、任命或免職前已得到公司提名委員會的批准。

 

(3) 除第八十五條第(11)款另有規定外，(I)任何於當日獲委任爲董事的人士(“IPO日期“)的結業 公司在指定證券交易所首次公開發行以美國存托股份爲代表的A類普通股 任期三年，自首次公開募股之日起，或任命他們的決議可能批准的其他任期； 及(Ii)任何在首次公開招股日期後獲委任爲董事的人的任期爲三年，由獲委任之日起計， 或委任他們的決議所批准的其他任期。每名董事的任期至其任期屆滿。 或辭任、免職或退出董事會，或取消董事的資格。

 

(4) 在章程和法律的約束下，成員可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時 空缺或作爲現有董事會的新增成員。

 

(5) 董事有權隨時通過出席會議的董事過半數的贊成票 並在董事會會議上投票，任命任何人爲董事，以填補董事會的臨時空缺或作爲現有 衝浪板。

 

(6) 董事不得以資格方式持有本公司的任何股份，非會員的董事有權 接收有關本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的通知，並出席該等大會並於會上發言。

 

(7) 除本細則另有相反規定外，董事可在其任期屆滿前的任何時間 (儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不損害任何索賠 任何此類協議下的損害賠償))可通過下列方式之一予以撤銷：

 

(i)一個 成員的特別決議；或

 

(ii)這個 出席董事會會議並表決的其他董事三分之二的贊成票；或

 

(iii)一個 由所有其他董事簽署的書面決議(符合第119條所載但書的要求) 而不是董事被移除。

 

(8) 因根據上文第(7)節的規定撤換董事而產生的董事會空缺，可通過選舉填補 或以下列任何一種方式委任：

 

(i)一個 成員在罷免該董事的會議上的普通決議；或

 

(ii)這個 出席董事會會議並參加表決的其餘董事的過半數贊成票；或

 

(iii)一個 由所有其他董事簽署的書面決議(符合第119條所載但書的要求) 比這樣去掉的董事還多。

 

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(9) 股東可不時在股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但 董事人數不得少於三(3)人。

 

(10) 卸任的董事有資格於其任期屆滿前六(6)個月開始連任 在審議其連任的整個會議期間，他將繼續擔任董事的角色。

 

(11) 任何董事退任會導致董事人數低於根據本協議規定的最低人數 條款，則該董事應繼續充當董事，直到指定不會產生的額外董事(S)爲止 在董事退休導致董事人數低於本章程所要求的最低人數的情況下， 到那時，他們將退休。

 

取消資格 董事的數量

 

86.這個 董事有下列情形的，應當騰出董事辦公室：

 

(1) 在辦事處向公司遞交通知或在董事會會議上提出辭職通知；

 

(2) 變得精神不健全或死亡；

 

(3) 無特別缺席許可，連續三(3)次缺席董事會會議，除非董事會 議決不騰出其職位；或

 

(4) 破產，或收到針對他的接管令，或暫停償付，或與其債權人達成和解；

 

(5) 被法律禁止成爲董事；

 

(6) 根據規程的任何規定不再是董事或根據本細則被免職；

 

(7) 對於任何不是獨立的董事，董事在沒有特別離開董事會的情況下，在50多個董事會中缺席 百分之一。(50%)本公司在任何財政年度的每週管理會議，除非董事會議決其辦事處不 被騰空；或

 

(8) 對於任何不是獨立的董事，董事在沒有特別離開董事會的情況下，在 公司或其任何附屬公司在任何財政年度內不得超過60個營業日，除非董事會議決其辦事處 而不是被騰出。

 

行政人員 董事

 

87.這個 董事會可不時委任其任何一個或多個機構爲董事的執行董事， 聯席管理董事或副管理董事或擔任任何其他工作或行政人員 在本公司任職的期間(以他們繼續擔任董事爲限)及 董事會可決定的條款，董事會可撤銷或終止任何該等委任。 前述的任何撤銷或終止不影響對 上述董事可能對公司造成的損害或公司對 董事。根據第八十七條被任命擔任職務的董事應遵守 與公司其他董事的免職規定相同，他應(受規限 遵守他與該公司之間的任何合約的規定) 如果他因任何原因而不再擔任董事的職位，則停止擔任該職位。

 

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88.儘管如此 第九十三、九十四、九十五和九十六條，董事根據第八十七條任命的高管 應獲得這種報酬(無論是工資、佣金、參與 以利潤或其他方式或通過所有或任何這些模式)和此類其他利益(包括 退休金及/或酬金及/或退休後的其他福利)及津貼 可不時厘定，以增補或代替其酬金 就像董事一樣。

 

替代方案 董事

 

89.(1) 每名董事應盡其最大努力出席董事會的所有會議。

 

(2) 任何董事均可隨時指定另一董事爲其替補董事。任何此類任命應針對特定的 該等委任只適用於董事會議，而該等委任於該等會議終止時自動終止。替代董事可以 也可以隨時被任命他的董事的替補董事免職。

 

(3) 任何候補董事的委任或免任，須由委任人簽署通知並送交主席 董事會成員不時在本公司的主要執行辦公室駐人Republic of China。任何通知 任命候補董事應在不少於三(3)天前送交董事會主席並由董事會主席收到 指定該候補人選參加的董事會有關會議的日期。移除備用董事的任何通知 可在有關的董事局會議日期之前的任何時間送交董事局主席並由董事局主席收取 已經任命了這樣的候補人選。

 

(4) 任何獲委任的人士將享有董事的一切權利和權力，而該人是以候補方式獲委任的(在 除了被算作董事的法定人數外)。

 

(5) 一個備用董事不得作爲多個董事的備用。替代董事應有權接收通知 董事會會議或董事會委員會會議的範圍與委任他的董事相同，但取代委任他的委員會，並須 有權以董事身分出席委任他的董事並非親自出席的任何該等會議並在會議上投票 以及一般地在該會議上行使和履行其委任人作爲董事的所有職能、權力及職責 就有關會議的議事程序而言，本細則的規定應視作董事一樣適用。

 

90.一個 替代董事僅爲本法所指的董事，且僅爲 在符合法律與義務和義務有關的規定的情況下 在履行董事的職能時，他是在 替代，並應單獨對公司的行爲和違約負責，並應 不得被視爲委任他的董事的代理人或其代表。替代的董事 應有權訂立合同，並在合同或安排中享有權益並從中受益 或交易，並須償還費用，並由公司向其作出彌償 程度作必要的變通就像他是董事一樣，但他無權獲得 除上述部分外，以董事替代者的身份向公司收取的任何費用， 如有的話，以其他方式須支付予其委任人的酬金爲何？ 不定期直接到本公司。

 

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91.每個 作爲替補董事的人對他所支持的每個董事有一票投票權 作爲候補(除了他作爲董事的自己的一票)。

 

92.一個 如果其委任人停止，替代董事應因此事實停止作爲替代董事 然而，出於任何原因成爲董事，該替代董事或任何其他人可以 被董事重新任命爲董事的候補董事提供總是 如果在任何一次會議上，任何董事卸任，但在同一次會議上再次當選，任何 根據立即生效的本章程任命該候補董事 在其退休前須繼續有效，一如其並未退休一樣。

 

董事 費用及開支

 

93.這個 董事的酬金由董事會不時厘定。

 

94.每個人 董事有權獲得償還或預付所有旅費、住宿費和雜費 因出席管理局會議而合理地招致或預期會招致的 或董事會委員會或股東大會或任何類別股份的獨立會議 或公司的債權證或與履行其職責有關的其他事項 就像董事一樣。

 

95.任何 董事應要求，爲公司的任何目的而出國或居住，或履行 董事會認爲超越董事一般職責的服務可 獲得這種額外報酬(無論是工資、佣金、分享利潤 或以其他方式)，由董事會決定，而該等額外酬金須附加於 支付或取代由或依據任何其他規定提供的任何普通酬金 文章。

 

96.這個 董事會應通過以下方式確定向公司任何董事或過去的董事支付的任何款項 失去職位的補償，或作爲退休的代價或與退休有關的代價 離開辦公室(不是董事根據合同有權獲得的付款)。

 

董事 利益

 

97.一個 董事可能：

 

(a)保持 與本公司有關的任何其他職務或受薪職位(核數師除外) 按董事會厘定的有關期間及條款，委任彼於董事的職位。 任何報酬(不論是薪金、佣金、分享利潤或其他形式) 就任何該等其他受薪職位或受薪地點而向任何董事支付的款項，須另外 任何其他條款所規定或依據的任何報酬；

 

(b)施展 由他本人或他的公司以公司的專業身份(核數師除外) 他或他的公司可能會因提供專業服務而獲得報酬，就像他不是董事一樣；

 

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(c)繼續 做或成爲董事，管理董事，聯合管理董事，副管理董事， 董事的高管、經理或其他高級管理人員或成員 公司或公司可能作爲賣方、股東或其他身份擁有權益的公司， 除非另有約定，否則董事不對任何報酬、利潤負責 或者他作爲董事，管理董事，聯合管理董事， 董事副董事、董事執行董事、經理或其他高級職員或成員 他在任何其他公司的權益。本章程另有規定者 董事可行使或安排行使股份所賦予的投票權 由本公司持有或擁有的任何其他公司，或可由他們以董事身份行使的 該等其他公司在各方面均以他們認爲合適的方式(包括行使 贊成任何委任其本人或其中任何一人爲董事、經理 董事、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理 或該公司的其他高級人員)或投票或規定支付酬金 對董事，理董事，共同理董事，副理董事，高管 董事、該其他公司的經理或其他高級管理人員以及任何董事均可投贊成票 以前述方式行使該等投票權，即使他可能是， 或即將入職，任命董事一名，管理董事，聯合管理董事，副 董事的董事、高管、董事的經理或其他高級管理人員，以及 因此，他在以下列方式行使該等投票權方面或可能會有利害關係 前述。

 

儘管如此 如上所述，並無指定證券交易所規則或規則第10A-3條所界定之「獨立董事」 《交易法》，董事會已就其決定構成就以下目的而言的「獨立董事」 遵守指定證券交易所的適用法律或規則，應採取上述任何行動或任何其他行動 這將合理地很可能影響董事作爲公司「獨立董事」的地位，而不會 經審計委員會同意。

 

98.主題 對於法律和這些條款，董事、建議或打算的董事不應 被他的職位取消了與公司簽訂合同的資格，無論是關於他的任期 或以賣方、買方或以任何其他方式， 任何此類合同或任何其他合同或安排中的任何董事 不得以任何方式避免以任何方式存在利益，任何董事也不得如此簽約或被 因此，有利害關係的人有責任向本公司或股東交代任何報酬、利潤 或任何該等合同或安排因該等董事而變現的其他利益 擔任該職務或由此建立的受託關係提供 該董事須披露其在任何合約或安排中的利益性質 根據本條例第九十九條，他有利害關係。任何符合以下條件的交易 合理地很可能會影響董事作爲「獨立董事」的地位， 或者，這將構成適用項下定義的「關聯方交易」 法律或指定證券交易所的規則，須經審計署批准 委員會根據適用的法律或指定證券交易所的規則。

 

99.一個 據他所知，董事以任何方式，無論是直接或間接的，對 與公司的合同或安排或擬議的合同或安排應聲明 他在董事會會議上的利害關係的性質，在該會議上 加入合同或安排，如果他知道自己的利益存在， 或在任何其他情況下，在他知道他是或已經成爲 太感興趣了。就本條而言，董事向董事會發出的一般通知 大意是：

 

(a)他 是指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視爲有利害關係 在通知日期後可能與該公司訂立的任何合約或安排 或堅固；或

 

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(b)他 須被視爲在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排在 該通知須向與其有關連的指明人士發出；

 

應 須視爲根據本條就任何該等合約或安排作出的充分利益申報，提供 除非在董事會會議上發出通知或董事採取合理步驟，否則通知無效 以確保在提交後的下一次董事會會議上提出並閱讀該報告。

 

100.跟隨 根據前兩條作出的聲明，但須受任何單獨條款的規限 根據適用法律或上市規則須獲審計委員會批准的規定 公司指定的證券交易所，除非被公司主席取消資格 在相關董事會會議上，董事可以就任何合同或擬議合同進行投票 或該董事有利害關係並可計入法定人數的安排 開會。

 

一般信息 董事的權力

 

101.(1) 公司的業務應由董事會管理和執行，董事會可支付所有 成立和註冊公司所產生的費用，並可行使公司的所有權力 公司(不論是否與公司業務的管理有關) 這不是法規或本章程要求成員行使的 在股東大會上，但須受章程及本章程的規定規限 章程細則及與所訂明的條文並無牴觸的規例 由會員在會員大會上訂立，但會員在會員大會上並無訂立規例 會議應使董事會先前的任何行爲無效，而如果這些規定是有效的 並沒有被製造出來。本條賦予的一般權力不受限制或限制 由任何其他條款賦予董事會的任何特別權限或權力。

 

(2) 任何在正常業務過程中與公司訂立合同或進行交易的人有權依賴任何書面或口頭的 由任何兩名代理董事訂立或籤立的合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定) 共同代表公司訂立或籤立的協議及協議須視屬何情況而被視爲由公司有效訂立或籤立 並在任何法律規則的規限下，對公司具有約束力。

 

(3) 在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會應具有以下權力 權力：

 

(a)至 給予任何人權利或選擇權，要求在未來某一日期分配 按票面價值或按議定的溢價向他分得任何股份。

 

(b)至 給予本公司任何董事、高級人員或僱員在任何特定情況下的權益 商業或交易或參與其利潤或一般利潤 作爲薪金或其他報酬的補充或替代。

 

(c)至 決議撤銷該公司在開曼群島的註冊，並在指定的司法管轄區繼續註冊 在開曼群島以外的地區，但須遵守法律的規定。

 

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102.這個 董事會可設立任何區域或地方理事會或機構來管理任何事務 並可委任任何人士爲該等地方董事會的成員， 或任何經理或代理人，並可厘定他們的酬金(以薪金或以 佣金或授予分享公司利潤的權利或通過 兩種或兩種以上這些模式的組合)，並支付所僱用的任何工作人員的工作費用 由他們處理公司的業務。董事會可將權力下放給任何地區或地方 董事會、經理或代理人賦予或可行使的任何權力、權力和酌情決定權 由董事會(催繳股款和沒收股份的權力除外)再轉授的權力， 並可授權其中任何一人的成員填補其中的任何空缺並儘管如此仍採取行動 職位空缺。任何該等委任或轉授可按該等條款作出，並須受 委員會認爲合適的條件，而委員會可將任何獲委任的人免職 如上所述，並可撤銷或更改該轉授，但任何真誠行事的人 而在沒有通知的情況下，任何該等撤銷或更改即受影響。

 

103.這個 董事會可藉授權書委任任何公司、商號、個人或任何不穩定團體 獲管理局直接或間接提名爲受權人或 爲該等目的並具有該等權力、權限及酌情決定權的公司受權人 (不超過根據本章程細則歸屬董事會或董事會可行使的權力)及 其認爲適當的期限及條件，以及任何該等授權書 可載有該等條文，以保護和方便與任何 委員會認爲合適的受權人，亦可授權任何該等受權人再轉委 賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。上述一名或多於一名受權人 如經蓋上公司印章而獲授權，可籤立任何契據或文書 他們的個人印章與加蓋公司印章具有同等效力。

 

104.這個 董事會可以委託和授權一名董事董事、副董事長共同管理董事 管理董事、高管董事或任何董事可行使的任何權力 按其認爲適當的條款和條件及限制，以及 附隨或排除其本身的權力，並可不時撤銷 或更改所有或任何該等權力，但任何人在沒有通知的情況下真誠地進行交易 該撤銷或變更應受此影響。

 

105.全 支票、本票、匯票、匯票及其他票據，不論是否可轉讓 或可轉讓或不可轉讓，而所有支付給公司的款項收據均須簽署， 以下列方式(視屬何情況而定)繪製、承兌、批註或以其他方式籤立 董事會應不時通過決議決定。公司的銀行帳戶 須存放於董事會不時決定的一名或多於一名銀行。

 

106.(1) 董事會可設立、同意或與其他公司(附屬公司)合併 本公司或與其有業務聯繫的公司)設立和 從公司的款項中向任何計劃或基金供款，以提供 僱員的退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利 (本段和下一段中使用的哪個詞語應包括任何董事 或前董事，可能或曾經擔任任何高管或有利可圖的職位 本公司或其任何附屬公司)及前僱員 以及他們的受養人或任何一類或多類該等人士。

 

(2) 管理局可向僱員支付、訂立協議支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，以及 前僱員及其受養人，或任何該等人士，包括退休金或利益以外的退休金或利益，而該等退休金或利益是指 上述僱員或前僱員或其受養人有權或可能有權根據上一項所述的任何計劃或基金 上一段。任何該等退休金或利益，如董事會認爲合宜，可於年前及年內批予僱員 預期或在實際退休之時或之後的任何時間，並可受或不受以下任何條款或條件所規限 董事會可作出決定。

 

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借款 權力

 

107.這個 董事會可行使公司籌集或借入款項及按揭的一切權力 或押記全部或部分業務、財產及資產(現時及將來)及 公司的未催繳資本，並在符合法律的規定下發行債權證、債券和其他 證券，不論是直接擔保或作爲任何債務、責任或義務的附屬擔保 本公司或任何第三方。

 

108.債券， 債券和其他證券可以在不涉及公司之間任何股權的情況下轉讓 以及可獲發給該證書的人。

 

109.任何 債券、債券或其他證券可以折價(股票除外)、溢價發行 或以其他方式，並享有任何關於贖回、退回、提款、分配的特權 股份、出席成員大會及在大會上表決、委任董事 還有其他的。

 

110.(1) 凡公司的任何未催繳股本被押記，所有其後押記的人 在該事先收費的規限下，應採取相同的方式，並且無權通過通知 對會員或其他方面，以獲得優先於該先前的指控。

 

(2) 委員會應根據該法的規定，妥善保存一份登記冊，記錄所有具體影響 公司的財產及公司發行的任何系列債權證，並須妥爲符合 關於押記和債權證的登記的法律，其中規定和其他方面。

 

法律程序 導演中的

 

111.這個 董事會可爲處理事務而開會、將會議延期或以其他方式規管其會議 在它認爲適當的時候。在任何會議上提出的問題應由過半數決定。 除(I)任何董事人士的免任或(Ii)任何委任外 或將任何人免任委員會主席，或。(Iii)任何人的免職。 作爲董事會任何委員會的主席或其他成員，在每種情況下，這些委員會都應由 該等董事以不少於三分之二的多數票通過決議 有權在董事會會議上表決。在任何平等的情況下 會議主席有權加投一票或投決定票。

 

112.(1) 董事會會議可由(I)董事會主席或(Ii)過半數召集 董事的身份。秘書須在有需要時召開董事會會議 由董事局主席或過半數董事以書面通知 每個董事。

 

(2) 董事會會議可以不少於兩(2)整天的通知召開。董事會會議可由較短時間召開 如獲所有有權出席該等會議並於會上投票的董事同意，則鬚髮出通知。

 

(3) 董事會的任何會議通知應(I)指明會議的時間和地點，以及(Ii)合理詳細地列出會議的性質 會議上要討論的事務的詳細情況。通知可以書面、電話或委員會可能採取的其他方式發出 時不時地決定。

 

113.(1) 委員會處理事務所需的法定人數可由 董事會，除非以任何其他數目確定，否則不得少於該數目的一半 董事會成員應包括當時在任的董事，並應始終包括董事會主席。替補 董事如無代其代爲的董事者，應計入法定人數 是備用的(除了被計入董事的法定人數之外)。

 

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(2) 董事可以通過會議電話、電子或其他通信設備參加董事會的任何會議 通過它，所有參加會議的人可以同時和即時地相互交流，對於 在計入法定人數的情況下，此種出席應構成出席會議，猶如與會者親自出席會議一樣。

 

(3) 任何董事在董事會會議上不再是董事，可以繼續存在並作爲董事行事，並被計入 如無其他董事反對，則該董事會會議將不會有法定人數，否則將不會有足夠的法定人數出席。

 

(4) 除有關會議通知所列事項外，不得討論其他事項，或就下列事項通過任何決議 該等業務，除非獲出席該等會議的所有董事一致同意。

 

114.這個 繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可行事，即使 董事會，但是，如果和只要董事的人數減少到最低人數以下 由本章程細則或根據本章程細則確定的法定人數、留任董事或 董事，儘管董事人數低於或確定的人數 根據這些文章的法定人數或只有一個連續的董事， 可爲填補董事會空缺或召集股東大會的目的而行事 屬於本公司，但不用於任何其他目的。

 

115.這個 董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果主席 董事會成員在指定時間後三十(30)分鐘內未出席任何會議 出席會議的董事可在出席的董事中推選一人擔任主席 會議紀要。

 

116.一個 出席會議法定人數的董事會會議有權行使 當其時歸屬委員會或可由委員會行使的權力、權限及酌情決定權。

 

117.(1) 董事會可將其任何權力、權力和酌情決定權轉授給委員會(包括， 但不限於，審計委員會)，由這樣的董事或董事和其他 並可不時撤銷該項轉授或撤銷 委任和解除任何該等委員會的全部或部分職務，以及 關於人或目的的。任何如此組成的委員會在行使權力時， 如此授予的權力和酌情決定權，符合可能施加的任何規定 由董事會負責。

 

(2) 任何該等委員會爲符合該等規例併爲履行其委任的目的而作出的所有作爲， 但並非在其他情況下，須具有猶如由管理局作出的效力及作用，而管理局(或如管理局轉授該項權力，則 委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入 公司。

 

118.這個 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的會議和議事程序應受 按本章程細則所載有關規管會議及議事程序的規定 只要適用，且不被任何規例所取代 董事會根據前一條規定施加的，表明但不限於任何 董事會爲任何該等委員會的目的或就任何該等委員會通過的委員會章程。

 

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119.一個 全體董事簽署的書面決議(下列情況除外 第85條)，但因健康不佳或殘疾暫時不能行動的除外 應(提供(I)該等決議的分發已事先獲得批准 (Ii)簽署人的數目包括 董事會主席，並足以構成法定人數；及(Iii)此外提供 已將該決議的副本或其內容傳達給 所有當其時有權收到董事會會議通知的 與本章程細則要求發出會議通知的方式相同)同樣有效 和有效的，猶如在正式召開的董事會會議上通過了決議 並堅持住。這樣決議可以包含在一個文檔中或類似的多個文檔中 每份表格均由一名或多名董事簽署，併爲此傳真簽署 一份董事應視爲有效。

 

120.全 董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士真誠作出的作爲 或委員會成員，即使事後發現有 在委任董事會或該委員會的任何成員或人士方面是否有任何欠妥之處 或他們或其中任何一人被取消資格或已離任， 均屬有效，猶如每名上述人士均已妥爲委任、合資格及已繼續留任一樣 成爲董事或這樣的委員會的成員。

 

委員會

 

121.如果沒有 損害董事成立任何其他委員會的自由，並受 根據第一百一十一條第(三)款的規定，只要本公司的股份(或託管 收據)在指定證券交易所上市或報價，董事會應 設立並維持一個審計委員會，作爲董事會的一個委員會。

 

122.這個 審計委員會的組成和職責應符合 指定證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度。

 

123.爲 只要公司的股份(或其存託憑證)上市或報價 在指定的證券交易所，公司應對所有 持續進行關聯方交易，並應利用審計委員會 根據適用法律審查和批准潛在的利益衝突 和《指定證券交易所規則》。

 

高級船員

 

124.(1) 公司高級職員由董事會主席、董事和 董事會可能不時增加的高級人員(可以是董事，也可以不是董事) 時間決定，就本法而言，所有這些人都應被視爲軍官，並且 這些文章。除本公司的高級職員外，董事會亦可不時 在時間上決定和任命經理，並將下列權力和職責轉授給 均由董事局訂明。

 

(2) 董事會應從當時在任的董事中選舉董事會主席。這種選舉應以決議的方式進行 由有權在董事會會議上投票的董事以不少於三分之二的票數通過。

 

(3) 高級職員的酬金由董事不時厘定。

 

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125.(1) 秘書及其他高級人員(如有的話)須由董事會委任，並須 按委員會決定的條款及任期任職。如果認爲合適， 可以任命二人或二人以上爲聯合秘書。管理局亦可從以下人士中委任 不時按其認爲合適的條款聘用一名或多名助理秘書或副秘書。

 

(2) 秘書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄並在適當的 爲此目的而提供的書籍。履行法律、本條例規定或者規定的其他職責 由董事會批准。

 

126.這個 公司的高級人員在管理中具有該等權力並履行該等職責， 董事可不時轉授的本公司業務及事務 爲了時間。

 

127.一個 法律或本章程的規定要求或授權由 或對董事作出，而局長不得因該作爲是由 同時以董事身分並以局長身分或代局長行事的同一人。

 

登記簿 董事和高級管理人員

 

128.這個 公司應安排在其辦事處的一個或多個簿冊中保存一份董事登記冊 及董事的全名及地址須記入的高級人員 以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。 本公司須向開曼群島的公司註冊處處長送交該等 註冊紀錄冊，並須不時將任何更改通知上述註冊主任 與法律規定的董事和高級職員有關的職位。

 

分

 

129. (1)管理局須安排將會議紀錄妥爲記入備有下列事項的簿冊內。 目的：

 

(a)的 所有官員的選舉和任命；

 

(b)的 出席各次董事會議及各委員會會議的董事名單 在董事中；

 

(c)的 每次會員大會、董事會會議的所有決議和議事程序 董事會各委員會的會議，以及有經理的情況下的所有議事程序 經理們的會議。

 

(2) 會議記錄應由秘書在辦公室保存不少於十(10)年，自相關會議之日起，或規程要求的任何較長時間。

 

(3) 會議記錄應由有關會議的主席簽署。

 

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封印

 

130.(1) 公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。爲了…的目的 加蓋公司發行的證券的印章，公司可 有證券印章，該證券印章是公司印章的複印件，並附有 在其表面或董事會批准的其他形式上展示「證券」字樣。 董事會應規定每個印章的保管，沒有 董事會或董事會就此授權的董事會委員會的授權。 除本條款另有規定外，加蓋印章的任何文書 應由董事一人與秘書籤名或由兩名董事或 由董事局委任的一名或多於一名其他人士(包括董事)按一般情況 或在任何個別情況下，但股份或債權證的證書除外 或本公司的其他證券。董事會可借決議決定該等簽署 或者，它們中的任何一個都應通過某種機械方法或系統來省去或粘貼 簽名。以第130條規定的方式籤立的每一份文書應被視爲 須經董事會事先授權蓋章及籤立。

 

(2) 如果公司有印章在國外使用，董事會可以加蓋印章的書面形式任命任何在國外的代理人或委員會擔任 公司正式授權的代理人加蓋和使用該印章，董事會可對其使用施加限制 以其認爲適當者爲準。凡在本章程中提及印章的，應在可能的時間和範圍內 適用時，應視爲包括上述任何其他印章。

 

身份驗證 文檔的數量

 

131.任何 董事或秘書或董事局爲此目的而委任的任何人可認證 任何影響公司章程的文件，以及由 公司或董事會或任何委員會，以及與以下事項有關的任何簿冊、紀錄、文件及賬目 與公司業務有關，並核證其副本或摘錄屬實 副本或摘錄，如有任何簿冊、紀錄、文件或帳目存放於 公司的辦事處或總公司、當地經理或其他高級管理人員 其保管須當作是由管理局如此委任的人。一份聲稱 是公司決議的副本或會議紀要的摘錄 或經如此證明的董事會或其任何委員會的陳述即爲確證 以所有與公司打交道的人爲受益人，並相信該決議 已妥爲通過，或(視屬何情況而定)該會議紀要或摘錄是真實和準確的 正式組成的會議的議事記錄。

 

破壞 文檔的數量

 

132.(1) 公司有權在下列時間銷燬下列文件：

 

(a)任何 在一(1)年期滿後任何時間被註銷的股票 取消的日期；

 

(b)任何 股息授權或其任何更改或取消或任何更改通知 姓名或地址自授權之日起兩(2)年滿後的任何時間 本公司記錄了變更、取消或通知；

 

(c)任何 在有效期屆滿後的任何時間登記的股份轉讓文書 自注冊之日起七(7)年；

 

(d)任何 分配函自發出之日起七(7)年屆滿後發出；以及

 

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(e)副本 授權書、遺囑認證的授予及遺產管理書 相關授權書開立帳戶後七(7)年屆滿， 遺囑認證或相關遺產管理函件的授予已關閉；

 

和 須最終推定註冊紀錄冊內的每項記項均以公司爲受益人 如此銷燬的文件是妥爲妥善製作的，而每張如此銷燬的股票均爲妥爲妥善的有效股票。 已取消，而每份如此銷燬的轉讓文書均爲妥爲註冊的有效及有作用的文書，以及 根據本協議銷燬的每一份其他文件均爲有效文件，符合 公司的賬簿或記錄。前提是始終：(1)本第一百三十二條的前述規定僅適用於 真誠地銷燬文件，而沒有明確通知公司該文件的保存是相關的 (2)本條第132條所載的任何規定，不得解釋爲就以下事項向公司施加任何責任 在上述之前銷燬任何此類文件，或在不滿足上述但書(1)條件的任何情況下銷燬； (3)在本條中，凡提及銷燬任何文件之處，包括提及以任何方式處置該文件。

 

(2) 儘管本章程細則有任何規定，但如適用法律允許，董事可授權銷燬 第132條第(1)款(A)至(E)項所列文件以及與股份登記有關的任何其他文件 已由本公司或股份登記處代其拍攝或以電子方式儲存的提供總是這樣 本條僅適用於在沒有明確通知公司及其股份的情況下善意銷燬文件的情況 書記官長表示，這種文件的保存與索賠有關。

 

分紅 和其他付款

 

133.主題 適用於法律和任何一類或多類的權利和限制 除股份及本章程細則外，董事會可不時宣佈以任何貨幣派息 支付給會員及其他已發行股份的分派，並授權支付 從公司合法可供其使用的資金中提取。在任何時候和每一個 董事會宣佈分紅時，A類普通股和B類普通股 在如此宣佈的股息中擁有相同的權利。

 

134.分紅 可從公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從 董事認爲不再需要從利潤中撥備的任何準備金。這個 董事會亦可從股份溢價賬或任何其他基金或 可根據法律爲此目的授權的帳戶。

 

135.除 在附連於任何股份的權利或任何股份的發行條款另有規定的範圍內，

 

(a)全 股息應當按照股份的實繳股款予以宣告和支付。 其中股息已支付，但催繳股款前已繳足的股款不得 就本條而言，須視爲已繳足股款；及

 

(b)全 股利的分配和支付，應當按照股利的實繳金額按比例分配 在派發股息的期間的任何一段或多段期間的股份。

 

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136.這個 董事會可不時向成員支付董事會覺得的中期股息 以公司的利潤爲依據，特別是(但在不損害 前述的一般性)如果公司的股本在任何時間被分割 按不同類別，董事會可就該等股份支付中期股息 在公司的資本中，該資本賦予持有者遞延或非優先 以及與賦予持有者優先權的股份有關的權利 與股息有關的權利，並可支付任何固定股息 本公司的股份每半年或在任何其他日期，每當該等利潤，在 董事會的意見，證明這種支付是合理的。董事會不承擔任何責任 給予股份持有人任何優先權，以換取他們可能遭受的任何損害 就任何已遞延或非優先的股份支付中期股息的理由 權利

 

137.這個 董事會可從本公司於以下日期支付予股東的任何股息或其他款項中扣除 或就任何股份而言，他現時須付給公司的所有款項(如有的話) 無論是因爲電話還是其他原因。

 

138.不是 公司就任何股份或就任何股份應支付的股息或其他款項應承擔 對本公司的利息。

 

139.任何 以現金支付給股票持有人的股息、利息或其他款項可以支票支付。 或以郵遞方式寄往持有人的登記地址寄往持有人，或在 聯名持有人，以名列登記冊首位的持有人爲收件人 按其在登記冊上所載的地址或致予 持有人或聯名持有人以書面指示的地址。每一次 除持有人或聯名持有人另有指示外，支票或匯票應付款。 按持有人的命令行事，或如屬共同持有人，則按其持有人的命令行事 就該等股份而言，姓名列於股東名冊首位，並須寄交其本人或 他們對支票或匯票的風險和由開出支票或匯票的銀行支付的風險應構成 向公司作出良好的解除責任，即使其後可能看似 同樣的東西被偷了，或者上面的任何背書都是僞造的。兩個或兩個以上的任何一個 聯名持有人可就任何股息或其他應付款項或財產發出有效收據 可就該等聯名持有人所持股份作出分配。

 

140.全 宣佈後一(1)年內無人認領的股息或獎金可以投資 或由董事會以其他方式爲本公司的利益而使用，直至申索爲止。任何股息 或自宣佈之日起六(6)年後無人領取的獎金應爲 被沒收，並將歸還給公司。董事會支付任何無人申索的股息 或應就股份或就股份存入單獨帳戶的其他款項，不構成 公司是該公司的受託人.

 

141.什麼時候都行 董事會已議決支付或宣派股息，則董事會可進一步議決 這種紅利全部或部分通過分配特定資產來支付 任何種類的，特別是繳足股款的股份、債權證或認股權證以認購證券 公司或任何其他公司，或以任何一種或多種此類方式，以及在任何困難 在分派方面，委員會可按其認爲合宜的方式予以解決， 並尤其可就零碎股份發出證書，而不理會零碎股份 權利或向上或向下四捨五入，並可確定分配該等權利的價值 特定資產或其任何部分，並可決定應以現金支付 在如此確定的價值基礎上給予任何成員，以便調整所有成員的權利 並可將董事會認爲合宜的任何該等特定資產歸屬受託人 並可委任任何人簽署任何必需的轉讓文書及其他文件 代表有權獲得股息的人，而該項委任是有效的 並對成員具有約束力。董事會可議決不得提供此類資產 向註冊地址在任何一個或多個特定地區的成員發送， 在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下， 董事會認爲，資產將是或可能是非法或不切實際的，並且 如果發生上述情況，上述會員的唯一權利應是接受現金付款 前述。因前述判決而受影響的成員不應被視爲 爲了任何目的而成爲單獨的一類成員。

 

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142.(1) 每當董事會議決就任何類別的股份支付或宣佈股息時 根據本公司的資本，董事會可進一步決議：

 

(a)那 該等股息全部或部分以分配入賬股份的形式支付 全額付清，提供有權享有權利的成員將有權選舉 收取該等股息(或部分股息，如董事會決定)以現金代替 這樣的分配。在這種情況下，應適用下列規定：

 

(i)這個 任何此類分配的基準應由董事會決定；

 

(ii)這個 董事會在確定分配基礎後，應給予不少於十(10)天的時間 向有關股份持有人發出有關選舉權利的通知，以及 須連同該通知一併送交選舉表格，並指明須遵循的程序及 妥爲填寫選舉表格的地點及最遲日期及時間 必須提交才能有效；

 

(iii)這個 可就該部分的全部或部分行使選舉權 已獲給予選舉權利的股息；及

 

(iv)這個 股息(或以上述配發股份方式支付的部分股息) 不得以現金支付尚未進行現金選擇的股份 已妥爲行使的股份(「非選舉股份」)及其所持有的股份 應將相關類別的全部收入分配給非當選的持有者 以上述決定的配發爲基礎的股份，爲此，董事會應 將公司未分割利潤(包括利潤)的任何部分資本化並運用 記入任何儲備金或其他特別帳戶貸方的股份溢價 帳戶、資本贖回儲備(認購權儲備除外)作爲董事會 可厘定所需款項，以繳足適當數目的股份 分配和分配給非選舉人和在非選舉人中分配的相關類別 以此爲基準的股份；或

 

(b)那 有權獲得這種股息的成員有權選擇接受分配 入賬列爲繳足股款的股份，以代替以下股息的全部或部分 董事會可能認爲合適。在這種情況下，應適用下列規定：

 

(i)這個 任何此類分配的基準應由董事會決定；

 

(ii)這個 董事會在確定分配基礎後，應給予不少於十(10)天的時間 向有關股份持有人發出有關選舉權利的通知，以及 須連同該通知一併送交選舉表格，並指明須遵循的程序及 妥爲填寫選舉表格的地點及最遲日期及時間 必須提交才能有效；

 

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(iii)這個 可就該部分的全部或部分行使選舉權 已獲給予選舉權利的股息；及

 

(iv)這個 股息(或已獲給予選擇權的股息部分) 不得以現金支付已就其妥爲作出股份選擇的股份 行使(「選擇股份」)，並在其滿意的情況下，持有有關 應將入賬列爲全額繳足的類別分配給選擇股份的持有人 如上所述確定的分配基礎，爲此，董事會應資本化 並從公司未分割利潤(包括結轉利潤)的任何部分中撥款 並記入任何儲備或其他特別帳戶、股份溢價帳戶的貸方， 資本贖回儲備(認購權儲備除外)由董事會決定， 繳足有關公司的適當股份數目所需的款項 在以下日期向選擇股份持有人分配和在其中分配和分發的類別 這樣的基礎。

 

(2)(a) 依照第(一)項規定分配的股份 (1)本條第一百四十二條的平價通行證在所有方面與當時已發行的同一類別的股份(如有的話)，但只限於 參與有關股息或任何其他在事前支付、作出、宣佈或宣佈的分派、紅利或權利 支付或宣佈有關股息，或同時支付或宣佈有關股息，除非 委員會建議將本條第142條第(2)款(A)或(B)項的規定適用於 或在宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會須指明 根據本條第(1)款的規定分配的股份應有資格參與這種分配， 獎金或權利。

 

(b)這個 委員會可作出一切被認爲是必需或合宜的作爲及事情，以使任何 根據本第一百四十二條第(1)款的規定進行資本化， 董事會有權在股份成爲 可按分數分配(包括全部或部分按分數分配的規定 權利被彙總和出售，淨收益分配給那些有權利的人， 或被忽視或向上或向下舍入，或由此零碎權利的利益 應計入本公司而非有關成員)。董事會可授權任何 代表所有有利害關係的成員與公司簽訂一項協議，規定 該等資本化及附帶事宜，以及依據下列各項訂立的協議 這一授權應對所有有關各方有效並具有約束力。

 

(3) 董事會可就本公司的任何一項特定股息議決，儘管有第(1)款的規定， 第一百四十二條股息可以全部以配發入賬列爲全部繳足股款的股份的形式支付，而不進行要約 股東選擇收取現金股息以代替配發的任何權利。

 

(4) 董事會可在任何情況下決定第142條第(1)款下的選擇權和股份分配應 不得向註冊地址在任何地區的股東提供或提供，在沒有註冊的情況下 聲明或其他特別手續，這種選擇權要約的傳播或股份的分配將或可能， 董事會認爲是非法的或不切實可行的，在這種情況下，上述條款應在符合以下條件的情況下閱讀和解釋 這樣的決心。因上述判決而受影響的成員不應被視爲或被視爲單獨類別的成員 無論出於什麼目的。

 

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(5) 任何宣佈任何類別股份股息的決議，均可指明股息須支付或可分配給有關人士。 在某一特定日期的營業時間結束時登記爲該等股份的持有人，即使該日期可能早於 決議所通過的股息，而股息隨即須支付或可按照他們的 如此登記的各自持有的股份，但不損害轉讓人和受讓人對該等股息的相互權利 任何該等股份。本條的規定應當作必要的變通適用於獎金、資本化問題、分配 本公司向股東作出的已實現資本利潤或要約或贈款。

 

儲量

 

143.(1) 董事會須設立一個名爲股份溢價賬的賬目，並須 記入該帳戶貸方的一筆款項，相等於 因發行本公司任何股份而支付的溢價。除本規定另有規定外 在這些條款中，董事會可以任何允許的方式運用股票溢價帳戶 根據法律。公司應始終遵守有關法律的規定 存入股票溢價帳戶。

 

(2) 在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其厘定爲儲備的款項，作爲 須經董事會酌情決定，適用於本公司利潤可適當運用的任何目的，以及 在上述申請期間，亦可酌情決定受僱於公司業務或投資於該等投資項目 按委員會不時認爲適當而無須保留構成儲備的任何投資或 與本公司的任何其他投資分開或不同的儲備。董事會也可在不將其放置在保留進位的情況下 轉發它可能認爲謹慎的不分配的任何利潤。

 

資本化

 

144.(1) 本公司可根據董事會的建議，隨時及不時 通過一項普通決議，大意是希望全部或部分資本化 當其時記入任何儲備金或基金貸方的任何款額(包括 A股份溢價賬、資本贖回準備金和損益表) 或者不是相同的可用於分配，並且相應地釋放該數量 分配給會員或有權獲得的任何類別的會員 如果以股息的方式和相同的比例進行分配，則在 同樣的不是用現金支付的，而是用來支付或用於支付 該等成員所持有的本公司任何股份的未繳付時間 繳足公司的未發行股份、債權證或其他債務 在這些成員中分配和分配入賬爲全額繳足的款項，或部分以一種方式 並部分在另一份中，而管理局須實施該決議提供 就本第一百四十四條而言，股份溢價賬及任何資本贖回 代表未實現利潤的準備金或基金只能在全額支付時使用 公司未發行股份將分配給入賬列爲繳足股款的該等成員。

 

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(2) 儘管本章程細則有任何規定，董事會仍可決議將任何金額的全部或任何部分資本化。 記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及損益表)的貸方，不論 上述款項可用於支付將分配給(I)僱員(包括董事)的未發行股份。 公司和/或其關聯公司(指任何個人、公司、合夥、協會、股份公司、信託、未註冊的 直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的協會或其他實體(公司除外) 由本公司或與本公司共同控制)行使或歸屬根據任何股份獎勵授予的任何購股權或獎勵 已獲成員採納或批准的與該等人士有關的計劃或僱員福利計劃或其他安排 在股東大會上，或(Ii)任何信託的任何受託人，而本公司將向其配發及發行與以下有關的股份 任何與該等人士有關的股份獎勵計劃或僱員利益計劃或其他安排的實施，而該等安排 由成員在股東大會上通過或批准的。

 

145.這個 董事會可按其認爲適當的方式解決在任何分銷方面所產生的任何困難 根據第一百四十四條，並特別可就零碎股份發出證書 或授權任何人出售和轉讓任何分數，或可解決該分發 應儘可能接近正確的比例，但不完全是這樣或 可完全忽略分數，並可決定現金支付給任何 成員，以調整所有各方的權利，這可能是董事會認爲合宜的。 董事會可委任任何人代表有權參與的人士簽署 在分配中，爲使其生效而必需或合乎需要的任何合同以及 任命應有效，並對成員具有約束力。

 

訂閱 權利保留權

 

146.這個 下列規定在不受和禁止的範圍內有效 符合法律規定的：

 

(1) 只要本公司爲認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，本公司作出任何作爲或進行任何交易，而該作爲或交易是由於認購權證條件的規定對認購價作出任何調整而導致認購價降至低於股份面值的，則下列條文適用：

 

(a)AS 自該行爲或交易發生之日起，本公司應成立，此後(以 如本條第146條所規定的)依照本條的規定維持 146儲備金(「認購權儲備金」)，其數額爲 任何時間不得少於暫時需要資本化的金額 並用於繳足所需的額外股份的面值 根據下文(C)分段發行並分配爲全額付款 足額行使尚未行使的全部認購權，並適用認購 在配發時全額支付該等額外股份的權利儲備；

 

(b)這個 認購權儲備不得用於上述規定以外的任何目的 除非公司的所有其他儲備(股份溢價賬除外)已全數清償 只有在需要的情況下，才會被用來彌補公司的損失 由法律規定；

 

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(c)在 行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權，有關 可行使認購權的股份面值爲 該認股權證持有人在行使該認股權證時須支付的現金款額 所代表的認購權(或視情況而定，或其相關部分 在部分行使認購權的情況下)，此外，應 就該認購權分配給行使認股權證持有人，記入貸方 如已繳足股款，額外的股份面值相等於以下兩者之間的差額：

 

(i)這個 該認股權證持有人在行使該認股權證時須支付的現金款額 其所代表的認購權(或其相關部分，視情況而定 如果部分行使認購權)；以及

 

(ii)這個 可行使認購權的股份面值 考慮到認股權證條件的規定，如果有可能 這種認購權代表以低於面值的價格認購股份的權利 在行使上述權力後，立即將存入認購款項貸方的款項中的 全額繳足該等額外面值股份所需的權利儲備 應資本化，並用於繳足該額外面值的股份 應立即將其分配給行使認股權證持有人的入賬列爲全額支付； 和

 

(d)如果， 在行使任何認股權證所代表的認購權時， 歸功於認購權儲備不足以全額支付 相當於上述差額的額外股份面值 權證持有人有權使用時或之後，董事會應運用任何利潤或儲備 可用(在法律允許的範圍內，包括股票溢價帳戶) 爲此目的，直至該額外面值的股份繳足股款並按下列方式分配爲止 在此之前，不得全額支付或作出股息或其他分配。 本公司當時已發行的繳費股份。在上述付款和分配之前，行使 認股權證持有人應由公司簽發證書，證明他有權 配發這種額外面值的股份。由任何這樣的人所代表的權利 證書應爲掛號式，並可全部或部分轉讓 一股單位可轉讓，轉讓方式與當其時的股份相同， 而公司須作出與備存登記冊有關的安排 及管理局認爲適當的其他與此有關的事項及足夠的詳情 應在發行此類證書時，將其告知相關的行使保證書持有人 證書。

 

(2) 依照本條規定配發的股份平價通行證在所有方面都分配了其他股份 有關認股權證所代表的認購權的有關行使。儘管有下列規定 (1)根據本條細則，在行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

 

(3) 本條關於設立和維持認購權儲備的規定不得更改或增加 以任何方式更改或廢除，或具有更改或廢除以下規定的效果 本條規定的任何擔保持有人或任何類別的擔保持有人，未經該等擔保持有人的特別決議或 擔保持有人的類別。

 

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(4) 本公司當其時核數師就是否需要認購權儲備的證明書或報告 須予設立和維持，如屬如此，則須如此設立和維持的數額； 認購權儲備已被使用，就其已被用來使本公司錄得良好虧損的程度而言，就 須向行使認股權證持有人配發的額外面值股份入賬列爲繳足股款，以及任何其他 有關認購權儲備的事項(在沒有明顯錯誤的情況下)是決定性的，並對公司具有約束力 以及所有認股權證持有人和股東。

 

會計覈算 記錄

 

147.這個 委員會須安排就下列人士的收支備存真實賬目： 公司，以及與該等收支有關的事宜， 以及公司的財產、資產、信貸和負債以及所有其他事項 法律所要求的或對公司事務給予真實和公正的看法所必需的 並解釋其交易情況。

 

148.這個 會計記錄應保存在辦公室或董事會其他一個或多個地點 董事會作出決定，並將一直公開讓董事查閱。沒有成員(除 董事)有權查閱以下公司的任何會計記錄、賬簿或文件 公司，但法律授權或董事會或全體成員授權的除外 開會。

 

149.主題 根據第一百五十條，董事報告的印刷本一份，連同餘額 表格和損益表，包括法律規定須附的所有文件 截至適用財政年度結束，並載有以下內容的摘要 方便項目和損益表下的公司資產和負債 並應將支出連同核數師報告的副本發送給 有權在大會日期前至少十(10)天享有權利的人，以及 於根據第五十六條舉行的股東周年大會上提交本公司省覽 提供第150條不要求發送這些文件的副本 致：本公司不知道其地址的任何人士或多於一名聯名持有人 任何股份或債權證。

 

150.主題 適當遵守所有適用的法規、規則和條例，包括 限制，指定證券交易所的規則，並獲得所有必要的同意， 如有根據其要求，第149條的要求應被視爲在 通過以法規不禁止的任何方式發送給該人， 摘自公司年度賬目和董事報表的財務摘要報表 應採用適用法律要求的形式幷包含信息的報告 和法規，提供任何以其他方式有權獲得年度 公司的財務報表及董事會報告，如有，可 向公司送達通知，要求公司向他發出要求，此外 根據財務摘要報表，公司年度財務報表的完整打印副本 聲明和董事報告。

 

151.這個 向第一百四十九條所指人士送交該條所指文件的規定 第一百五十條規定的財務報告或財務摘要報告，視爲已履行 根據所有適用的法規、規則和條例，包括在沒有 根據指定證券交易所的規則，本公司刊發 第一百四十九條所指的文件，以及符合下列條件的財務摘要報告(如適用 根據第150條，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式 (包括髮送任何形式的電子通訊)，而該人已同意或 被視爲已同意以這種方式處理此類文件的發佈或接收 履行公司向他發送該等文件副本的義務。

 

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審計

 

152.主題 根據指定證券交易所的適用法律和規則，董事會可任命一名核數師， 其任期至董事會藉決議罷免爲止，以審計 公司帳目。這樣的核數師可以是成員，但不能是董事的官員或員工 在其繼續任職期間，有資格擔任核數師 公司的成員。

 

153.主題 根據法律規定，公司的賬目應至少每年審計一次。

 

154.這個 審計員的報酬應由審計委員會決定，如審計委員會缺席，則由審計委員會決定。 這樣一個審計委員會，由董事會提供。

 

155.如果 核數師職位因核數師辭職或死亡，或因其 在下列情況下因疾病或其他殘疾而喪失行爲能力 需要服務的，由董事填補空缺並確定報酬 這樣的核數師。

 

156.這個 核數師應在任何合理時間查閱公司保存的所有賬簿，並 所有與此有關的帳目及憑單；並可要求董事或高級人員 有關公司的簿冊或事務的任何資料 公司。

 

157.這個 本條款規定的收支報表和資產負債表 應由核數師審查，並與賬簿、帳目和憑證進行比較 並須就此作出書面報告，說明該陳述是否 和資產負債表的編制，以公允地反映公司的財務狀況 以及在本報告所述期間的運作結果，如有資料，則 公司董事或高級管理人員是否已要求，無論是否已如此 傢俱齊全，效果令人滿意。應對公司的財務報表進行審計 由核數師按照公認的審計標準進行審計。核數師應 按照公認的審計準則作出書面報告，並 核數師的報告應提交審計委員會。被普遍接受的 此處所指的審計標準可以是除以下國家或司法管轄區以外的國家或司法管轄區的標準 開曼群島。如果是這樣，財務報表和審計員的報告應 披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

 

通知

 

158.任何 公司根據本章程細則發出或發出的通知或文件，不論是否如此 應以書面形式或通過電報、電傳或傳真或其他方式發送給一成員 電子傳輸或通信的形式，以及任何此類通知和文件可以 由公司面交或以郵寄方式送達或交付任何成員 用預付郵資的信封寄給該會員，寄往其登記地址 註冊紀錄冊上所載的資料，或他向本公司提供的有關 目的或(視屬何情況而定)將其發送至任何該等地址或將其發送 發送至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站 由該人提供給公司，以供向他發出通知或由該人傳送 則該通知在有關時間合理及真誠地相信會導致該通知 由會員妥爲收到，或亦可在適當的報章刊登廣告送達 按照指定證券交易所的要求或在允許的範圍內 根據適用法律及指定證券交易所的規定，配售 它在公司的網站上。如果是股份的聯名持有人，所有通知應 發給名列登記冊首位的聯名持有人之一，併發出通知 如此發出即視爲已向所有聯名持有人作出充分送達或交付。

 

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159.任何 通知或其他文件：

 

(a)如果 以郵遞方式送達或交付的，在適當的情況下應以航空郵寄方式寄出，並應被視爲 已在載有下列物品的信封的翌日送達或交付 已妥爲預付郵資並註明地址的相同文件；在證明該送達文件或 送達須足以證明載有該通知的信封或封套 或文件已正確註明地址並投寄，並簽署了書面證明 由本公司秘書或其他高級人員或由董事會委任的其他人士 載有該通知或其他文件的信封或包裝物已如此註明地址和放置 應當有確鑿的證據證明；

 

(b)如果 通過電子通信發送的，應視爲在發送之日發出 來自公司或其代理的服務器。在公司網站上發佈的通知 即當作由公司在以下日期的翌日發給任何成員 可用性被視爲已送達該成員；

 

(c)如果 以本章程細則所設想的任何其他方式送達或交付，應被視爲 已在面交或交付時送達或交付，或視情況而定 可在有關發送或傳送時送達；並在證明該送達時； 或交付由秘書或公司其他高級人員簽署的書面證書 或委員會就上述送達、交付、 發送或傳送應爲確鑿證據；以及

 

(d)可能 以英文或經以下人士批准的其他語文發給會員 董事在適當遵守所有適用的法規、規則和法規的前提下。

 

160.(1) 交付或郵寄至或留在登記地址的任何通知或其他文件 任何成員依據本章程細則的規定，即使該成員當時是 死亡或破產或發生任何其他事件，而不論本公司是否 死亡或破產或其他事件的通知，須當作已妥爲送達或交付 就以該成員作爲單一或聯名持有人名義登記的任何股份而言，除非 在送達或交付該通知或文件時，該人的姓名或名稱須爲 從股東名冊上除名爲股份持有人，而該等送達或交付須 就所有目的而言，均視爲在以下日期充分送達或交付該通知或文件 所有與該人共同擁有或透過該人提出申索或借該人提出申索的人 分享。

 

(2) 公司可以向因死亡、精神障礙或破產而享有股份的人發出通知 以預付郵資的信件、信封或封套郵寄給成員，並註明其姓名或代表的頭銜 死者或破產人的受託人，或任何類似的描述，寄往該人爲此目的而提供的地址(如有的話) 聲稱有此權利，或(直至該地址已如此提供爲止)以任何方式發出該通知，而該等方式 如果死亡、精神障礙或破產沒有發生，則給予。

 

(3) 任何人因法律的實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份，應受每一通知的約束。 在該人的姓名或名稱及地址記入註冊紀錄冊之前，該人從 他從誰那裏獲得了這種份額的所有權。

 

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簽名

 

161.爲 這些條款的目的是電報、電傳、傳真或電子傳輸 聲稱來自股票持有人或董事(視具體情況而定)的信息，或 如果公司是來自董事或秘書的股份持有人 或其正式委任的受權人或其正式授權的代表，以及 在沒有明確的相反證據的情況下， 在有關時間倚賴該文件或文書的人須當作爲書面文件或文書 由上述持有人或董事按收到時的條款簽署。

 

繞組 向上

 

162.(1) 董事會有權以公司名義並代表公司提出請願書 向法院申請將公司清盤。

 

(2) 本公司由法院清盤或自願清盤的決議爲特別決議。

 

163.(1) 受任何特殊權利、特權或關於分配可獲得的 當其時附屬於任何一個或多個類別股份的清盤剩餘資產 (I)公司是否須清盤，以及可供分配予 公司成員應足以償還全部已支付的資本 在清盤開始時，剩餘的部分應予以分配平價通行證 按該等成員各自持有的股份繳足股款的比例計算 以及(Ii)公司是否須清盤，以及可供分配的資產 這些成員應不足以償還全部已繳資本。 資產的分配應儘可能使損失由 按已繳或本應繳足的資本的比例，在 開始對他們各自持有的股份進行清盤。

 

(2) 如果公司被清盤(無論是自動清盤還是由法院清盤)，清盤人可以在特別法庭的授權下 決議和法律要求的任何其他制裁，以實物或實物在成員之間分配全部或任何部分資產 而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由將被分割爲 並可爲此目的而爲任何一類或多類財產定出他認爲公平的價值 並可決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行這種分組。清盤人可， 在同樣的授權下，將資產的任何部分轉歸受託人，由清盤人爲成員的利益而受託 同樣的主管當局應認爲適當，公司的清盤可以結束，公司可以解散，但沒有分擔人 須被迫接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

 

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賠款

 

164.(1) 本公司的董事、秘書和其他高級管理人員以及每一位核數師， 不論是現在或過去的清盤人或受託人(如有的話)或 已就本公司的任何事務及其每一項事務行事，而每一 他們的繼承人、遺囑執行人和管理人中的一人應得到賠償和擔保，使之無害 從公司的資產和利潤中扣除所有訴訟、費用、費用、 他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人 或管理人，應或可能因所作、同意的任何作爲而招致或維持 在履行職責時或在履行職責時遺漏，或在履行職責時遺漏或關於履行職責，或在各自的 職務或信託；他們中的任何一人都不對其行爲、收據、疏忽負責 或其中其他人的違約，或爲以下目的而加入任何收據 或任何銀行或其他人士所屬的任何金錢或財物 應或可能爲安全保管或不足而提交或存放至公司 或缺乏任何擔保，而公司的任何款項或屬於公司的任何款項應 爲可能發生的任何其他損失、不幸或損害承擔責任或進行投資 在執行各自的職務或信託時，或在與此有關的情況下，提供 這項賠償不適用於任何欺詐或不誠實的事項 可附連於任何上述人士。

 

(2) 每名成員同意放棄其個人或根據本公司的權利可能對下列行爲提出的任何索賠或訴訟權 任何董事因該董事採取的任何行動或該董事未採取任何行動履行 他在公司或爲公司履行的職責，提供該豁免不得延伸至與任何欺詐或不誠實有關的事宜 可以附着在這樣的董事上。

 

金融 年

 

165.除非 董事另有決定，本公司的財政年度於 30這是每年九月的一天。

 

修正案 組織章程大綱及章程細則

和 公司名稱

 

166.不是 該條應予撤銷、更改或修改，在下列日期前不得制定新的條款 成員們的一項特別決議也批准了這一決定。一項特別決議應 被要求更改《公司章程大綱》的規定或更改名稱 公司的成員。

 

信息

 

167.不是 會員應有權要求透露任何細節或任何有關細節的信息 公司的交易或任何屬於或可能屬於交易性質的事項 可能與公司業務的進行有關的祕密或祕密程序，以及 董事認爲這將不符合股東的利益 向公衆傳達公司信息。

 

 

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