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根據規則424(b)(3)提交​
註冊號 333-283942​
招募說明書
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35,555,555股普通股
本招股說明書涵蓋了本招股說明書中所列的出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他繼承者的提供和轉售，共計35,555,555股我們的普通股，每股面值0.00001美元，由我們於2024年11月19日在定向增發中發行。
我們並未在本招股說明書下出售任何普通股，也不會從出售股東出售該等股份中獲得任何收益。
出售股票的股東可能以固定價格、以出售時的市場價格、以與市場價格相關的價格、以出售時確定的不同價格或以協商價格進行出售。出售股票的股東可以向承銷商、經紀商或代理商出售股票，這些中介可能會從出售股東、股票購買者或雙方獲得折扣、讓步或佣金作爲報酬。
我們支付了本招股說明書所涉及的普通股註冊費用以及各種相關費用。出售股票的股東負責與根據本招股說明書出售其普通股相關的所有承銷折扣和銷售佣金，以及所有類似費用和佣金，按照比例分配，此外還需承擔與銷售其普通股相關的經紀或類似佣金。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易標的爲「ACRS」。截至2024年12月30日，我們普通股的最後成交價格爲每股2.48美元。
投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閱本招股說明書中標題爲「風險因素」的部分描述的風險和不確定性， 5 以及本招股說明書中或任何遞交給證券交易委員會並作爲本招股說明書引用的任何修正案或補充中的類似部分。
無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。
本招股說明書的日期爲2024年12月31日。
 
目錄
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頁面
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i
 
關於本招募說明書
本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據該註冊聲明，出售股東可以不時在一個或多個發行中出售本招股說明書所述的普通股。
我們未授權任何人向您提供除我們在本招股說明書中提供或引用的信息以外的信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴應自擔風險。本招股說明書僅可在允許這些證券的要約和銷售的地區使用。您應假設本招股說明書中出現的信息僅在本招股說明書日期時準確，且我們引用的任何信息僅在被引用文件的日期時準確，無論本招股說明書的交付時間或我們普通股的銷售時間如何。我們的業務、財務狀況和經營成果在這些日期之後可能已發生變化。
 
ii
 
招股說明書摘要
本摘要突出顯示了在本招股說明書或引用的其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書、適用的招股說明書補充文件以及任何相關的自由書面材料，包括本招股說明書、適用的招股說明書補充文件和任何相關的自由書面材料中討論的投資我們證券的風險，以及在其他被引用的文件中類似部分的信息。您還應仔細閱讀引用到本招股說明書中的其他信息，包括我們的財務報表以及本招股說明書所依託的註冊聲明的附錄。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發免疫炎症疾病的新型產品候選藥物。我們自主研發的KINect藥物發現平台與我們的前期開發能力相結合，使我們能夠識別和推動潛在的產品候選藥物，這些藥物可以獨立開發或與第三方合作開發。我們還提供合同研究服務，以利用我們的早期研究和開發專業知識爲第三方服務。
公司信息
我們於2012年7月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要辦公地點位於賓夕法尼亞州韋恩市李路701號103單元，郵政編碼19087。我們的電話號碼是（484）324-7933。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，標的爲「ACRS」。
我們的官網網址是www.aclaristx.com。我們不將我們網站上或通過我們網站可訪問的信息納入本招股說明書。網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息並不是本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中僅作爲非活動的文本引用包含了我們的網站地址。
「Aclaris」、Aclaris標誌、KINect及本招股說明書或以引用方式納入的其他商標或服務標誌均爲我們的財產。本招股說明書及其引用的信息包含其他人的附加商品名稱、商標和服務標誌，均爲其各自所有者的財產。
定向增發
2024年11月18日，我們簽署了證券購買協議，或稱購買協議，根據該協議，我們同意向在定向增發交易中的賣出股東發行並銷售總計35,555,555股我們的普通股，或稱股份。定向增發中每股普通股的購買價格爲2.25美元。
我們在定向增發中出售證券的總淨收益爲7490萬美元，扣除對承銷商的佣金和發行費用後。定向增發的完成時間爲2024年11月19日。
註冊權利協議
關於定向增發，我們與出售股票的股東簽署了註冊權協議，即RRA，根據該協議，我們同意爲再銷售的股份註冊。在RRA的規定下，我們同意在定向增發完成後的30天內提交一份登記聲明，涵蓋出售股東對其股份的再銷售，並盡合理最佳努力盡早使登記聲明生效，但不得晚於以下任一日期的較早者：(a) 在首次提交登記聲明後75個日曆日，若SEC通知我們會審查該登記聲明；(b) SEC通知我們該登記聲明不會被審查或不會再進行審查的第五個工作日。該招股說明書所附的登記聲明是爲滿足RRA的要求而提交的。
 
1
 
本次發行
由賣出股東提供的普通股股份
我們爲賣出股東註冊的普通股總計爲35,555,555股。
發行條款
每個銷售股東將判斷何時以及如何出售本招股說明書中提供的普通股，如「發行計劃」中所述。
收益的使用
我們不會從本招股說明書所涵蓋的普通股銷售中獲得任何收益。
風險因素
請參閱第5頁的「風險因素」，了解您在決定投資我們普通股之前應該仔細考慮的因素。
納斯達克標的
「ACRS」
 
2
 
關於前瞻性陳述的特別說明
本招募說明書及所引用的文件包含前瞻性聲明。這些聲明基於我們管理層當前對未來事件、控件和結果的信念、期望和假設，以及當前可獲得的信息。這些包含前瞻性聲明的討論可以在我們最近的「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析」等章節中找到，所引用的內容。 年度報告表格10-K以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何修改。
在本招募說明書或引用的內容中，關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何聲明都不是歷史事實，而是在《1933年證券法》第27A條及其修正案或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E條及其修正案或《交易法》意義上的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括關於：
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我們計劃開發我們的產品候選者；
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我們計劃的臨牀試驗及其結果報告的時間安排；
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我們產品候選者的臨牀實用性；
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我們關於製造能力和策略的計劃和預期；
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如果獲得批准，我們對於產品候選者的覆蓋和報銷的預期；
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我們監管文件和產品候選者審批的時機；
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我們的知識產權狀況；
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我們追求戰略替代方案的計劃，包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得市場批准和/或商業化我們的產品候選者，並從這些安排中獲得營業收入；
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我們對競爭的預期；
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我們對繼續依賴第三方的期望；
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宏觀經濟條件對我們業務的影響；
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我們對資金使用的期望；
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我們對未來的收入、支出和額外融資需求的估算。
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在某些情況下，您可以通過「預期」、「相信」、「可以」、「繼續」、「可能」、「估計」、「打算」、「期待」、「很可能」、「可能」、「或許」、「目標」、「正在進行」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「爲」、「將」和「會」等詞彙，或這些術語的否定形式，或其他類似術語，來識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息有重大差異的因素。
您應參考適用的招股說明書補充文件中包含的「風險因素」部分，以及在納入本招股說明書的其他文件中類似標題下的內容，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的內容產生重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，許多因素超出了我們的控制，我們不能保證本招股說明書中的前瞻性聲明將被證明是準確的，您也不應過度依賴這些前瞻性聲明。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，則該不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應將這些聲明視爲我們或其他任何人能夠在任何特定的時間框架內，或者根本無法實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
 
3
 
除法律要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的義務，或修訂任何前瞻性聲明以反映本招股說明書日期之後發生的事件或進展，即使未來有新信息可用。
 
4
 
風險因素
投資我們的普通股涉及較高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最近的「風險因素」部分中描述的風險， 年度報告表格10-K 該部分文件已向SEC備案，全文納入此處，以及任何對我們風險因素的修正或更新，這些內容反映在後續向SEC提交的備案中，包括任何適用的招股說明書補充和相關的自由書面招股說明書。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會因這些風險而受到實質性的不利影響。我們目前未曾知曉的額外風險或我們目前認爲微不足道的風險也可能顯著損害我們的業務運營。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去您投資的全部或部分。此招股說明書及其引用的文件中也包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能因某些因素而與這些前瞻性聲明中的預期結果有實質性差異，包括本招股說明書中提到的風險。更多信息，請見下面的部分「您可以在哪裏找到更多信息」。請仔細閱讀上述部分「關於前瞻性聲明的特別說明」。
與我們普通股所有權相關的風險
在本招股說明書生效後的市場中，可能會有大量的普通股股份被出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
在登記聲明生效後，公開市場上我們普通股的大量銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們已發行的普通股的絕大多數，以及本招股說明書所提供的普通股，無需限制或進一步註冊，依據《證券法》即可自由交易。
 
5
 
收益用途
我們將不會從本招股說明書所述的銷售股東出售或處置普通股的收益中獲得任何收益。
我們將承擔與根據本招股說明書出售的普通股登記相關的所有自付費用、支出和費用。除登記費用外，出售股東將自行承擔與根據本招股說明書出售普通股相關的所有承銷折扣和銷售佣金，以及所有類似費用和佣金，並且將自行承擔他們向經紀人或類似的佣金支付的所有費用。
 
6
 
出售股東
出售的普通股票由出售股東提供，包括我們在定向增發中發行的股份。有關與定向增發相關的股份發行的更多信息，請參見上面的「招股說明書摘要-定向增發」部分。我們正在註冊發行給出售股東的普通股的轉售，以便這些出售股東可以不時提供該股票進行轉售。
在本招股說明書中，術語「出售股東」包括下面表格中列出的出售股東，以及在本招股說明書後續修訂中列出的任何額外出售股東，以及在本招股說明書日期後在任何非銷售轉讓中接收股份的受贈人、抵押權人、受讓人或其他繼承人。
受益所有權根據SEC的規則確定，包括對我們普通股的投票或投資權力。一般來說，若某人擁有或與他人共享對這些股份的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得投票或處置權，則該人「受益擁有」我們的普通股。
下表列出了出售股東及有關每位出售股東的普通股受益所有權的其他信息。這些信息已從出售股東或在Schedules 13G或13D及其他向SEC提交的公開文件中獲得。第一列列出了截至2024年12月16日每位出售股東受益擁有的普通股數量，基於其普通股的所有權。第二列和第五列的股份擁有百分比基於截至2024年12月16日的107,018,735股普通股的流通量。第四列和第五列假設出售股東根據本招股說明書出售其提供的所有股份。出售股東可能會出售其在本發行中的所有、部分或沒有股份。請參見「分配計劃」部分。
除非在此另有披露，出售股票的股東沒有，並且在過去三年中沒有任何與我們有關的職位、職務或其他重要關係。
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在發行之前
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After Offering
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姓名和地址
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數字
股份
實際擁有
擁有
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百分比
股份
實際擁有
擁有
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數字
股份的
提供中
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數字
股份
實際擁有
擁有
​ ​
百分比
股份
實際擁有
擁有
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亞達資本合夥公司(1)
​ ​ ​ ​ 9,627,304 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,960,637 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
安南·梅赫拉(2)
​ ​ ​ ​ 788,780 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 122,114 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
本傑明·奧斯皮茨
​ ​ ​ ​ 475,406 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 444,444 ​ ​ ​ ​ ​ 30,962 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
b-Flexion健康與生命科學投資LP(3)
​ ​ ​ ​ 4,444,445 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,444,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與德誠資本管理V（開曼）有限責任公司相關的實體(4)
​ ​ ​ ​ 2,266,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,266,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Logos Opportunities Fund IV LP(5)
​ ​ ​ ​ 2,222,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,222,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與Monashee投資管理有限公司相關的實體(6)
​ ​ ​ ​ 888,888 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 888,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RA Capital Healthcare 基金, 有限合夥企業(7)
​ ​ ​ ​ 4,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與Rock Springs Capital LLC相關的實體(8)
​ ​ ​ ​ 7,420,162 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,495 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
Samsara BioCapital, LP(9)
​ ​ ​ ​ 3,850,222 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688,889 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
斯圖爾特夥伴有限公司(10)
​ ​ ​ ​ 44,445 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 44,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與Vivo Capital LLC相關的實體(11)
​ ​ ​ ​ 8,888,888 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8,888,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不足1%
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(1)
Bob Atchinson 和 Phillip Gross 是 Adage Capital Advisors, L.L.C. 的管理成員，該公司
​
 
7
 
是 Adage Capital Partners GP, L.L.C. 的管理成員，該公司是 Adage Capital Partners, L.P.（「Adage」）的普通合夥人，每個人或實體在相應情況下對 Adage 持有的證券擁有共同投票和/或投資權，並可能被視爲該股份的實益擁有者。上述個人和實體的地址是馬薩諸塞州波士頓市克拉倫登街 200 號，52 樓，郵政編碼 02116。
(2)
在發行前，實益擁有的股份數量包括 (a) 710,030 股普通股，以及 (b) 78,750 股可在 2024 年 12 月 16 日的 60 天內行使的普通股期權。Dr. Mehra 是我們的董事會成員。
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(3)
b-Flexion GP Limited（「b-Flexion GP」）是 b-Flexion Health and Life Science Invest L.P.（「b-Flexion LP」）的普通合夥人。b-Flexion GP 的任意兩位董事有權對 b-Flexion LP 持有的股份進行投票或處置。b-Flexion GP 董事會的現任成員包括 Andrew Le Gal、Sally-Ann Hardman、Phillip Shenkman 和 Panicos Papageorgiou，每人都可能被視爲對 b-Flexion LP 持有股份的實益擁有者。上述個人和實體的地址是恩賽因大廈，29 Seaton Place, St. Helier, Jersey。
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(4)
在本次發售前，受益持有的股份數量包括：（a）由德成資本全球生命科學基金V，L.P.（「基金V」）持有的1,942,116股普通股，（b）由德成資本全球生命科學基金V-A，L.P.（「基金V-A」）持有的194,731股普通股，以及（c）由德成資本全球生命科學基金V-b，L.P.（「基金V-B」）持有的129,820股普通股。翹敏崔是基金V、基金V-A和基金-b的董事總經理。在此職務上，崔博士對基金V、基金V-A和基金-b持有的股票擁有投票和投資權力，並可能被視爲這些股票的實際擁有者。上述個人和實體的地址是：美國加利福尼亞州門洛帕克沙丘路3000號，#2-110，郵政編碼94025。
​
(5)
Logos Opportunities IV GP LLC（「GP IV」）是Logos Opportunities Fund IV LP（「基金IV」）的普通合夥人。阿爾薩尼·威廉和Graham Walmsley是GP IV的管理成員。威廉先生對基金IV持有的股票具有投票和支配權，可能被認爲對該股票擁有利益所有權。上述個人和實體的地址是：美國加利福尼亞州舊金山信件人大道一號C棟，C3-350室，郵政編碼94129。
​
(6)
在本次發售前，受益持有的股份數量包括：（a）由BEMAP Master Fund LTD（「BEMAP」）持有的266,666股普通股，（b）由Monashee Pure Alpha SPV I LP（「Pure Alpha」）持有的302,222股普通股，以及（c）由黑石CSP-MSt FMAP基金（「FMAP」）持有的320,000股普通股。BEMAP、Pure Alpha和FMAP由Monashee Investment Management, LLC（「Monashee Management」）管理。傑夫·穆勒是Monashee Management的首席合規官，對Monashee Management擁有投票和投資控制權，因此可能被認爲對BEMAP、Pure Alpha和FMAP持有的股份擁有利益所有權。上述個人和實體的地址是：美國馬薩諸塞州波士頓公園廣場75號，四樓，郵政編碼02116。
​
(7)
RA Capital Healthcare Fund GP, LLC (「Fund GP」) is the general partner of the RA Capital Healthcare Fund, L.P. (「Fund」). RA Capital Management, L.P. (「RA Capital」) is the investment manager for Fund. The general partner of RA Capital is RA Capital Management GP, LLC (「RA Capital GP」), of which Peter Kolchinsky, Ph.D. and Rajeev Shah are the managing members. Each of Fund GP, RA Capital, RA Capital GP, Dr. Kolchinsky and Mr. Shah may be deemed to have voting and investment power over the shares held of record by Fund. The address of the individuals and entities referenced in this footnote is 200 Berkeley Street, 18th Floor, Boston, Massachusetts 02116.
​
(8)
The number of shares beneficially owned before the offering consists of (a) 6,261,649 shares of common stock held by Rock Springs Capital Master Fund LP (「Rock Springs Fund」) and (b) 1,158,513 shares of common stock held by Four Pines Master Fund LP (「Four Pines Fund」). Rock Springs Capital Management LP (「RSCM」) is the investment adviser of Rock Springs Fund and Four Pines Fund. The general partner of RSCm is Rock Springs Capital LLC (「RSC」). RSC and RSCm may therefore be deemed to have or share beneficial ownership of the shares held directly by Rock Springs Fund and Four Pines Fund. The address of the entities referenced in this footnote is 650 South Exeter St., Suite 1070, Baltimore, Maryland 21202.
​
(9)
Samsara BioCapital GP, LLC (「Samsara GP」) is the sole general partner of Samsara BioCapital, L.P. (「Samsara LP」). Dr. Srinivas Akkaraju is a managing member of Samsara GP. Each of Samsara GP and
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8
 
Srinivas博士可能被認爲對Samsara LP持有的股份具有投票和投資權力。該個人及相關實體的地址爲加利福尼亞州帕洛阿爾託市中場路628號94301。
(10)
Anastasios Parafestas是The Stuart Partners, LLC的管理成員的經理，對The Stuart Partners, LLC持有的股份行使唯一的投票和處置權。該個人和實體的地址爲馬薩諸塞州波士頓市Joy街1號02108。
​
(11)
在此次發售之前，受益持有的股份數量包括(a) 7,955,160股由Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.（「機會基金」）持有的普通股和(b) 933,728股由Vivo Asia Opportunity Fund Holdings, L.P.（「亞洲機會基金」）持有的普通股。Vivo Opportunity, LLC是機會基金的普通合夥人。Vivo Opportunity Cayman, LLC是亞洲機會基金的普通合夥人。Vivo Opportunity, LLC和Vivo Opportunity Cayman, LLC的投票成員包括Kevin Dai、Gaurav Aggarwal、Frank Kung和Shan Fu，均對機會基金或亞洲機會基金持有的股份沒有個人投票或投資權力。該個人和實體的地址爲加利福尼亞州帕洛阿爾託市Lytton大道192號94301。
​
 
9
 
分配計劃
賣出股東，包括以此方式使用的受贈人、質權人、受讓人或其他繼承人，出售本招股說明書日期後從賣出股東處獲得的普通股或普通股權益的股份，可能不時在任何股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置所有或部分普通股或普通股權益。這些處置可以是固定價格、出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格或協商價格。
賣出股東在處置股份或其權益時可使用以下一種或多種方法：
•
對賣出股東的成員、合夥人、股東或其他股權持有者的分配；
​
•
普通的券商交易以及券商-經銷商招攬買家的交易；
​
•
塊交易，其中經紀商將嘗試以代理身份出售股份，但可能會作爲主事人定位並轉售部分塊以促進交易；
​
•
券商-經銷商作爲主辦方進行的購買，隨後爲其帳戶轉售；
​
•
按照適用交易所規則進行的交易所分銷；
​
•
私人協商交易；
​
•
自該登記聲明生效之日起，對本招股說明書所涉及的賣空交易及其結算進行賣空。
​
•
通過寫作或結算期權或其他對沖交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
通過與賣出股東達成協議的經銷商，以規定的每股價格出售一定數量的股票；
​
•
通過一種或多種在承諾基礎或最佳努力基礎上的承銷發行；
​
•
以任何此類銷售方法的組合；並且
​
•
任何其他根據適用法律允許的方法。
​
出售的股東可能會不時質押或授予其持有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保義務，質押人或擔保方可能會根據本招募說明書或根據第424(b)(3)條規則或其他適用的證券法條款的修正案，提供和出售普通股，時不時地在招募說明書中將出售股東的列表修訂以包括質押人、受讓人或其他權益繼承者作爲本招募說明書下的出售股東。出售的股東也可能在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質押人或其他權益繼承者將作爲本招募說明書下的出售股東。
與我們普通股或其權益的出售相關，出售股東可能會與券商或其他金融機構進行對沖交易，這些券商或金融機構可能會在對沖其所承擔的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股東還可能會賣空我們的普通股並交付這些證券以了結其賣空頭寸，或者將普通股借出或質押給券商，後者可能會出售這些證券。出售的股東還可能與券商或其他金融機構達成期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該券商或其他金融機構交付本招募說明書所提供的股份，而該券商或其他金融機構可能根據本招募說明書（經補充或修訂以反映該交易）進行轉售。
出售的股東從他們出售的普通股所獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如有）。每位出售股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕全部交易的權利。
 
10
 
或部分任何擬議的普通股購買將通過代理直接進行。我們不會從此次發售中獲得任何收益。
賣出股東也可能根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合標準並遵循該規則的要求，或另一個可用的註冊要求的豁免。
賣出股東以及參與普通股或其權益出售的任何承銷商、券商或代理可能被視爲證券法第2(a)(11)條款所定義的「承銷商」（理解爲賣出股東僅因參與此次發行而不被視爲承銷商）。他們在轉售股份中獲得的任何折扣、佣金、讓利或利潤可能被視爲證券法下的承銷折扣和佣金。根據證券法第2(a)(11)條款定義的「承銷商」的賣出股東將須遵循證券法的招股說明書交付要求。
在需要的情況下，待出售的普通股股份、賣出股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、經銷商或承銷商的名稱，以及與特定報價相關的任何適用佣金或折扣，將在附隨的招股說明書補充或在適當的情況下，包含本招股說明書的註冊聲明的生效後修正案中規定。
爲了遵守某些州的證券法（如適用），普通股只能通過註冊或許可的經紀人或經銷商在這些管轄區出售。此外，在某些州，普通股的出售必須在註冊或銷售的認可或者容許的豁免要求被滿足的情況下進行。
我們已告知賣出股東，交易法下的反操縱規則可能適用於市場上的股份銷售以及賣出股東及其附屬公司活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣出股東提供本招股說明書的副本（可能會不時補充或修訂），以滿足證券法的招股說明書交付要求。賣出股東可對參與股份銷售交易的任何經紀商進行賠償，涵蓋某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意對賣出股東進行賠償，包括根據證券法和州證券法產生的責任，涉及本招股說明書所提供股份的註冊。
我們已與賣出股東達成一致，合理努力使本招股說明書所構成的註冊聲明生效，並持續有效，直至以下較早時間：（i）賣出股東已重新出售或以其他方式處置本招股說明書所涵蓋的所有股份的日期，以及（ii）本招股說明書所涵蓋的股份不再構成「可註冊證券」，此術語在RRA中定義，以便賣出股東可以在不註冊且不考慮任何成交量或銷售方式限制的情況下重新出售，並且根據證券法的第144條或任何其他類似規則不需要當前的公開信息。
 
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法律事務
Cooley LLP，位於弗吉尼亞州雷斯頓，將對本招股說明書及其任何補充所提供證券的有效性進行審查。
專家
財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中）已通過引用納入本招股說明書中。 截至2023年12月31日的10-K表年度報告 已經依賴於普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）出具的報告，該公司是獨立的註冊公共會計師事務所，依據該公司的權威作爲審計和會計的專家。
 
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您可以在哪裡找到更多的資訊？
本招股說明書是我們根據證券法向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出或引用的所有信息。每當本招股說明書提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能並不完整，您應參閱註冊聲明中作爲附錄的文件或引用納入本招股說明書的報告或其他文件的附錄，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。
我們向證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。SEC維護一個網站，提供向其電子申報的發行人，包括Aclaris的報告、代理聲明和其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。
我們在www.aclaristx.com維持一個網站。我們網站中包含或可訪問的信息不構成本招股說明書的一部分。
 
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通過引用整合某些信息
SEC允許我們「引用」我們提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。通過引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息取代了在本招股說明書日期之前我們已提交至SEC的引用信息，而我們隨後提交給SEC的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息。我們在本招股說明書以及本招股說明書所依附的註冊聲明中引用了我們已提交至SEC的信息或文件（委員會檔案號：001-37581）：
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我們截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的10-Q表格季度報告已向SEC提交。 2024年5月7日, 2024年8月7日，以及 2024年11月6日，分別。
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我們在2024年1月19日向SEC提交的當前報告8-k 2024年1月19日，經過修改於 2024年2月5日; 2024年2月5日; 2024年3月19日; 2024年6月7日; 2024年7月16日；以及 2024年11月18日.
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具體通過引用納入我們 我們在14A日程上提交的正式委託書的10-K表年度報告於2024年4月25日向SEC提交。
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我們普通股的描述包含在一個註冊聲明中 在2015年10月2日提交的8-A表格上 根據交易法，我們的普通股的描述已更新 截至2023年12月31日財年的年報以10-k表格提交給SEC，提交日期爲2024年2月27日，包括爲更新該描述而提交的任何修正或報告。
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儘管前面段落中有相關說明，但根據交易法，我們「提交」給SEC的任何文件、報告或展覽（或上述任何部分）以及其他任何信息均不得通過本招股說明書引用。
我們也通過引用將所有文件（除根據8-k表格第2.02項或第7.01項提交的當前報告及與這些項目相關的展覽）納入本招股說明書，該等文件是我們根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的，包括在本招股說明書屬其一部分的註冊聲明初次提交日期之後及在該註冊聲明生效之前提交的文件，直到我們提交後效修正案並指明本招股說明書所涉及的證券發行的終止，該等文件自提交給SEC之日起成爲本招股說明書的一部分。此類未來提交的文件中的信息更新和補充本招股說明書中提供的信息。未來提交的文件中的任何陳述將自動被視爲修改和取代我們此前與SEC提交的任何文件中包含的或視爲被引用的信息，以便後續提交的文件中的陳述修改或替代先前的聲明。
我們將根據書面或口頭請求，無償向每位獲得招股說明書的人士（包括任何受益所有人）提供任何或所有被引用到本招股說明書中的文件副本，但不包括隨招股說明書一併交付的文件，包括特定被引用到此類文件的展覽。您應將任何文件請求發送至Aclaris Therapeutics Inc.，收件人：Matthew Rothman，法律顧問兼企業秘書，701 Lee Road, Suite 103, Wayne, Pennsylvania 19087; 電話: (484) 324-7933。
 
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35,555,555股普通股
招募說明書
December 31, 2024
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