根據規則424(b)(3)提交
註冊號：333-282664

招股說明書

兒童之家公司。

不可轉讓 訂閱權利以購買高達90,000,000美元的
普通股股票，代表 總共9,230,769股普通股

兒童時尚公司，Inc. （“兒童之地”，公司”, “我們”, “我們” 或“我們的”) 正在向我們普通股的持有者免費分發，每股面值爲0.10美元（該“普通 股”), 在一個 比例 基礎上，非可轉讓的認購權利允許購買最多合計9,230,769股我們的普通股， 每股認購價格爲9.75美元，所有權益持有者應以以下方式支付(i)現金，(ii)以債務金額 的替代現金交付（包括本金和/或未償付的利息）給公司，或(iii)以現金和該債務的組合交付。我們稱此 次發行爲“權利發售”。我們向每位股東提供一個不可轉讓的認購權， 每持有一股普通股的股東在2024年12月13日業務結束時的記錄日（記錄日期”。每個認購權將使其持有者有權購買0.7220股我們的普通股。此外， 完全行使其基本認購權的權益持有者將有權認購作爲未行使的基本認購權所導致的，剩餘未認購的 普通股（“超額認購特權過度認購特權允許權利持有者以每股9.75美元的認購價格額外認購我們普通股的股份。我們將基本認購權和過度認購特權稱爲「權利」或「認購權」。

本次權利發行所提供的普通股的總認購價格爲9000万，如果所有權利均被行使。 如您適當行使過度認購特權，認購的普通股股份數量超過您可獲得的未認購普通股股份數量， 本次權利發行的認購代理，Equiniti Trust Company，LLC（認購代理）將以原支付方式和形式向您退還任何超出部分的認購款項， 不計利息或罰款，並在到期日期和時間（如下文定義）後的合理時間內進行退款，並在所有 必要計算後， 按比例 分配和調整 已經完成。我們不要求最低個人或總體認購以完成權利發行。認購代理人將把從認購股東收到的所有資金保存在一個單獨的帳戶中（或，對於從認購股東收到的任何借款債務憑證，則以託管方式處理），直到我們在權利發行完成或權利發行撤回或終止後，向您發行我們的普通股。認購權只能以整體數量的方式行使；在權利發行中，將不會發行普通股的按比例股份或現金以代替普通股的按比例股份。基本認購權行使所產生的任何按比例股份將通過向下舍入到最近的普通股整股來消除。

認購權可在權利發行認購期間內的任何時間行使（“認購期”），該期間將於2024年12月31日開始，並將於2025年1月31日下午5:00（紐約市時間）到期（“到期日期和時間”）。我們可能會自行決定延長認購期。我們將根據適用法律的要求延長權利發行的持續時間，如果我們決定由於我們普通股市場價格的變化而需要延長，或者如果我們決定給予您更多時間來行使您在此權利發行中的認購權，我們也可能選擇延長。一旦您行使了認購權，您的行使將無法撤回。該權利不可轉讓。在到期日期和時間之前未行使的認購權將失效，並且將沒有價值。您在到期日期和時間之前應仔細考慮是否行使您的認購權。如果您是註冊在經紀人、經銷商、保管銀行或其他提名人名下的普通股的實際擁有者，您的提名人可能會在到期日期和時間之前設立一個更早的截止日期，您必須在該截止日期之前向提名人提供您的指示，並提交所有文件和付款以行使您的認購權。

請參閱“權利提供” 的部分。

此次 權利發行與公司與Mithaq Capital SPC之間的信函協議相關， 一家開曼隔離 投資組合公司（“Mithaq”）於2024年2月29日簽署（“信函協議”).

我們的最大股東， Mithaq，已表示其目前打算，但不承擔任何義務，行使分配 給它及其子公司Snowball Compounding Ltd.（“Snowball）由公司在權利發售中分配的所有認購權，以及超額認購特權，並且其目前打算，但不承擔任何義務，基於Mithaq直接持有的任何此類認購權，支付部分或全部認購價格，使用公司欠Mithaq的借款債務（包括Mithaq定期貸款項下的任何債務）。我們擁有普通股的董事和高管被允許但沒有義務按照適用於所有認購權持有人的相同條款和條件參與權利發售。見“權利發售 – 我們的董事、高管和主要股東的參與“和“風險因素 – 與我們的股票和股票價格相關的風險 – 我們有一個控股股東，權利發售之後，可能繼續擁有我們已發行普通股的多數股份，因此控制所有需要股東批准的事項.”

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市（“納斯達克”) 在標的「PLCE」下。2024年12月30日，我公司普通股在納斯達克的收盤價爲每股10.48美元。

認購權是不可轉讓的，但法律操作可以轉讓。認購權不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

(1) 假設 權利發售完全認購，且所有認購普通股的認購價格以現金支付。在任何認購普通股的認購價格以借債方式支付的情況下，此類交付將導致公司未償借款減少，但不會帶來現金收入給公司。

行使 認購權 並投資 我們普通股的投資涉及重大風險。我們敦促您仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括標題爲“風險因素” 開始於本招股說明書第11頁，標題爲「風險因素」的公司的 年度報告，提交於2024年5月6日的10-k表格 (the “Form 10-K”) 以及我們在財政季度結束的季度報告（表格10-Q）中 2024年5月4日, 2024年8月3日 和 2024年11月2日以及本招股說明書中包含或引用的所有其他信息，在您決定是否行使權利之前。

證券交易委員會（"交易所"）或任何州證券委員會並未核可或否決這些證券，或對本招股書的充分性或準確性進行審查。任何相反的陳述屬刑事犯罪。證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或拒絕這些證券 或未對本招股說明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述均構成犯罪。

Equiniti Trust Company, LLC將擔任認購代理人和轉讓代理人（"過戶代理人”)的認購權發行，D.F. King & Co., Inc.將作爲信息代理（“信息代理”)的認購權發行。

我們和董事會（“董事會）未對持有人是否應行使其認購權提出任何建議。由於本次權利發行的條款，未完全行使認購權的股東在本次權利發行完成後，將擁有比完全行使其權利時更小的普通股比例權益，包括與任何行使更大比例權利的股東相比。請參見本註冊聲明第11頁開始的“風險因素”。如需更多信息，請參見本註冊聲明第11頁上的“

如果您有任何問題或需要有關本次權利發行的進一步信息，請致電D.F. King & Co., Inc.，我們此次權利發行的信息代理，電話(888) 567-1626。預計在2025年2月7日或前後交付在此次權利發行中購買的普通股（假設所有 必要計算， 按比例 分配和調整已在該日期之前完成。

本招股說明書的日期爲2024年12月31日。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們與SEC提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明的附錄包含我們在本招股說明書中概述的某些合同和其他重要文件的完整文本。由於這些摘要可能未包含您在決定是否購買我們普通股時可能認爲重要的所有信息，因此您應審查這些文件的完整文本。註冊聲明及其附錄可根據“您可以在哪裏獲取更多信息”.

我們未授權任何人提供與本招股說明書或由我們或代表我們準備的任何免費書面招股說明書中包含的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔責任，且無法保證其可靠性。您應假設本招股說明書中出現的信息僅在封面頁上的日期準確。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來已發生變化。

問題 與權利發售的回答

以下是我們預計與權利發售相關的常見問題的示例。答案基於本招股說明書其他部分中包含的選定信息。以下問題和答案並未包含所有可能對您重要的信息，可能也沒有解決您可能對權利發售的所有問題。您應仔細閱讀本招股說明書及其中引用的文件，因爲這些文件包含了關於權利發售條款和條件的更詳細描述，並提供了關於我們及我們的業務的額外信息，包括與權利發售相關的潛在風險。我們敦促您閱讀本招股說明書、我們的財務報表及相關說明，以及在「引用相關信息的包括」部分中描述的其他引用信息。

我們通過將$9000万除以$9.75的認購價格來確定購買一股普通股所需的權利比率，以計算在權利發行中將發出的普通股數量，然後將該普通股數量除以12,784,972，即我們普通股在記錄日的流通股數。因此，每項認購權允許其持有人以每股$9.75的認購價格認購0.7220股普通股。例如，如果您在記錄日擁有1,000股普通股，您將根據您的基本認購權獲得1,000項認購權，允許您以每股$9.75的認購價格購買最多722股普通股。

您可以行使所有或部分基本認購權，或者選擇不行使任何認購權。然而，如果您行使的基本認購權少於全部，您將無法根據您的超額認購權購買普通股。

如果您通過經紀商、交易商、保管銀行或其他使用存託信託公司服務的提名人持有您的股份，則 則DTC將爲您每持有一股在記錄日期的普通股發行一項不可轉讓的認購權給您的提名人。DTC每個認購權可以用來以每股9.75美元的價格購買0.7220股普通股。參見“認購權發行 - DTC參與者的程序”。如上例所示，如果您在記錄日期持有1,000股普通股，則您的提名人將收到1,000個認購權，而您有權以每股9.75美元的價格購買最多722股普通股。

在認購權的行使中，普通股不會發行任何碎股。因行使認購權產生的任何普通股碎股將向下舍入至最接近的整股。

如果我們的普通股可用的股份數量不足以充分滿足權利持有者的超額認購請求， 無論是由於所有持有者全部行使其基本認購權，還是由於超額認購請求超過了其他根據其基本認購權未購買的股票數量，行使超額認購特權的認購權持有者將根據每個認購權持有者根據基本認購權認購的普通股數量，獲得可用的普通股。 按比例 根據每個認購權持有者根據基本認購權認購的普通股數量。按比例” 根據您和其他認購權持有者通過行使您在普通股持有中的基本認購權所購買的普通股票數量的比例來計算。任何多餘的認購款項將以支付時的方式和形式退還，沒有利息或罰款，並將在到期日期和時間後儘快處理，並且在所有 必要的計算， 按比例 分配和調整 已完成。

如果您使用郵件，我們建議您使用投保的、可追蹤的或隔夜郵件，並要求回執。如果在到期日期和時間之後，訂閱代理人收到與您行使認購權有關的文件，我們將不承擔任何履行您的認購權的義務，無論您何時發送這些文件。

董事會成員Turki Saleh A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab先生們也是董事會成員。 Mithaq的常務董事， 可能被視爲對Mithaq及其子公司Snowball目前實益擁有的所有普通股的擁有者， 以及Mithaq和Snowball將獲得的任何普通股，基於 其在權利發行中的認購權的行使。Mithaq已表示目前打算，但不承擔任何義務， 行使公司在權利發行中分配給其和Snowball的所有認購權， 以及超額認購特權。

更一般而言，持有普通股的我們的董事和執行官被允許，但沒有義務，按照適用於所有持有認購權者的相同條款和 條件參與權利發行。

在審查這些因素的同時，獨立董事考慮了我們的歷史和前景，包括我們過去和現在的收益和現金需求、未來的前景、我們行業的展望以及我們當前的財務狀況。獨立董事認爲認購價格應該設計爲激勵我們現有股東參與權利發行並行使他們的基本認購權和超額認購特權.

認購價格不一定與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、損失、財務狀況、淨值或任何用於評估證券的已確立標準有關係。沒有估值顧問或投資銀行家曾對認購價格的公平性或充足性發表意見，亦不指望有此類意見。您不應將認購價格視爲本次權利發行中所提供普通股的公平價值的指示。您不應假設或期望，認購權利發行後，我們的普通股在任何給定時間段內的交易價格會等於或高於認購價格。我們的普通股市場價格可能在權利發行後下跌。我們無法保證您能以等於或高於認購價格的價格出售在權利發行中購買的普通股。您應在行使認購權利之前獲取我們普通股的當前價格報價，並自行評估我們的業務和財務狀況、未來的前景以及權利發行的條款。一旦行使，所有的認購權利都是不可撤銷的。關於我們普通股在納斯達克的近期交易價格，請參見“我們普通股的公開市場”.

我們 保留 Roth將爲權利發行提供某些財務顧問服務。我們已同意向Roth支付200,000美元的費用以提供這些服務。請參見“分銷計劃”.

Equiniti 信託公司，LLC

55 Challenger Road

200號套房

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

收件人：重組部門

將您的訂閱文件送達上述地址以外的地址並不構成有效交付。

我們將支付訂閱代理人的費用和支出，並已同意在權利發行過程中對訂閱代理人所產生的某些責任進行賠償。

您負責及時將您的訂閱文件、訂閱權證和付款送達訂閱代理人。我們建議您留出足夠的時間來交付您的訂閱材料。

權利發行的重要日期

摘要

此摘要突出了本註冊聲明中其他地方包含的信息，並不包含所有可能對您重要的信息。 您應仔細閱讀整個註冊聲明，包括標題爲「風險因素」和「關於前瞻性聲明的警告說明」部分中包含的信息。

概述

The Children’s Place and its subsidiaries operate an omni-channel children’s specialty portfolio of brands with an industry-leading digital-first operating model. Our global retail and wholesale network includes two digital storefronts, more than 500 stores in North America, wholesale marketplaces and distribution in 15 countries through six international franchise partners. We design, contract to manufacture, and sell fashionable, high-quality apparel, accessories and footwear predominantly at value prices, primarily under our proprietary brands: “The Children’s Place”, 「Gymboree」, 「Sugar & Jade」, and 「PJ Place」. Our physical stores offer a friendly and convenient shopping environment, segmented into departments that serve the wardrobe needs of girls and boys (sizes 4-18), toddler girls and boys (sizes 6 months-5T), and baby (sizes 0-24 months). Our merchandise is also available online at www.childrensplace.com 和 www.gymboree.com. Our customers are able to shop online for the same merchandise available in our physical stores, in addition to certain merchandise which is exclusive to our e-commerce sites.

The Children’s Place was founded in 1969 and became publicly traded on Nasdaq in 1997. As of February 3, 2024, we operated 523 stores throughout North America, as well as our online stores. On November 19, 2024, we opened our first Gymboree store at the Garden State Plaza in Paramus, New Jersey.

近期發展

Mithaq 投資

截至2024年2月12日，Mithaq已獲得我們普通股超過50%的股份（“Mithaq投資”截至2024年10月15日，Mithaq實質上擁有7,001,787股普通股，佔截至2024年9月5日我們普通股流通總數的約55.1%，這是基於Mithaq在其最近一次對公司的《13D表格》權益報告中披露的信息。

Mithaq對我們普通股的收購導致了公司控制權的變更，從而觸發了根據與相關貸款方的《修訂並重述信用協議》所定義的違約事件，該協議日期爲2019年5月9日（統稱爲“信用協議貸款方”及該《修訂並重述信用協議》在經修訂後適用的所有條款，信貸協議）。在2024年4月16日，公司及其某些子公司與信貸協議貸方簽署了第七次修正案（“第七次修正案”）信貸協議貸方之間，其中包括提供此類控制權變更事件違約的永久豁免。

治理

在2024年2月29日， 我們與Mithaq簽訂了信件協議，目的是確保公司治理在控制權變更後的有序過渡。 截至2024年5月3日，我們的董事會規模由十名減少至六名，除了當時的首席執行官外，所有其餘董事會成員辭職，並在適用的情況下被替換。 在2024年5月20日， Jane t. Elfers辭去了公司總裁兼首席執行官的職務 並且辭去了董事會成員職務，穆罕默德·烏邁爾被任命爲公司總裁和臨時首席執行官。

在2024年10月3日， 我們宣佈賈裏德·E·舒爾（Jared E. Shure）之前擔任公司的高級副總裁、總法律顧問和公司秘書， 被任命爲首席行政官、總法律顧問和公司秘書，任命於2024年9月10日生效。

在2024年12月12日， 我們宣佈，正如 之前披露的，西默斯·托爾（Sheamus Toal）將於2024年12月14日結束他擔任首席運營官和首席財務官（以及公司的首席財務官和首席會計官）的職位。還在 2024年12月12日，我們宣佈 勞拉·倫蒂尼（Laura Lentini），公司的首席會計官，被任命爲臨時首席財務官，並擔任公司的 首席財務官和首席會計官，任命於2024年12月15日生效。

負債

我們和我們的某些子公司 維持43000萬美元的 基於資產的循環信用設施 (（"ABL信貸 融資在我們的信貸協議下。「ABL信貸融資」將於2026年11月到期。關於我們可轉換爲普通股的股份的任何付款將優先於我們在信貸協議下的義務。

在2024年2月29日，我們和某些子公司與Mithaq簽訂了一份無息無擔保的次級本票，提供至多7860万的定期貸款（初始Mithaq定期貸款）。我們在2024年2月29日獲得了3000万，在2024年3月8日獲得了4860万。初始Mithaq定期貸款將於2027年2月15日到期。

在2024年4月16日，我們和某些子公司與Mithaq簽署了一項新的融資協議，提供無擔保和次級的9000万定期貸款（新Mithaq定期貸款”，與初始Mithaq定期貸款共同組成“Mithaq定期貸款”). 新Mithaq定期貸款的到期日爲2027年4月16日，需按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上4.000%的利息， 每年，Mithaq的每月還款將推遲至2025年4月30日。我們於2024年4月18日收到了新Mithaq定期貸款的資金。

這些融資所得用於償還截至2024年2月3日存在的5000万公司的定期貸款，其餘資金用於支持公司業務的一般運營，包括流動資金。

此外，在2024年4月16日， 我們和我們的某些子公司簽署了第七次修訂協議，其中包括將ABL信貸額度從 $44500万減少到$43300万。第七次修訂還修改了某些現有要求，以限制某些支付，包括 股票回購和股息支付。

在2024年5月2日，我們簽署了與Mithaq的承諾函，內容爲$4000万的高級無擔保信貸額度（“Mithaq信貸額度” 根據Mithaq信貸額度，我們可以在2026年7月1日之前的任何時間請求預付款。如果在Mithaq信貸額度下承擔任何債務，則應要求每月支付相當於SOFR加上5.000%的利息費用 每年此外，這些債務不要求強制提前還款，且到期日不早於2026年7月1日。

權利募資

根據該字母協議，公司同意，包括但不限於， 採取合理的最佳努力來準備、提交併使之生效，提交一份註冊聲明、招股說明書和法律規定所需的其他材料，以便於開始並完成權利發行 爲了 籌集大約 $90.0 百萬的 額外資本. 鑑於這一義務，並且在無私董事判斷權利發行符合公司及其股東最佳利益的情況下，該發行將提供公司籌集資本、降低負債及更普遍地加強其資產負債表的機會，無私董事一致批准了權利發行。請參見“權利發行 - 權利發行的理由”.

Mithaq已表示，它目前打算，但沒有義務，行使分配給其及其子公司Snowball的所有認購權利，以及超額認購權；並且它目前打算，但沒有義務，支付由Mithaq直接持有的任何此類認購權利行使時應支付的部分或全部認購價格，以便用公司對Mithaq欠款的借款償還（包括Mithaq定期貸款項下當時未償還的任何借款）。Turki Saleh A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab先生，董事會成員，亦是 Mithaq的常務董事可能被視爲實際擁有Mithaq和Snowball目前持有的所有普通股股份，以及在權利發行中Mithaq和Snowball將獲得的任何普通股股份。 我們預計Mithaq和Snowball在行使所有權利時所需支付的總認購價格爲大約$49,289,077.50，該價格不包括與Mithaq和Snowball行使超額認購特權可能相關的任何額外認購價格。請參見“權利發行 – 我們的董事、高級管理人員及重要股東的參與” 和“風險因素 – 與我們的股票及股價相關的風險 – 我們有一個控股股東，該股東在權利發行後可能繼續持有我們大部分流通的普通股股份，因此控制所有需要股東批准的事項。.”

風險因素摘要

對我們普通股股份的投資存在多種風險，包括與分拆、成功實施策略以及發展業務的能力相關的風險。以下風險因素列表並不詳盡。請參見“風險因素請參閱全面描述這些及其他風險。

與業務策略和全球業務運營相關的風險

與零售和鞋類行業相關的風險

與我們的股票及股價相關的風險

與網絡安全、數據隱私、信息技術和電子商務相關的風險

與法律和監管事項相關的風險

與權利發行相關的風險

受控公司狀態

如 由於Mithaq投資的結果，我們在納斯達克上市規則第5615(c)(1)條的定義下是「受控公司」，我們的董事會選擇依靠納斯達克上市規則下的受控公司例外，這些例外本來要求我們擁有大多數獨立董事以及完全獨立的人力資源和薪酬委員會及企業責任、可持續發展和治理委員會。請參見“風險因素 – 與法律和監管事項相關的風險 – 我們已經根據納斯達克的規則行使了「受控公司」豁免的選擇。

公司信息

兒童之家是一家成立於1969年的特拉華州公司。我們首席執行辦公室的地址是新澤西州西考克斯500號廣場大道，郵政編碼07094， 我們的電話號碼是(201) 558-2400。我們在互聯網上維護一個網站，地址是 www.childrensplace.com。我們的網站及其包含的信息 不被納入本註冊聲明的引用。

權利發行摘要

以下摘要描述了權利發行的主要條款，但並不打算作爲權利發行的完整描述。請參閱本招股說明書中「權利發行」標題下的信息，以獲取對權利發行條款和 條件的更詳細描述。

風險 因素

您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本註冊聲明其他地方包含的信息。下面描述的風險和不確定性是我們認爲目前重要的，並不代表我們面臨的所有風險。額外的風險和不確定性如果目前我們不知道，或者我們目前不認爲重要，可能在將來變得重要，從而影響我們的業務運營。如果以下任何風險實際發生，我們的業務可能受到重大損害，我們的財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響，我們的證券價值可能會顯著下降。請仔細閱讀標題爲「關於前瞻性聲明的警示聲明」的部分。

與業務策略和全球運營相關的風險

我們依賴於生成足夠的現金流，加上我們現有的現金餘額和信用額度的可用性，以資助我們的持續運營、資本支出、債務服務要求，以及任何未來的股份回購或分紅支付。

資助我們的持續運營、資本支出、債務服務要求，以及任何未來的股份購買計劃或分紅支付的能力將取決於我們產生現金流的能力。我們的現金流取決於並受到許多因素的影響，包括：

大多數這些因素都是超出我們控制範圍的。預測一般經濟條件對消費者支出和我們的財務結果的影響是困難的，包括通貨膨脹的影響和地緣政治條件。然而，我們相信這些因素可能會繼續導致我們目標客戶的支出減少，這將減少我們的收入和來自經營活動的現金流。 此外，我們可能採取的限制現金支出的措施，例如延遲購買庫存，可能不會成功，或者可能會延遲未來銷售季節商品的到貨，這可能會減少我們的淨銷售額或盈利能力。 如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能無法爲我們的持續運營、計劃的資本支出、債務服務要求或任何未來的股票回購提供資金，並且我們可能需要尋求額外的流動性來源，正如我們在2023財年所做的那樣，並且正在繼續在2024財年這樣做。

我們需要持續訪問資本，而我們的業務和運營結果受到諸如資本的可用性、條款和成本、利率上升或信用評級降低等因素的影響。根據信貸協議，我們使用資產基礎信貸設施來爲我們的持續運營和未來增長提供融資，一些上述因素已經影響到我們的業務，並可能繼續導致我們的經營成本增加，限制我們追求商業機會的能力，減少用於銷售和營銷的現金流，同時使我們在競爭中處於不利地位。我們歷史上的經營結果，包括在2023財年經歷的運營虧損，宏觀經濟的不確定性或放緩，金融市場的波動，金融機構美國零售組合的重大損失，或環保和社會關注，都是可能導致信用可用性收縮的因素，這影響着我們融資運營的能力或再融資資產基礎信貸設施或其他未償債務的能力。利率的任何上升可能會增加我們的利息支出，實質性地不利影響我們的財務狀況。這些增加的成本已經，可能繼續減少我們的盈利能力和/或削弱我們履行債務義務和進行持續運營的能力。利率的上升還可能限制我們在到期時再融資現有債務的能力，或導致我們在再融資時支付更高的利率。來自經營活動的現金流或信貸可用性的顯著減少可能會實質性和不利地影響我們的可用現金和我們的經營結果，抑制我們進行持續運營和實施發展計劃的能力。

此外，作爲一家零售公司，我們本質上面臨庫存損失和盜竊的風險。這些損失可能是由於員工、客戶、供應商或其他第三方的錯誤或不當行爲造成的，包括有組織的零售犯罪和職業盜竊。自COVID-19大流行開始以來，零售行業通常經歷了庫存縮減的增加，我們無法保證我們採取的措施能夠有效減少庫存縮減。儘管某種程度的庫存縮減是經營業務不可避免的成本，但如果我們遭遇更高的庫存縮減率或增加了安全成本以打擊庫存盜竊，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法成功執行我們的業務策略。

我們的戰略舉措目前關注於(i) 提供與我們的客戶產生共鳴的高質量和高價值的產品，(ii) 擴展和優化我們的基礎設施，以支持我們的電子商務業務，因爲我們的客戶購物模式持續轉向在線購物，以及(iii) 優化我們的北美零售店網絡。

我們將繼續實施並完善我們的業務系統轉型舉措，旨在提高銷售和盈利能力。我們的技術驅動的業務轉型 initiative 有兩個關鍵組件：數字化轉型和庫存管理。在數字化轉型方面，我們繼續實施個性化的客戶聯繫策略，並在擴大我們的數字基礎設施以支持日益增長的數字需求。這些舉措需要執行涉及重大系統和操作變更的複雜項目，這對我們的管理和信息及其他系統提出了相當大的要求。我們成功實施和利用這些項目的能力取決於管理層有效管理這些項目的能力，以及成功實施和運作它們而不對相關及其他系統產生不利影響的能力，以及我們員工的能力，以實施所需的變更。如果我們未能有效實施這些項目，包括與我們的採購、分銷和物流操作保持一致，如果我們經歷了重大延誤、超支或不可預見的成本，或者如果必要的操作變更和變更管理未能適當實施，我們可能無法實現預期的投資回報，並且可能會對其他系統的運營產生不利影響，我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流可能會受到重大不利影響。

我們將在2024財年繼續進行我們的門店 艦隊優化計劃，該計劃旨在應對由於COVID-19大流行造成的實體零售 渠道加速整合，並提高我們現有零售門店艦隊的盈利能力。自2013年該計劃宣佈以來，我們已關閉了676家門店，包括在2023財年關閉的90家門店。未能正確識別或衡量表現不佳的零售門店，未能實現關閉門店到剩餘零售門店和/或電子商務銷售的預期銷售轉移率，以及未能正確識別和分析客戶細分和消費模式，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，根據美國公認會計原則（GAAP），當環境表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們需要確認資產減值損失。如果確定長期資產的賬面價值無法在其估計使用壽命內收回，該資產的賬面價值將被減記至其估計公允價值。

消費者需求、行爲、 口味和購買趨勢，以及地緣政治衝突和經濟與政治穩定可能在國際市場上 和/或在我們的批發客戶銷售產品的分銷渠道中有所不同，因此我們產品的銷售可能 沒有成功或未能達到我們的預期，或者這些銷售的利潤率可能與我們目前預期的不符。我們可能 還面臨將外部業務運作和/或批發業務與我們當前的採購、分銷、信息技術系統和其他運作整合的困難。此外，我們擴大了市場推廣和廣告策略以促進銷售， 包括贊助抽獎、比賽和捐贈，以及通過與社交媒體影響者的合作增加在線曝光度，可能無法 爲我們的產品產生足夠的興趣，同時使我們面臨其他風險。這些挑戰中的任何一個都可能 妨礙我們在新市場或現有市場以及新分銷渠道或現有分銷渠道中的成功。無法保證我們將成功 完成任何計劃的擴張，也無法保證任何新業務會盈利或符合我們的預期。

此外，公司的全資子公司收購了 Gymboree Group, Inc. 及相關實體的某些知識產權和相關資產， 包括全球使用「Gymboree」名稱的權利。我們已經重新推出 Gymboree 品牌，以便在我們的零售店、電子商務、國際及批發業務中擴展我們的業務。我們還在 2021 年 11 月推出了 Sugar & Jade 品牌，並在 2022 年 10 月推出了 PJ Place 品牌。Gymboree、Sugar & Jade 和 PJ Place 品牌及其產品的定位，以及我們與現有產品的相對關係、我們在產品方面所做的時尚選擇，以及我們將 Gymboree、Sugar & Jade 和 PJ Place 品牌及其產品整合到現有的市場營銷、採購、庫存、銷售/電子商務、客戶關係和物流運營及系統的能力，將對我們利用這些品牌擴展業務的能力至關重要。

此外，根據美國公認會計原則（GAAP），當情況表明我們的 Gymboree 品牌資產可能無法收回時，我們需要確認減值費用。如果判斷髮現 Gymboree 品牌資產的賬面價值無法收回，則該資產會被降至其估計公允價值。在 2023 財年，我們在 Gymboree 品牌上記錄了 2900万美元的減值費用，這主要是由於估值該品牌所使用的折現率上升以及 Gymboree 銷售預測的下降。

未能妥善執行我們的計劃和商業策略、執行計劃和商業策略的延誤、與執行我們的計劃和商業策略相關的成本增加，或未能識別替代策略，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

多種因素可能導致消費者信心和消費支出下降，這可能會對零售和服裝行業以及我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

服裝行業本質上是週期性的，特別容易受到整體經濟不利趨勢的影響。服裝及相關商品的購買通常是可自由支配的，因此，在經濟衰退、通貨膨脹和經濟疲軟時期往往會下降，並且在其他時間也可能會下降。這一點在我們的目標客戶身上表現得尤爲明顯，他們是對價值敏感的低中收入母親，基於需求而非時尚、趨勢或衝動來爲嬰兒和兒童購買。高通脹、高失業率、稅率上升、房地產價值下降、信貸可用性、全球金融市場波動以及整體消費信心水平對可自由支配商品的消費者支出水平產生了負面影響，並可能在未來繼續產生負面影響。這可能會對我們的業務產生不利影響，因爲我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求。在北美，我們經歷並繼續經歷顧客流量的下降，包括在購物中心的流量，以及高度促銷的環境。如果當前的宏觀經濟環境進一步惡化，可能會對我們的收入、運營利潤和收益產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

除了經濟環境之外，還有許多其他因素可能導致顧客流量減少和/或消費信心和支出水平降低，如實際或潛在的恐怖襲擊，包括國內恐怖主義、自然災害、極端天氣、流行病或其他健康問題、政治動盪、戰爭或地緣政治衝突。這些事件在美國及世界其他地方造成了重大不穩定性和不確定性，導致消費者推遲購買或不在購物中心的零售店購物，或者阻止我們的供應商和服務提供商爲我們提供所需的產品、服務或材料。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

原材料、勞動、能源和服務價格的波動可能導致產品和/或交付成本的增加。我們的盈利能力和現金流可能因利潤率面臨壓力而下降。

服裝行業面臨顯著的定價壓力，原因包括激烈的競爭、高度促銷的零售環境、競爭對手的財務健康、消費者需求的變化以及宏觀經濟條件。如果這些因素導致我們降低銷售價格，而我們未能足夠降低產品成本或營業費用，我們的盈利能力和現金流可能會下降。

原材料價格的上漲，包括棉花和其他用於生產面料、服裝、鞋類和配飾的材料，以及勞動（包括由於法律或商業實踐變化導致的最低工資和工資水平上漲）、能源、運輸或配送成本、疫情或其他健康問題等的波動和上漲，已經導致並可能繼續導致運營成本的顯著增加，以及我們產品及其從境外供應源的進口及向我們的及第三方合作伙伴的配送的成本增加。若我們無法通過價值工程或價格上漲來抵消任何此類增加的成本，則這些成本的增加可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，零售店和/或配送中心的勞動力短缺或勞動力成本增加也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們在業務運營中使用的任何設施發生損壞或活動長時間中斷可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的美國公司總部位於新澤西州塞庫卡斯。我們的一個自營配送中心位於阿拉巴馬州福特佩恩，支持我們在美國的門店、批發和電子商務發貨。我們曾在安大略省的米西索加運營另一個自營配送中心，該中心支持我們在加拿大的所有門店履行活動。其租約於2024年4月到期，我們已於2024財政年度第一季度末將這些業務遷移至美國，轉移至我們在阿拉巴馬州的當前配送中心。我們還使用第三方倉庫提供商，位於印第安納州布朗斯堡的配送中心支持我們的美國電子商務業務，以及位於安大略省米西索加的配送中心支持我們的加拿大電子商務業務。我們的國際特許經營合作伙伴從位於亞洲的第三方倉庫提供商那裏接收大部分貨物的發貨。偶爾，我們可能利用額外設施以支持我們的季節性倉儲需求。由於停工、疫情或其他健康問題、天氣條件（如龍捲風、颶風或洪水）、其他自然災害、火災或其他事件，對任何公司自營或第三方設施造成的損壞或長時間中斷運營，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於與非附屬製造商、供應商和運輸公司之間的關係，包括國內和國際。我們無法維持與任何這些實體的關係、他們任何一方業務的中斷或失敗、他們以合法或道德方式運營的失敗，以及與國際業務相關的風險，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們不擁有或運營任何製造設施，因此我們依賴獨立的第三方來製造我們所有的產品。目前，我們絕大多數產品都是根據我們的規格，由主要位於亞洲和非洲的獨立製造商根據採購訂單製造的。我們與製造商沒有獨家或長期合同。我們與其他公司競爭製造設施，其中許多公司的財務資源比我們更大，或者支付的單價比我們高。如果因爲任何原因必須更換現有的貨物製造商，我們將不得不尋找替代的製造來源或增加從其他第三方製造商的採購，而我們無法保證能夠做到這一點或在對我們可接受的條款上做到這一點。

我們不使用佣金制的採購代理來採購任何產品。雖然我們相信我們有能力更有效地採購所有產品，但我們無法做到這一點，或者無法找到足夠的資源來支持我們目前對商品的需求和未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的商品直接從製造商通過第三方物流提供商運輸到我們或我們第三方供應商的配送和履行中心，進而送到我們的商店、電子商務客戶以及我們的國際特許經營合作伙伴和批發客戶。我們的運營結果在很大程度上取決於我們的運輸、收貨和配送流程的有序、及時和準確的操作，這在很大程度上取決於我們的製造商遵循運輸時間表、船隻、運輸集裝箱和運輸路線的可用性，以及我們第三方供應商對國內和國際運輸職能、配送流程、設施和能力的有效管理。

如果我們的代理、製造商、供應商或貨運運營商遭遇負面財務後果，我們無法及時使用或找到替代提供商來支持我們的製造和分銷需求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，由於我們幾乎所有的商品都是從外國供應商那裏採購的，我們面臨着在外國市場做生意和從國外進口商品的各種風險，包括來自政治或社會不穩定和/或發展較不充分國家的風險，例如：

除了上述因素外， 還有可能出現我們無法控制的其他事件，包括國內外的勞工糾紛、網絡安全事件， 或影響我們未關聯製造商、供應商或運輸公司的不當行爲或不道德行爲的指控， 恐怖主義或類似行爲、軍事行動、罷工、天氣狀況、自然災害、流行病或其他健康問題，或政府 削減開支，這可能導致我們生產、運輸和/或交付商品到我們的配送 中心或我們的商店、國際特許經營合作伙伴和批發客戶，或履行電子商務訂單給我們的客戶時發生延誤或干擾， 或要求我們承擔大量額外成本，包括航空運費，以確保及時交貨。任何這樣的事件都可能對我們的 業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

爲了緩解 the above risks within any one region or one country, we maintain relationships with many manufacturers and suppliers in various countries. 我們無法預測這一點，或上述因素在我們從中進口產品的任何地區或國家可能對我們的業務產生的影響。如果這些因素使得在特定地區或國家的商業行爲變得不宜或不切實際， 或如果我們當前的外國製造和供應來源停止與我們做生意，或者我們因任何原因停止與他們做生意，且我們無法找到替代供給來源， 則我們可能會經歷對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的供應商指導原則和 行爲準則旨在促進遵守適用法律、行業標準和道德商業實踐。我們監控 供應商的做法；然而，我們不控制這些獨立製造商、他們的商業實踐、他們的勞工 實踐、他們的健康和安全實踐、工廠、工人宿舍或其他設施的物理條件， 他們的信息的完整性或其他商業系統，或他們從何處購買或以其他方式獲取原材料或勞務。我們無法控制的第三方製造商或供應商未能解決上述風險，可能導致 事故和實踐造成重大幹擾或交付延誤，政府處罰或限制的實施，和/或對我們聲譽的重大損害，以上任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能會在用於從亞洲、非洲和其他地區出口我們產品的港口，或在各種航運路線中，或者在美國和加拿大的入境港口經歷干擾。

我們目前通過海洋運輸絕大多數產品。如果在我們產品出口或進口的港口運作方面發生干擾，或者在各種航運路線中，我們和我們的供應商可能不得不通過空運從亞洲、非洲和其他地區運輸部分或全部產品，或者從美國或其他國家的替代運輸目的地運輸產品。空運費用顯著高於海運，這可能會大幅減少我們的盈利能力。同樣，向替代目的地運輸也可能導致產品成本顯著增加。在我們產品出口或進口的港口（國內或國外）或在各種航運路線中發生的干擾，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

由於我們的某些子公司在美國境外經營，我們的一些收入、產品成本和其他費用受外部經濟和貨幣風險的影響。

我們在加拿大擁有商店運營，在香港有採購辦公室，在亞洲和非洲的各個地點有採購業務，並通過特許經營商在國際上進行商店運營。

貨幣市場上美元對其他外幣的價值波動顯著。雖然我們的業務主要以美元進行，但我們幾乎在海外採購所有產品，並且我們在加拿大的收入以加幣計。由於匯率波動導致的成本增加可能使我們的產品競爭力降低，或對我們的盈利能力產生實質性的負面影響。匯率波動還可能干擾生產我們產品的第三方製造商或購買我們產品的特許經營商的業務，因爲這會使他們購買原材料或產品變得更加昂貴和難以融資。

貨幣兌換率的變化 會影響我們加拿大業務銷售產品時以加幣計價的美元價值。因此， 匯率波動會影響我們報告的銷售和費用的金額，這可能會對我們的 業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。此外，我們還有外幣計價的應收賬款和 應付賬款，這些賬款並未對外幣波動進行對沖。在結算時，這些應收賬款和應付賬款可能會導致顯著的 交易收益或損失。

恐怖主義行爲、戰爭影響、疫情 或其他健康問題、自然災害、其他災難或政治動盪可能會對我們的業務產生重大不利影響。

威脅或實際的恐怖主義行爲， 包括美國國內恐怖主義，繼續對美國和全球經濟構成風險。恐怖主義和潛在的軍事 反應、政治動盪、戰爭及其他衝突、自然災害、疫情或其他健康問題，已中斷並可能繼續中斷 商業活動，並影響我們或我們的特許經營者在受影響地區運營商店的能力，在境外生產我們的產品， 從境外進口我們的產品，或提供必要的關鍵功能來運營我們的業務。商業活動的中斷，或從這種中斷中恢復關鍵功能的 a無能，可能會干擾我們商品的生產、運輸或及時接收，或增加我們爲實現這些目標而需支付的費用。因此，任何這樣的中斷都可能削弱消費者信心， 這可能會對消費者的消費模式或顧客流量產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流造成重大不利影響。

我們在中東國家擁有特許經營合作伙伴。當以色列-巴勒斯坦衝突開始時，我們在以色列的特許經營合作伙伴不得不暫時關停 其商店。我們目前也正在爲該特許經營合作伙伴提供到2024年12月的特許權使用費收取的暫時暫停。如果衝突持續或進一步擴展到其他國家，可能會對我們與該特許經營合作伙伴及所有其他中東國家特許經營合作伙伴的銷售產生不利影響， 並可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

我們的成功依賴於管理團隊的服務和能力。 管理層或組織結構的變動，特別是在最高層職位的變動，或者管理能力不足和無效，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務和成功 在很大程度上依賴於保留我們的高級領導團隊成員，包括我們的 首席執行官及其他關鍵個人，以制定和執行公司的戰略和 業務計劃。領導變更本質上可能難以管理，並可能對我們的管理團隊或 業務運營和財務結果造成重大幹擾。

高級管理層通過建立「高層音調」，營造道德價值觀、運營風格和管理理念的環境。 高層管理的變動可能導致缺乏靈感和/或員工缺乏承諾的環境，這 可能對我們的業務產生重大不利影響。

任何關於我們的消費者信用安排的干擾或變動，包括我們的私人標籤信用卡協議，可能會對我們的客戶獲得消費者 信用的能力產生不利影響。

信用卡業務受到衆多聯邦和州法律的約束，這些法律對信用帳戶的原始、服務和執行施加披露及其他要求，並限制 信用提供者可收取的最高融資費用，例如消費者 金融保護局最近對Z條規的修正，限制信用卡公司可以收取的逾期費用的金額，我們預計這可能對我們私人標籤信用卡計劃的收入和現金流產生重大不利影響。

此外，在消費者信用逾期率上升的時期，金融機構可能會重新審視其貸款實踐和程序。不能保證，消費者信用提供者的逾期率不會導致我們提供的第三方 信用的提供者減少信貸的可用性或提高此類信貸的成本。

上述任何風險，單獨或總體而言，可能對我們的業務運作產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的負面影響。

我們面臨與客戶付款相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊的風險，可能承擔潛在的責任，並可能干擾我們的業務。

我們接受多種方式的付款，包括現金、支票、信用卡和借記卡、Afterpay、ApplePay、PayPal、我們的私人標籤信用卡以及禮品卡。接受這些付款選項使我們遵循規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付卡協會的操作規則、認證要求和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及電子資金轉賬的相關規則。這些要求可能會隨着時間推移而變化或被重新詮釋，從而使合規變得更加困難或昂貴。儘管沒有任何系統可以完全防止盜竊，但已經採取安全對策來減少犯罪者的欺詐和盜竊潛力。如果我們未能遵守適用的規則和法規，可能會面臨罰款或更高的交易費用，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果出現任何這些事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

與零售和服裝行業相關的風險

如果我們無法預測、識別及應對商品趨勢、市場和促銷趨勢、技術變化或客戶購物習慣，可能會遭受重大不利的商業後果。如果我們未能充分預測產品需求，進而造成大量過剩庫存或庫存不足，盈利能力和我們的聲譽可能會受到實質性的負面影響。

服裝行業面臨快速變化的時尚趨勢和不斷變化的消費者偏好，包括網上購物的增加。我們的成功在很大程度上取決於我們的設計、商品和IT團隊能夠預測並響應這些變化，爲我們的品牌提供服務，以及我們的全球採購團隊從供應商處採購具有引人注目的質量和價值主張的商品。我們的設計、製造和採購過程通常需要長達一年，在此期間，時尚趨勢和消費者偏好可能會進一步變化。如果我們錯誤判斷了商品需求或客戶的口味或購買習慣，我們可能會面臨顯著增加的成本和由於需要處置過剩庫存而導致的較低售價。相反，如果我們對產品需求的預測低於實際需求，我們可能面臨庫存不足、爲滿足需求而從其他庫存地點增加成本以及聲譽損害。此外，開發和實施應對客戶購買行爲變化和/或成功的客戶營銷計劃的科技使用和規模是必要的，包括忠誠度和私有品牌信用卡計劃以及「先買後付」計劃。未能解決上述任何風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

產品責任費用、相關索賠以及遵守美國和加拿大消費者產品安全法的合規成本或我們無法遵守這些法律，可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們受消費者產品安全委員會（“CPSC”）在美國、加拿大健康加拿大以及類似的州、省和國際監管機構的監管。儘管我們對在商店、網站及與我們的國際特許經營合作伙伴和批發客戶銷售的產品進行了測試，但對於產品安全的擔憂，包括但不限於對在發展中國家製造的產品的擔憂，可能會導致我們自願或在政府當局的指示下召回某些產品，並可能導致消費者接受度下降或失去消費者信任。產品安全問題、召回或未能妥善管理召回、缺陷或錯誤可能導致政府罰款、顧客拒絕我們的產品、聲譽受損、銷售損失、產品責任訴訟和成本增加，這些都會對我們的業務造成傷害並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

遵守 當前要求及未來要求的成本，包括CPSC、加拿大衛生部或其他聯邦、州、省或國際監管機構、消費品安全法，包括標記爲「綠色化學」的倡議、監管測試、認證、包裝、標籤和廣告以及報告要求，或對現有法律的修改，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，任何未能遵守此類要求可能會導致重大罰款、訴訟，或迫使我們召回產品，這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們在零售 和服裝行業面臨激烈競爭，這可能對我們的業務產生負面影響。

兒童服裝 零售市場競爭激烈，我們面臨更高的價格和促銷競爭。我們幾乎在所有市場上與塔吉特公司、Old Navy、GapKids、babyGap（均爲The Gap, Inc.的部門）、Carter’s, Inc.、t.J. Maxx和Marshall’s（均爲TJX公司, Inc.的部門）、Burlington Coat Factory, Inc.、Kohl’s Corporation、沃爾瑪商店和其他百貨商店競爭。我們還與各種專業商店、其他國家和地區零售連鎖店、目錄公司和電子商務零售商（包括亞馬遜）競爭。我們的一個或多個競爭對手幾乎在我們所有的門店所在地區都有佈局。電子商務零售商通常不受傳統實體店的地理限制，這使得電子商務零售商在競爭中佔有優勢，並對實體店施加顯著的價格壓力。此外，雖然我們將自己的業務視爲一個整體的全渠道業務，但我們的電子商務商店可能會從我們的實體店轉移銷售。我們的許多競爭對手規模大於我們，擁有比我們更顯著的財務、市場營銷和其他資源。競爭加劇、促銷活動增多、對尋求價值的消費者產生持續經濟壓力和通貨膨脹，以及破產和其他不景氣零售商的清算活動，包括以較大折扣銷售服裝、鞋類和配件商品，可能對我們成功競爭的能力產生重大不利影響，也可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們可能無法繼續成功地與現有或未來競爭對手競爭。

如果我們的房東遭遇財務困難， 或者如果我們無法成功談判出可接受的租賃條款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

如果我們的任何房東或其主要租戶，例如大型百貨商店，遭遇財務困難，這可能會導致我們的房東無法履行在租賃協議下的職責，和/或可能使某些購物中心經歷顧客流量減少。這些職責包括提供足夠數量的購物中心共同租戶、公共區域維護、公共設施以及支付房地產稅。儘管我們在租賃協議下有某些救濟措施，但如果購物中心關閉，或者由於失去租戶、設施管理不當或宏觀經濟因素（包括通貨膨脹）而導致顧客流量顯著下降，可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

我們大量零售店的租賃合同每年都會到期。如果我們無法繼續談判出可接受的租賃和續約條款，可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

與我們的股票及股票價格相關的風險

我們的銷售、可比零售銷售、利潤率、營業收入、每股收益、現金流和/或其他經營成果的變化可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，而這隨後可能導致訴訟。

許多因素影響我們的銷售、可比零售銷售、利潤率、營業收入、每股收益、現金流和其他財務結果，包括不尋常的天氣條件、商品組合和產品認可度、我們商品的零售價格、時尚趨勢、顧客流量、我們電子商務網站的訪問次數及相關轉化、以及一般經濟條件，包括通貨膨脹和消費者信心，尤其是零售銷售環境、假期或季節性時段的日曆變動、出生率波動、我們公司或競爭對手的促銷活動的時機或程度以及其他競爭因素，包括競爭對手破產、匯率波動、宏觀經濟條件，以及我們執行業務策略的成功與成本。

異常天氣，例如，冬季的溫暖天氣或春季的寒冷天氣在較長時間內，或頻繁或嚴重的風暴發生，可能會對我們的銷售產生不利影響，因此也影響我們的同店零售銷售、營業收入和每股收益。我們的目標客戶的特性加劇了異常天氣對我們銷售的影響。我們的目標客戶是注重價值、處於中低收入的母親，她們主要基於需要而非時尚、潮流或衝動來爲嬰幼兒購買商品。

因此，例如，在本應是溫暖天氣的月份內，如果出現了長時間的不尋常寒冷天氣，我們的目標客戶可能不會購買溫暖天氣的春季服裝，特別是因爲嬰幼兒的成長速度比大齡兒童和成人快。

我們的銷售、同店零售銷售、利潤、營業收入、每股收益、現金流和其他財務結果在過去（包括2023財年）由於上述因素而顯著波動，我們預計這些結果可能在未來繼續波動，特別是在我們所處的競爭激烈的零售環境中，這可能導致消費者支出的下降或延遲。投資和分析界密切關注所有這些財務指標，這些結果的波動，或我們結果未能滿足投資者或分析師的模型或預期，已經對我們普通股的價格產生了重大不利影響，並可能繼續產生這種影響。

在我們普通股價格發生任何這種變化後，我們已經並可能在未來面臨來自股東的訴訟。例如，在2024年2月，我們在新澤西州聯邦地區法院被提起了虛擬集體訴訟，指控違反美國聯邦證券法。該訴訟聲稱我們進行了重大虛假和/或誤導性的陳述，並未向投資者披露重大的不利事實，導致我們普通股的價格因此下跌。請參見“項目3. 法律程序有關更多信息，請參見10-K表格。任何不利結果和/或和解可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們有一個控股股東，在權利發行後，可能繼續擁有我們已發行普通股的大多數股份，因此控制所有需要股東批准的事項。

截至2024年10月15日，Mithaq擁有並控制約55.1%的我們已發行普通股的投票權，這基於Mithaq在其最近一次對公司的有益擁有報告Schedule 13D的修訂中所做的披露，Mithaq預計在權利發行後將繼續擁有並控制超過我們已發行普通股的大多數股份。只要Mithaq繼續控制我們已發行普通股的大多數股份，它就能夠判斷所有需要股東批准的公司行動的結果。

Mithaq及其附屬公司參與廣泛的活動。在其業務活動的正常過程中，Mithaq及其附屬公司可能會參與其利益可能與我們或其他股東的利益不同或存在衝突的活動。在Mithaq控制我們已發行普通股的投票權大多數時，其他股東將無法影響任何股東投票的結果。因此，Mithaq將能夠在適用法律的情況下，直接或間接控制我們的董事會成員組成，從而能夠控制我們所能控制的所有事務，包括但不限於：

因爲Mithaq的利益可能與我們或其他股東的利益不同，Mithaq在這些事項上的決策可能與其他股東的期望或偏好相悖，他們可能採取的行動可能會與其他股東的利益相悖。只要Mithaq擁有我們普通股已流通股份的絕對多數權，它就能夠控制所有需要股東批准的公司行爲的結果。

我們的股價可能會波動。

我們的普通股在納斯達克上報價。一般來說，股票市場經歷了價格和成交量的波動，而且可能會繼續經歷這種波動，這可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響，而與我們的經營表現無關。此外，我們認爲，如季度財務結果的波動、此處識別的其他風險因素、其他競爭對手的公告或行動、整體經濟、因總統政府或美國國會所導致的立法、監管及其他行動，以及地緣政治環境，都可能單獨或總體上導致我們普通股的價格大幅波動。

相較於我們行業內其他上市公司，我們的普通股經歷過，且可能經歷，較大的「空頭」頭寸。相對較大的空頭頭寸可能導致我們普通股交易價格的巨大波動，包括對投資者和分析師對我們業務及其前景的看法產生不利影響，或者由於「空頭回補」（較大規模購買我們的普通股）。在波動期間購買我們的普通股的投資者，包括由於「空頭回補」導致普通股價格可能快速上漲時，可能會在後期經歷顯著的股價下降，最終導致價值的重大損失。

季度現金分紅的聲明以及未來記錄和支付日期的確定，取決於我們的董事會的決定，基於多個因素，包括未來的財務表現、一般商業和市場狀況及其他投資優先級。如果恢復支付分紅，我們若削減或停止支付季度現金分紅，可能會導致我普通股的市場價格下跌。

我們目前沒有支付普通股的定期現金分紅的計劃，未來可預見的時間內也不會。

我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付定期現金分紅。現金分紅的聲明以及未來記錄和支付日期的確定，均由我們的董事會根據多種因素的判斷，包括未來的財務表現、整體商業和市場狀況以及其他投資優先事項。如果恢復支付分紅，任何後續減少或終止支付季度現金分紅的決定可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的實際運營結果可能無法達到或超過我們的指引和投資者的期望，這可能導致我們的股價下跌。

我們可能會不時在業績發佈、業績電話會議或其他場合發佈關於我們未來業績的指引，這些指引代表了我們管理層在發佈時的估計。如果提供，該指引將包括前瞻性聲明，並將基於我們管理層所準備的預測。預測基於多種假設和估計，雖然以數字具體性呈現，但本質上受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，其中許多超出我們的控制範圍。我們的實際結果可能與這些預測大相徑庭。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本節中所識別的因素。風險因素我們預計發佈指引的主要原因是爲我們的管理層提供基礎，與分析師和投資者討論我們的商業前景。無論是否有我們的指引，分析師和其他投資者可能會對我們的商業、財務表現和運營結果發佈期望。指引本質上具有投機性，並且可以預期我們提供的指引的某些或全部假設將不會實現或與實際結果顯著不同。如果我們的實際表現未能達到或超過我們的指引或投資者的期望，我們的普通股交易價格可能會下跌。

我們普通股的活躍流動交易市場可能無法維持。

儘管我們的普通股目前在納斯達克上市，標的爲「PLCE」，但我們股票的活躍交易市場可能無法維持。因此， 如果我們的普通股的活躍交易市場無法維持，普通股的流動性將受到限制，普通股的持有者可能無法在需要時出售其股票。此外， 他們可能獲得的股票價格將受到不利影響。市場不活躍還可能損害我們通過發行股票繼續融資的能力， 並可能損害我們使用股票作爲對價收購其他公司的能力。

如果證券或行業分析師未能發佈關於我們業務的研究或報告， 如果他們不利地改變對我們股票的推薦，或如果我們的經營業績未能滿足他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。如果某一個或多個分析師停止對我們的覆蓋，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度， 這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。此外，如果覆蓋我們的分析師之一或更多人降低我們的股票評級，或如果我們的經營業績未能滿足他們的預期，我們的股票價格可能會下降。

與網絡安全、數據隱私、信息技術和電子商務相關的風險

通過網絡安全事件或其他方式發生的隱私泄露，或未能遵守隱私法律可能對我們的業務產生重大不利影響。

作爲正常運營的一部分，我們以及我們的第三方廠商、顧問和其他合作伙伴接收並維護關於我們的客戶和員工的機密及個人身份信息，以及機密的財務、知識產權和其他專有信息。我們認爲保護客戶、員工和公司的信息至關重要。關於信息安全和隱私的監管環境要求極高， 隨着新興和變化的重大要求的頻繁施加，例如加利福尼亞消費者隱私法和加利福尼亞隱私權法，最近還有弗吉尼亞消費者數據保護法、科羅拉多隱私法、康涅狄格數據隱私法和猶他消費者隱私法，其中一些涉及實施的重大成本，如果未能妥善遵循會面臨重大罰款。對聯邦、州、省、地方或國際隱私法律的重大違反可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

網絡安全漏洞，無論是 針對性的、隨機的，還是無意間的，不論是由網絡犯罪分子、黑客、叛變員工、敵對的外國政府代理人， 還是其他人造成的，可能會發生並且可能在一段時間內未被發現。任何網絡安全事件都可能導致以下任一或所有結果：

我們爲保護我們的計算機網絡和系統所做的努力和技術可能不足以防禦所有未授權訪問我們員工、 客戶、供應商和/或我們信息的嘗試。我們已經遭受並可能會受到未授權訪問我們 計算機網絡和系統的嘗試，這包括電子郵件。同樣，我們第三方供應商、 顧問或其他合作伙伴的計算機網絡和系統可能也會發生泄漏，包括那些基於雲的。任何此類泄漏可能導致我們計算機網絡和/或依賴這些第三方的支持、服務和其他產品的業務領域的重大中斷，隨後導致以上描述的事件。迄今爲止，嘗試未授權 訪問公司、第三方供應商、顧問或其他合作伙伴的網絡和系統的先前情況尚未對我們產生重大不利影響。

我們的系統和程序 必須滿足支付卡行業（「PCI」） 數據安全標準，要求獨立 的第三方定期審計以評估合規性。未能遵守安全要求或整改安全問題可能會導致巨額 罰款，並對我們接受信用卡或借記卡支付的能力施加實質性限制。不能保證 我們能夠滿足PCI安全標準或及時識別安全問題。此外，PCI受少數供應商控制，他們有能力在未經談判的情況下對我們的PCI費用結構和操作要求進行變更。這些費用和操作要求的變更可能導致我們未能遵守PCI安全標準， 併產生 знач улам различающейся費用。PCI)數據安全標準，要求獨立 的第三方定期審計以評估合規性。未能遵守安全要求或整改安全問題可能會導致巨額 罰款，並對我們接受信用卡或借記卡支付的能力施加實質性限制。不能保證 我們能夠滿足PCI安全標準或及時識別安全問題。此外，PCI受少數供應商控制，他們有能力在未經談判的情況下對我們的PCI費用結構和操作要求進行變更。這些費用和操作要求的變更可能導致我們未能遵守PCI安全標準， 併產生 знач улам различающейся費用。

上述任何風險，單獨或綜合，可能導致顯著成本和/或嚴重損害我們的聲譽，導致銷售損失、政府和 支付卡行業罰款，以及/或集體訴訟和其他訴訟，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。儘管我們購買了網絡安全保險，但在發生網絡事件的情況下， 該保險可能不足以或在覆蓋範圍或金額上不夠充分，無法補償我們可能遭受的損失。

我們未能成功管理電子商務業務可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們電子商務業務的成功運營依賴於我們高效無縫地操作在線訂單處理和 履行操作，無論是從我們的配送中心還是我們的第三方提供商進行，同時需要我們提供購物 體驗以實現訂單及返回訪問我們網站的能力，包括通過更新我們的電子商務平台以跟上 不斷變化的消費者購物習慣，例如在線購物時移動設備和應用程序的顯著增加使用。與我們電子商務業務相關的風險包括：

在這些領域中的任何一個或多個問題，無論是單獨還是綜合，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的負面影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。

信息技術或其他業務系統的重大中斷、故障、無法升級或無法正確實施災難恢復計劃，可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

我們在管理複雜的運營時，嚴重依賴各種信息和其他業務系統，包括我們的在線業務、全球供應鏈管理、商品品類規劃、庫存分配和補貨、訂單管理、倉儲、分銷和運輸活動、在商店的銷售點處理，包括信用卡和借記卡處理、禮品卡、我們的私人標籤信用卡、我們的客戶忠誠計劃，以及各種其他流程和交易。我們繼續評估和實施對信息技術（“信息技術）和其他業務系統的升級和變更。

我們的信息技術運營和/或對信息技術及其他業務系統的升級和變更實施存在重大風險，包括無法按設計運行、未能與其他系統正確集成或中斷、數據或信息的潛在丟失、成本超支或不可預見的成本、實施延誤、運營中斷、無法妥善培訓員工新流程、無法妥善指導變更管理、客戶滿意度降低導致客戶或銷售流失、無法及時向我們的商店交付最佳水平的商品、庫存短缺、庫存水平超過客戶需求、無法滿足國際特許經營合作伙伴或批發和零售客戶的需求，以及無法滿足財務、監管和其他報告要求。此外，當前或新信息或其他業務系統的中斷或故障可能導致我們依賴的關鍵信息丟失、延遲、不可靠、損壞、不足或無法訪問。另見上文所述風險因素的相關風險，“我們未能成功管理我們的電子商務業務可能對我們的業務產生重大不利影響”.

我們繼續專注於實施IT災難恢復和/或針對我們的電子商務、財務、報告、分銷、物流、店鋪運營、商品銷售、採購及其他關鍵系統的高可用性準備，以防止關鍵數據的丟失或損壞。我們無法保證能夠成功實施或執行適當的災難恢復計劃或高可用性準備，以保護免受此類丟失或損壞的影響。也不能保證成功實施的系統將交付或持續交付任何預期的銷售或利潤改善或其他對我們的好處。未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果及現金流產生重大不利影響。

我們還依賴第三方廠商和外包合作伙伴來設計、編程、實施、維護和服務我們的現有和計劃中的信息系統，包括通過基於雲的技術運營的系統。這些廠商在及時交付其服務方面的任何失敗、對某些系統或元件停止支持的任何判斷，或這些廠商未能保護我們的競爭敏感數據、客戶或員工的個人數據，或未能防止對該數據的未經授權訪問或損壞，無論是其持有的數據、通過我們的信息系統或我們所使用的雲計算技術，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果及現金流產生重大不利影響。

風險 與法律和監管事務相關的

我們已選擇根據納斯達克規則享有「控制公司」豁免的選項。

公司已行使根據納斯達克規則享有的「控制公司」豁免權，允許我們放棄某些納斯達克要求，包括： (i) 維持大多數獨立董事；以及 (ii) 選舉僅由獨立董事組成的人力資源和薪酬委員會以及公司責任、可持續性和公司治理委員會。因此，在我們仍爲依賴於豁免的控制公司期間，以及在我們不再是控制公司的過渡期內，您將無法獲得享有所有納斯達克公司治理要求的公司的股東所享有的相同保護。我們作爲控制公司的地位可能導致我們的普通股對某些投資者而言看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式降低我們普通股的交易價格。

我們受制於《特拉華州公司法》第203節的要求，這限制了我們與Mithaq進行某些交易的能力。

我們受制於《特拉華州公司法》第203節的要求（簡稱“DGCL），該條款規定公司在任何有關股東成爲相關股東後的三年內，不得與任何相關股東進行任何業務組合，除非（1）在該時間之前，公司的董事會批准了業務組合或導致該股東成爲相關股東的交易；（2）在導致該股東成爲相關股東的交易完成時，該相關股東擁有至少85%的公司當時發行的表決股票，排除在確定表決股票時未計入（但不包括相關股東所擁有的未發行表決股票）由(i)爲董事和高管的人員擁有的股份，以及(ii)員工股票計劃中員工參與者不具備保密決定持有的股份是否會被競標或交換的權利；或（3）在該時間或之後，業務組合獲得董事會批准，並在股東的年度或特別會議上通過，而非書面同意，至少66%的未被相關股東擁有的表決股票的贊成票。上述限制受制於《特拉華州公司法》第203(b)節規定的某些例外。²/₃「相關股東」一詞在《特拉華州公司法》第203節中普遍定義爲 任何 (i) 擁有15%或更多公司發行表決股票的個人， 公司，或 (ii) 爲該公司 公司 並且在尋求判斷該人在三年內的任何時刻是否爲相關股東時，擁有15%或更多的投票股票，且該股東及其關聯方。 公司 在尋求判斷該人在三年內的任何時刻是否爲相關股東時，及該股東的關聯方和聯繫人的情況。 在DGCL第203條下，術語「業務合併」的定義廣泛，包括合併、資產出售和其他交易，在這種情況下，相關股東獲得或可能獲得財政利益，而非與其他股東的 按比例 相關描述的 「資本股票的描述」.

未經我們的董事會事先批准或未滿足其他條件， 上述在2024年2月，Mithaq收購了我們超過15%的普通股後， Mithaq成爲了公司"感興趣的股東"。因此，在2027年2月之前，Mithaq通常將被禁止參與 任何商業組合（根據定義爲 《特拉華州通用公司法》第203條在未獲得我們董事會事先批准或符合其他描述的條件的情況下，Mithaq於2024年2月收購超過我們普通股15%以上的股份後，成為公司的「持股興趣者」。因此，在2027年2月之前，未經我們董事會批准並經由至少我們普通股三分之二以上的股份的肯定投票，一般情況下Mithaq將被阻止從事任何業務結合（根據DGCL第203條定義）。

我們可能無法保護我們的商標 和其他知識產權。

我們相信我們的商標 和服務標誌對我們的成功和競爭地位非常重要，因爲它們在客戶中具有較高的知名度。我們投入 大量資源來建立和保護我們的商標和服務標誌，覆蓋全球，包括我們採購商品的國家以及我們在其擁有業務或計劃 開展業務的國家，包括通過境外特許經營合作伙伴。我們沒有意識到在美國或加拿大發生任何實質性的侵犯 或對我們使用任何商標的權利提出的重大挑戰。然而，我們採取的措施，包括建立和保護我們的商標和服務標誌， 可能不足以防止他人模仿我們的產品或阻止他人尋求阻止我們產品的銷售。此外，其他人可能會主張對我們知識產權的 專有權，或者可能主張我們正在進行的活動侵犯了他們自己的知識產權，我們可能無法成功解決這些類型的聲明， 這些聲明可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，某些外國國家的法律可能無法 像美國法律那樣有效地保護我們的專有權利，我們可能無法成功在我們計劃開展業務的外國獲得我們的商標。我們未能保護 我們的知識產權可能會削弱我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流 產生重大不利影響。

聯邦稅收及其他立法對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生了實質性的影響，並將繼續產生影響。此外， 現行稅法的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。聯邦或州政府可能採取的其他立法、監管及其他措施是不可預測的，可能會產生意想不到的後果， 對我們的業務產生重大不利影響。

我們在美國和境外的司法管轄區，包括加拿和香港，需繳納所得稅。我們的所得稅預提和未來現金稅負可能會受到許多因素的不利影響， 包括但不限於，稅前收入低於預期的國家的法定稅率較低，以及法定稅率較高的國家的稅前收入高於預期，對遞延稅項資產和負債估值的變化， 以及稅法、法規、會計原則或其解釋的變化，這些都可能在未來期間對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，我們還需接受國稅局、加拿稅務局以及其他州、地方和境外稅務機關對我們的所得稅申報的審查。我們定期評估由於這些審查造成的不利結果的可能性，以確定 我們對所得及其他稅的預提是否充足。不能確保這些持續審查的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

立法、監管和其他措施，例如最低工資要求或加班監管和其他工資及工時法規，仍然是不可預測的，可能會產生意想不到的後果。這些變化可能會影響我們與員工的關係，增加我們的開支， 並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們目前沒有員工受到集體談判協議的代表。然而，偶爾會有在不同地點組織員工的努力。不能保證我們的員工在未來不會成立工會。

我們未能遵守聯邦、州或地方法律，以及與這些法律有關的訴訟或法律的改變，可能會大幅增加我們的費用，並使我們面臨法律風險和責任。

如果我們未能遵守適用的法律和法規，特別是工資和工時、可及性、隱私和信息安全、產品安全與定價、兒童在線隱私保護、廣告、抽獎、競賽和市場營銷法律，我們可能會面臨法律及聲譽風險、政府執法行動和集體訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流造成重大不利影響。法規變動及其執行方式，例如稅收、隱私和信息安全、產品安全、貿易、消費信貸、定價、廣告和市場營銷、醫療或環保等，可能導致我們的費用增加、利潤下降或可扣稅費用減少，從而對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流造成重大不利影響。

法律和監管行動是我們業務的固有風險，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

在我們業務的正常過程中，我們目前以及未來可能會面臨法律和監管行動。其中一些訴訟已經被提起，並且未來可能會以各種聲稱的投訴群體的名義進行。原告可能會在這些訴訟中尋求大額和/或不確定的金額，包括三倍、懲罰性或示範性賠償和/或法律費用的支付。巨大的法律責任可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響，或者對我們的聲譽造成重大損害，從而可能對我們的業務前景產生重大影響。

我們的訴訟和監管執法及其他事項存在許多不確定性，鑑於其複雜性和範圍，其結果無法預測。我們爲訴訟和監管執法事項預留的資金可能被證明是不足的。鑑於我們訴訟和監管執法事項的不可預測性，在某些情況下，最終不利的解決方案或決定可能對我們的聲譽和/或業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

立法行動和新的會計公告 可能導致我們必須增加行政費用以保持合規，並可能產生其他重大不利影響。

爲了遵守2002年的 薩班斯-奧克斯利法案（“Sarbanes-Oxley法案）以及2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，SEC的會計指導或披露要求，可能來自公共公司會計監督委員會（“PCAOB）或納斯達克的上市標準變化，我們可能需要增強我們的內部控制，僱傭 額外人員，並利用額外的外部法律、會計和諮詢服務，這一切可能導致我們的普通和 行政費用大幅增加。

對現行稅收或 其他法律、權威性或監管指導和規定的修改可能對我們的財務報表產生重大不利影響。 財務會計標準委員會正在與其國際對應機構——國際會計準則委員會繼續進行趨同努力，以將美國和國際標準統一爲一套統一的會計規則。稅收和其他法律或會計規則的變化或監管指導的變化對我們的財務報表的影響可能是重大的。對我們財務狀況、運營成果或現金流的變化可能會影響我們的債務契約比率或貸方對我們財務報表的看法，導致我們獲取信貸的能力受到不利影響，或者可能對投資者對我們業務的分析和看法產生不利影響，導致我們股票的市場價值降低。此外，任何對當前會計規則的修改，包括立法和其他提案，可能會增加我們在美國公認會計原則下報告的費用，並對我們的業務、財務狀況、運營成果和現金流產生重大不利影響。

我們過去曾經歷過財務報告的內部控制中的重大缺陷。如果我們未能維護有效的內部控制並糾正任何未來的控制缺陷，我們產生準確和及時的財務報表的能力可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果、我們經營業務的能力以及我們在投資者中的聲譽，最終導致我們普通股價格的下跌。

As a public company, we are subject to the reporting requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案”), the Sarbanes-Oxley Act, and the rules and regulations of the applicable listing standards of Nasdaq. In particular, Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act requires that we evaluate and determine the effectiveness of our internal controls over financial reporting. It also requires our independent registered public accounting firm to attest to our evaluation of our internal controls over financial reporting. If any of our internal controls and systems do not perform as expected, we may experience material weaknesses in our internal controls. While we continually undertake steps to improve our internal control over financial reporting as our business changes, we may not be successful in making the improvements and changes necessary to be able to identify and remediate control deficiencies or material weaknesses on a timely basis. It is possible that our current internal controls and any new internal controls that we develop may become inadequate in the future because of changes in conditions in our business.

For example, as previously disclosed, we had previously identified a material weakness in the operation of our internal control related to the review of the borrowing base calculation provided to the Credit Agreement Lenders under our Credit Agreement. As of February 3, 2024, we have successfully remediated this material weakness by implementing additional review procedures over the accuracy of the borrowing base calculation. Although this material weakness has been remediated, and although our management has determined, and our independent registered public accounting firm has attested, that our internal controls over financial reporting were effective as of February 3, 2024, we cannot assure you that we or our independent registered public accounting firm will not identify a material weakness in our internal controls in the future.

如果我們在實施 和維護有效的財務報告內部控制方面遇到困難，或如果我們在將來發現財務報告內部控制的 重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，這可能會損害我們的經營結果，負面 影響我們的聲譽，導致我們的股價下跌，或導致我們的年度或中期財務報表中存在不準確的財務報告或重大錯誤陳述。我們可能無法保持對證券法、證券交易所上市要求 以及債務工具在準確的定期報告及時提交方面的合規，這可能導致納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，或與我們的債權人和/或股東的訴訟，從而需要額外的管理 關注，並損害我們運營業務的能力。我們的流動性、資本市場的獲取及我們信用狀況的看法 可能會受到負面影響。我們可能需要實施昂貴且耗時的補救措施。如果我們的獨立註冊 公共會計師事務所對我們財務報告內部控制的文檔、設計或運行水平不滿意，或者對我們針對任何已識別的重大缺陷的補救措施不滿意，可能會發出不利的報告。未能保持有效的披露控制和財務報告內部控制 可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

風險 與配股相關

如果配股未能 完成，或結果低於預期，我們的流動性和/或去槓桿化程度將低於預期，這可能 會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們預計配股的總現金 收益，以及公司債權人以配股認購價向公司轉讓的借款債務，將合計高達9000万 美元，假設所有股東全面行使其權利；然而，我們無法保證將收到預期的現金收益和來自配股的債務承諾，或者現金收益相對於所交付債務的比例將如預期一樣。在未能從配股中獲得全部預期收入或獲得的現金收益低於預期的情況下，無論是由於對我們業務產生重大不利影響的原因，市場條件導致配股被放棄或延遲，還是其他原因，我們的流動性和/或去槓桿化水平將低於預期，這將加劇本註冊聲明中描述的風險。

本次增發的認購價格 不一定反映我們普通股的公允價值。沒有評估顧問或投資銀行家對此認購價格的公允性或合理性進行過意見或預期會發表意見。

本次增發中購買普通股的認購價格爲每股9.75美元。此價格由不關聯董事根據多個因素進行確定。認購價格未必與我們資產的賬面價值或我們的過去運營、現金流、損失、財務狀況、淨資產或任何其他用於評估證券的既定標準有任何關係。沒有評估顧問或投資銀行家對此認購價格的公允性或合理性進行過意見或預期會發表意見。您不應將認購價格視爲本次增發中普通股的公允價值的指示。您不應假設或預期，在增發之後，我們的普通股將在任何特定時間段以高於或等於認購價格的價格交易。我們普通股的市場價格在增發後可能會下降。我們無法保證您在增發期間購買的普通股的股票能以等於或大於認購價格的價格出售。您應在行使認購權之前獲取我們普通股的當前價格報價，並對我們的業務和財務狀況、未來前景及增發條款進行自己的評估。一旦做出，所有認購權的行使都是不可撤銷的。請參閱“關於增發的問答 – 「每股9.75美元的認購價格是如何確定的？」

未完全行使認購權的股東 可能會導致其權益被稀釋。

本次增發將導致我們普通股的額外發行。如果您選擇在增發截止前未完全行使您的權利，您的比例投票權益可能會減少，您在我們中的相對所有權利可能會被稀釋。在增發截止前未行使權利的權利持有人將失去其權利所代表的任何價值。

您可能無法撤銷您的訂閱行使 並可能被要求以高於當前市場價格的價格購買普通股。

一旦您行使了權利， 您將無法撤銷該行使。在權利到期之前，我們的普通股的公開交易市場價格可能會下降。如果您行使了 您的權利，您將承諾以可能高於當前市場價格的價格購買我們的普通股。此外， 您可能無法以等於或高於您爲這些普通股支付的訂閱價格的價格出售您的普通股。

在訂閱期間到期之前，我們可以在任何時間終止權利發行，並且我們和訂閱代理人對您不承擔任何義務，除了退還您的行使付款。

我們可以自行決定， 決定不繼續進行權利發行或在到期日期和時間之前終止該權利發行。如果權利發行被終止，訂閱代理人將以行使付款的方式和形式退還所有行使付款， 不計利息或扣除，並在終止後儘快進行退款。

這些權利不可轉讓， 也沒有市場供權利交易。

您不得出售、轉讓、 指派或贈送您的權利，除非訂閱權利將通過法律的強制執行轉讓。由於權利是 不可轉讓的，因此不存在任何市場或其他方式讓您直接實現與權利相關的任何價值。您必須行使 權利來實現您權利的任何潛在價值。

如果您希望行使您的權利，您必須及時採取行動並仔細按照指示進行操作。

合資格的 參與者，若適用， 經紀商、交易商、保管銀行或其他代表他們行動的提名人，如欲在權利發行中購買普通股，必須迅速採取行動，以確保所有所需的權利證書在到期日和時間之前實際收到，並且所有付款在訂閱代理的付款截止日期之前實際收到。行使權利的時間有限。如果您或您的經紀商未能完成並簽署所需的權利證書，發送不正確的付款金額或未能遵循適用於行使您權利的程序，我們可能會根據情況拒絕您的權利行使或僅在收到的付款範圍內接受。我們或訂閱代理不會就不完整或不正確的權利證書或付款與您聯繫，也不會嘗試糾正這些問題，也不會就經紀商、交易商、保管銀行或其他提名人是否代表您持有權利而與您聯繫。

我們有全權判斷，是否一次行使適當地遵循適用於行使您權利的程序。

大量出售我們的普通股，或對未來可能發生大量出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股可能會對這些證券的價格產生不利影響。在公衆市場上大量出售我們的普通股，及未來出售的普通股的可用性，包括在此次權利發行中將要發行的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格在相當長一段時間內維持在低位。我們無法預測此類潛在銷售對市場的影響，但如果在短時間內試圖出售較大比例的可用普通股，可能會對我們普通股的市場產生不利影響。即使大量銷售在短時間內未能發生，這種「市場懸掛」的存在可能會對我們普通股的市場及我們籌集額外資本的能力產生負面影響。Mithaq或任何其他重要股東在公衆市場上處置我們的普通股，或對這種處置可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

您將無法在收到DRS聲明或您的帳戶被記入普通股之前，出售您在權利發行中購買的普通股。

如果您是記錄持有人，並通過提交認購權證書和付款，在權利發行中購買普通股，我們將在到期日和時間之後儘快向您郵寄DRS聲明，或者在權利發行可能延長的其他較晚日期，以及在所有 必要的計算， 按比例分配和調整完成後。如果您的普通股由經紀人、經銷商、保管銀行或其他受託人持有，並且您在權利發行中購買了普通股，您的受託人帳戶將在到期日和時間之後儘快被記入您在權利發行中購買的普通股，或者在權利發行可能延長的其餘較晚日期， 並在所有 按比例 allocations和調整已完成。在您的DRS報表送達或您的帳戶被記入之前， 您可能無法出售您的普通股，儘管在權益發行中發行的普通股將會在 納斯達克交易。股票價格可能在您決定出售普通股和您實際上 能夠出售普通股之間下跌。

因爲 我們的管理層將在使用淨現金收入方面擁有廣泛的自主權， 您可能不同意我們如何使用收入，這筆收入可能也未必能夠成功投資。

我們目前預計將首先使用權益發行的淨現金收入（在信貸協議要求的範圍內）用於提前償還信貸協議下的負債，然後用於一般運營、流動資金和其他公司目的；如果公司認爲合適，可能還包括額外減少公司的負債。根據信貸協議的條款，我們必須將權益發行淨現金收入的80%用於提前償還ABL信用額度。在根據信貸協議進行必要的提前還款後，我們的管理層可以根據其認爲適當的方式將任何剩餘的淨現金收入分配到剩餘的目的。此外，市場因素可能要求我們的管理層將部分收入用於其他目的。因此，您將依賴我們管理層對權益發行收入使用的判斷，並且在投資決策中，您不會有機會評估我們是否適當使用這些收入。我們可能會以不產生有利或任何回報的方式投資這筆收入。

如果您使用個人支票支付普通股的費用，支票可能無法及時清算。

用於支付我們普通股的任何個人支票必須在到期日期和時間之前清算，並且清算過程可能需要七個或更多的工作日。

如果您希望通過交付借款的債務來支付部分或全部的認購價格，並且未能在本權利發行開始後及時與公司聯繫此請求，則該延遲可能導致您無法及時交付借款的債務作爲認購價格的全部或部分支付，這反過來將導致您聲稱的行使權利被拒絕，因爲該支付是通過借款的債務來完成的。

如果 通過交付您向公司所欠的借款債務的等值金額，而不是現金，來支付您普通股的認購價格的部分或全部。 您必須聯繫公司 在本招股說明書日期之後儘快（在行使認購權利和交付任何借款債務作爲支付之前的任何情況下）以便公司可以全權裁定，（i）判斷借款債務是否被視爲有效並有資格用於部分或全部認購價格的支付，以及（ii）確認您需要提交給認購代理人的文件，以合法交付借款債務作爲部分或全部認購價格的支付。由於公司可能需要一些時間來評估和回應提前交付借款債務作爲部分或全部認購價格支付的請求，隨後您需要完成並提供必要的文件給認購代理人，因此公司強烈建議您儘早啓動此過程，而不是等到認購期的最後幾天。您在啓動此過程上的延遲可能會導致您無法及時交付借款的債務，作爲認購價格的全部或部分支付，這反過來將導致您聲稱的行使權利被拒絕，這一支付由借款的債務完成。

由於不需要最低認購額 並且我們沒有來自股東的正式承諾，來滿足我們根據權利發行所尋求募集的全部金額， 我們無法保證從權利發行中獲得的收益金額。

權利發行的成交不需要最低認購額。 同樣，可能不會行使與權利發行相關的超額認購權。因此， 我們無法保證在權利發行中能獲得的收益金額。因此， 如果您行使所有或部分權利，但其他持有人不行使，我們可能無法在權利發行中募集到所需的資本， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響， 而根據當時的事實，我們可能會發現有必要尋找替代融資方式，這可能會對您的投資造成稀釋。

關於前瞻性聲明的警示

本招股說明書包含並引用了根據1995年私人證券訴訟改革法案的安全港條款所做的前瞻性聲明， 這些聲明包括但不限於與公司的戰略舉措和經營成果相關的聲明，包括每股淨利潤（虧損）、 每稀釋股調整後淨利潤（虧損）、我們完成權利發行的能力、 我們預計的淨現金收益使用以及 我們實施預計的收益使用的能力，以及我們實現該收益使用預期效益的能力。前瞻性聲明通常通過「可能」、「將」、「應該」、「計劃」、「項目」、「期待」、「預期」、「估計」及類似詞彙來識別， 雖然一些前瞻性聲明以不同方式表達。這些前瞻性聲明基於公司的當前預期和假設， 並受到各種風險和不確定性的影響，可能導致實際結果和表現與此有重大不同。部分風險和不確定性在公司向SEC的文件中進行了描述，包括在其 截至2024年2月3日的財年的10-K表年度報告，在此引用。

可能導致實際結果和業績與預期有實質性差異的風險和不確定性包括：

我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應對我們的前瞻性聲明過於依賴，這些聲明僅在聲明日期有效。實際結果或事件可能與我們所作的前瞻性聲明中的計劃、意圖和預期有實質性差異。我們在此說明書中包含的警示聲明中已包括重要因素，特別是在“風險因素“部分。我們的前瞻性 聲明並未反映任何未來收購、合併、資產處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。 您應該完整閱讀本招股說明書及其所引用的信息，並理解我們的實際未來結果可能與預期有實質性差異。我們不承擔任何義務， 公開發布任何對這些前瞻性聲明的修訂，這些修訂可能會反映此日期之後的事件或情況， 或反映不可預見事件的發生，除非法律要求。

分紅 政策

我們沒有當前計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金分紅。現金分紅的聲明，以及未來記錄和支付日期的設定， 由我們的董事會根據多個因素的自由裁量權決定，包括未來的財務表現、一般商業和市場條件，以及其他投資優先事項。 如果恢復支付分紅，隨後的任意減少或停止我們支付季度現金分紅的行爲可能會導致我們普通股的市場價格下降。

稀釋

在權利發行中購買普通股的買家將立即體驗到我們普通股每股淨有形賬面價值的稀釋。截止2024年11月2日，我們的淨有形賬面價值約爲（4840）萬美元， 或每股普通股約爲（3.79）美元（基於截至2024年11月2日的12778984股的流通普通股）。每股淨有形賬面價值等於 我們的總淨有形賬面價值，即我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們流通普通股的股份數量。總有形資產不包括我們的商標和使用權資產， 總負債不包括我們的經營租賃負債。

普通股每股的稀釋等於權利發行中購買者每股普通股支付的金額與我們普通股在權利發行後立即淨有形賬面價值之間的差額。

根據我們在認購權發行中以每股$9.75的認購價格出售最多9,230,769股普通股，截止到2024年11月2日的我們的預計淨有形賬面價值大約爲$4010万，或每股$1.82。這代表着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加$5.61，而參與認購權發行的購買者的預計淨有形賬面價值立即被稀釋$7.93。以下表格說明這一預計每股稀釋：

上述信息基於 12,778,984 截至2024年11月2日，我們的普通股流通在外的股份數。

資本化

以下表格列出了截至2024年11月2日的現金及現金等價物和合並資本結構：

下面列出的調整後的信息僅供參考，並將根據實際售出普通股的數量進行調整。您應該將此信息與我們的合併財務報表及其中所引用的附註一起閱讀。

使用收益

我們 預計從權利發行中出售普通股所獲淨現金收益，在扣除估計的發行費用後，如果所有股東以現金全額認購， 將約爲8850万美元；如果除了Mithaq以外的所有股東以現金全額認購，且Mithaq通過提供借款債務全額認購，將約爲3930万美元。

我們打算首先使用權利發行的淨現金收益（在信貸協議要求的情況下）對 信貸協議下的未償還債務進行預付款，隨後用於一般經營、流動資金和其他公司目的，如果公司決定，可能包括對公司債務的進一步減少。在信貸協議的條款下，我們被要求將權利發行淨現金收益的80%用於ABL信用額度的預付款。

此外，我們最大的股東Mithaq已經表示，它當前打算但沒有義務行使公司在權利發行中分配給其及其子公司Snowball的所有認購權利，以及超額認購特權，並且它目前打算但沒有義務，用Mithaq與公司之間已借款債務（包括Mithaq定期貸款下的任何未償還借款債務）來支付行使此類直接持有的認購權利時應支付的認購價格。通過提供借款債務支付的任何認購價格不會導致公司獲得淨現金收益，但將減少公司的總未償還債務。

我們的管理層將保留 廣泛的自由裁量權來決定如何分配增資發行的淨現金收入，需遵循我們根據 信貸協議的義務。我們使用淨現金收入的具體金額和時間將取決於市場狀況和其他資金的可用性等因素。請參見“風險因素 - 與增資發行相關的風險 - 由於我們的管理層 將對增資發行的淨現金收入使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收入， 而且我們可能無法成功投資這些收入”.

公開 市場上我們的普通股

我們的普通股在 納斯達克以「PLCE」的標的交易。截至2024年12月13日，我們約有36名普通股記錄持有人。 因爲許多我們的普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，所以這個數字並不能表示 這些記錄股東代表的所有股東總數。截至2024年12月13日，我們的普通股共有12,784,972 股。 未償還的在2024年12月30日，我們的普通股最後報告的銷售 價格爲納斯達克報告的$10.48，而我們普通股的最高和最低銷售價格分別爲納斯達克報告的$10.90和$10.17。

轉讓代理和註冊人

我們普通股的轉讓代理人和登記處是Equiniti信託有限責任公司。

權利發行

以下摘要包含關於我們普通股和權利發行的基本信息，並不打算完整。它不包含您可能認爲重要的所有信息。決定是否行使您的認購權之前，您應仔細閱讀本招股說明書或任何招股說明書補充，包括「風險因素」標題下列出的信息，以及本招股說明書或任何招股說明書補充中參考引入的內容。要更全面地了解我們的普通股，您應閱讀本招股說明書中「資本股票描述」一節。

認購權

我們將向截至2024年12月13日營業結束時的記錄日期的普通股持有者發放，每位普通股的記錄持有者將免費獲得每持有一股普通股的不可轉讓認購權，共計約12,784,972個認購權。認購權將以不可轉讓的認購權證書爲憑證。每個認購權將允許您以每整股$9.75的價格購買0.7220股我們的普通股。如果您決定完全行使您的基本認購權，您還可以在認購價格下，根據您的超額認購權，訂閱額外的普通股，以便在其他權利持有者未完全行使其基本認購權的範圍內，遵循一定的限制。如果無法提供足夠的普通股以滿足超額認購權請求，則將根據每個認購權持有人根據基本認購權訂閱的普通股數量在認購權持有人中分配可用的普通股。 按比例 在行使超額認購權的認購權持有人之間，根據每個認購權持有人根據基本認購權訂閱的普通股數量進行分配。

如果您在券商帳戶或通過經銷商或其他代理持有普通股，請查看以下標題下的信息"權利發行 — 實益擁有者”.

權利發行的原因

在2024年2月28日，時任董事會的成員中沒有與Mithaq相關的人員，批准了信件協議，該協議要求公司在適用法律下采取合理的最佳措施準備、提交併使註冊聲明、招股說明書以及其他所需材料生效，以允許並隨後開始完成權利發行。考慮到這一義務，並在無利益董事確定權利發行符合公司及其股東最佳利益後，無利益董事一致批准了權利發行。權利發行旨在爲一般公司用途籌集資金，併爲我們提供籌集資本、去槓桿化以及更全面加強公司資產負債表的機會（包括減少公司的債務）。參見"使用 籌資的用途”.

認購價格

每股普通股的認購價格爲9.75美元。

無利益董事確定了認購價格 在與我們的金融顧問Roth諮詢後， 考慮到以下因素：

在審查這些因素時，無利益董事考慮了我們的歷史和前景，包括我們過去和現在的收入和現金需求、對未來的前景、我們行業的展望以及我們當前的財務狀況。無利益董事認爲，認購價格應設計來激勵我們當前的股東參與權利發行並行使其基本認購權和超額認購特權。

認購價格並不一定與我們資產的帳面價值或我們的過去運營、現金流、虧損、財務狀況、淨資產或用於評估證券的任何其他既定標準相關。沒有估值顧問或投資銀行對認購價格的公平性或充足性發表過意見，也未預計會對此發表意見。您不應將認購價格視爲必然表明本次權利發行中將提供的普通股的公允價值。您不應假設或期望，在權利發行後，我們的普通股將在任何特定時間段內以或高於認購價格交易。我們的普通股的市場價格在權利發行後可能會下跌。我們不能保證您在權利發行期間購買的普通股的股份能以等於或高於認購價格的價格出售。在行使您的認購權利之前，您應獲取我們普通股的當前價格報價，並對我們的業務和財務狀況、未來的前景和權利發行的條款進行自己的評估。一旦做出，所有認購權利的行使都是不可撤銷的。有關我們普通股在納斯達克最近交易價格的討論，請參見“我們普通股的公開市場”.

條件、修訂、撤回和終止

我們完成權利發行的義務受諸多條件的限制，其中包括納斯達克批准上市，在正式發行通知的條件下， 我們普通股可在行使認購權時發行。我們可以在權利發行完成之前，隨時終止、修改或更改權利發行， 不論是全部還是部分。如果我們在本招股說明書生效日期之後對權利發行條款進行任何根本性更改， 我們將向註冊聲明提交後續修訂，併爲訂戶提供取消其認購的機會。在這種情況下，所有認購款項將退還給所有訂閱購買權利發行股份的股東， 並在後續修訂生效後再發布修改後的招股說明書。如果我們在與任何後續修訂相關的情況下延長權利發行的認購期， 我們將允許權利持有人在新的修訂招股說明書中提供的新信息的基礎上，享有合理的額外時間進行新的投資決策。 在這種情況下，我們將發佈新聞稿宣佈權利發行的變更以及新的權利發行到期日期。 權利發行的條款和條件在到期日期和時間後不能進行修改或更改。

此外，我們保留隨時因任何原因撤回和終止配股權的權利。如果我們的董事會據其自行決定決定，我們也可能在其完成之前隨時終止配股權。如果我們終止配股權，我將發布新聞稿通知股東終止情況。

如果權利發行被終止，無論是全部還是部分，所有受影響的認購權將失效且沒有價值， 所有收取的認購款項將迅速退還給認購代理，退還的方式和形式將與原支付方式相同， 不附加利息或扣減。請參見“權利發行 – 權利發行的終止”.

權利發行對現有 股東的影響

不行使認購權的現有股東的所有權和投票權可能會被稀釋。

請參閱“關於權利發行的問題與 答案”.

基本認購權和 超額認購特權

您的認購權利 賦予您基本認購權和超額認購特權。

基本認購權。 With your basic subscription rights, you may purchase 0.7220 shares of our Common Stock per subscription right, upon delivery of the required documents and payment of the subscription price of $9.75 per whole share, (i) in cash, (ii) by delivery in lieu of cash of an equivalent amount of any indebtedness for borrowed money (principal and/or accrued and unpaid interest) owed to you by the Company, or (iii) by delivery of a combination of cash and such indebtedness. You are not required to exercise all of your subscription rights. The Subscription Agent will deliver to the record holders who purchase shares of Common Stock in the Rights Offering DRS statements representing the shares of Common Stock that they purchased as soon as practicable after the Expiration Date and Time, or such later date as to which the Rights Offering may be extended, and after all necessary calculations, 按比例 allocations and adjustments have been completed. If your shares of Common Stock are held by a broker, dealer, custodian bank, or other nominee and you purchase shares of Common Stock in the Rights Offering, your account with your nominee will be credited with the shares of Common Stock you purchased in the Rights Offering as soon as practicable after the Expiration Date and Time, or such later date as to which the Rights Offering may be extended, and after all necessary calculations, 按比例 分配和調整完成後。

Over-Subscription Privilege. In addition to your basic subscription right, you may subscribe for additional shares of our Common Stock, upon delivery of the required documents and payment of the subscription price of $9.75 per whole share, (i) in cash, (ii) by delivery of an equivalent amount of principal and accrued and unpaid interest of any indebtedness for borrowed money owed by the Company to you, or (iii) by delivery of a combination thereof, before the expiration of the Rights Offering. You may only exercise your over-subscription privilege if you exercised your basic subscription right in full, including payment of the subscription price therefor, and other holders of subscription rights do not exercise their basic subscription rights in full. The Subscription Agent will deliver to the record holders who purchase shares of Common Stock in the Rights Offering DRS statements representing the shares of Common Stock that they purchased with the over-subscription privilege as soon as practicable after the Expiration Date and Time, or such later date as to which the Rights Offering may be extended, and after all necessary calculations, 按比例 allocations and adjustments have been completed. If your shares of Common Stock are held by a broker, dealer, custodian bank, or other nominee and you purchase shares of Common Stock in the Rights Offering, your account with your nominee will be credited with the shares of Common Stock you purchased with the over-subscription privilege as soon as practicable after the Expiration Date and Time, or such later date as to which the Rights Offering may be extended, and after all necessary calculations, 按比例 分配和調整完成後。

Pro Rata Allocation. 如果我們的普通股沒有足夠的股份來滿足所有在追加認購權下的認購，我們將分配剩餘的普通股， 按比例在消除所有碎股後，分配給所有超額認購權持有者。按比例這意味着根據您和其他認購權持有者通過行使基本認購權購買的普通股數量進行分配。如果有 按比例 剩餘普通股的分配，而您獲得的普通股數量超過了您在追加認購權下的認購數量，那麼我們將只分配給您您認購的股份數量。我們將把剩餘的普通股分配給所有其他行使他們追加認購權的持有者。

全面行使基本認購權。 只有在您完全行使基本認購權的情況下，您才能行使超額認購特權。要確定您是否已完全行使基本認購權，我們將僅考慮您以同一身份持有的基本認購權。例如，假設您獲得了自己單獨擁有的普通股的認購權，以及與配偶共同擁有的普通股的認購權。如果您希望行使與您單獨擁有的認購權相關的超額認購特權，而不想與您與配偶共同擁有的認購權相關地行使，您只需就您單獨擁有的認購權完全行使基本認購權。您不必在與配偶共同擁有的基本認購權下爲普通股認購任何股份，以便行使您的個人超額認購特權。

當您完成認購權證書中行使超額認購特權的部分時，您將表示並證明您已經完全行使了所持普通股的認購權。您必須在完全行使基本認購權的同時行使超額認購特權。

超額支付的退還。

如果您行使了超額認購特權，但分配給您的普通股股份少於您希望認購的股份數，那麼未分配給您的普通股的超額付款將以您支付的方式和形式，如實返回給您，恕不計息或罰金，在截止日期和時間之後儘快退還。，並且在所有 必要的計算、 按比例 分配和調整完成後，認購代理將在截止日期和時間之後儘快向購買認購權發售的記錄持有人發放DRS報表，代表您購買的普通股股份。 必要的 計算， 按比例 分配和調整完成後。

我們董事、執行官和重要股東的參與

我們最大的股東， Mithaq，已表示其當前打算但不承擔義務，行使公司在優先配售中分配給其及其子公司Snowball的所有認購權。董事會成員Turki Saleh A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab也是 Mithaq的常務董事，可能被視爲有利於擁有Mithaq和Snowball當前持有的所有普通股，以及Mithaq和Snowball在優先配售中 行使其認購權時所獲得的任何普通股 更一般而言，我們的董事和擁有普通股的執行官被允許但不被要求按照適用於所有認購權持有者相同的條款和條件參與優先配售。每位這樣的董事和執行官可自行決定不參與優先配售。任何在優先配售中行使認購權的董事或執行官將支付每股9.75美元的價格，這也是所有其他行使其認購權的持有者在優先配售中所支付的價格。

見 “風險因素 - 與我們股票及股價相關的風險 - 我們有一位控股股東，在權利發行後，可能會繼續擁有我們已發行普通股的多數股份，因此控制所有需要股東批准的事項。”

認購方式 - 行使權利

認購權 通過認購權證書證明，該證書可以是紙質證書，但更可能是通過DTC設施發行的電子證書。除非在“境外限制”，認購權證書將寄送給登記日期的股東，或者如果登記日期股東的普通股由存管機構或代理人代表其持有，則寄送給該存管機構或代理人。可通過填寫和簽署本招股說明書隨附的認購權證書以及任何所需的簽名保證，並將其郵寄到提供的信封中，或以其他方式將填寫完成並正式簽署的認購權證書交付給認購代理人，同時全額支付認購價格，包括現金和/或借款的原始債務憑證（按照隨本招股說明書郵寄的不可轉讓認購權證書的使用說明，並根據公司的判斷，在其自行 絕對裁量權下，判斷該借款的有效性和資格），以及任何其他補充文件請求，必須在截止日期和時間之前以完成期限的方式提交，除非通過擔保送達程序進行認購權證書的交付。見“權利發行 - 付款方式”.

必須在截止日期和時間之前，於紐約市時間下午5:00之前，向位於下方的認購代理人的地址提交完成的認購權證書及相關付款，除非通過下述擔保送達程序進行認購權證書的交付。

付款方式

參與的認購權持有者可以將認購權證書與針對該次權利發行的普通股所認購的股份的付款一起發送給認購代理，該普通股的認購價格爲每股9.75美元。除非在“擔保交付程序”，爲了被接受，現金付款以及填寫完整並簽署的認購權證書和任何其他補充文件必須在到期日和時間之前收到認購代理，地址見下文（見“權利發行 – 認購材料和付款的交付”），按照隨本招股說明書郵寄的不可轉讓認購權證書使用說明進行操作。

如果 以交付一筆等同於現金的欠款金額，支付部分或全部普通股的認購價格，作爲您對公司的借款債務。 您必須聯繫公司 地址：

500廣場驅動

新澤西州塞考庫斯07094

注意: 賈裏德·E·舒爾，首席行政官，首席法律顧問兼秘書

電話： (201) 453-7049

as soon as practicable after the date of this prospectus (and in any event prior to exercising your subscription rights and delivering any indebtedness for borrowed money in payment therefor) so that the Company can in its sole and absolute discretion, (i) determine whether it considers such indebtedness for borrowed money to be valid and eligible for delivery in payment of some or all of the subscription price and (ii) confirm the documentation that you will be required to deliver to the Subscription Agent in order to validly deliver such indebtedness for borrowed money as payment for some or all of the subscription price. As it may take some time for the Company to evaluate and respond to requests to deliver indebtedness for borrowed money in full or partial payment of the subscription price and for you, thereafter, to complete and provide the necessary documentation to the Subscription Agent, the Company strongly recommends that you start this process as soon as possible and not wait until the final days of the Subscription Period. Your delay in commencing this process may result in your being unable to timely deliver your indebtedness for borrowed money as full or partial payment of the subscription price, which in turn would result in your purported exercise of Rights to be paid for with such indebtedness for borrowed money being rejected.

Subject to the Company’s determination, in its sole and absolute discretion, that it considers such indebtedness for borrowed money to be valid and eligible for delivery in payment of some or all of the subscription price, except as described below under “Guaranteed Delivery Procedures”, in order to be accepted, the original evidence of such indebtedness for borrowed money (principal and/or accrued and unpaid interest) owed to you by the Company in the amount equivalent to the amount of the subscription price (in accordance with the Instructions for Use of Non-Transferable Subscription Rights Certificates that accompanied this prospectus), together with a properly completed and executed subscription rights certificate and any other supplemental documentation requested, must be received by the Subscription Agent at the Subscription Agent’s address set forth below (see “權利發行 – Delivery of Subscription Materials and Payment”), at or prior to the Expiration Date and Time.

DO NOt SEND SUBSCRIPTION RIGHTS CERTIFICATES, NOTICES OF GUARANTEED DELIVERY OR PAYMENTS DIRECTLY TO THE COMPANY.

All cash payments by a participating subscription rights holder must be made (i) in U.S. dollars by personal check or bank draft payable to “Equiniti Trust Company, LLC (acting as Subscription Agent for The Children’s Place, Inc.)” or by wire transfer to Equiniti Trust Company, LLC with reference to the subscription rights holder’s name, (ii) by delivery in lieu of cash of an equivalent amount of any indebtedness for borrowed money (principal and/or accrued and unpaid interest) owed by the Company to such rights holder (in accordance with the Instructions for Use of Non-Transferable Subscription Rights Certificates that accompanied the mailing of this prospectus and solely after contacting the Company as described above, and further subject to the Company’s determination, in its sole and absolute discretion, of validity and eligibility of such indebtedness and the Company’s confirmation, in its sole and absolute discretion, of any additional documentation that you will be required to deliver), or (iii) by delivery of a combination of cash and such indebtedness for borrowed money. See “The Rights Offering – Delivery of Subscription Materials and Payment” for more information on payment methods for the subscription rights. The Subscription Agent will hold all funds received from subscribing stockholders in a segregated account (or, with respect to any evidence of indebtedness for borrowed money received from subscribing stockholders, in escrow) until we issue your shares of our Common Stock to you upon consummation of the Rights Offering or the withdrawal or termination of the Rights Offering.

交付認購權證書和支付認購價格給我們的方式，包括我們因借款所欠的債務證據， 將由參與的認購權持有人自行選擇並承擔風險，但如果通過郵件發送，建議使用可追蹤或掛號郵件，適當投保，並要求回執，同時要預留足夠的天數以確保在到期日和時間之前將其送達認購代理人並完成付款。

無論上述哪種方式被使用，購買的普通股股份的發行都受限於（1）支票的收取和實際付款，或者（2）提供有效的證據（由公司自行全權決定）證明相應的借款本金和/或應計未支付的利息。

如果參與的認購權持有人在到期日和時間之前未支付任何應付款項，認購代理人保留採取以下任何或所有行動的權利：（i）將普通股股份重新分配給其他參與的認購權持有人；（ii）將其實際收到的任何付款用於購買該參與認購權持有人可以通過行使認購權所能獲得的最大整數數量的普通股股份；和/或（iii）行使其可能有權享有的任何和所有其他權利或救濟，包括有權抵銷其實際收到的有關已認購普通股股份的付款。

有關任何認購付款的及時性、有效性、形式和資格的所有問題將由公司決定，其決定將是最終的和具有約束力的。我們自行全權酌情權可以放棄任何缺陷或不規範，或允許在我們認爲合適的時間內糾正缺陷或不規範，或拒絕聲稱行使任何權利。只有在所有不規範已被放棄或在我們自行決定的時間內被糾正時，認購才被視爲已收到或接受。認購代理人和信息代理人沒有義務通知任何與認購權證的提交有關的缺陷或不規範，也不對未能發出此類通知而承擔任何責任。

參與訂閱的權利持有人在收到普通股支付後，不能撤銷其訂閱。

收到付款

您的付款僅在訂閱代理人收到後才被視爲已收款：

缺失或不完整信息

如果您持有的普通股以經紀人、交易商、保管銀行或其他代理的名義持有，代理將根據您的指示在您的名義上行使認購權利。您的代理可能會設定一個截止日期，該截止日期可能在我們爲權利發行設定的到期日期和時間之前。如果您發送的付款不足以購買您請求的普通股數量，或者如果您在表格中沒有指定您請求的普通股數量，收到的付款將盡可能地應用於行使您的認購權利，基於收到的付款金額，受可用普通股的超額認購特權和消除普通股碎股的制約。認購代理收到的任何超額認購付款將以付款方式和形式退回，無息或無penalty，儘快在到期日期和時間之後。, 在所有 必要的計算， 按比例 分配和調整已經 完成。

如果您未能完成並簽署權利證書，或未能在權利要約到期前按照行使權利所需的認購程序進行操作，認購代理將拒絕您的認購或僅接受所收到的付款。 我們和認購代理不承擔任何責任或行動，以聯絡您有關不完整或不正確的認購表格，也不承擔更正該等表格的義務。我們有唯一酌情權來判斷認購行使是否適當遵守認購程序。

權利發行的到期 及延長、修訂和終止

您可以在到期日期和時間之前的任何時間行使您的認購權利。

我們可以自行判斷， 延長行使認購權利的時間。如果權利發行的開始被延遲， 到期日期和時間也將相應延長。

我們將根據適用法律延長認購期的持續時間，如果我們認爲普通股市場價格的變化值得延長，或者我們決定給予投資者更多時間行使他們在權利發行中的認購權，我們也可以選擇延長，儘管目前我們沒有此意圖。我們可以通過在預定的到期日期和時間之前向認購代理人和信息代理人提供口頭或書面通知來延長到期日期和時間。如果我們選擇延長權利發行的到期時間，我們將在最近一次公告的到期日期和時間後下一個工作日的紐約時間上午9:00之前發佈新聞稿，宣佈此延長。

我們保留在自我判斷下修改權利發行條款的權利。

如果您未在到期日期和時間之前行使您的認購權，您未行使的認購權將變得無效，並且將沒有價值。如果認購代理人在權利發行到期後收到與您行使相關的文件，我們將沒有義務承認您的認購權行使，無論您何時傳送文件，除非您已按照下面描述的保證交付程序及時傳送文件。

權利發行的終止

我們的董事會可以全權決定隨時在股票供股計劃到期之前，出於任何原因（包括我們普通股市場價格的變動），全數或部分終止該供股計劃。如果我們終止該供股計劃，您向認購代理支付的任何款項將以支付時的方式和形式無息無罰金返還，並將在終止後盡快處理。

填寫您的認購權證書的說明

您應仔細閱讀並遵循隨認購權證書附帶的說明。

您負責將您的認購權證書及認購價格支付給認購代理的交付方式。如果您通過郵件發送認購權證書和認購價格支付，我們建議您使用可追蹤的或隔夜郵件，妥善投保，並要求回執。您應該提前留出足夠的天數，以確保在權利發行到期之前送達認購代理。

認購材料及支付方式

本次權利發行的認購代理是Equiniti Trust Company, LLC。您應通過以下描述的方法之一，將您的認購權證書和認購價格的付款，包括我們因借款產生的債務證明，或者如果適用，保證交付的通知，送達認購代理。

通過普通郵件：

Equiniti 信託公司，LLC

55 Challenger Road

200號套房

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

收件人：重組部門

通過掛號、認證 或特快郵件或快遞：

Equiniti 信託公司，LLC

55 Challenger Road

200號套房

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

收件人：重組部門

您送達至地址 或其他任何方式的交付均不構成有效交付。

如果您需要進一步的幫助 關於行使您的認購權利，您可以撥打D.F. King & Co., Inc.的信息代理電話(888) 567-1626。

外國限制

認購權證 只會郵寄給截至記錄日期的持有者，並且其地址在美國境內（不包括APO或FPO地址）。 截至記錄日期的持有者若地址在美國境外，或有APO或FPO地址並希望部分或全額訂閱權利發行的，應在到期日期和時間之前不遲於五個工作日以書面形式聯繫認購代理。

有關行使認購權利的問題

如果您有任何問題 或需要關於行使認購權利的方法的幫助，或請求額外副本的此份文件、不可轉讓認購權證使用說明書或保證交付通知，您應該通過上述地址及電話聯繫信息代理。有關權利發行的問題與答案在本文件的其他部分中包含的。

認購權利行使的計算

If you do not indicate the number of subscription rights being exercised, or do not forward full payment of the total subscription price payment for the number of subscription rights that you indicate are being exercised, then you will be deemed to have exercised your basic subscription right with respect to the maximum number of subscription rights that may be exercised with the aggregate subscription price payment you delivered to the Subscription Agent. If your aggregate subscription price payment is greater than the amount you owe for your subscription, you will be deemed to have exercised your over-subscription privilege to purchase the maximum number of shares of our Common Stock with your over-payment. If we do not apply your full subscription price payment to your purchase of shares of our Common Stock, the Subscription Agent will return the excess amount to you in the manner and form in which such payment was made, without interest or penalty, as soon as practicable following the Expiration Date and Time, and after all necessary calculations, 按比例 分配和調整完成後。

Regulatory Limitation

We will not be required to issue to you shares of our Common Stock pursuant to the Rights Offering if, in our opinion, it would be unlawful to do so or you would be required to obtain prior clearance or approval from any state or federal regulatory authorities to own or control such shares if, at the time the Rights Offering expires, you have not obtained such clearance or approval. We reserve the right to delay the commencement of this Rights Offering in certain states or other jurisdictions if necessary to comply with local laws. We may elect not to offer shares to residents of any state or other jurisdiction whose laws would require a change in this Rights Offering in order to carry out this Rights Offering in such state or jurisdiction.

所有板塊發給一位股東登記的權利，根據我們的意見，必須從任何州、聯邦或非美國監管機構獲得所有權或行使權利所需的事先清算或批准的權利或額外股份，一經發現即為無效，任何此類股東不得持有或行使任何此類持有人，若適用，未在該時候獲得此等清算或批准。

行使部分權利

如果您認購的股份少於 you的權利證書所代表的所有普通股，您可以從認購代理處收到一份新的 權利證書，代表您未使用的權利。

如果 you沒有指明行使的權利數量，或者如果您未能全額支付您指明的要行使的權利的總認購價格，那麼如果您未能全額支付認購代理處交付的總認購價格，您將被視爲已行使與您所交付的總認購價格相對應的最大權利數量。如果我們未能將您全額的認購價格支付用於購買普通股，認購代理將以您所支付的金額的方式和形式退還超出部分，並且不會產生利息或罰金，儘快在截止日期和時間之後，並在所有 必要的計算、 按比例分配和調整完成後。

以債務形式交付用於借款的全額或部分支付作爲認購價格的支付

如果 通過交付相應金額的欠款來支付您所擁有的普通股的部分或全部認購價格，而不是以現金支付， 您必須聯繫公司 地址：

500廣場驅動

新澤西州塞考庫斯07094

注意: 賈裏德·E·舒爾，首席行政官，首席法律顧問兼秘書

電話： (201) 453-7049

as soon as practicable after the date of this prospectus (and in any event prior to exercising your subscription rights and delivering any indebtedness for borrowed money in payment therefor) so that the Company can in its sole and absolute discretion, (i) determine whether it considers such indebtedness for borrowed money to be valid and eligible for delivery in payment of some or all of the subscription price and (ii) confirm the documentation that you will be required to deliver to the Subscription Agent in order to validly deliver such indebtedness for borrowed money as payment for some or all of the subscription price. As it may take some time for the Company to evaluate and respond to requests to deliver indebtedness for borrowed money in full or partial payment of the subscription price and for you, thereafter, to complete and provide the necessary documentation to the Subscription Agent, the Company strongly recommends that you start this process as soon as possible and not wait until the final days of the Subscription Period. Your delay in commencing this process may result in your being unable to timely deliver your indebtedness for borrowed money as full or partial payment of the subscription price, which in turn would result in your purported exercise of Rights to be paid for with such indebtedness for borrowed money being rejected.

Following the Company’s determination, in its sole and absolute discretion, that it considers such indebtedness for borrowed money to be valid and eligible for delivery in payment of some or all of the subscription price and confirmation, in its sole and absolute discretion, of the documentation that you will be required to deliver to the Subscription Agent in order to validly deliver such indebtedness for borrowed money as payment for some or all of the subscription price, you must deliver to the Subscription Agent prior to the Expiration Date and Time, at the Subscription Agent’s address set forth above, the original evidence of such indebtedness 針對由公司欠您借款（本金和/或應計及未支付利息）的金額，相當於認購金額（根據附帶本招股說明書的不可轉讓認購權證使用說明），同時附上填妥並簽署的認購權證和公司確認的任何其他文件。

您應直接聯繫公司，使用上述地址或電話號碼以獲取關於遞交適當文件的更多細節，以有效證明該借款的債務。該文件將需要提供確認並同意該借款債務金額將減少至通過交付該債務所支付的認購權部分的金額。.

擔保交付程序

如果您希望行使認購權，但在到期日期和時間之前沒有足夠的時間將證明您認購權的認購權證交付給認購代理，您可以通過以下保證交付程序行使您的認購權：

您的認購確認通知必須以與 不可轉讓認購權證書使用說明，以您認購權證書的形式分發給您。您的認購確認通知必須包含來自認購代理人接受的合格機構的簽名擔保。這種擔保的表格包含在認購確認通知中。

在您的認購確認通知中，您必須提供：

您可以以與您的權利證書相同的方式將保證交付通知交付給認購代理，地址如上所述“認購材料和付款的交付”.

如果您需要，信息代理將向您發送額外的保證交付通知表格副本。您應撥打信息代理的電話 (888) 567-1626 請求額外的保證交付通知表格副本。

DTC參與者的程序

我們預計您行使基本認購權和超額認購特權的操作可以通過DTC的設施進行。如果您希望以現金支付您的全部認購價格，您必須選擇通過DTC的PSOP功能在「代理認購超額PT」的程序中行使基本認購權和超額認購特權，並指示DTC從相關的DTC帳戶中扣除認購付款並將該現金金額交付給認購代理。通過權利發行有效及時認購併以現金支付的普通股將在權利發行結算時被記入相關的DTC參與者帳戶。

如果您希望通過交付相當於您所欠公司的借款債務的方式來支付部分或全部的認購價格，您必須指示您的經紀人、經銷商、保管銀行或其他代理人選擇行使您的基本認購權和超額認購特權（在您希望行使的範圍內），並通過DTC的PTOP功能指示DTC您打算通過交付該債務進行認購付款，並指示DTC將您的認購權從您的帳戶轉移到認購代理的帳戶，並一般遵循DTC制定的所有程序。然後，您將需要交付該借款債務（在如“中所述聯繫公司後）權利發行 – 認購方式 – 行使權利”上述內容)，連同適當的文件，提交給認購代理人，如“權利發行 – 以借款債務作爲認購價格的全額或部分支付方式” 上述內容。有效及時認購併支付的普通股股票，通過右發行以借款債務支付的認購，將直接由認購代理人通過DWAC系統交付到相應的銀行、券商或其他提名人，待權利發行結算後。

DTC必須在截止日期和時間之前收到您的權利 證書、保證交付通知書（如適用），並且（在現金付款的情況下）收到新普通股的付款，並且，若您的付款是通過向您收取的債務交付，則認購 代理人必須收到該債務的原始證據以及公司要求的任何補充文件，除非就您的權利 證書交付採用保證交付程序（在這種情況下，權利證書必須在“中描述的期限內收到）權利發行 – 擔保交付程序”，以上)。

美國聯邦所得稅後果

儘管監管交易（如權利發行）的當局在某些方面是複雜且不明確的（包括過度認購特權的影響），我們相信並打算採取這樣的立場：持有者的權利接收或行使一般上對於美國聯邦所得稅是非應稅的。然而，關於權利發行的非應稅處理的這一立場對於國稅局或法院並不具約束力。您應該諮詢您的稅務顧問，以了解權利發行中接收權利及其行使或失效對您特定稅務後果，包括根據您特定情況適用的任何州、地方或非美國稅法。有關詳細討論，請參見“重要的美國聯邦所得稅後果”.

費用和支出

我們不會向您收取任何費用或銷售佣金以向您發行權利或發放普通股。如果您通過普通股的記錄持有人行使您的權利，您需負責支付記錄持有人可能向您收取的任何佣金、費用、稅款或其他開支。我們將支付與權利發行相關的訂閱代理和信息代理的所有費用和開支，並已同意就他們在與權利發行相關的特定責任給予訂閱代理和信息代理賠償。

沒有碎股權利

我們將不會發行碎股 或用現金代替碎股認購權。碎股認購權將向下舍入至最接近的 整數。

無普通股的碎股

所有 普通股將以每股9.75美元的認購價格出售。我們將不會發行普通股的碎股 或用現金代替普通股的碎股。由基本認購權和超額認購特權所產生的普通股碎股將通過向下舍入至最近的普通股整股進行消除，並根據需要進行調整，以確保我們在此次權利發行中不提供超過9,230,769股普通股。如因普通股碎股的舍入，此權利發行的認購數量超過9,230,769股，那麼所有在此權利發行中發行的持有人股份將以公平的方式減少。認購代理收到的任何多餘認購款項將根據支付的方式及時退還，且不計利息或罰款，最遲在到期日和時間後儘快進行退款。，並在所有 必要的計算之後， 按比例 分配和調整完成後。

通知受益持有人/提名人

If you are a broker, a trustee or a depositary for securities who holds shares of our Common Stock for the account of others on the Record Date, you should notify the respective beneficial owners of such shares of the Rights Offering as soon as possible to find out their intentions with respect to exercising their subscription rights. You should obtain instructions from the beneficial owner with respect to their subscription rights, as set forth in the instructions we have provided to you for your distribution to beneficial owners. If the beneficial owner so instructs, you should complete the appropriate subscription rights certificates and submit them to the Subscription Agent with the proper payment. If you hold shares of our Common Stock for the account(s) of more than one beneficial owner, you may exercise the number of subscription rights to which all such beneficial owners in the aggregate otherwise would have been entitled had they been direct record holders of our Common Stock on the Record Date, 提供的 that you, as a nominee record holder, make a proper showing to the Subscription Agent by submitting the form entitled 「Nominee Holder Certification」 that we will provide to you with your rights offering materials. If you did not receive this form, you should contact the Subscription Agent to request a copy.

受益所有者

If you are a beneficial owner of shares of our Common Stock or will receive your subscription rights through a broker, custodian bank, or other nominee, we will ask your broker, dealer, custodian bank, or other nominee to notify you of the Rights Offering. If you wish to exercise your subscription rights, you will need to have your broker, dealer, custodian bank, or other nominee act for you. If you hold certificates of our Common Stock directly and would prefer to have your broker, dealer, custodian bank, or other nominee act for you, you should contact your nominee and request it to effect the transactions for you. To indicate your decision with respect to your subscription rights, you should complete and return to your broker, dealer, custodian bank, or other nominee the form entitled 「Beneficial Owner Election Form」. You should receive this form from your broker, dealer, custodian bank, or other nominee with the other rights offering materials. If you wish to obtain a separate subscription rights certificate, you should contact the nominee as soon as possible and request that a separate subscription rights certificate be issued to you. You should contact your broker, dealer, custodian bank, or other nominee if you do not receive this form, but you believe you are entitled to participate in the Rights Offering. We are not responsible if you do not receive the form from your broker, dealer, custodian bank, or other nominee or if you receive it without sufficient time to respond. To the extent that you are a beneficial owner of shares of our Common Stock or will receive your subscription rights through a broker, dealer, custodian bank, or other nominee, and desire to pay some or all of the subscription price by delivering indebtedness for borrowed money in lieu of cash, you must also contact the Company and follow the other procedures set forth under “權利發行 – 認購方式 – 權利行使“和“權利發行 – 用借款債務作爲全額或部分認購價格支付關於用借款債務進行交付的「以上內容」

認購的有效性

我們將根據自身的絕對裁量權解決有關任何認購付款和權利行使的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，包括收到的時間和參與權利發行的資格。我們的判斷將是最終的和具有約束力的。一旦做出，認購和指示是不可撤銷的，我們將不接受任何替代的、條件性的或附帶的認購或指示。我們保留拒絕任何未正確提交的認購或指示的絕對權利或拒絕接受可能違法的認購。您必須在到期日期和時間之前解決與您的認購相關的任何不規範，除非我們自行決定放棄這些不規範。我們、信息代理和認購代理沒有任何通知您或您代表的認購缺陷的義務。只有當認購代理收到填寫完整且正式執行的認購權證書及其他所需文件，並全額支付認購款時，認購才被視爲接受，須保留我們撤回或終止權利發行的權利。我們對權利發行條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

您的 資金或我們借款的證據 借款資金將由認購代理人保管，直到我們的普通 股票股份被髮行或認購權發售的撤回或終止。

認購代理人將 把從認購股東處收到的所有資金保存在一個隔離帳戶中（或者，對於任何借款的債務憑證，保存在託管帳戶中），直到我們在權利發售完成時向您發行普通股票股份，或撤回或終止權利發售。

如果權利發售有根本性的變化，並且您決定取消您的認購權，則認購代理人將盡快以支付的方式和形式將您的付款退還給您，不附帶利息或罰款。如果您通過經紀人、經銷商、託管銀行或其他代理持有股份，則取消任何認購權必須由您的經紀人、經銷商、託管銀行或其他代理發起。

如果認購代理人通過您的經紀人、經銷商、託管銀行或其他代理向您退還付款，則該經紀人、經銷商、託管銀行或其他代理可能會向您收取單獨的服務費或管理費。我們不負責支付或補償任何此類費用。

股東權利

在向您發佈代表我們普通股票股份的DRS聲明之前，您作爲在權利發售中購買的普通股票股份的持有者沒有任何權利，或您的代理帳戶中未記入在權利發售中購買的普通股票股份。

無撤回或變更

一旦您行使了您的 訂閱權利或已指示您的提名人提交您的訂閱請求，您將無法撤回或更改您的行使或請求 退還訂閱價格支付。所有行使的訂閱權利都是不可撤銷的，即使您了解有關 我們的信息您認爲不利。除非您確定希望以訂閱價格購買我們的普通股票的股份，否則您不應行使您的訂閱權利。在到期日和時間之前未行使的訂閱權利將會失效，並且沒有價值。

上市與交易

我們的普通股票在納斯達克以「PLCE」的標的進行交易。

可轉讓性

訂閱權利通過權利證書予以證明，且不可轉讓，除非通過法律的操作可轉讓。訂閱權利不會在任何證券交易所或交易系統上市交易。普通股票將在其發行後可轉讓。

權利發行後普通股票的已發行股份

根據截至2024年12月13日我們已發行和流通的普通股票股份，約22,015,741股我們的普通股票將在權利發行後已發行和流通，假設完全行使所有訂閱權利。這假定在權利發行期間，我們不會發行其他任何普通股票股份，並且沒有對我們的普通股票的期權被行使。

我們不會爲根據此次權利發行發行的普通股票發行股票證書。普通股票的發行將通過Equiniti Trust Company, LLC（我們的過戶代理）以電子方式進行賬面登記。

我們高管和董事在權利發行中的利益

董事會成員Turki Saleh、A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab，也是總經理。 Mithaq的管理董事，可能被視爲有權利擁有Mithaq及其子公司Snowball目前持有的所有普通股股份，以及Mithaq和Snowball在權利發行中將在行使其認購權時獲得的任何普通股股份， Mithaq已經表明它目前打算行使公司在權利發行中分配給它的所有認購權，但並不承擔任何義務。更一般來說，我們的董事和擁有普通股的高管被允許但並不要求按照所有認購權持有者適用的相同條款和條件參與權利發行。

Mithaq在權利發行中的利益

我們最大的股東Mithaq已經表明，它目前打算行使公司在權利發行中分配給它及其子公司Snowball的所有認購權，以及超額認購特權，並且它目前打算，且不承擔任何義務，支付Mithaq直接持有的任何此類認購權行使所需支付的認購價格，採用Mithaq向公司借款所產生的債務（包括任何根據Mithaq定期貸款的借款債務）。我們預計Mithaq和Snowball行使所有此類權利時所需支付的總認購價格，排除Mithaq和Snowball行使超額認購特權時可能需要支付的任何額外認購價格，大約爲$49,289,077.50。如果 Mithaq和Snowball 在權利發行中充分行使其權利（包括超額認購權），並且沒有其他權利持有者行使其在權利發行中的權利， Mithaq在此次權利發行後，Mithaq對我們已發行普通股的持股比例將增加至約73.7%，前提是（i）在記錄日期和到期日期之間，我們的普通股沒有其他變化，且（ii）Mithaq繼續持有在其最近提交的關於公司的權益持有報告第13D表格中所述的所有普通股。詳見“權利發行 - 我們董事、執行官和重要股東的參與“和“風險因素 - 與我們的股票和股價相關的風險 - 我們有一位控股股東，在權利發行後可能繼續擁有我們已發行普通股的多數股份，因此控制着所有需要股東批准的事項.”

沒有建議

對我們普通股的投資必須根據每位投資者對自身最佳利益的評估進行，並在考慮所有此處信息後做出，包括“風險因素本招募說明書第11頁的”部分。 沒有估值顧問或投資銀行家對此次認購價格的公平性或適當性發表過意見，也不預計將發表意見。

公司及其 董事會並未向股東推薦是否在權利發行中行使其權利。您應根據對自己最佳利益以及我們商業和財務狀況、未來前景、權利發行條款以及本招募說明書中包含或引用的信息的獨立評估，做出是否行使權利的投資決定。

每位持有人被敦促從其經紀人、銀行、財務顧問或財經媒體獲取最近的認購權在納斯達克的交易價格。

資本股票的描述

以下關於普通股重要條款的描述是一個總結，並不完整，且完全受限於公司 的修訂和重述的公司章程的引用（“Certificate of Incorporation”）以及公司的第八次修訂和重述的章程細則，已修訂（“章程因爲這只是一個摘要，可能沒有包含所有對您重要的信息。

授權資本股份

我們的授權資本股票包括(i) 100,000,000 股普通股，每股面值 $0.10 和 (ii) 1,000,000 股優先股，每股面值 $1.00（優先股”).

普通股

投票權

我們普通股的持有人，在公司的每次股東會議上，有權就提交給股東投票的每個事項對每一股普通股進行一次投票，投票權以該會議的記錄日期爲準。

分紅權

在優先股持有人的權利（如有）受到限制的情況下，普通股持有者有權獲得公司聲明和支付的所有股息（如有），這些股息可由董事會酌情不時聲明。

清算權利

在優先股持有人的權利（如有）受到限制的情況下，普通股持有者有權在公司發生任何清算、解散或結束時獲得公司可分配給股東的所有資產。

其他權利和偏好

普通股沒有優先認購權、轉換權或交換權，也沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。我們普通股持有者的權利、偏好和特權將受到未來我們可能指定和發行的任何系列優先股持有者權利的影響，並可能受到不利影響。我們的公司章程或細則中沒有歧視股東的條款，即使該股東擁有特定數量的普通股。

優先股

根據我們的公司章程，董事會被授權指示我們發行「空白支票」優先股。優先股可以根據DGCL第151節允許的決議的規定，以一種或多種系列及其指定、權力、偏好、權利，以及此類資格、限制或限制，（A）發行，和（B）在每個系列中發行的股份數量由董事會通過決議確定，前提是發行的優先股總數不得超過公司章程授權的優先股數量。我們授權的優先股在不需進一步行動的情況下可供發行，除非適用法律或我們證券所上市的任何交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們優先股的股份不需要股東批准，董事會可以決定不尋求股東的批准。

截至2024年12月13日，公司沒有發行和流通的優先股。

我們的某系列優先股可能會根據該系列的條款妨礙合併、要約收購或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷做出發行這些股份的決定。我們的董事會在採取此類行動時，可能會發行具有可能阻礙收購嘗試的優先股，通過收購者能夠改變我們董事會的組成，包括某些或大多數股東可能認爲符合他們最佳利益的要約收購或其他交易，或者股東可能獲得超過當時市場價格的股份溢價。

特拉華州法及我們公司章程和公司細則的各種反收購效應

特拉華公司法及我們公司章程和公司細則的條款可能使得通過要約收購、代理爭奪或其他方式收購我們變得更加困難，或者解除現任高管和董事的職務。這些條款如下所述，預計將打擊某些類型的強制收購行爲和收購要約，這些行爲我們的 董事會 可能認爲不充分，並鼓勵尋求控制我們的個人首先與我們的 董事會我們相信，增強我們與不友好或非自願收購提案的支持者進行談判的能力的保護所帶來的好處，超過了打壓收購或併購提案的缺點，因爲，除其他因素外，這些提案的談判可能會爲我們的股東帶來更好的條款。

業務組合

我們受制於《特拉華州公司法》第203條，這是一項反收購法規。一般而言，《特拉華州公司法》第203條規定，任何公司在其感興趣的股東成爲有興趣股東後的三年內不得與任何有興趣股東進行任何商業合併，除非 (1) 在該時間之前，公司的董事會批准了商業合併或導致股東成爲有興趣股東的交易； (2) 在導致股東成爲有興趣股東的交易完成後，該有興趣股東持有的公司投票股票至少爲85%，且在交易開始時尚未持有的投票股票中，不包括爲確定公司未投票股票而排除的股份（但不包括有興趣股東持有的未投票股票），即(i) 董事及高管所持有的股份，以及(ii) 員工股票計劃中，員工參與者沒有權利保密決定在要約收購或交換要約中持有的股份；或 (3) 在該時間或之後，商業合併經董事會批准，並在股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，經不少於662/3%不屬於有興趣股東的未投票股票的贊成票。 這些限制受限於《特拉華州公司法》第203(b)條中規定的某些例外情況。術語「有興趣股東」一般由《特拉華州公司法》第203條定義，爲在任何時間內擁有公司15%或更多的已發行投票股票的任何人，或與公司有關係的關聯方或合夥人在尋求判斷某人是否爲有興趣股東之前的三年內擁有15%或更多的已發行投票股票，以及該人的關聯方和合夥人。

術語「業務組合」在《特拉華州公司法》第203條下被廣泛定義，包括以下內容：

該條款之存在 預料將對未獲董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括 阻止可能導致普通股股東持有的股票價格高於市價的企圖。

這些反收購條款 可能會使第三方收購我們變得更加困難，即使第三方的報價可能被我們許多股東視爲有利的。因此，我們的股東可能會限制其獲得其股份溢價的能力。這些條款 可能限制投資者將來願意爲我們普通股股份支付的價格。

董事會的規模與空缺

我們的章程規定， 董事會成員的數量不得少於三人，且不得超過12人，具體數量應由董事會不時決定。根據任何優先股持有者的權利（如果有），董事會的空缺（無論是因辭職、免職、增加董事人數或其他原因）通常可以由當時在任的多數董事的贊成票填補，雖然不足法定人數，或由唯一剩餘董事填補。 我們的章程允許股東有理由或無理由地罷免任何董事。

對董事和高級職員的賠償

根據DGCL第102條， 公司可以消除其董事和高管或其股東因違反作爲董事或高管的信託責任而產生的個人責任，除非該董事或高管違反了忠誠義務、未能善意行事、參與了故意的不當行爲或故意違反法律，授權支付分紅或批准違反特拉華州公司法的股票回購（作爲董事）或獲得不當個人利益。公司的章程規定，任何董事因違反作爲董事的信託責任而對公司或其股東不承擔個人責任，儘管法律規定施加了此類責任，但DGCL禁止消除或限制董事因違反信託責任而承擔的責任的範圍除外。

《德拉瓦州通用公司法》第145條規定，公司有權對董事、官員、員工或代理人及其他因公司要求而相關職務服務的特定人員進行賠償，以抵消該人員在與因其職務被提起的訴訟、案件或程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款及實際上和合理產生的和解金額。如果該人員是本着誠信行事，並且以他或她合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或程序中，沒有合理理由相信其行爲是違法的，除非在由公司提起的行動中，對於任何聲稱的問題或事項，該人員已被判決對公司承擔責任，則不應提供賠償，除非並且僅在衡平法院或其他裁決法院確定，儘管有責任判決，但考慮到案件的全部情況，該人員公平合理地有權獲得該等費用的賠償，而該衡平法院或其他法院將視爲適當。

我們的章程規定，任何因他或她是或曾是公司的董事、官員、員工或代理人，或因應公司要求作爲其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、官員、員工或代理人，面臨任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查性）而成爲或即將成爲當事方的人，將由公司在德拉瓦州通用公司法授權的最大範圍內獲得賠償，免受費用（包括律師費）、判決、罰款及實際上和合理髮生的和解金額的影響，前提是被賠償人在該等行動、訴訟或程序中本着誠信行事，並且以他或她合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事行動或程序，未有合理原因相信該行爲是違法的。

公司維持一項一般責任保險政策，該政策覆蓋其董事和高管因根據其董事或高管身份所採取的行爲或遺漏而產生的某些責任。

特別股東會議

我們的章程規定，股東的特別會議可以出於任何目的隨時召開（i）由董事會的主席或副主席（A）或在收到大多數董事的書面請求後的十（10）個日曆日內由公司秘書（B）召集，假設公司沒有空缺，並且（ii）在滿足章程的某些規定的情況下，必須由公司秘書在收到一份書面請求的有效形式後，由一位或多位持有不少於25%投票權的普通股股東召集，以便進行董事選舉。

禁止股東通過書面同意採取行動

我們的公司章程明確禁止股東通過書面同意採取行動。股東行動需要在我們的年度會議或特別會議上進行。

愛文思控股通知程序

我們的章程建立 關於股東提案的提前通知程序。爲及時發出，股東的通知必須在公司主要執行辦公室送達或郵寄並接收到的時間不得少於九十（90）天以及不得多於一百二十（120）天，且必須在上一次年度股東會議的週年日期之前；但是，如果年度會議的日期不在該週年日期前後30天之內，股東的通知爲及時的必須在接收到的最後期限，不遲於第十（10）個營業日結束時。^第)天數應在 該年度會議的通知被郵寄或該年度會議的日期的公開披露之後的那一天開始， 以先發生者爲準。在任何情況下，股東會議的延期、推遲或延期，或對會議的延期、推遲 或延期的公開披露，不應重新開始（或延長任何時間段）給出商業通知的時間段。 此外， 公司董事的提名可以在年度股東會議上由任何符合《公司章程》信息和及時通知要求的股東提出。

轉讓代理和註冊人

Equiniti信託公司LLC是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

上市

我們的普通股在納斯達克交易，交易標的爲「PLCE」。

重要 美國聯邦所得稅後果

The following discussion is a summary of material U.S. federal income tax consequences relating to the receipt, exercise, transfer and expiration of the subscription rights acquired by U.S. holders and non-U.S. holders (each as defined herein and collectively referred to as “持有人”) by distribution from the Company in the Rights Offering and the ownership and disposition of shares of our Common Stock received upon exercise of such subscription rights. This summary is based on the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “代碼”), the Treasury Regulations promulgated thereunder, published administrative positions of the IRS and judicial decisions, all as in effect on the date hereof. Those authorities may be changed or subject to new interpretations, possibly with retroactive effect, so as to result in U.S. federal income tax consequences different from those summarized below. We have not sought, and do not expect to seek, any ruling from the IRS with respect to the statements made and the conclusions reached in the following summary, and there can be no assurance that the IRS or a court will agree with our statements and conclusions or that a court would not sustain any challenge by the IRS in the event of litigation. Moreover, this summary does not address any U.S. federal non-income (including estate or gift), state, local or non-U.S. tax considerations, the Medicare tax imposed on certain net investment income or considerations under any applicable tax treaty.

This summary applies only to holders (1) that acquire the subscription rights by distribution from the Company in the Rights Offering (and only with respect to subscription rights so acquired), and (2) that will hold shares of our Common Stock acquired upon exercise of subscription rights as 「capital assets」 within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, property held for investment). This summary is general in nature and does not purport to deal with all aspects of U.S. federal income taxation that may be relevant to particular holders in light of their personal circumstances or status (for example, U.S. holders subject to the alternative minimum tax) or special rules that may apply to certain holders, including, without limitation, financial institutions, regulated investment companies, real estate investment trusts, holders who are dealers in securities or foreign currency, traders in securities that elect to use a mark-to-market method of accounting for securities holdings, tax-exempt organizations, insurance companies, S-corporations, persons liable for alternative minimum tax, holders who hold such stock as part of a hedge, straddle, conversion, constructive sale or other integrated security transaction, holders whose functional currency is not the U.S. dollar, or holders who received our Common Stock on which the subscription rights are distributed in satisfaction of our indebtedness or as compensation. Additionally, this discussion does not address U.S. holders who beneficially own our shares through either a 「foreign financial institution」 (as such term is defined in Section 1471(d) (4) of the Code) or certain other non-U.S. entities specified in Section 1472 of the Code.

此外，本摘要 僅適用於以現金行使其認購權的持有者。行使其認購權（全部或部分）並交付公司的借款債務的持有者的美國聯邦所得稅處理將取決於交付債務的條款以及持有者獲取和持有該債務的情況。打算通過交付公司的債務行使認購權的持有者被敦促諮詢他們的稅務顧問，以了解對於他們特定情況適用的美國聯邦所得稅後果。

如果任何實體或安排 在美國聯邦所得稅目的上被視爲合夥企業，並且是我們認購權或我們普通股的實益擁有者，則在這種合夥企業中的合夥人或擁有者的美國聯邦所得稅處理通常將取決於合夥人的稅務身份和合夥人及合夥企業的活動。作爲合夥企業（以及在這種合夥企業中的合夥人或擁有者）的持有者被敦促諮詢他們自己的稅務顧問，以了解與他們相關的特定美國聯邦所得稅後果。

以下討論 僅供參考，並不能替代認真稅務規劃和建議。我們的普通股持有者被敦促諮詢他們自己的稅務顧問，以了解美國聯邦所得稅法律在其特定情況中的適用性，以及在聯邦遺產稅和贈與稅法律、外國、州和地方法律及稅收條約下的後果，包括認購權的接收、持有、行使和到期，以及我們普通股的獲取、持有和處置。

本節所述的關於美國聯邦 所得稅法和法規的事項聲明或法律結論（不涉及事實事項），除非另有說明，構成Cadwalader, Wickersham & Taft LLP的意見，該意見基於並受附錄8.1中的假設、資格和限制的制約。

美國持有者的稅收後果

A “美國持有人“ 意味着作爲我們普通股的認購權或股份的實益擁有者，符合或被視爲符合美國聯邦所得稅目的的以下任何一項：

認購權的稅收

認購權利的收據

雖然管理此類交易的權威機構 非常複雜，並未直接說明此認購權利發行的某些方面的後果（包括 關於超額認購特權的影響），但我們相信美國持有人的認購權利收據 在認購權利發行中不應被視爲就持有人現有普通股的 應稅分配，根據美國聯邦所得稅的法律，我們打算持有這種立場，認爲該收據將是非應稅的分配。 根據《稅法》第305(a)條款的一般規定，股東獲得收購股票的權利通常不應計入接受者的應稅收入。 《稅法》第305(a)條款下的非認定一般規則受第305(b)條款下的例外限制，後者包括分配或一系列分配(包括 被視爲分配)的效果，導致某些股東收到現金或其他財產，並使其他股東在公司資產或收益和利潤中的比例 權益增加（這些分配，不成比例的 分配）。我們認爲認購權利的收取不應被視爲不成比例的分配，但關於不成比例分配的規則非常複雜。 根據《稅法》第305條的財政法規通常將現金或非股票財產的分配視爲在另一分配後的36個月內的一系列分配。 在過去36個月內，我們未對我們的普通股做出任何現金或非股票財產的分配（爲此目的，不包括其他發行的 認購權利）；目前我們不打算就我們的普通股進行任何未來的現金或非股票財產分配；然而，沒有保證我們在未來不會進行此類分配。

我們關於稅收免稅處理的立場 對於股票認購權分配並不對國稅局或法院具有約束力。如果國稅局或 法院最終判斷這一立場不正確，無論是因爲認購權的發放爲不成比例的分配還是其他原因， 認購權在收到時的公允市場價值將會對持有我們普通股的股東征稅，具體到持有者的 按比例 我們當前和累積的收益 和利潤（如有），任何超出部分將被視爲資本的回收，直至該部分爲止，再然後作爲資本利得。

以下討論假設認購權的分配 對於美國聯邦所得稅目的來說，對我們普通股的持有者是非應稅的分配。

認購權的稅基

如果美國持有者收到的認購權的公允市場價值低於其現有股份的公允市場價值的15%（關於認購權分配的股份），在持有者收到認購權的日期，認購權將被分配爲零美元的稅基，除非持有者選擇將其在現有普通股的稅基在普通股和認購權之間按相對公允市場價值的比例進行分配，這些公允市場價值是在持有者收到認購權的日期確定的。如果美國持有者選擇在其現有普通股和認購權之間分配稅基，持有者必須在其及時提交的納稅申報表（包括延期）中包含的聲明中做出此選擇，以便在持有者收到認購權的納稅年度內生效。這樣的選擇是不可撤銷的。

然而，如果持有人收到的認購權的公允市場價值是其持有的普通股(就分配認購權而言)的公允市場價值的15%或更多，則持有人必須根據持有人收到認購權的日期，將其持有的普通股的基礎在這些股票和持有人收到的認購權之間按照其公允市場價值的比例進行分配。

在分配認購權的日期，認購權的公允市場價值是未知的，我們也沒有獲得，也不打算獲得對認購權公允市場價值的評估。在確定認購權的公允市場價值時，建議您考慮所有相關的事實和情況，包括認購權的認購價格與我們普通股的交易價格之間的差異，認購權可行使的期限，以及認購權爲不可轉讓的這一事實。

認購權的行使

通常情況下，美國持有者在認購權發行中的行使認購權時不會確認收益或損失。在行使認購權所獲得的普通股的調整稅基將等於其在上述「認購權的稅基」中確定的認購權的調整稅基（如果有的話）加上該美國持有者的認購價格。在認購權發行中行使認購權所獲得的普通股的持有期限將於行使之日開始。

如果您在處理與收到的認購權相關的普通股後行使認購權，則某些稅務處理的方面不明確，包括（1）在以前出售的普通股與認購權之間的稅基分配，（2）這種分配對以前出售的普通股所確認的收益或損失的金額和時機的影響，以及（3）這種分配對行使認購權時普通股的稅基的影響。如果美國持有者在處理與收到的認購權相關的普通股後行使認購權，建議該美國持有者諮詢其自身的稅務顧問關於行使認購權的稅務處理。

認購權到期

如果美國持有人允許在認購發行中收到的認購權到期而未行使，則該美國持有人在美國聯邦所得稅方面不應確認任何收益或損失，並且應重新分配持有人現有普通股部分的稅基，這部分稅基之前被分配給已到期的認購權，至與該認購權相關的現有普通股。如果美國持有人在處置與收到的認購權相關的普通股後允許認購權到期，建議該美國持有人諮詢其自己的稅務顧問，了解認購權到期的稅務處理。

普通股的稅務

分配

通過行使認購權獲得的普通股分配在實際或構造性收到時，將按股息收入課稅，稅務範圍爲我們當前或累計的收益和利潤，依據美國聯邦所得稅規定。

對某些非企業美國持有人就我們的普通股所收到的股息收入，通常將視爲「合格股息」，根據現行法律將適用於美國聯邦所得稅的優惠稅率，前提是美國持有人滿足適用的持有期和其他要求。支付給美國持有人的普通股的股息收入，如爲國內公司則一般符合股息收取減免的條件，只要滿足必要的持有期。

在分配金額超過我們當前和累計的收益與利潤的情況下，這類分配將首先被視爲持有人在該普通股中的調整稅基的免稅資本回報，然後視爲資本收益。如果持有人在適用分配時對這些股份的持有期超過一年，則該資本收益將被視爲長期資本收益。根據現行法律，非企業美國持有人的長期資本收益通常按美國聯邦所得稅的優惠稅率徵稅。

普通股票的出售、交易、贖回或其他應課稅處置

If a U.S. holder sells or otherwise disposes of shares of our Common Stock acquired upon exercise of subscription rights in a taxable transaction, the U.S. holder will generally recognize capital gain or loss equal to the difference between the amount realized and the holder’s adjusted tax basis in the shares. The amount realized is generally the amount of cash received plus the fair market value of any other property received for such shares. Such capital gain or loss will be long-term capital gain or loss if the holder’s holding period for such shares is more than one year at the time of disposition. Under current law, long-term capital gain of a non-corporate U.S. holder is generally taxed at preferential rates of U.S. federal income tax. The deductibility of capital losses is subject to limitations.

信息報告與備份扣繳

A U.S. holder may be subject to information reporting and/or backup withholding with respect to dividend payments and the gross proceeds from the disposition of shares of our Common Stock acquired through the exercise of subscription rights. Backup withholding may apply under certain circumstances if the U.S. holder (i) fails to furnish the holder’s social security or other taxpayer identification number (a “納稅人識別號碼（TIN）”), (ii) furnishes an incorrect TIN, (iii) fails to report interest or dividends properly, or (iv) fails to provide a certified statement, signed under penalty of perjury, that the TIN provided is correct, that the holder is not subject to backup withholding and that the U.S. holder is a United States person for U.S. federal income tax purposes on IRS Form W-9. Any amount withheld from a payment under the backup withholding rules is allowable as a credit against (and may entitle the holder to a refund with respect to) the holder’s U.S. federal income tax liability, provided that the required information is timely furnished to the IRS. Certain persons are exempt from information reporting and backup withholding, including corporations and certain financial institutions, provided that they demonstrate their exempt status. U.S. holders are urged to consult their own tax advisors as to their qualification for exemption from backup withholding and the procedure for obtaining such exemption.

非美國持有人的稅務後果

A “非美國持有人” 指的是 在美國聯邦所得稅下，擁有我們普通股認購權或股份的受益人，可能是個人、公司、遺產或信託，並且不是美國持有人。

認購權的稅收

認購權的接收、行使和到期

下面的討論假設，接收認購權將被視爲非應稅分配，如上所述。在這種情況下，非美國持有人在接收、行使或到期認購權時將不需繳納美國聯邦所得稅（或任何扣稅）。接收認購權可能構成應稅事件，並作爲我們普通股的分配徵稅。請參見“美國持有人的稅務後果 – 認購權的稅收 – 認購權的接收”以上和“普通股分配的徵稅”以下。

普通股分紅的稅收

對非美國股東就其獲得的普通股進行的任何現金或財產分配一般將受到預扣稅的影響， 如果這些分配是根據美國聯邦所得稅目的的當前或累積的收益和利潤所支付的， 其稅率爲30%（或適用的所得稅條約規定的較低稅率）。爲了根據稅收條約獲得減免的預扣稅率（如適用）， 非美國股東需提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E， 以證明其根據條約享有利益。此外，如果非美國股東提供IRS表格W-8ECI， 證明分配與其在美國內進行的貿易或業務有關，則非美國股東將不受預扣稅的影響；相反， 非美國股東一般將根據與美國人相同的稅率，適用某些扣除後， 就此類收入向美國聯邦政府納稅。如果非美國股東爲公司， 則可能適用30%的「分支利潤稅」（或適用的所得稅條約規定的較低稅率） 而此類有效關聯收入。非美國股東可能需要定期更新他們的IRS表格W-8。 任何分配的美國聯邦所得稅處理也受以下標題下的討論影響：「信息報告和備份預扣」以及「FATCA」。

出售或其他處分我們的普通股

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國股東一般不會因爲出售或其他處理通過行使認購權獲得的我們普通股的股份而實現收益， 而需繳納美國聯邦所得稅，除非：

與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行爲有效相關的收益（如果適用的所得稅條約如此規定，並且可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地）一般將需支付 美國聯邦所得稅，扣除某些抵扣後，適用與美國人相同的稅率。如果非美國持有者是公司，則可能還會適用針對該有效相關收益的30%的分支利潤稅（或在適用的所得稅條約中規定的較低稅率）。

如果一家國內公司在其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過以下三項之和的50%時，則被視爲USRPHC： (1) 其美國不動產權益的公允市場價值，(2) 其非美國不動產權益的公允市場價值，(3) 任何其他用於或持有用於貿易或業務的資產的公允市場價值。儘管沒有保證，我們相信我們目前不是USRPHC，並且我們預計也不會成爲USRPHC。此外，無法保證我們的普通股將在一個已建立的證券市場上進行定期交易。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的稅務顧問，以了解如果我們是或成爲USRPHC，將可能導致的美國聯邦所得稅考慮，以及針對5%或更少股東的例外情況。

信息報告與備份扣繳

一般情況下，我們的普通股的分配以及就此類分配所扣繳的稅額（如有）將每年向IRS和非美國持有者報告。報告此類分配和扣繳的資料返回的副本也可以根據適用的所得稅條約的規定提供給非美國持有者居住國的稅務機關。

如果非美國持有者遵守認證程序，以確認該持有者不是美國人，則一般情況下，不應對我們的普通股的分配適用備用扣稅，信息報告和備用扣稅通常也不適用於銷售或其他處置我們的普通股的收益。一般而言，非美國持有者如果提供適當填寫的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E（或其他IRS Form W-8），則將遵守此類程序，或者以其他方式滿足相關的文件證據要求，以確認其不是美國人，或證明自己符合豁免條件。任何備用扣稅的金額一般將被允許作爲對非美國持有者美國聯邦所得稅負債的退款或抵免，前提是及時向IRS提供所需信息。

FATCA

《代碼》中常被稱為外國賬戶稅務合規法（"FATCA"）的規定，通常對我們的普通股股息和出售我們普通股的淨收入徵收30%的扣繳稅，如果支付給外國實體的話，除非（1）如果外國實體是「外國金融機構」，外國實體承擔特定的盡職調查、報告、扣繳和證明義務，（2）如果外國實體不是「外國金融機構」，外國實體識別其美國投資者中的某些人，或者（3）該外國實體根據FATCA豁免。FATCA一般而言，對我們普通股票的分紅派息和銷售或其他處置我們普通股票的總收益，向外國實體徵收30%的預扣稅，除非（1）如果外國實體是「外國金融機構」，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務；（2）如果外國實體不是「外國金融機構」，則該外國實體確定其某些美國投資者；或者（3）該外國實體根據FATCA被其他方式豁免。

根據FATCA的預扣稅通常適用於我們普通股票的分紅派息。雖然根據FATCA的預扣稅可能適用於我們普通股票的銷售或其他處置的總收益的支付，但根據提議的財政部法規，預扣稅對總收益的支付並不是強制的。儘管這些法規尚未最終確定，適用的預扣代理可以依賴這些提議的法規，直到最終法規發佈。

如果任何與我們普通股票相關的支付需要根據FATCA進行預扣，持有者如果不受其他預扣（或本應享有較低的預扣率）約束，可能能夠向國稅局申請退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節所述的要求。非美國持有者應諮詢自己的稅務顧問，以了解FATCA對其在我們普通股票投資及其持有我們普通股票的實體的可能影響。

上述關於重要的美國聯邦所得稅後果的討論並不是稅務建議。我們普通股票的認購權和股份持有者被敦促諮詢自己的稅務顧問，以了解美國聯邦所得稅法對其特定情況的適用以及根據聯邦遺產稅和贈與稅法、外國、州和地方法律及稅收條約的收取、持有、行使和過期認購權，以及在行使認購權後獲得、持有和處置我們普通股票的後果。

分配計劃

在或約2024年12月31日，認購權將分配給截至登記日期的我們普通股的記錄持有人。如果您希望行使您的認購權並在此次權利發行中購買普通股，您應及時遵守“中描述的程序。權利發行”.

根據此次權利發行提供的普通股將直接向我們所有普通股的持有人提供。我們打算向那些在登記日期時持有我們普通股的人分發認購材料，包括權利證明書。

此次權利發行旨在籌集資本用於一般公司目的，併爲公司提供籌集資本和去槓桿的機會，以及更一般地增強公司的資產負債表（包括通過減少公司的債務）。

除下文所述外，我們在徵求行使權利方面未聘用任何經紀人、交易商或承銷商。

財務顧問

我們已聘用金融業監管局註冊的經紀商Roth，提供與認購權益證券發行相關的某些財務諮詢服務。Roth作為我們的財務顧問，預計將就認購權益證券的定價向我們提供建議。Roth並未參與權利的行使徵召或權利的分配。

作爲其提供的金融顧問服務的補償，與結構化相關的 權利發售，我們已同意支付Roth $200,000的顧問費。我們還同意報銷Roth因其服務而產生的合理且有據可查的自付費用。 Roth或任何其他經銷商並沒有作爲承銷商在 權利發行 Roth或任何其他經銷商也沒有義務購買我們普通股的任何股份。 權利發售. 我們已同意對羅思進行一定損失和責任的賠償，相關於其參與的相關事務。

羅思未來可能會向我們提供其他投資銀行服務，並將獲得此類服務的報酬。在其作爲經銷商的正常業務過程中，羅思也可能從我們那裏購買證券並向我們出售證券，並可能自行買賣我們的股權或債務證券，因此隨時可能持有這些證券的開多或開空頭寸。

認購代理人和信息代理人

我們已聘請Equiniti信託公司作爲我們的認購代理人和轉讓代理人，負責權利發行，並聘請D.F. King & Co., Inc.作爲我們的信息代理人。我們將支付與此權利發行相關的認購代理人和信息代理人所有的慣常費用和開支。我們還同意對認購代理人和信息代理人可能在此次權利發行中產生的某些責任進行賠償。我們的高級管理人員和董事可能會針對持有認購權的股東進行響應的徵求，但這些高級管理人員和董事將不會因這些服務而獲得任何佣金或報酬，除非是他們的正常報酬。

電子發行

本招股說明書可能在公司維護的網站上以電子格式提供，或通過電子郵件或其他在線服務提供。除電子格式的招股說明書外，公司網站上的信息和公司維護的任何其他網站中的任何信息均不屬於本招股說明書或本招股說明書所形成的註冊聲明的一部分，沒有得到我們的批准或認可，投資者不應依賴該信息。

價格穩定、短倉頭寸

本公司未授權任何人以任何形式參與與認購權發行相關的價格穩定活動。

總費用

我們估計將會承擔大約$1,458,779的總費用與認購權發行相關。

可轉讓性

認購權爲不可轉讓，除非法律規定認購權可轉讓。該權利將不會在納斯達克或任何其他股票交易所或市場上市交易。我們可通過行使權利發行的普通股在納斯達克上市，標的爲「PLCE」。

法律事項

該有效性 認購權 以及我們在行使 時可發行的普通股票 認購 權 本招股說明書中提供的認購權已由Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP.爲我們審核

專家

《兒童樂園公司》的合併財務報表出現在《兒童樂園公司》的 年度報告（表格 10-K），截至2024年2月3日的財年，以及截至2024年2月3日，《兒童樂園公司》的財務報告內部控制的有效性已由Ernst & Young LLP審計， 獨立註冊的公共會計師事務所，正如他們的報告中所述，已包含在其中並通過引用納入本文件。此合併財務報表通過引用該報告而納入本文件，基於該事務所作爲會計和審計領域的專家的權威。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度 以及當前報告、委託聲明和其他文件和信息。我們的SEC文件可以通過 互聯網在SEC的網站上向公衆公開訪問。 www.sec.gov某些我們向SEC提交的信息副本也可以在我們的官網上獲取，網址爲 www.thechildrensplace.com我們的網站不是本招募說明書的一部分，也未在本招募說明書中引用。

納入 某些信息的參考

SEC的規則允許我們通過引用的方式將信息「納入」本招募說明書中，這意味着我們可以通過引用您向SEC單獨提交的其他文件，來向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本招募說明書的一部分。任何包含在本招募說明書或先前提交文件中的陳述，如果被本招募說明書中的陳述修改或替代，那麼將被視爲在本招募說明書中被修改或超越。

以下之前提交給SEC的文件已通過引用併入本招股說明書，但不包括任何被視爲「提供」而未按照SEC規則提交的文件或其部分：

除了上述的申報外，任何根據《證券交易法》第13(a)、第13(c)、第14或第15(d)節在SEC提交的未來申報 在本招股說明書構成一部分的註冊聲明的首次提交日期之後，以及在此註冊聲明生效之前，均被視爲通過引用納入本招股說明書; 然而，我們不會通過引用納入任何不被視爲與SEC「提交」的文件或其中的部分，或根據表格8-K第2.02或第7.01項提供的信息，或根據表格8-K的當前報告第9.01項提供的相關附錄。

我們將免費提供此招股說明書的副本給每一個人，包括任何實益擁有者，只要該人提出書面或口頭請求，便可收到本招股說明書中引用的所有信息的副本。您可以通過書信或電話向我們請求此招股說明書中引用的任何文件的免費副本，聯繫方式如下：

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收件人：首席行政官，法務總顧問及公司秘書

500 Plaza Drive, Secaucus

新澤西州 07094

電話：(201) 558-2400

然而，除非這些附件已被特別納入本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充，否則不會發送申請文件的附件。

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不可轉讓 認購權利購買高達90,000,000美元的
普通股股票，代表 總計9,230,769股普通股

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2024年12月31日