登記 聲明編號333-264388
根據規則424(b)(2)提交
定價補充說明，日期爲2024年12月27日，附於2022年5月26日的招募說明書，
招股說明書補充文件，日期爲2022年5月26日，以及產品補充文件，日期爲2022年9月22日
1,050,000美元
高級中期票據，I系列
到期日爲2028年1月3日的有條件風險絕對收益緩衝票據
與 S&P 500 相關® 指數
●這些票據旨在爲尋求基於S&P 500指數上漲而獲得1對1正回報的投資者設計。® 指數（「參考資產」），受119318.00美元的最高贖回金額限制，按每1000美元的票面金額計算（票據的回報率爲31.80%）。此外，如果參考資產的最終水平低於初始水平但大於或等於緩衝水平（等於初始水平的80.00%），則您將獲得正回報，其金額等於該價格下降的百分比，最高贖回金額爲每1000美元票面金額1200.00美元（票據的回報率爲20.00%）。
●如果參考資產從其初始水平下跌超過20.00%，則投資者將會因參考資產從初始水平降至最終水平而每下降1%損失1%的本金。在這種情況下，您在到期時收到的現金將低於本金，可能在到期時損失高達80.00%的本金。
●投資這些票據並不等同於對參考資產進行假設的直接投資。
●這些票據不產生利息。這些票據不會在任何證券交易所上市。
●所有款項的支付均受蒙特利爾銀行的信用風險制約。
●這些票據的最低發行面額爲$1,000及其整數倍。
●這些票據的CUSIP號碼是06376CQ58。
●我們的子公司，蒙特利爾銀行資本市場CORP（「BMOCM」），是本次發行的代理。請參見下面的「補充分銷計劃（利益衝突）」。
●根據加拿大存款保險公司法案（CDIC法案）第39.2（2.3）節的規定，此票據將不受轉換爲我們的普通股或我們任何關聯公司普通股的限制。
票據條款：
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行使日期： |
2024年12月26日 |
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定價日： |
2024年12月27日 |
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估值日： |
2027年12月29日 |
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結算日： |
2025年1月2日 |
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到期日期： |
2028年1月3日 |
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公衆價格1 |
代理佣金1 |
蒙特利爾銀行的收益1 |
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每張票據 總計 |
100% $1,050,000.00 |
0.60% $6,300.00 |
99.40% $1,043,700.00 |
1 上述所列的「代理人佣金」和「蒙特利爾銀行收益」反映了蒙特利爾銀行在定價日或之前建立其對沖頭寸時的總金額，這些金額可能是變量並且根據當時的市場條件有所波動。某些經銷商爲向某些收費顧問賬戶出售票據而購買這些票據，可能放棄了部分或全部銷售讓步、費用或佣金。對這些賬戶中購買票據的投資者的公開發行價格在每 $1,000 的本金金額中介於 $994.00 和 $1,000 之間。
投資於這些票據涉及風險，包括在此文件的P-5頁開始的「精選風險考慮」部分，產品補充協議的PS-5頁開始的「與票據相關的額外風險因素」部分，以及招股說明書補充的S-1頁和招股之後的8頁的「風險因素」部分。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些票據，也沒有對本文件、產品補充、招股說明書補充或招股說明書的準確性進行審查。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些票據將是我們的無擔保債務，並且不會是由美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構或工具或其他實體保險的儲蓄賬戶或存款。
截至本日期，根據上述條款，票據的初步估計價值爲每$1,000本金$975.68。然而，如下文更詳細討論的，票據在任何時間的實際價值將反映許多因素，無法準確預測。
蒙特利爾銀行資本市場
票據的主要條款:
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參考資產： |
標普500® 指數（標的 "SPX"）。有關更多信息，請參見下面的"參考資產"。 |
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到期支付： |
如果百分比變化爲正，並且百分比變化乘以上行槓桿因數大於或等於最大回報，那麼投資者在到期時每$1,000本金的票據將收到的金額將等於最大贖回金額。 如果百分比變化爲正，並且百分比變化乘以上行槓桿因數小於最大回報，那麼投資者在到期時每$1,000本金的票據將收到的金額將等於： $1,000 + [$1,000 x (百分比變化 x 上行槓桿因數)] 如果百分比變化小於或等於零，並且參考資產的最終水平大於或等於緩衝水平，那麼投資者在到期時每$1,000本金的票據將收到的金額將等於： $1,000 + ($1,000 × -1 × 百分比變化) 在這種情況下，考慮到我們的信用風險，投資者將獲得票據的正回報，金額最高可達最大下行贖回金額，即使參考資產的價格自定價日以來有所下降。 如果百分比變化小於零，並且參考資產的最終水平低於緩衝水平，那麼投資者在到期時每$1,000本金的票據將收到的金額將等於： $1,000 + [$1,000 x (百分比變化 + 緩衝百分比)] 在這種情況下，投資者的本金每下降1%（超過緩衝百分比）將損失1%。您可能會失去您票據本金的相當一部分。 |
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上行槓桿因數： |
100.00% |
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最大收益： |
31.80% |
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最大贖回金額： |
如果百分比變化爲正，屆時的支付將不會超過每$1,000本金的票據最大贖回金額$1,318.00。 |
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百分比變化： |
以下公式的商，表達爲百分比： (最終水平 - 初始水平 ) |
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初始水平:2 |
6,037.59，這是行權日參考資產的收盤水平。 |
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緩衝水平：2 |
4,830.07，相當於初始水平的80.00%（四捨五入到小數點後兩位）。 |
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緩衝百分比：2 |
20.00% 因此，只有在參考資產的水平在票據的期限內不下降超過20.00%時，您才會在到期時收到票據的本金。如果參考資產的最終水平低於其緩衝水平，您將在到期時收到的本金將少於票據的本金，您可能會損失高達80.00%的票據本金。 |
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最大下行贖回金額： |
每 $1,000 面值的票據爲 $1,200.00。 |
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最終水平： |
參考資產在評估日的收盤水平。 |
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行權日期： |
2024年12月26日 |
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定價日期： |
2024年12月27日 |
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結算日期: |
2025年1月2日 |
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評估日：1 |
2027年12月29日 |
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到期日：1 |
2028年1月3日 |
2
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代理： |
蒙特利爾銀行 |
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銷售代理： |
蒙特利爾銀行 |
1 根據附帶產品補充說明中所述的市場擾動事件的發生情況。
2由計算機事務代理確定，並受到某些情況下的調整。有關詳細信息，請參閱產品補充文件中的"票據的常規條款 - 對作爲指數的參考資產的調整"。
3
支付示例
下表顯示了基於參考資產的各種假設最終水平（及相應的百分比變化）對投資票據的假設支付情形，反映了100.00%的上漲槓桿因數、最高回報31.80%、80.00%的初始水平緩衝水平，以及假設的最高下行贖回金額爲$1,200.00。有關在票據中投資$1,000的假設到期支付示例，請參見下面的「票據投資$1,000的到期假設支付示例」。
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假設參考資產的百分比變化 |
參與百分比變化 |
債券的假設回報 |
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36.80%
31.80% |
100% 上漲敞口，受限於最高回報
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31.80%
31.80% |
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21.00%
11.00% |
100% 上漲敞口
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21.00%
11.00% |
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-10%
-20% |
如果最終水平大於或等於緩衝水平，則在最大下行贖回金額的限制下，獲得正的絕對回報。
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10%
20% |
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-30%
-40% |
超出緩衝水平的損失1倍
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-10%
-20% |
4
債券的附加條款
您應與2022年9月22日的產品補充文件、2022年5月26日的招股說明書補充文件以及2022年5月26日的招股說明書一起閱讀本文件。 本文件及以下列出的文件包含票據的條款，並取代所有其他先前或同時進行的口頭聲明以及我們或代理方的任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、信函、交易想法、實施結構、樣本結構、事實表、宣傳手冊或其他教育材料。 您應仔細考慮產品補充文件中列出的與票據相關的額外風險因素，因爲這些票據涉及與傳統債務證券不同的風險。在您投資票據之前，我們建議您諮詢投資、法律、稅務、會計及其他顧問。
您可以在SEC網站www.sec.gov上訪問這些文件，如下所示（如果該地址已更改，請查看相關日期的我們的文件）：
2022年9月22日的產品補充文件：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922011396/j922220424b2.htm
2022年5月26日的招股說明書補充文件和2022年5月26日的招股說明書：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我們在SEC網站上的中央索引密鑰（CIk）是927971。在本文件中，「我們」、「我們」或「我們的」指的是蒙特利爾銀行。
5
選擇的風險考慮
投資於該票據涉及重大風險。投資票據並不等同於直接投資於參考資產。這些風險在產品補充說明中的「與票據相關的額外風險因素」部分中有更詳細的說明。
與票據的結構或特徵相關的風險
●您對票據的投資可能會導致損失。 — 該票據不保證任何本金的回報。如果最終水平低於其緩衝水平，您將損失每低於初始水平1%的本金金額的1%，超出緩衝百分比的部分。在這種情況下，您在到期時收到的現金支付將低於票據的本金金額，並可能遠低於您票據的本金金額。 因此，您可能會損失高達80.00%的票據本金。
●您在參考資產任何正面表現中的參與將限於最高贖回金額，無論參考資產的水平如何增長。 — 如果參考資產在票據期限內表現積極，您票據的回報將不會超過最高贖回金額。即使參考資產的百分比變化乘以上行槓桿因數超過最高回報，仍將如此。
●您在參考資產的任何負面表現中的參與受到最大下行贖回金額的限制。 — 如果參考資產在票據的期限內表現爲負，您的到期支付將不會超過最大下行贖回金額，並且如果最終水平低於緩衝水平，可能會是負值。如果最終水平低於初始水平，只有當最終水平大於或等於緩衝水平時，您才會在票據上獲得正回報。
●您對票據的回報可能低於相應到期的傳統債務證券的回報。 — 您將收到的票據回報（可能爲負數）可能低於您在其他投資中能夠獲得的回報。票據不提供利息支付，您在到期時收到的金額（如有）可能少於票據的本金金額。即使您在票據上的回報爲正，您的回報也可能低於如果您購買了我們相同到期的傳統高級帶息債務證券或直接投資於參考資產時所獲得的回報。考慮到影響貨幣時間價值的因素，您的投資可能不反映全部機會成本。
與參考資產相關的風險
●擁有這些票據並不等同於對參考資產的假設性直接投資或與參考資產直接關聯的證券投資。 — 你的票據回報不會反映出如果你對參考資產或與參考資產的基礎證券直接投資進行假設性投資，而在類似的時間段內持有該投資所能實現的回報。你的票據可能與參考資產的交易表現大相徑庭。參考資產水平的變化可能不會導致你的票據市場價值的類似變化。即使參考資產的水平在票據存續期內增加，票據的市場價值在到期之前也可能不會同樣增加。也有可能在參考資產水平增加的情況下，票據的市場價值卻下降。
●你將不享有任何股東權利，也無權在到期時收到參考資產中任何公司的股份。 — 投資於你的票據不會使你成爲參考資產中任何證券的持有人。你或者其他任何票據持有人將沒有任何投票權、收取分紅或其他分配的權利，或者關於該基礎證券的其他任何權利。
●我們與指數贊助商沒有任何關係，也不對指數贊助商的行爲負責。 — 參考資產的贊助商不是我們的附屬機構，並且將不以任何方式參與票據的發行。因此，我們無法控制指數贊助商的行爲，包括任何可能需要計算代理在到期時調整支付給您的金額的行爲。指數贊助商對票據沒有任何形式的義務。因此，指數贊助商沒有義務在任何原因下考慮您的利益，包括採取可能影響票據價值的任何行動。我們從票據發行中獲得的收益將不會交給指數贊助商。
●您必須依賴自己對與參考資產相關的投資的優缺點評估。 — 在他們的常規業務過程中，我們的附屬機構有時可能會對參考資產的預期變動水平或參考資產中包含的證券價格表達觀點。我們的一些附屬機構已經發佈，並可能在未來發佈有關參考資產或這些證券的研報。但是，這些觀點可能會隨時發生變化。此外，其他在與參考資產相關的市場中交易的專業人士可能與我們的附屬機構有顯著不同的觀點。我們鼓勵您從多個來源獲取有關參考資產的信息，您不應依賴我們附屬機構表達的觀點。票據的發行和我們的附屬機構在其常規業務過程中可能會不時表達的任何觀點均不構成對投資票據優缺點的推薦。
一般風險因素
●您的投資受蒙特利爾銀行信用風險影響。 我們的信用評級和信用利差可能會對票據的市場價值產生不利影響。投資者依賴於我們按期支付票據上的任何到期金額的能力，因此投資者面臨我們的信用風險以及市場對我們信用worthiness觀點的變化。我們的信用評級的任何下降或市場因承擔我們的信用風險而提高的信用利差都可能會對票據的價值產生不利影響。
●潛在的衝突。 我們及我們的關聯公司在票據的發行中扮演多種角色，包括擔任計算代理。在執行這些職務時，計算代理及我們的其他關聯公司的經濟利益可能會與您作爲票據投資者的利益相悖。我們或我們的一個或多個關聯公司還可能定期交易參考資產中包含的證券，作爲我們一般經紀商和其他業務的一部分，或爲專有賬戶、其他管理賬戶提供便利，或爲我們的客戶促成交易。上述任何活動都可能對參考資產的水平產生不利影響，因此，也可能影響票據的市場價值和付款。我們或我們的一個或多個關聯公司可能還會發行或承銷與參考資產的表現變化相關的其他證券或金融或衍生工具。通過以這種方式將競爭產品引入市場，我們或我們的一個或多個關聯公司可能對票據的市場價值產生不利影響。
6
●我們對票據的初步估計價值低於公衆售價。 — 我們對票據的初步估計價值僅爲一種估計，基於許多因素。票據向公衆的價格超過了我們的初步估計價值，因爲與提供、結構和對沖票據相關的成本已包含在向公衆的價格中，但未包含在估計價值中。這些成本包括任何承銷折扣和銷售讓步，以及我們和我們的關聯方預計因承擔對沖票據義務風險而實現的利潤，以及對沖這些義務的估計成本。
●我們最初的估計值並不代表票據的任何未來價值，並且可能與其他任何方的估計值有所不同。 — 根據本日期的初步估算，票據的初始估值是使用我們的內部定價模型得出的。此估值基於市場情況及其他相關因素，包括參考資產的波動性、分紅率和利率。不同的定價模型和假設可能會提供高於或低於我們初始估值的票據價值。此外，定價日期後市場情況和其他相關因素預計會發生變化，可能會迅速變化，我們的假設可能會被證明是錯誤的。在定價日期之後，票據的價值可能會因市場情況、我們的信用狀況以及這裏和產品補充中列出的其他因素的變化而發生劇烈變化。這些變化可能會影響我們或蒙特利爾銀行在任何二級市場交易中願意以何種價格購買您的票據。我們的初始估值並不代表我們或我們的關聯方在任何時間願意在二級市場購買您的票據的最低價格。
●這些票據的條款並不是依據我們傳統固定利率債務的信用利差來決定的。 —爲了確定票據的條款，我們使用了內部資金成本利率，該利率低於我們普通固定利率債務的信貸利差。因此，與如果我們使用更高的資金成本利率相比，票據的條款對您來說不太有利。
●某些成本可能會對票據的價值產生不利影響。 — Absent any changes in market conditions, any secondary market prices of the notes will likely be lower than the price to public. This is because any secondary market prices will likely take into account our then-current market credit spreads, and because any secondary market prices are likely to exclude all or a portion of any underwriting discount and selling concessions, and the hedging profits and estimated hedging costs that are included in the price to public of the notes and that may be reflected on your account statements. In addition, any such price is also likely to reflect a discount to account for costs associated with establishing or unwinding any related hedge transaction, such as dealer discounts, mark-ups and other transaction costs. As a result, the price, if any, at which BMOCm or any other party may be willing to purchase the notes from you in secondary market transactions, if at all, will likely be lower than the price to public. Any sale that you make prior to the Maturity Date could result in a substantial loss to you.
●Lack of liquidity. — The notes will not be listed on any securities exchange. BMOCm may offer to purchase the notes in the secondary market, but is not required to do so. Even if there is a secondary market, it may not provide enough liquidity to allow you to trade or sell the notes easily. Because other dealers are not likely to make a secondary market for the notes, the price at which you may be able to trade the notes is likely to depend on the price, if any, at which BMOCm is willing to buy the notes.
●Hedging and trading activities. — We or any of our affiliates have carried out or may carry out hedging activities related to the notes, including purchasing or selling shares of securities included in the Reference Asset , futures or options relating to the Reference Asset or securities included in the Reference Asset or other derivative instruments with returns linked or related to changes in the performance on the Reference Asset or securities included in the Reference Asset . We or our affiliates may also trade in the securities included in the Reference Asset or instruments related to the Reference Asset or such securities from time to time. Any of these hedging or trading activities on or prior to the Pricing Date and during the term of the notes could adversely affect the payments on the notes.
●許多經濟和市場因素將影響票據的價值。 — 除了參考資產的水平和任何交易日的利率，票據的價值還將受到一些經濟和市場因素的影響，這些因素可能相互抵消或放大，具體描述請參見產品補充說明。
●票據的稅收處理的重要方面仍不確定。 — 票據的稅收處理不確定。我們不計劃向美國國稅局或任何加拿大當局請求關於票據稅收處理的裁定，美國國稅局或法院可能不同意本文所述的稅收處理。
美國國稅局已發佈一則通知，可能會影響「預付遠期合約」和類似工具持有者的稅收。根據該通知，美國國稅局和美國財政部正在積極考慮持有此類工具的持有者是否應被要求按當前基準累計普通收入。雖然尚不清楚票據是否會被視爲與此類工具相似，但未來的任何指引都有可能實質性和不利地影響對票據投資的稅收後果，可能帶有追溯效應。
請仔細閱讀本文件中標題爲「美國聯邦稅務信息」的部分，隨附的產品補充說明中標題爲「補充稅務考慮–補充美國聯邦所得稅考慮」的部分，隨附的招股說明書中標題爲「美國聯邦所得稅處理」的部分，以及隨附的招股說明書補充中標題爲「某些所得稅後果」的部分。您應諮詢您的稅務顧問以了解您自己的稅務狀況。
7
關於$1,000投資於票據的假設到期付款示例
下表說明了到期時票據的假設支付。假設支付基於對票據的$1,000投資，假設初始水平爲100.00，假設緩衝水平爲85.00（爲假設初始水平的85.00%），最高回報爲8.50%，最高贖回金額爲$1,085.00，最高下行贖回金額爲$1,150.00，以及一系列假設的最終水平及其對到期時支付的影響。
下面的假設示例旨在幫助您理解票據的條款。您在到期時實際收到的現金金額將取決於參考資產的最終水平。您可能會在到期時損失部分或大部分本金。
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假設最終水平 |
假設最終水平以初始水平的百分比表示 |
假設到期付款 |
假設票據的回報 |
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200.00 |
200.00% |
$1,318.00 |
31.80% |
|
180.00 |
180.00% |
$1,318.00 |
31.80% |
|
160.00 |
160.00% |
$1,318.00 |
31.80% |
|
140.00 |
140.00% |
$1,318.00 |
31.80% |
|
131.80 |
131.80% |
$1,318.00 |
31.80% |
|
110.00 |
110.00% |
$1,100.00 |
10.00% |
|
105.00 |
105.00% |
$1,050.00 |
5.00% |
|
100.00 |
100.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
95.00 |
95.00% |
$1,050.00 |
5.00% |
|
90.00 |
90.00% |
$1,100.00 |
10.00% |
|
85.00 |
85.00% |
$1,150.00 |
15.00% |
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80.00 |
80.00% |
$1,200.00 |
20.00% |
|
79.99 |
79.99% |
$999.90 |
-0.01% |
|
40.00 |
40.00% |
$600.00 |
-40.00% |
|
20.00 |
20.00% |
$400.00 |
-60.00% |
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0.00 |
0.00% |
$200.00 |
-80.00% |
以下示例說明了如何計算上述表格中列出的回報。
例子1：參考資產的水平從假設的初始水平100.00下降到假設的最終水平40.00，代表了–60.00%的百分比變化。 因爲參考資產的百分比變化爲負，且其假設的最終水平低於其緩衝水平，投資者在到期時將收到每 $1,000 面額票據 $600.00 的支付，計算如下：
$1,000 + [$1,000 x (–60.00% + 20.00%)] = $600.00
示例2：參考資產的水平從假設的初始水平100.00下降到假設的最終水平90.00，表示百分比變化爲-10.00%。 儘管參考資產的百分比變化是負數，但因爲其假設的最終水平高於其緩衝水平，投資者在到期時每1000美元的票據本金收到1100.00美元的支付，計算如下：
$1,000 + [$1,000 x –1 x (-10.00%)] = $1,100.00
示例3：參考資產的水平從假設的初始水平100.00上升到假設的最終水平110.00，代表百分比變化爲10.00%。 因爲參考資產的假設最終水平高於其假設初始水平，且百分比變化乘以上漲槓桿因數不超過最高回報，投資者在到期時每$1,000的債券本金收到$1,100.00的支付，計算如下：
$1,000 + $1,000 x (10.00% x 100.00%) = $1,100.00
示例 4：參考資產的水平從假設的初始水平 100.00 增加到假設的最終水平 140.00，表示百分比變化爲 40.00%。 由於參考資產的假設最終級別高於其假設初始級別，而百分比變化乘以上漲槓桿因數超過最大回報，投資者在到期時收到每1000美元本金金額的票據支付1318.00美元（最大贖回金額）。這個例子中票據的回報低於參考資產的百分比變化。
8
美國聯邦稅務信息
通過購買這些票據，每位持有人同意（在法律、行政決定或司法裁決沒有改變的情況下）將每個票據視爲用於美國聯邦所得稅目的的預付衍生合同。在我們律師事務所Mayer Brown LLP的意見中，通常合理地將這些票據視爲針對參考資產的預付衍生合同以便於美國聯邦所得稅目的。然而，您對票據的投資的美國聯邦所得稅後果是不確定的，國稅局可能會主張這些票據應以與前述句子所描述的不同方式進行徵稅。請參見2022年9月22日的產品補充文件中關於「補充稅務考慮—補充美國聯邦所得稅考慮—視爲預付衍生合同的票據」的討論，該討論適用於這些票據。
根據當前國稅局的指導，關於「股息等值」支付（如產品補充中所述）的預扣稅，將不適用於自本定價補充發佈之日起發行的票據，除非這些票據爲「delta-one」工具。基於我們判斷這些票據不是delta-one工具，非美國持有人（如產品補充中所定義）通常不應就票據下的股息等值支付（如有）受到預扣稅。
9
補充分銷計劃（利益衝突）
蒙特利爾銀行 將以反映本封面所列佣金的購買價格向我們購買票據。蒙特利爾銀行已通知我們，作爲其票據分銷的一部分，將把票據再提供給其他經銷商進行出售。每個這樣的經銷商，或者由向蒙特利爾銀行再提供票據的經銷商聘用的其他經銷商，都將從蒙特利爾銀行獲得佣金，佣金不會超過封面上所列的佣金。
某些 購買該票據以供某些基於收費的顧問賬戶出售的經銷商，可能會放棄部分或全部的銷售讓步、費用或佣金。在這些賬戶中購買票據的投資者的公開發行價格可能低於本金金額的100%，具體情況見本文件的封面。將票據持有在這些賬戶中的投資者，可能會根據這些賬戶中持有的資產（包括票據）向投資顧問或賬戶經理收取費用。
我們將在定價日期後的一個工作日內交付票據。根據1934年證券交易法（經修訂，簡稱「交易法」）第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意另有規定。因此，希望在發行日期前超過一個工作日交易票據的購買者將需要指定替代結算安排，以防止結算失敗。
我們 直接或間接持有BMOCm所有未償還的股權證券，BMOCm是本次發行的代理人。根據FINRA第5121條規則，BMOCm不得在未經客戶事先書面批准的情況下，向其任何自由裁量賬戶銷售本次發行的證券。
您 不應將該筆記的發行視爲對購買與參考資產相關投資的優點的推薦，也不應視爲對投資於該筆記的適合性的推薦。
蒙特利爾銀行 可能會但不受應制在這些債券中交易。BMOCm將決定其自行決定提供的任何二級市場價格。
我們可能在票據的初始出售中使用此定價補充。此外，蒙特利爾銀行或我們的其他關聯公司可能在票據初始出售後在市場交易中使用此定價補充。除非蒙特利爾銀行或我們在出售確認中另有通知，否則蒙特利爾銀行在市場交易中使用此定價補充。
贊成 在發行筆記後大約三個月的期間內，我們或我們的附屬機構願意從投資者處購買筆記的價格（如有），以及BMOCm可能通過一個或多個金融信息供應商爲筆記發佈的價值，同時也可能在任何券商的賬戶結單上顯示的價格，將反映出相對於當時可確定和適用的筆記估值的臨時上調。這一臨時上調代表了（a）我們或我們的附屬機構預計在筆記期限內實現的對沖利潤的一部分，以及（b）與本次發行相關的任何承銷折扣和銷售讓步。這一臨時上調的金額將在三個月內按直線方式降至零。
根據本文件所提供的條款和條件，筆記及相關的購買和銷售筆記的提議不構成在任何非美國司法管轄區的公開發行，僅根據相關司法管轄區允許的私人發行向個別識別的投資者提供。筆記並未，且將不會，註冊於位於美國以外的任何證券交易所或登記處，並且未在任何非美國證券或銀行監管機構登記。本文檔的內容未被任何非美國證券或銀行監管機構審查或批准。任何希望從美國以外地區購買筆記的人應尋求相關的法律建議或諮詢。
英屬維爾京群島。 該說明及相關文檔未在英屬維爾京群島的法律法規註冊，並且英屬維爾京群島的任何監管機構都未對本文檔的準確性或充足性發表意見或批准。該定價補充說明及相關文件不構成英屬維爾京群島證券和投資業務法（2010年）對公衆的任何成員發出要約、邀請或招攬的用途。
開曼群島。 根據開曼群島公司法（經修訂），發行人或其代表不得以發行人列入開曼群島證券交易所的名義，在開曼群島向公衆發出認購該票據的邀請。發行人目前未在開曼群島證券交易所上市，因此，發行人（或任何代理商代表其發行人）不會在開曼群島向公衆發出邀請。此處未在開曼群島向公衆發出任何邀請。
多米尼加共和國。 本定價補充信息中沒有任何內容構成在多米尼加共和國銷售證券的要約。這些票據未在多米尼加共和國證券市場監督局（Superintendencia del Mercado de Valores）註冊，也將不會註冊，依據的是多米尼加證券市場法第249-17號（「證券法249-17」），並且這些票據不得在多米尼加共和國境內或向多米尼加人士（根據證券法249-17及其規定的定義）提供或出售。不遵守這些指示可能會導致違反證券法249-17及其規定。
以色列。 本定價補充信息僅針對列在1968年以色列證券法第一補充條款中的投資者。未編制或提交任何招股說明書，且在以色列不會編制或提交與本次提供的票據相關的招股說明書。這些票據只能轉售給列在1968年以色列證券法第一補充條款中的投資者。
在以色列將不採取任何行動，允許發行票據或向公衆分發任何發行文件或其他材料。特別地，以色列證券管理局未審查或批准任何發行文件或其他材料。提供給以色列要約人任何材料不得複製或用於其他目的，也不得提供給任何非由我們或銷售代理直接提供副本的其他人。
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本定價補充文件或與票據相關的任何其他發行材料，不應被視爲對購買任何票據的推薦或建議，包括根據1995年《投資建議、投資營銷和投資組合管理法》的投資建議或投資營銷。購買任何票據應基於投資者自身的理解，以投資者自身的利益和賬戶爲基礎，而不是以分發或向其他方提供的目的或意圖。在購買票據時，每位投資者聲明，他/她在財務和商業事務方面具有知識、專業技能和經驗，以能夠評估投資票據的風險和優點，而不依賴於提供的任何材料。
墨西哥。 這些票據未在墨西哥國家銀行與證券委員會維護的國家證券登記處進行註冊，且不得在墨西哥公開發行或出售。本定價補充與相關文件不得在墨西哥公開分發。這些票據僅可根據《證券市場法》第8條進行私人發行。
瑞士。 本定價補充不意圖構成購買或投資任何票據的要約或徵求。此定價補充或與票據相關的任何其他發行或營銷材料不構成符合《瑞士金融服務法》（"FinSA"）第35條及其後續條款對在瑞士公開發行票據要求的招股說明書，且不會爲在瑞士的票據發行準備此類招股說明書。
本定價補充說明或與該票據有關的任何其他發行或營銷材料均未提交或將提交給瑞士審查機構（Prüfstelle）進行備案或批准。未向任何交易場所（瑞士證券交易所或任何其他交易所或任何多邊交易設施）申請或打算申請將該票據納入交易。此定價補充說明及與該票據有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
根據FinSA的規定，該票據不得在瑞士公開發行，無論是直接還是間接，除非符合以下情況：(i) 屬於第36條第1款FinSA中列出的免備招股說明書的例外情況，或(ii) 此類發行不被視爲在瑞士的公開發行，前提是任何票據的發行均不要求發行人或任何發行方根據第35條FinSA公佈招股說明書，並且此類發行須符合以下（如適用）附加限制。發行人未授權也不授權任何需要求發行人或任何發行方根據第35條FinSA公佈招股說明書的票據發行。根據本條款的目的，"公開發行"應具有根據第3條第g和h項FinSA及瑞士金融服務條例（"FinSO"）中理解的相同含義。
該票據不構成根據瑞士《集體投資計劃法》理解的集體投資計劃參與權。它們不受瑞士金融市場監督管理局（"FINMA"）的批准或監督，投資該票據的投資者將不會在CISA下獲得保護或受到FINMA的監督。
在瑞士禁止向私人客戶發行 - 根據第58條FinSA（金融工具基本信息表）或根據第59條第2款FinSA的外法等效文件與該票據有關的關鍵資料文件未被準備或將被準備。因此，適用以下附加限制：根據第86條第2款FinSO的描述，符合"具有衍生特徵的債務證券"的票據不得根據第58條第1款FinSA進行發行，且此定價補充說明或與此類票據有關的任何其他發行或營銷材料不得向瑞士FinSA意義下的任何零售客戶（Privatkunde）提供。
這些票據也可以在以下轄區出售，前提是，在每種情況下，任何銷售均按照該轄區的所有適用法律進行：
●巴巴多斯
●百慕大
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有關票據初始估計價值的其他信息
我們的 截至本日期的票據初步估計值，在此封面上列出，等於以下假設元件的價值總和：
●與票據具有相同期限的固定收益債務組成部分，使用我們內部的結構性票據資金利率進行估值；以及
●一個或多個與票據經濟條款相關的衍生交易。
這 用於判斷初始估值的內部融資利率通常代表我們常規固定利率債務的信用利差折扣。這些衍生交易的價值是基於我們的內部定價模型得出的。這些模型基於可比衍生工具的市場交易價格及其他輸入因素，包括波動性、分紅率、利率和其他因素。因此，票據在定價日的初始估值是根據定價日的市場條件判斷得出的。
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參考資產
本定價補充中關於參考資產的所有披露，包括但不限於其組成、計算方法以及組成部分和歷史收盤水平的變化，均來源於相關贊助商準備的公開信息。該信息反映了贊助商的政策，並可能隨時更改。贊助商擁有參考資產的版權和所有權利。贊助商沒有義務繼續出版，並可能停止對萬億.e參考資產的發佈。我們與蒙特利爾銀行資本市場公司對參考資產的計算、維護或發佈不承擔任何責任。在做出關於該票據的投資決策之前，我們鼓勵您查看參考資產的近期水平。
標普500®指數（「SPX」）
標普500® 指數衡量美國市場大盤股部分的表現。S&P 500® 指數包括500家領先公司，覆蓋大約80%的可用市值。S&P 500的水平計算® 該指數基於500家公司普通股的總市值在特定時間的相對價值，與1941年至1943年基期內500家相似公司的普通股的平均總市值進行比較。
標準普爾計算標準普爾500指數® 依據S&P 500成分股的價格構建的指數® 該指數並未考慮這些股票所支付的股息價值。因此，票據的回報率將無法反映您實際擁有S&P 500成分股時所能獲得的回報率。® 指數並收到這些股票所支付的股息。
S&P 500的計算® 指數
當前S&P使用以下方法來計算S&P 500指數® 不能保證S&P不會以可能影響到到期付款的方式修改或更改此方法。
歷史上，S&P 500中任何成分股票的市場價值® 指數是通過每股市場價格與當時流通的該成分股股份數的乘積計算得出的。在2005年3月，標普開始將S&P 500指數從市值加權公式逐步轉向浮動調整公式，® 然後在2005年9月16日將S&P 500指數完全調整爲浮動。標普選擇S&P 500指數成分股的標準並未因浮動調整而改變。® 然而，調整會影響每家公司的權重在S&P 500指數中的比重。® ® 指數。
在浮動調整中，用於計算S&P 500的股票數量® 指數僅反映那些可供投資者交易的股票，而不是公司所有流通股份的總和。流通調整排除控制集團、其他上市公司或政府機構緊緊持有的股份。
在2012年9月，所有代表股票流通股超過5%的股權（不包括「控股者」的持股）被剔除在外，用於計算S&P 500® 指數。一般來說，這些「控制持有者」將包括管理人員和董事、私募股權、創投和特殊股權公司、其他持有股票以獲取控制權的上市公司、戰略合作伙伴、受限股票持有者、員工持股計劃（ESOPs）、員工與家庭信託、與公司相關的基金會、非上市股票類別持有者、各級政府實體（不包括政府養老/退休基金）以及在監管文件中報告的對公司持有5%或更多股份的任何個人。然而，控股者的持股，如託管銀行、養老金基金、共同基金和ETF提供者、公司的401(k)計劃、政府退休/養老基金、保險公司的投資基金、資產管理者和投資基金、獨立基金會以及儲蓄和投資計劃，通常將被視爲浮動的一部分。
庫藏股、股票期權、股權參與單位、認股權證、優先股、可轉換股票和權利不屬於流通股範圍。爲了讓中國以外國家的投資者持有的信託股份，如存托股份和加拿大可交換股份通常屬於流通股，除非這些股份形成控制塊。
對於每隻股票，投資權重因數（「IWF」）通過將可用流通股份除以總股本來計算。可用流通股份被定義爲總股本減去被控制股東持有的股份。此計算受控股塊最低5%的門檻限制。例如，如果公司高管和董事持有3%的公司股份，而沒有其他控制組持有5%的公司股份，S&P 將爲該公司分配1.00的IWF，因爲沒有控制組符合5%的門檻。然而，如果公司的高管和董事持有3%的公司股份，另一個控制組持有20%的公司股份，S&P 將分配0.77的IWF，反映出23%的公司流通股份被視爲用於控制。截至2017年7月31日，擁有多個股份類別的公司不再有資格被納入S&P 500。® 指數。S&P 500的成分股® 在2017年7月31日之前擁有多個股份類別的S&P 500成分股被 grandfathered 並繼續被納入S&P 500。® 指數。如果標普500的組成公司® 指數重組爲多股類線性結構，該公司將繼續留在S&P 500中。® 標準普爾指數委員會可自行決定該指數，以最小化換手率。
標普500® 指數是使用基於權重的總和方法計算的。S&P 500的水平® 指數反映了所有500只成分股相對於1941年至1943年基期的總市值。使用一個指數化的數字來表示這個計算結果，以使得這個水平更容易使用和隨着時間跟蹤。在1941年至1943年的基期內，成分股的實際總市值被設定爲10的指數水平。這通常用符號1941-43 = 10表示。在實踐中，S&P 500的日常計算，® 指數通過將成分股的總市值除以「指數除數」來計算。單獨來看，指數除數是一個任意數字。然而，在S&P 500的計算中，它作爲與S&P 500原始基期水平的聯繫。® 在S&P 500指數的計算中，它充當了與S&P 500原始基期水平的鏈接。® 指數除數保持S&P 500的® 該指數可與歷史數據進行比較，並且是對所有S&P 500調整的操作點® 指數，這是指數維護。
指數維護
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指數維護包括監測並完成公司新增和刪除、股份變更、拆股並股、送轉以及因公司重組或分拆而導致的股票價格調整的調整。一些公司行爲，例如拆股並股和送轉，需要對S&P 500中公司的流通股和股價進行相應的調整。® 指數，不需要調整指數除數。
爲了防止S&P 500的水平® 因企業行爲而改變的指數，企業行爲會影響S&P 500的總市場價值® 指數需要調整指數除數。通過調整因市場價值變化而產生的指數除數，S&P 500的水平® 指數保持不變，並不反映S&P 500中個別公司的企業行爲® 指數。指數除數的調整在交易結束後以及S&P 500的計算之後進行®指數收盤水平。
Changes in a company’s total shares outstanding of 5% or more due to public offerings are made as soon as reasonably possible. Other changes of 5% or more (for example, due to tender offers, Dutch auctions, voluntary exchange offers, company stock repurchases, private placements, acquisitions of private companies or non-index companies that do not trade on a major exchange, redemptions, exercise of options, Warrants, conversion of preferred stock, notes, debt, equity participations, at-the-market stock offerings or other recapitalizations) are made weekly, and are generally announced on Fridays for implementation after the close of trading the following Friday (one week later). If a 5% or more share change causes a company’s IWF to change by five percentage points or more, the IWF is updated at the same time as the share change. IWF changes resulting from partial tender offers are considered on a case-by-case basis.
許可協議
We and S&P Dow Jones Indices LLC (「S&P」) have entered into a non-exclusive license agreement providing for the license to us and certain of our affiliates, in exchange for a fee, of the right to use the S&P 500® 指數，與某些證券相關，包括票據。S&P 500® 該指數歸標準普爾道瓊斯指數擁有併發行。
我們與標普之間的許可證協議規定，必須在本定價補充中列出以下條款：
這些票據並未得到S&P道瓊斯指數有限責任公司、道瓊斯、標準普爾金融服務有限責任公司或其各自關聯公司的贊助、認可、出售或推廣（統稱爲「S&P道瓊斯指數」）。S&P道瓊斯指數對票據持有者或公衆任何成員在投資證券方面的合理性，或特別在投資這些票據方面的合理性，或S&P 500的能力不作任何明示或暗示的陳述或保證。® S&P道瓊斯指數與我們之間在S&P 500方面的唯一關係® 指數是對該指數的許可以及S&P道瓊斯指數和/或其第三方授權人某些商標、服務商標和/或商號的使用。S&P 500® 指數由S&P 道瓊斯指數判斷、組成和計算，與我們或票據無關。S&P 道瓊斯指數在判斷、組成或計算S&P 500時沒有義務考慮我們的需求或票據持有者的需求。® S&P 道瓊斯指數對票據的價格、數量，或票據的發行或銷售時間，或者票據換成現金的等式的判斷或計算不負責任，且未參與其中。S&P 道瓊斯指數在票據的管理、營銷或交易中沒有任何義務或責任。沒有保證基於S&P 500的投資產品將準確跟蹤指數表現或提供積極的投資回報。® S&P 道瓊斯指數有限責任公司及其附屬公司不是投資顧問。將某項證券或期貨合約納入指數並不表示S&P 道瓊斯指數建議購買、出售或持有該證券或期貨合約，也不被視爲投資建議。儘管如此，CME集團公司及其關聯公司可能會獨立發行和/或贊助與我們目前發行的票據無關的金融產品，但可能與這些票據類似且具有競爭性。此外，CME集團公司及其關聯公司可能會交易與S&P 500表現掛鉤的金融產品。® 指數。此交易活動可能會影響票據的價值。
S&P道瓊斯指數不保證S&P 500的充分性、準確性、及時性和/或完整性。® 指數或與此相關的任何數據或任何通信，包括但不限於，口頭或書面通信（包括電子通信）。S&P 道瓊斯指數對此不承擔任何因其中的錯誤、遺漏或延遲而產生的損害或責任。S&P 道瓊斯指數不提供任何明示或暗示的保證，並明確否認所有的適銷性或特定目的或用途的適用性或由我們、票據持有者或任何其他個人或實體從使用 S&P 500 中獲得的結果的保證。® 指數或與任何相關數據無關。沒有限制前述，S&P道瓊斯指數在任何情況下都不對任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間或聲譽損失，即使他們已經被告知可能發生此類損害，無論是基於合同、侵權、嚴格責任或其他原因。S&P道瓊斯指數與我們之間的任何協議或安排沒有任何第三方受益人，除了S&P道瓊斯指數的許可方。
標準普爾® 是標普金融服務有限責任公司和道瓊斯商標® 是Dow Jones Trademark Holdings LLC的註冊商標。這些商標已經獲得蒙特利爾銀行的許可使用。“Standard & Poor's®”, “S&P 500®”和“S&P®”是標準普爾的商標。此票據並未得到標準普爾的贊助、認可、銷售或推廣，標準普爾對投資於該票據的適宜性不做任何聲明。
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票據的有效性
在Osler, Hoskin & Harcourt LLP的觀點中，票據的發行和銷售已得到銀行必要的公司行爲的適當授權，並且當該定價補充說明附加到代表票據的主票據上並得到適當標註時，票據將被有效執行和發行，並且在票據的有效性受安大略省或適用的加拿大法律管轄時，票據將是銀行的有效義務，受以下限制：(i) 高級契約的可執行性可能受到加拿大存款保險公司法（Canada）、清算和重組法（Canada）以及破產、無力償債、重組、接管、止贖、安排或清算法律或其他類似法律的限制，這些法律影響一般債權人權利的執行；(ii) 高級契約的可執行性可能受到公平原則的限制，包括公平救濟，例如特定履行和禁令，可能僅在具有管轄權的法院的自由裁量權下授予；(iii) 根據《貨幣法》（加拿大），加拿大法院的判決必須以加元授予，並且該判決可能基於支付日以外的某天的匯率；以及(iv) 高級契約的可執行性將受《限制法案，2002》（安大略）的限制，而該法律的律師對此表示不持有意見，即法院是否會發現高級債務契約的任何條款是不可執行的，作爲對該法案下限制期的變化或排除嘗試。此意見自本日期起生效，並僅限於安大略省的法律以及適用的聯邦加拿大法律。此外，此意見受到對受託人授權、執行和交付契約的習慣性假設以及簽名的真實性和某些事實問題的限制，所有這些均在該律師於2022年5月26日的信函中說明，該信函已作爲展品5.3提交給蒙特利爾銀行向SEC提交的6-k表格，且日期爲2022年5月26日。
根據Mayer Brown LLP的意見，當本定價補充文件附加於表示票據的主票據上並得到正式記錄，並且票據按照此處的預期發行和售出後，票據將成爲蒙特利爾銀行有效、具有約束力和可強制執行的義務，享有高級契約的利益，受適用的破產、無力償債和類似法律的影響，這些法律普遍影響債權人的權利，通常適用的合理性概念和公平原則（包括但不限於善意、公平交易及缺乏惡意的概念）。本意見的有效日期爲本文所述日期，且僅限於紐約州法律。鑑於本意見涉及安大略省法律或其所適用的加拿大法律，Mayer Brown LLP在未獨立調查或審查的情況下，假定Osler, Hoskin & Harcourt LLP（發行人的加拿大法律顧問）在其上述意見中所表述事項的有效性。本意見受到對受託人授權、執行和交付高級契約的慣常假設以及對簽名真實性的假設的限制，並且該顧問依賴於蒙特利爾銀行和其他來源關於某些事實事項的說明，所有內容均如Mayer Brown LLP於2022年5月26日出具的法律意見中所述，該意見已經作爲蒙特利爾銀行於2022年5月26日提交給SEC的6-k表格報告的附件進行了檔案登記。
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