EX-97.1 7 exhibit971clawbackpolicy.htm EXPRESS, INC. CLAWBACK POLICY 文件

附錄97.1
優先表達公司
回收政策

目的
薪酬與治理委員會(“委員會董事會董事會)的快捷公司(連同其每個子公司,"公司)認爲,營造和維持一個強調誠信和問責文化的環境對公司及其股東的最佳利益至關重要,這種環境也強化了公司的薪酬計劃理念,即按業績付薪、具競爭力地付薪以及負責任地付薪。因此,董事會在委員會的建議下,採納了這一政策("政策),該政策規定對某些薪酬進行強制性和可自由裁量的追索,具體描述如下。
強制追索;可自由裁量追索
該政策的強制追索組件("強制追償元件”及根據這些元件進行的任何追償,“強制追償”)旨在遵守並以符合1934年證券交易法第10D條修訂版(“證券交易所法案”)的規定以及紐交所的適用上市標準進行解釋,紐交所”).
本政策(“的自行決定追償元件自主追回元件”以及根據這些元件進行的任何追回,自主追回)旨在爲公司提供額外的追回救濟,以應對不當行爲(如下文定義),自主追回應與強制追回萬億.e分開,且不應取代強制追回。
爲避免疑義,如果發生需要根據本政策進行強制追回的觸發事件,則將適用強制追回元件。
管理;解釋
一般本政策由薪酬和治理委員會管理。該委員會有權解釋和闡釋本政策,並作出本政策管理所需、適當或可行的所有判斷。委員會將自行決定本政策下任何超額付款的追回方法。委員會根據本政策作出的任何判斷對所有受影響的個人具有最終性和約束力。
強制追索. 在管理強制追索元件時,委員會應以符合《證券交易法》第10D條及其下頒佈的規則和適用的紐交所上市標準的方式進行解釋。
自主追索在管理自主追索元件時,委員會可以考慮以下事項:實施自主追索的成本或難度,包括受影響個人是否有任何未結清的可追索報酬獎勵可能被取消,以及受影響個人是否繼續在公司服務;受影響個人的相對過失或參與程度與有害行爲的關係(包括個人在公司或相關業務領域的當前或以前的領導角色,以及個人在被判斷爲導致有害行爲的決策或監督中的參與程度);受影響個人的一般表現;受影響個人的行爲對公司的性質和影響;該行爲與自主追索正在考慮的賠償之間的關係;因有害行爲而對受影響個人可能已採取的其他就業紀律;以及其他任何相關的事實和情況。
除了本政策要求的任何強制追索和法律可能要求的其他事項外,本政策中的任何內容均不應強制追索行動或創建在任何特定情況下應採取追索行動的假設。在行使其商業判斷時,委員會有充分的自由裁量權代表公司管理自主追索元件。委員會可以在與其他董事會委員會、管理層成員或外部顧問協商後,按照委員會認爲適當的方式行使該自由裁量權。



覆蓋人員
強制追索. 強制追索元件適用於公司當前和前任高管(由董事會根據《交易法》第10D條、其下發布的規則及適用的紐交所上市標準判斷)以及委員會不時認定受本政策約束的其他高級管理人員或員工(統稱爲“受涵蓋的高管”).
自主追索. 自主追索元件適用於參與任何提供覆蓋薪酬的計劃、項目或協議的公司當前和前任高管或員工(與覆蓋高管一起稱爲“受覆蓋人員”).
覆蓋薪酬
根據本政策的目的:
基於激勵的補償指的是完全或部分基於財務報告指標的達成而授予、獲得或生效的任何補償,包括但不限於: (i) 完全或部分滿足財務報告績效目標的非股權激勵計劃獎勵; (ii) 從獎金池中支付的獎金,獎金池的規模完全或部分由滿足財務報告績效目標決定; (iii) 基於滿足財務報告績效目標的其他現金獎勵; (iv) 基於滿足財務報告績效目標而完全或部分授予或生效的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和績效股票單位及遞延股票; (v) 通過激勵計劃獲得的股票出售所得,這些股票完全或部分基於滿足財務報告績效目標而授予或生效。
不被視爲基於激勵的補償的項目包括,但不限於: (i) 工資; (ii) 完全基於滿足主觀標準(例如展示領導才能和/或完成特定任期)而支付的獎金; (iii) 完全基於滿足戰略或運營指標而獲得的非股權激勵計劃獎勵; (iv) 完全基於時間的股權或現金獎勵;以及 (v) 不基於通過滿足財務報告績效目標來確定的獎金池支付的酌情獎金或其他補償。
財務報告指標是: (i) 依據編制財務報表所使用的會計原則確定和呈現的任何指標,或從該指標完全或部分衍生的任何指標; (ii) 股票價格和總股東回報。財務報告指標包括但不限於:營業收入;淨利潤;營業收入;一個或多個可報告部門的盈利能力;財務比率(例如,應收賬款週轉率和存貨週轉率);淨資產或每股淨資產值;息稅折舊攤銷前利潤;經營資金和調整後的經營資金;流動性指標(例如,營運資本、經營現金流);收益指標(例如,投資資本回報率、資產回報率);收益指標(例如,每股收益);每平方英尺的銷售額或同店銷售,其中銷售受會計重述的影響;每用戶收入或用戶平均收入,其中收入受會計重述的影響;每員工成本,其中成本受會計重述的影響;任何相對同業集團的財務報告指標,其中公司的財務報告指標受會計重述的影響;稅務基礎收入;以及經濟增值(EVA)。
補償“是指根據《第二次修訂和重述的Express, Inc. 2018年激勵補償計劃》(或任何後續計劃)的條款授予的任何獎勵,或公司的任何其他年度或長期現金或股權激勵補償計劃、項目、政策、協議或安排,適用於公司或商店員工,該獎勵歸屬僅基於持續的就業或服務,或基於非財務報告指標的衡量標準。
涵蓋的補償“指的是,集合,基於激勵的補償和其他補償。
強制性追回
強制追回觸發事件 - 會計重述如果公司因重大不合規的原因需要對其財務報表進行會計重述,包括需要對先前發佈的財務報表中因重大錯誤而進行的會計重述,或如果在當前期間糾正在先發布的財務報表中的錯誤會造成重大錯誤表述,或不糾正錯誤而在當前期間留下的錯誤(每個稱爲“會計重述),委員會將要求補償或



任何受惠高管在公司需要準備會計重述的日期之前的三個完整財年內所收到的基於激勵的超額支付(定義見下文)的沒收。
強制追償 - 基於激勵的超額支付的計算在強制追償的情況下,將要追回的金額爲獲得的基於激勵的報酬超過如果根據重述後的金額來判斷本應獲得的基於激勵的報酬的金額,且計算時不考慮已繳納的稅款(“基於激勵的超額支付)。基於激勵的報酬在公司財年的期間內被視爲「獲得」,該財年期間內達到基於激勵的報酬授予中指定的財務報告指標,即使該獎勵的歸屬、支付或授予發生在該財年結束之後。
對於基於股票價格或總股東回報的基於激勵的報酬,如果錯誤授予的報酬金額無法直接根據會計重述中的信息進行數學重算,則追回的金額必須基於委員會判斷的會計重述對激勵性報酬所依據的股票價格或總股東回報的合理估算,並且公司必須保存合理估算的確定文件並將其提供給紐交所。
強制追償 - 追償方式. 委員會將自行判斷,通過一種或多種方法追回任何基於激勵的超額支付,其中可能包括但不限於:
要求償還之前支付的現金基於激勵的補償;
尋求追回因基於激勵的補償而授予的任何股權獎勵在歸屬、行使、結算、銷售、轉讓或其他處置中實現的任何收益;
從公司應支付給受保護高管的任何補償中抵消任何或所有基於激勵的超額支付;
取消未到期或未歸屬的股權獎勵;和/或
採取委員會判斷法律允許的任何其他補救和追索措施。
強制索回 - 限制. 強制索回將限於公司在需要準備會計重述時之前三(3)個完整財年內收到的基於激勵的補償,以及由於公司財年變動而導致的任何過渡期。在任何情況下,如果重述或準確的財務結果將導致更高的基於激勵的補償支付,公司不應要求向受保護高管支付額外款項。
委員會應根據本政策追回任何以激勵爲基礎的超額付款,但委員會判斷因以下原因追回將可能不可行:
a.爲協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過待追回的金額;
b.在獲得當地法律顧問的意見後,委員會得出結論,追回將違反本國法律,而該法律在2022年11月28日之前生效;或者
c.追回可能導致其他稅務合規的養老計劃失敗,而該計劃下的福利廣泛提供給公司的員工,未能滿足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關條例的要求。
自主追回
自主追回 - 適用性. 爲避免疑義,在會計重述的情況下,本政策的強制追回元件應適用並控制,任何自主追回元件的適用應與強制追回元件分開,並不替代強制追回元件。
自主追回 - 觸發條件. 委員會應具備自行決定在發生有害行爲時對覆蓋薪酬進行追回的能力。



有害行爲指以下任何情況:(i) 違反與公司簽訂的任何書面協議(包括任何保密、非競爭、非招攬、非披露、非貶損或與公司類似的其他限制性契約);(ii) 未遵循或違反公司任何書面的政策、行爲規範、規則或程序;(iii) 在執行覆蓋人員對公司的職責時,涉及欺詐、不誠實、疏忽、失職或不服從;(iv) 不當行爲,包括但不限於,性騷擾、僞造公司記錄、未經授權移除公司的財產或信息、盜竊、暴力行爲或暴力威脅、在公司財產上未經授權持有受控物質,或將公司的財產、設施或服務用於未經授權或非法目的;(v) 在與公司簽訂的任何書面協議下構成「事由」的行爲或不作爲;(vi) 導致或以某種重要方式與會計重述相關的疏忽或不當行爲;或 (vii) 委員會自行決定的任何其他嚴重不當行爲或不道德行爲。
自主追回 - 過支付計算在自主追回情況下,可能被追回的金額將按照委員會認爲適當的方式進行計算。如果覆蓋人員參與有害行爲,委員會可以要求償還或沒收在委員會判斷該有害行爲發生之前的三(3)年內,該覆蓋人員獲得、授予、賺取、歸屬、支付、結算或收到的全部或部分覆蓋薪酬。
自主追回 - 執行. 委員會可以根據本政策以其自行判斷認爲合適的任何方式進行自主追索(首先受本政策下可能適用的任何強制追索的限制),包括 (i) 要求償還之前支付給任何受覆蓋人員的所有或部分覆蓋薪酬,(ii) 取消未支付或已支付的未決覆蓋薪酬獎勵,不論其是否已歸屬,(iii) 取消或抵消未來計劃的薪酬,以及 (iv) 適用法律或合同授權的任何其他方法。無論是否發生會觸發自主追索能力的不利行爲,委員會都可以判斷追索對公司不是最佳利益,基於委員會自行判斷認爲適當的因素,包括但不限於 (a) 根據適用法律成功的可能性與涉及的成本和努力,(b) 申訴是否會損害公司的利益,包括在任何相關的程序或調查中,(c) 受影響的受覆蓋人員是否存在故意不當行爲,及 (d) 自不利行爲發生以來的時間經過。
無賠償
公司不應直接或間接地爲任何受覆蓋人員因錯誤授予的覆蓋薪酬損失提供賠償。
生效日期
本政策自董事會採納之日起生效(“生效日期”) 並適用於所有覆蓋薪酬(包括根據生效日期之前的安排授予的激勵型薪酬)。儘管如此,本政策的強制追索組件僅適用於在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節生效日期後(根據本政策判斷)收到的激勵型薪酬。
修正;終止
董事會可以在其全權裁量下不時修訂此政策,包括在其認爲必要時以反映額外的適用紐交所上市標準。董事會可以隨時終止此政策。
其他追償權利
董事會打算在法律允許的最大範圍內適用此政策。委員會可以要求,在生效日起簽署的任何僱傭或服務協議、基於現金的獎金計劃或程序、股權獎勵協議或類似協議的條件是,要求被覆蓋人同意遵守此政策的條款。在此政策下的任何追索權與公司根據任何類似政策的條款在任何僱傭協議、股權獎勵協議、基於現金的獎金計劃或程序或類似協議(包括但不限於公司不時修訂的第二修訂和重述的Express, Inc. 2018激勵補償計劃)所可以獲得的其他救濟或追索權是分開的,並且不意味着替代。



繼承人
本政策對所有被覆蓋人及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法律代表有約束力和可執行性。