美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表14A
根據第14(a)節提交的委託書聲明
1934年證券交易法（修正案第 號）
| 由註冊人提交 | ☒ | |
| 由註冊方以外的其他方提交 | ☐ |
請勾選適當的選項：
| ☒ | 初步代理聲明 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（依照規則14a-6(e)(2)規定） |
| ☐ | 決議代理聲明 |
| ☐ | 最終附加材料 |
| ☐ | 根據§240.14a-12的徵集材料 |
ZOOMCAR HOLDINGS, INC.
(註冊人按其章程指定的名稱)
| （提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人） |
支付申請費（勾選適當的框）：
| ☒ | 無需支付費用。 |
| ☐ | 費用已在初步材料中支付。 |
| ☐ | 根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用 |
ZOOMCAR HOLDINGS, INC.
安賈尼亞科技園, No.147, 一樓
科迪哈利, 班加羅爾, 印度 560008
, 2024
致Zoomcar Holdings, Inc.的股東：
我們誠邀您參加股東特別會議（"特別會議貝利先生辭去董事會職務的決定並不是出於與公司的運營、政策或做法的任何分歧。公司） 將於2025年2月7日東部時間下午12:00以虛擬形式召開，目的如下：
| 1. | 關於公司進行的定向增發，依據2024年11月5日公司與投資者之間的證券購買協議，機構投資者）簽署人（ 機構發行）批准，爲了符合相關的納斯達克上市規則，（普通股）購買公司普通股的股份以及在某些未註冊的Warrants行使時可發行的普通股（機構投資者系列A Warrants”以及“機構投資者系列B認股權證，”併合稱爲“機構投資者橋接 認股權證”，等於或超過20%普通股的流通股，在非公開發行的情況下， 和（ii）在機構發行中向公司的前董事發行普通股和機構投資者橋接認股權證，如果該發行被認爲根據納斯達克上市規則構成補償； | |
| 2. | 爲與最高達$30,000,000的公司證券的定向增發相關，該證券將提供或將提供給某些合格投資者（“Reg D投資者”），根據於2024年12月3日簽署的經修訂且重述的定向增發備忘錄，可能會不時進一步修訂，發行期將於2025年3月31日到期（“註冊D類發行），以批准，旨在遵循適用的納斯達克上市規則，（i）購買公司普通股的股份，以及在某些未註冊的認股權證行使時可發行的普通股股份（“註冊D類投資者A系列認股權證”及註冊D類投資者B系列認股權證，”併合稱爲“註冊D類投資者橋接認股權證），等於或超過20%的流通普通股，在非公開發售中，以及（ii）在註冊D類發行中向公司的代理首席執行官及顧問（以下定義）發行普通股和註冊D類投資者橋接認股權證，如果該發行被認爲是根據納斯達克上市規則的補償； | |
| 3. | 批准對公司2023年股權激勵計劃的修正案（“2023計劃），如股東批准，將於2025年3月31日起生效，修訂2023年計劃的第4(a)節，提供一次性增加普通股的數量，專門用於與2023年計劃下授予的獎勵相關的股份，通過添加與2025年3月31日已發行和流通的普通股數量的15%相等的額外普通股數量； | |
| 4. | 爲了遵守納斯達克上市規則，批准向顧問授予普通股獎勵，作爲公司（“顧問）根據2024年10月21日期的諮詢協議的條款和條件提供的服務，前提是該發行被視爲根據納斯達克上市規則的補償； | |
| 5. | 如有必要，批准將特別會議的延期至稍後日期，以便進一步徵集並投票代理，以防未能獲得足夠的投票批准任何上述提案；以及 | |
| 6. | 處理其他適當在特別會議或任何延期會議上出現的事務。 |
董事會一致推薦 您對每項提案投「贊成」票。
董事會已將2024年12月30日的收盤時間固定爲記錄日期（“記錄日期）以判斷有權通知並在特別會議或任何延期或休會期間投票的股東。因此，只有在記錄日期收盤時爲股東的股東有權收到通知，並有權在特別會議或任何延期或休會期間投票。
您的投票很重要。請您仔細閱讀代理聲明和隨附的特別會議通知，以便更全面地了解將在特別會議上考慮的事項。
| 誠摯的您， | |
| 西島弘志 | |
| 臨時首席執行官 | |
| Zoomcar控股公司 |
重要事項
無論你是否預計到會參加特別會議， 請閱讀代理聲明，並快速通過Internet Plus-related、電話，或如果你收到了郵寄的紙質代理表格，請填寫、註明日期、簽名並返回隨附的代理表。 以確保在特別會議上代表您的股份。通過返回代理卡授予的代理權，在其行使之前可以通過向我們的公司秘書提交書面撤回通知或帶有較晚日期的已填寫代理權進行撤回，或者親自出席特別會議並投票。
如果您已經投票或遞交了代理權以參加特別會議，您的投票將被計算，您不必再次投票。如果您希望更改您的投票，您應該重新投票。
代理聲明和我們的代理卡表將在2025年大約郵寄給股東。
ZOOMCAR HOLDINGS, INC.
安賈尼亞科技園，147號，1樓
Kodihalli，班加羅爾，印度 560008
股東特別會議通知
會議將於2025年2月7日舉行
本代理聲明是爲董事會（“董事會”）向Zoomcar Holdings, Inc.（“公司）用於公司的股東特別會議及其所有的延續和推遲 （以下稱“特別會議）特別會議將於2025年2月7日下午12:00（東部時間）以虛擬方式召開，會議目的如下：
| 1. | 根據公司與投資者之間於2024年11月5日簽署的證券購買協議進行的定向增發，機構投資者）的簽署方（ 機構發行）以確保符合適用的納斯達克上市規則，（i）購買公司普通股（“普通股”) 和在某些未註冊的Warrants（“的行使下可發行的普通股股份，機構投資者A系列Warrants”及機構投資者B系列Warrants，”併合稱爲“機構投資者橋接Warrants），等於或超過20%的已發行普通股股份，用於非公開發行，並且（ii）在機構發行中向公司的前董事發行普通股和機構投資者橋接Warrants，如果該發行被視爲根據納斯達克上市規則的補償（“提案 1”或“機構投資者橋接Warrants提案”); | |
| 2. | 關於公司最高可達$30,000,000的證券的定向增發，面向特定認證投資者（“Reg D投資者）根據2024年12月3日修訂後的定向增發備忘錄，可能會不時進一步修訂，提供的期限至2025年3月31日（“Reg D提供）爲符合適用的納斯達克上市規則，批准（i）購買公司普通股和在行使某些未註冊Warrants時可發行的普通股（“Reg D 投資者 A 系列 Warrants”及Reg D 投資者 B 系列 Warrants，”併合稱爲“Reg D 投資者橋接 Warrants”), 相當於或超過 20% 的流通在外普通股，在一個非公開發行的方案中，以及 (ii) 向公司的代理首席執行官和顧問（以下定義）發行普通股和 Reg D 投資者橋接 Warrants，若該發行被視爲根據納斯達克上市規則的補償（“提案 2”或“Reg D投資者橋接Warrants提案”); | |
| 3. | 批准對公司的2023年股權激勵計劃（“2023計劃”）進行修訂，若股東批准，將於2025年3月31日生效，修訂2023年計劃第4(a)條，提供對2023年計劃下授予的獎勵，保留的普通股數量的一次性增加，通過增加相當於2025年3月31日已發行和流通的普通股數量15%的額外普通股數量。提案3”或“2023年計劃修訂提案; |
| 4 | 爲了遵守納斯達克上市規則，批准向顧問發行普通股，作爲公司提供的服務（“顧問根據2024年10月21日簽署的諮詢協議的條款和條件，作爲支付給顧問的部分補償（“提案4”或“顧問股份提案”); | |
| 5. | 如果需要，批准將特別會議推遲到更晚的日期，以便在未能批准上述任何提案時，允許進一步的代理徵集和投票（“提案5”或“延期提案“）；並且 | |
| 6. | 處理任何適當審議的其他業務，如特別會議或其任何延期的業務。 |
董事會一致建議 您對每個提案投「贊成」票。
截至2024年12月30日（“ ）我們的普通股股東有權收到通知，並熱忱邀請您出席特別會議及其任何延期或推遲的會議。記錄日期然而，爲了確保您在特別會議上的代表權，請通過Internet Plus-related、電話投票或填寫、標註日期、簽名並返回附上的授權書。 無論您是否預計參加特別會議，請閱讀代理聲明並及時投票 以確保您在特別會議上的代表權。
您可以通過 訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZCAR2025Sm 或撥打 1-800-690-6903。您也可以通過訪問以下網站獲取 特別會議的材料： https://investor-relations.zoomcar.com/in/. 您需要使用 出現在您的代理卡上的控制號碼，以便在特別會議之前或會議上進行投票。
每一股普通股 賦予持有人一次投票權。在特別會議召開前的十天內，將會在公司的主要執行辦公室提供一份 有權在特別會議上投票的股東的完整名冊，以供股東在正常營業時間內檢查，以便於與特別會議相關的任何目的。
請您在決定如何投票您的股份之前，仔細審閱隨附的代理聲明中的信息。
本通知及附帶的代理聲明將於大約2025年首次郵寄給股東。
| 董事會命令， | |
| 西島弘志 | |
| 臨時首席執行官和董事 | |
| Zoomcar控股公司 |
如果您返回代理卡而沒有指明您希望如何投票，您的股份將被投票支持每項提案。
目錄
| 頁 | ||
| 關於這些代理材料的問題和答案 | 1 | |
| 特別會議 | 5 | |
| 提案 1 – 機構投資者橋接Warrants提案 | 7 | |
| 提案 2 – Reg D投資者橋接Warrants提案 | 11 | |
| 提案 3 – 2023計劃修訂提案 | 15 | |
| 提案 4 – 顧問股票提案 | 17 | |
| 提案 5 – 休會提案 | 18 | |
| 其他信息 | 29 |
i
代理聲明
ZOOMCAR HOLDINGS, INC.
股東特別會議
將於2025年2月7日中午12:00（東部時間）以虛擬方式召開
我爲什麼會收到這些委託材料？
這些代理材料是 提供給您的，旨在與董事會（“董事會Zoomcar控股公司特別股東會議的使用 持有（“特別會議將於2025年2月7日太平洋時間中午12:00通過虛擬方式舉行， 及其任何延期或休會。這些材料大約在2025年首次寄送或交給 股東。該代理聲明爲您提供了有關這些提案的信息，以便您能夠做出明智的 決策。
在本代理聲明中，我們稱Zoomcar控股公司爲“公司”, “我們”, “我們”或“our” 或類似術語。
這些材料包括什麼？
這些材料包括：
| ● | 本次特別會議的代理聲明； |
| ● | 代理卡（如果您是記錄股東）或投票指示表（如果您是以街名持有股份的實益擁有者）。 |
誰可以在特別股東會議上投票？
在2024年12月30日（「記錄日期」）擁有我們普通股、面值爲0.0001美元每股的股東。普通股可能在特別會議上投票。記錄日期時，共有6,764,903股普通股在外流通，每股擁有一票。所有普通股作爲一個整體進行投票。記錄日期我們的董事和高級管理人員的股東信息包含在本代理聲明的“主要股東、管理人員和董事的實益擁有權”一節中。”在本代理聲明的第19頁上。
什麼是代理卡？
代理卡使您能夠委任我們的臨時首席執行官西島宏和我們的總法律顧問Shachi Singh作爲您在特別會議中的代表。通過填寫並返回代理卡及其上的指示，您的股份將被投票，無論您是否參加特別會議。即使您計劃參加特別會議，我們認爲在特別會議日期之前填寫並返回代理卡是一個好主意，以防您的計劃有所變化。如果在特別會議上有提案需要投票，而該提案並未在代理卡上，代理人將根據其最佳判斷投票您的股份，依據您的代理。代理卡（或投票信息表）還將包含您的控制號碼。您需要在特別會議之前或在會議上使用出現在代理卡上的控制號碼進行投票。
1
我在投票什麼？
您被要求投票：
| 1. | 與公司根據2024年11月5日公司與投資者之間簽署的證券購買協議進行的定向增發相關（“機構投資者”)簽署人（ 機構發行）、爲了符合適用的納斯達克上市規則，（i）購買公司普通股的股份（“普通股）以及在行使某些未註冊的權證時可發行的普通股股份（“機構投資者A系列權證”及機構投資者B系列權證”併合稱爲“機構投資者橋接Warrants），等於或超過20%的普通股流通股，在一項非公開發行中，以及（ii）在機構發行中向公司前董事發行普通股和機構投資者橋接Warrants，如果該發行被視爲根據納斯達克上市規則的補償（“提案1”或“機構投資者橋接Warrants提案”); | |
| 2. | 與針對某些合格投資者的最高$30,000,000的證券私募發行相關（“Reg D投資者），根據2024年12月3日的修訂和重述的私募備忘錄，可能會不時進一步修訂，發行期限至2025年3月31日（“註冊D類發行），爲遵守適用的納斯達克上市規則，批准(i)購買公司普通股和因行使某些未註冊Warrants而可以發行的普通股（“註冊D類投資者A系列Warrants”及註冊D類投資者B系列Warrants，”併合稱爲“註冊D類投資者橋接Warrants），等於或超過20%的已發行普通股，在非公開發行中，以及(ii)向公司的代理首席執行官和顧問（此處定義）發行普通股和註冊D類投資者橋接Warrants，如果此類發行被視爲根據納斯達克上市規則的補償（“提案2”或“Reg D投資者橋接Warrants提案”); | |
| 3. | 批准對公司2023年股權激勵計劃的修訂（“2023計劃）在2025年3月31日生效，前提是經過股東批准，修訂2023年計劃的第4(a)節，允許一次性增加2023年計劃下授予的獎勵所保留的普通股數量，增加的普通股數量等於2025年3月31日已發行和在外流通的普通股總數的15%（“提案3”或“2023計劃修訂提案; |
| 4 | 爲了遵守納斯達克上市規則， 批准向顧問發行普通股，作爲對公司提供服務的補償（顧問），根據2024年10月21日簽署的諮詢協議的條款和條件，作爲支付給顧問的一部分補償（提案4”或“顧問股份提案”); |
| 5. | 如有必要，批准將特別會議延 adjournment至更晚的日期，以便在投票不足以批准上述任何提案的情況下，允許進一步的徵集和代理投票（提案5”或“延期提案”); | |
| 6. | 處理在特別會議或任何延期會議上可能正式提出的其他事務。 |
董事會建議我如何投票？
我們的董事會一致建議 股東投票 「支持」 每一項提案。
2
作爲登記股東和作爲受益所有人持有股份有什麼區別？
我們的大多數股東將他們的股份保存在券商、銀行或其他代理持有者的賬戶中，而不是以自己名義持有股票證書。 以下總結了登記持有的股份和受益持有的股份之間的一些區別。
登記股東
如果在記錄日，您的股份是直接以您的名義註冊在我們的轉讓代理中， Equiniti Trust Company, LLC （前稱美國股票轉讓與信託公司），您就是「登記股東」，可以在特別會議上投票，我們將這些代理材料直接發送給您。作爲登記股東，您有權按照下面的描述指示您股份的投票。無論您是否計劃參加特別會議，請填寫、註明日期並簽署隨附的代理卡，以確保您的投票被計算在內。
受益所有人
如果在記錄日，您的股份保存在券商、銀行或其他代理持有者的賬戶中，您被視爲「街名持有」的股份的受益所有人，這些代理材料是由您的經紀人或代理根據指示轉發給您的，作爲在特別會議上投票時被認爲的登記股東。作爲受益所有人，您有權投票您的股份並參加特別會議，具體信息如下。無論您是否計劃參加特別會議，請在特別會議之前按照下面的描述投票，以確保您的投票被計算在內。
我該如何對我的股份投票？
有四種投票方式：
| (1) | 通過Internet Plus-related. 使用 Internet Plus-related投票，通過您的代理上列出的Internet Plus-related地址；手中持有您的代理卡，因爲系統會提示您輸入 控制號碼以創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，您的「代理」，即在代理卡上列出的姓名，將按您在代理卡上的指示投票。如果您簽署並返回代理卡或提交電子 投票但未提供投票指示，您的股份將按照董事會的建議進行投票。 |
| (2) | 通過電話. 使用 撥號電話，您可以將您的投票指示傳達至代理卡上提供的號碼。手中持有您的代理卡，因爲系統會提示您輸入您的控制號碼以創建和提交電話投票。 |
| (3) | 以虛擬方式親自投票. 您可以通過在登錄特別會議時遵循說明在特別會議上投票。手中持有您的代理卡，因爲系統會提示您輸入您的控制號碼以在特別會議上投票。 |
| (4) | 通過郵寄您可以通過郵寄方式投票。如果您是記錄持有者，您可以通過填寫代理卡並將其寄回提供的信封來投票。 如果您是受益持有者，您可以通過填寫投票指示表並將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀商或其他類似組織提供的信封來投票，這些組織持有您的股份。 |
如果我收到多個代理卡，這意味着什麼？
您可能在轉賬代理和/或經紀公司擁有多個賬戶。請簽署並返回所有代理卡，以確保您所有的股份都被投票。
3
如果我在返回代理卡後改變主意怎麼辦？
您可以隨時在特別會議投票結束之前撤回您的代理，並更改您的投票。您可以通過以下方式做到這一點：
| ● | 向我們的總法律顧問Shachi Singh發送書面通知，郵箱爲zoomcar-stockholders@zoomcar.com，說明您希望撤回特定日期的代理。 |
| ● | 簽署另一張代理卡，日期稍後，並在特別會議投票結束前寄回；或者 |
| ● | 在特別會議上投票。 |
請注意，如果您的股票是由券商、銀行或其他代理商持有，您可能需要指示您的券商、銀行或其他代理商 根據您所提供的投票表上的程序更改您的投票。
如果我不簽署並返回我的代理卡，我的股票會被投票嗎？
如果您的股票以您的名義持有，且您不簽署並返回代理卡，則不會對您的股票進行投票，除非您在特別會議上投票。如果您的股票以券商、銀行或其他代理商的名義持有，您的代理商可能會在某些例行事項上自行決定投票，例如批准延期提案，而不需要您的指示。然而，由於投票規則可能會阻止銀行或券商在沒有指示的情況下自行投票於機構投資者橋接Warrants提案、Reg D投資者橋接Warrants提案、2023計劃修正提案和顧問股提案，因此請務必進行投票。
我如何對每個提案投票，投票是如何計算的？
您的投票選項取決於您希望投票的具體提案。關於提案1（機構投資者橋接Warrants提案）、提案2（Reg D投資者橋接Warrants提案）、提案3（2023計劃修正提案）、提案4（顧問股份提案）和提案5（延期提案），您可以對每個提案投「贊成」或「反對」票，或者可以對每個提案「棄權」。棄權和券商非投票將被計算以確定特別會議是否有法定人數。
券商非投票在某事上發生，當券商在沒有受益所有者指示的情況下不被允許對該事項進行投票且沒有指示時。這些事項被稱爲「非例行」事項。每個機構投資者橋接Warrants提案、Reg D投資者橋接Warrants提案、2023計劃修正提案和顧問股份提案都是「非例行」的。因此，在統計此提案的投票結果時，構成券商非投票的股份不被視爲對這些提案的投票。延期提案是「例行」事項，因此券商可以在沒有受益所有者的指示下對該事項進行投票，只要沒有給出指示。
批准每個提案的投票要求是什麼？
每個提案需要投贊成票的多數「贊成」票。棄權將對這些提案的結果沒有影響。提案1 - 機構投資者橋接Warrants提案，屬於非例行事項，因此，如果券商沒有收到受益所有者關於如何投票的指示，可能不會在特別會議上對此提案進行投票。提案2 - Reg D投資者橋接Warrants提案，屬於非例行事項，因此，如果券商沒有收到受益所有者關於如何投票的指示，可能不會在特別會議上對此提案進行投票。提案3 - 2023計劃修正提案，屬於非例行事項，因此，如果券商沒有收到受益所有者關於如何投票的指示，可能不會在特別會議上對此提案進行投票。提案4 - 顧問股份提案，屬於非例行事項，因此，如果券商沒有收到受益所有者關於如何投票的指示，可能不會在特別會議上對此提案進行投票。提案5 - 延期提案是「例行」事項，因此券商可以在沒有受益所有者的指示下對此事項進行投票，只要沒有給出指示。
4
如果我沒有指明如何投票我的代理，那麼會發生什麼？
如果您僅簽署了代理卡而沒有提供進一步指示，您的股票將被視爲對每個提案的「支持」投票。
我的投票是否保密？
代理、選票和識別股東的投票統計將被保密，除非必要以滿足法律要求，否則不會被披露。
我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？
我們將在特別會議上宣佈投票結果，並將在特別會議後的四個工作日內提交一份8-k表格的當前報告，公佈特別會議的投票結果。
誰能幫助回答我的問題？
如對本代理聲明中描述的提案或如何執行您的投票有任何疑問，請聯繫Shachi Singh，電子郵件地址爲zoomcar-stockholders@zoomcar.com，或發送信件給Shachi Singh，地址爲：印度班加羅爾Kodihalli，Anjaneya Techno Park，147號，1樓，郵政編碼560008。
誰承擔徵求代理權的費用？
準備、組裝、印刷和郵寄這份代理聲明及附帶的代理卡的費用，以及與特別會議相關的代理徵集費用將由公司承擔。我們預計請求提名組織協助將我們的代理材料分發給其受益所有者客戶，並可能會爲這些組織的某些合理的自付費用進行報銷。我們還聘請了Advantage Proxy的服務以協助代理的徵集，並已同意支付$12,500以及相關費用的報銷。我們的高管、董事和員工可能會通過電話、電子和個人通訊協助徵集代理或投票，但參與這些活動的個人不會獲得額外的報酬。
一般情況
雖然我們不知道在特別會議上還有其他事項需要處理，但有可能在特別會議上提出其他事項。如果發生這種情況，且您已簽署並未撤銷代理卡，您的代理將會根據其最佳判斷就此類其他事項投票。
費用
準備、印刷和郵寄這份代理聲明、附錄及因此而徵集的代理的費用將由公司承擔。除郵寄外，公司的高管、董事和普通員工可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真進行代理徵集，且不收取額外報酬。公司還將請求券商、提名人、保管人和受託人將代理材料轉發給持有普通股的受益所有者，並根據慣常費用提供轉發材料的費用報銷。
5
委託的可撤回性
股東在特別會議上授權的代理可以在授予權力之前任何時候撤回。除了法律允許的其他任何方式撤回外，授權代理的股東可以通過書面文件撤回該代理，該書面文件由股東本人或其授權書面代理人簽署，或者如果股東是公司，則由其法定代表人或授權代理人在公司印章下執行，並在特別會議召開前的最後一個工作日之前，或在召開特別會議或其任何延期的當天，存入公司總部，或者提交給特別會議的主席，在任一存放情況下，授權代理即被撤回。
無評估權
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司章程或我們的修訂和重述的公司章程中均未提供 dissenting 股東針對特別會議上進行投票的任何提案的評估或其他類似權利。因此，我們的股東沒有權利反對並獲得股份的支付。
誰可以回答關於投票您股份的問題
您可以聯繫 Shachi Singh，郵箱是 zoomcar-stockholders@zoomcar.com，或者通過向 Shachi Singh 發送郵件到公司位於印度班加羅爾 Kodihalli, 147號 Anjaneya Techno Park, 1樓, 郵政編碼 560008 的辦公室，詢問有關本代理聲明中所描述的提案或如何執行您的投票的任何問題。
主要辦公室
公司的主要執行辦公室位於印度班加羅爾 Kodihalli, 147號 Anjaneya Techno Park, 1樓, 郵政編碼 560008。該地址的公司電話號碼是 +918048821871。
所有收到的授權書將根據該授權書上指定的選擇進行投票。如果沒有做出相反的說明，授權書將支持每一項提案。所有有效的授權書將由代理中指定的人在特別會議上就任何其他可能提到的事務自行決定。董事會一致推薦支持所有提案的投票「贊成」 支持所有提案的投票.
6
機構投資者橋接Warrants提案
介紹
在2024年11月5日，“公司與某些機構和合格投資者（“機構投資證券購買協議”）簽訂了一項證券購買協議（機構投資者在與定向增發的相關事宜中（“機構投資者發行根據該協議，公司同意以每單位4.28美元的價格向機構投資者出售共計2,137,850個單位，投資總額爲915萬美元，其中250萬美元由公司的一位董事提供。每個單位包括一股普通股或一個預先融資的認購權證（每個爲“機構投資者預先融資認購權證”及共同， “機構投資者預先融資認購權證每個單位包括兩個機構投資者A系列認購權證，每個認購權證可購買一股普通股，以及一個機構投資者B系列認購權證，可購買在機構投資者發行重置日期（如下所述）確定的普通股數量。成交於2024年11月7日（“在機構證券發行成交日，公司向機構投資者發行了(i) 1,301,850股普通股，(ii) 機構投資者預先融資Warrants，購買最多835,000股普通股，初始行使價格爲每股$0.0001，需調整，(iii) 機構投資者A系列Warrants，購買最多4,275,700股普通股，初始行使價格爲每股$4.03，需調整，以及(iv) 機構投資者b系列Warrants，最多可適用9,214,513股，初始行使價格爲每股$0.0001，需調整。
本 機構投資者 A系列Warrants最初可行使爲一股普通股，初始行使價格爲每股$4.03。 機構投資者A系列Warrants 可在以下任一時間行使 (a) 在獲得機構發行股東批准後的十(10)個交易日，或(b) 以下任一時間：(i) 自初始註冊聲明中所有登記的普通股、可通過機構投資者預先融資Warrants行使取得的普通股和可通過機構投資者b系列Warrants行使取得的普通股的十(10)個連續交易日之後，均已登記（“投資者轉售註冊生效日期”) 或 (ii) 自機構投資者A系列Warrants發行之日起的12個月 及十（10）個交易日（此最早日期爲“機構 發行重置日期”). 根據下面的規定，機構投資者A系列Warrants的行使價格和可行使的股份數量是會調整的。
機構投資者B系列Warrants最初不可用於任何普通股的行使，但在機構發行重置日期進行重置調整，具體取決於根據機構投資者B系列Warrants中提供的VWAP公式確定的價格，如果該價格低於機構發行關閉日期的每單位購買價格，則普通股的最大可行使數量將被確定，以便（a）普通股和/或機構投資者預付Warrants在機構發行關閉日發行的普通股數量與（b）根據機構投資者B系列Warrants在機構發行重置日期可發行的普通股數量之和等於在機構發行關閉日，如果每單位購買價格根據VWAP公式確定的價格進行計算，則應向機構投資者發行的普通股和/或機構投資者預付Warrants的股份數量。爲了確定重置價格，VWAP公式的最低價格爲0.806美元，這是在獲得機構發行股東批准後設定的底價。
根據機構發行證券購買協議的條款，公司須在發行日期之後的最早可行日期內召開一次股東特別會議（也可以在股東年度會議上召開），但在任何情況下不得遲於機構發行關閉日期後的六十（60）天，目的是獲得股東批准以便行使機構投資者橋接Warrants的權利，以及其中包含的某些條款，包括對機構投資者橋接Warrants行使價格和可發行股份數量的調整（a）在稀釋發行後（在此定義），（b）與任何機構投資者橋接Warrants的重置有關，（c）與任何股份組合事件有關（在此定義），（d）與機構投資者B系列Warrants可發行股份最大資格增加有關，以及（v）與機構投資者A系列Warrants行使價格的自願調整有關（“機構發行股東批准）。如果機構發行股東批准未能 發生，公司將需要每六十（60）天至少召開一次額外會議，直到獲得機構股東批准的日期或 機構投資者 橋接Warrants 將不再有效。如果公司無法獲得機構股東批准， 機構 投資者 橋接Warrants將無法行使，因此沒有價值。
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本 機構 投資者 橋接Warrants包含一項標準的無現金行使條款，允許持有人行使該權利。 機構投資者 橋接Warrants可在無現金的情況下行使，前提是行使時普通股的市場價格超過行使價。 機構投資者 橋接Warrants，並且在行使時沒有有效的轉售註冊聲明可供其轉售。 機構投資者 橋接Warrants。
此外， 機構 投資者 A系列Warrants包括一個條款，可以重設行使價格的 機構 投資者 A系列Warrants在事件發生時對基礎股票數量進行相應調整 機構投資者 A系列 Warrants在回購和發行日期的三週年紀念日（“分享合併 事件）發生情況下，行使價格的 機構 投資者 A系列Warrants的價格將重置爲(i)當時的行權價格和(ii)反向拆股日期後五個交易日內的最低VWAP中的較低者，且有4.03美元的底價（這就是納斯達克上市規則下的「最低價格」）納斯達克最低價格在收到股東批准之前或在收到機構發行股東批准後爲0.806美元（在每種情況下，需調整任何股票紅利、拆股、合併、重新分類或類似交易的影響），“機構發行 底價此外，和數量 機構投資者 A系列Warrant在行使時可發行的股份 機構投資者 A系列Warrants的行使價格應 增加到使總的行使價格在考慮到行使價格降低後，等於 發行日期的總行使價格（根據任何調整） 機構投資者 A系列Warrants在此股份合併事件之日期前被持有人行使或出售的A系列Warrant股份，
機構投資者A系列Warrants也適用於完全防稀釋保護，針對任何公司證券的發行（除了某些 排除的發行）以低於發行日期後的當前行使價格的價格或有效價格（根據機構投資者A系列Warrants的條款判斷，"稀釋發行價格）低於當前的機構投資者A系列Warrants的行使價格（一個“稀釋發行。）。在稀釋發行的情況下，機構投資者A系列Warrants的行使價格將降低至稀釋發行價格和在稀釋發行日期之後連續五個交易日內最低VWAP中的較低者，且在每種情況下，需遵守機構發行底價，同時，基於行使機構投資者A系列Warrants所應發行的股份數量應進行相應調整，以確保機構投資者A系列Warrants的總行使價格保持不變。
本 機構投資者 橋樑Warrants同樣適用於股票分紅、股票拆分、分配及類似事項的慣例調整。如果發生基本交易，則繼任實體將繼承並替代公司，可能行使公司可以行使的所有權利和權力，並且將承擔公司的所有義務。 機構投資者 橋樑Warrants具備與繼任實體在 機構投資者 橋樑Warrant本身。如果普通股持有者在基本交易中被賦予對證券、現金或財產的選擇，則持有者應獲得與其在任何行使時收到的對價相同的選擇。 機構投資者 在此類基本交易後，橋接Warrants。不論有何相反規定，關於 機構投資者系列A Warrants， 在發生基本交易的情況下，持有人有權要求公司或繼任實體以其Warrants的Black Scholes價值回購， 通過支付相同類型或形式的對價（並按相同比例）來進行，該對價是在與基本交易相關的情況下， 提供並支付給公司普通股票的持有人的；但是，如果基本交易不在公司的控制之內，包括未獲董事會批准， 則持有人僅有權根據其Warrants未行使部分的Black Scholes價值，獲得與基本交易相關的， 針對普通股票的持有人所提供和支付的相同類型或形式的對價（並按相同比例）。
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持有人沒有權利行使任何部分的 機構投資者 如果持有人（連同其附屬公司）在行使後立即擁有的普通股總數超過4.99%， 如該比例所有權根據 機構投資者 涉橋Warrants。然而，任何持有者可以將該百分比增加或減少到不超過 9.99%的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加在持有者向我們發出通知後的61天內不生效。
根據公司與購買者之間的註冊 權利協議（“機構發行登記權利協議”）， 公司也有義務提交一份註冊聲明，以註冊Common Stock的再出售，基礎爲 機構投資者 在機構發行交易結束日期後的十五（15）天內提交系列A Warrants的註冊聲明，該註冊聲明 於2024年12月2日提交。公司需確保初次註冊聲明在提交日期後的三十（30）個日歷日內生效（在美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”） 進行全面審查時，可延長至四十五（45）個日歷日，並且該註冊聲明於2024年12月13日被SEC宣告生效 （該註冊聲明的生效日期爲“機構發行註冊生效 日期”).
與機構發行相關，公司聘請了Aegis Capital CORP.（“Aegis）擔任安置代理。爲了擔任安置代理，公司同意支付Aegis費用，但有某些例外：（i）相當於Aegis在機構發行中募集的總毛收益的百分之十（10%）的現金費用 （對於被視爲「內部人士」的某些機構投資者的費用爲百分之五（5%）），(ii) 不可報銷的費用津貼，相當於Aegis在發行中募集的總毛收益的百分之三（3%） （對於「內部人士」的費用爲百分之一點五（1.5%）），(iii) 五年期的權證，允許以每股$4.03的初始行使價格購買最多213,785股普通股，受調整限制，以及(iv) A系列安置代理權證和B系列安置代理權證，基本上與 機構投資者A級 Warrants 和 機構投資者B級 Warrants，分別爲普通股可行使的百分之十（10%） 數量的股份 機構投資者根據機構投資者 A級 權證 和機構投資者B級 Warrants發放給 機構投資者. 公司還同意支付五個百分點 (5%) 的現金行使任何 的權證徵求費用 機構 投資者 A系列 權證，並同意報銷Aegis律師的費用，最高爲200,000美元。
以上對機構投資者發行的描述並不聲稱完整，並且完全以參考機構 發行證券購買協議、機構投資者預融資權證、機構投資者A系列權證、機構 投資者b系列權證、與機構發行相關的註冊權利協議以及與機構發行相關的安置代理協議 爲依據，副本已作爲展品10.1、展品4.1、展品4.2、展品4.3、展品10.2 和展品10.3提交給我們於2024年11月8日向SEC提交的8-k表格當前報告。
爲什麼公司需要股東批准
我們的普通股在納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）上市，在此基礎上，我們受納斯達克的上市 規則約束。我們正在尋求股東批准，以便遵守納斯達克上市規則5635，並履行我們在機構 發行證券購買協議、機構投資者橋接權證及其他相關協議下的義務（“機構 發行交易文件”).
納斯達克上市規則5635(c)
納斯達克上市規則5635(c) 要求在建立或重大修訂股票期權或購買計劃時，或在其他股權補償安排中，需獲得股東批准，以便公司高管、董事、員工或顧問可獲得普通股。Mark Bailey是公司董事之一，是機構投資者中的一員，並持有機構投資者橋接Warrants。雖然我們並不認爲向Bailey先生髮行證券（包括機構投資者橋接Warrants）與機構發行相關屬於5635(c)規則下的股權補償，但納斯達克可能會認爲任何安排的全部或部分具有補償性質，特別是在公司認爲其收到的價值低於機構發行中所購買證券的公允價值的情況下。如果納斯達克認爲向Bailey先生髮行的所有或部分證券具有補償性質，我們注意到將向Bailey先生髮行的普通股數量和每股普通股的價值將基於機構發行交易文件中規定的公式來確定。我們不知道這些普通股的最終數量或每股的價值。因此，公司正在尋求股東批准這些發行，以便遵從納斯達克上市規則5635(c)。
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規則5635(d)
納斯達克上市規則5635(d) 要求在與公司有關的交易中，在執行機構發行證券購買協議之前，必須獲得股東批准，以便發行普通股（或可轉換、可行使或可交換爲普通股的證券），該數量等於至少20%的普通股或投票權，除非以不低於納斯達克最低價格的價格出售。
如上所述，我們同意尋求股東批准，以便行使以及與機構投資者橋接Warrants中的某些條款相關的事項。我們根據機構投資者橋接Warrants的條款尋求股東批准，以(i) 允許機構投資者橋接Warrants的持有人行使該Warrants，(ii) 在發生稀釋發行和股票合併事件時，能夠降低機構投資者系列A Warrants的機構發行底價，以及(iii) 遵循適用的納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635(d)。根據納斯達克上市規則5635(d)，對於除公開募股以外的交易，若發行者以低於普通股的賬面或市場價值價格出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換或可行使爲普通股的證券），並且要發行的普通股數量等於或可能等於20%或更多的普通股，或者等於或可能等於投票權的20%或更多，便需要獲得股東批准，並且這一批准必須在機構發行證券購買協議的執行日前獲得。由於在行使機構投資者橋接Warrants時可發行的股票數量可能超過20%，而且機構投資者橋接Warrants中的條款可能在進行稀釋發行和股票合併事件的調整後進一步稀釋本公司的股東，因此公司需要在代理聲明中所述的股東批准，以發行計算在機構發行證券購買協議的執行日前的20%或更多的已發行普通股。
提案對當前股東的影響
如果機構投資者橋接Warrants提案獲得通過，最多可發行30,593,008股普通股，其中包括根據0.806美元的機構發行底價最多可發行21,378,500股機構投資者系列A Warrants的普通股，以及根據0.806美元的機構發行底價最多可發行9,214,508股機構投資者系列B Warrants的普通股，代表截至記錄日我們普通股已發行股份的約452%。此外，如果與提案2相關的Reg D股東批准(在提案2中定義)獲得，組合後可發行的普通股數量將約佔截至記錄日我們普通股已發行股份的6315%。
因此，發行這樣的股票將會對我們的股東造成重大稀釋， 並將大幅降低我們股東在公司投票權中的百分比利益。此外， 如果提案2也獲得股東批准，Institutional Investors Bridge Warrants和/或Reg D Investors Bridge Warrants所對應的普通股的出售或任何轉售， 可能會導致我們的普通股市場價格進一步下降。
未能獲得股東批准的後果
如果我們的股東不批准Institutional Investors Bridge Warrants提案， Institutional Investors Bridge Warrants將無法行使。然而， 公司會在之後必須至少每60天召開一次額外會議，直至獲得股東批准的日期或Institutional Investors Bridge Warrants不再有效的早者。此外，如果未獲得股東批准， 公司可能會很難籌集額外資金。
所需投票
該提案的批准需要對提案投票的股份多數贊成票。棄權票和券商非投票將對 該提案的結果沒有影響。儘管如此，只要在記錄日期時，普通股的持有者也是Institutional Investors Bridge Warrants的持有者， 該持有者就不能對該提案進行投票。
董事會的建議
董事會一致建議股東投票「支持」Institutional Investors Bridge Warrants提案。
因爲我們的一個董事是Institutional Investors Bridge Warrants的持有者， 他被認爲在該提案投票結果中有財務和個人利益，這可能導致他的利益衝突， 他可能認爲對公司及其股東的最佳利益與他在推薦股東支持提案時認爲對他個人最有利之間存在衝突。
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REG D投資者橋樑Warrants提案
介紹
公司目前正在根據2024年12月3日的修訂和再發佈的定向增發備忘錄進行Reg D發行，並且其中包括的認購文件（“Reg D發行交易文件）。公司可能會舉行任意數量的Reg D發行的交割，直到早於(i)公司已完成認購的日期，即最大發行金額3000萬美元或(ii)2025年3月31日。公司將在未收到不退款的認購， 至少爲最低發行金額400萬美元的情況下，不會舉行Reg D發行的交割（“最低認購額度如果在2025年3月31日之前未收到此最低募集金額的認購，Reg D 募集將終止。公司已簽訂證券購買協議（“Reg D 募集證券購買協議）與一些合格投資者（如下文所述），並可能在2025年3月31日之前與其他合格投資者簽訂額外的Reg D 募集證券購買協議，除非Reg D 募集提前終止（統稱爲“Reg D 投資者）根據該協議，公司已向Reg D 投資者出售，並且可能在未來向Reg D 投資者出售最多3000萬美元的證券，購買價格等於（i）在執行相關Reg D 募集證券購買協議時的納斯達克最低價格，以及（ii）Reg D 募集以前關閉的最高購買價格。每次Reg D 募集閉合時發行的證券將由一股普通股或一份預先資助的認購權證組成，以購買一股普通股（每個稱爲“Reg D 投資者預先資助認購權證”並共同稱爲“Reg D投資者預融資權證Reg D投資者A系列權證購買普通股 和Reg D投資者B系列權證購買普通股，具體在Reg D發行重置日期時判斷 （如下所述）。
本 Reg D投資者 A系列權證最初每個可行使一股普通股，初始行使價格等於適用的Reg D發行證券購買 協議簽署日期的納斯達克最低價的125%。 Reg D投資者A系列權證 將於以下任一時間可行使： （a）在獲得Reg D發行股東批准（如下所述）後的十（10）個交易日，或者（b）最早的（i）在Reg D投資者轉售 登記有效日期（如下所述）後的十（10）個連續交易日，或者（ii）在Reg D投資者A系列權證的發行日期後12個月10個交易日（“Reg D發行重置日期”). 行使價格和可行使股份的數量將根據以下規定進行調整， 根據Reg D投資者A系列Warrants的規定。
Reg D投資者B系列Warrants最初不能行使任何普通股，但將在Reg D發行重置日期進行重置調整， 取決於Reg D投資者B系列Warrants中提供的VWAP公式確定的價格， 如果低於適用交割日期的每股購買價格（每個“Reg D發行交割日期）， 那麼普通股的最大合格股份數量將被確定，以便(a)普通股的數量和/或在每個Reg D發行交割日期發行的根據Reg D投資者預付Warrants所承載的普通股股份數量，以及(b)在Reg D發行重置日期根據Reg D投資者B系列Warrants可發行的普通股數量的總和等於將會在每個Reg D發行交割日期被髮行給Reg D投資者的普通股和/或Reg D投資者預付Warrants數量，如果每股購買價格按照VWAP公式確定的價格進行。爲了判斷重置價格，VWAP公式將受限於等於適用納斯達克最低價格20%的最低價格，即在獲得Reg D發行股東批准後設定的Reg D發行底價。
根據Reg D發行證券購買協議的條款， 公司將被要求在最早的可行日期召開股東特別會議（也可以在股東年度會議上）， 但無論如何不得晚於首次Reg D發行交割日期後60天， 以獲取股東對Reg D投資者橋接Warrants的可行使性的批准以及其中包含的某些條款的批准，包括對行使Reg D投資者A系列Warrants的行使價格和可發行股份數量的調整（a）在稀釋性發行（此後定義）後，（b）與任何Reg D發行重置有關（此後定義），（c）與任何股份組合事件有關，（d）與根據 Reg D 投資者系列 b Warrants 以及 (v) 在與 Reg D 投資者系列 A Warrants 的行使價格自願調整有關的情況下（Reg D 公開發行 股東批准）。如果 Reg D 公開發行股東批准沒有發生，公司將需要 至少每六十 (60) 天召開一次額外會議，直到獲得 Reg D 公開發行股東批准的日期或 Reg D 投資者 橋接 Warrants 仍未到期。如果公司無法獲得 Reg D 公開發行股東批准， Reg D 投資者 橋接 Warrants 將無法被行使，因此將沒有價值。
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本 Reg D投資者 橋樑Warrants包含標準的無現金行使條款，允許持有人行使該權利 Reg D投資者 橋樑Warrants可在無現金的基礎上行使，如果在行使時普通股的市場價格超過 行使價格 Reg D投資者 橋樑Warrants，並且沒有有效的轉售 註冊聲明可用於按照Reg D行使的普通股股份的轉售 投資者橋接Warrants。
此外， Reg D投資者 A系列Warrants包括一個條款，該條款在發生股份合併事件時重新設定 Reg D投資者 A系列Warrant的行權價格會根據基礎股份數量進行相應調整 Reg D投資者 A系列 Warrants在股份合併事件發生時。如果發生股份合併事件，行權 價格將爲 Reg D 投資者 系列A Warrants的價格將重新設置爲下列兩者中的較低者 (i) 當時的執行價格和 (ii) 在公司實施反向股票拆分以符合適用的納斯達克最低價格後的五個交易日內的最低VWAP，在收到Reg D募股股東批准之前，或在收到Reg D募股股東批准後爲適用的納斯達克最低價格的20%（在每種情況下，均經過任何股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易調整後的，"Reg D募股最低價格）. 此外，普通股在行使時可發行的股份數量將會增加，以至於在考慮執行價格降低後，綜合執行價格應等於發行日的綜合執行價格（經過任何 Reg D 投資者 系列A Warrants的執行或持有人在該股份組合事件日期之前出售的數量確認。 Reg D 投資者 系列A Warrants在該股份組合事件日期之前由持有人行使或出售。
Reg D投資者系列 A系列權證也受到完全稀釋防護的保護，適用於公司證券的任何發行（除了某些排除的 發行），價格或有效價格（根據Reg D投資者系列A權證的條款判斷，"稀釋 發行價格）低於發行日期後Reg D投資者系列A權證的現行行使價格，以及機構投資者系列A權證的任何調整（"稀釋發行。）在稀釋發行情況下，Reg D投資者系列A權證的行使價格將降低至稀釋發行價格，每種情況下，都受制於Reg D提供的最低價格，Reg D投資者系列A權證可行使的股票數量應按比例調整，從而維持Reg D投資者系列A權證的總行使價格不變。 Reg D投資者系列A權證的行使價格和可行使的股票數量，也將在機構投資者系列A權證調整時以相同的方式進行調整。
本 Reg D投資者 橋接權證也受株利、拆股、分配及類似情況的常規調整。如果發生重大交易，則繼任實體將取代公司，並可行使公司所能行使的所有權利和權力，並將承擔公司在此項交易下的所有義務。 註冊 D投資者 橋接Warrants具有與該繼任實體被命名時相同的效力 註冊 D投資者 如果普通股的持有者在根本交易中可以選擇證券、現金或財產，那麼持有者在行使時也應給予相同的選擇以獲得任何對價 在根本交易中， 註冊 D投資者 橋接Warrants在根本交易後的選擇。儘管有相反的規定，對於 註冊 D投資者 A系列Warrants， 在發生根本交易的情況下，持有者有權要求公司或繼任實體以相同類型或形式的對價（及相同比例）回購其Warrants，按照Black Scholes價值支付，正如在根本交易中向公司的普通股持有者所提供和支付的那樣；但是，前提是如果根本交易不在公司的控制之內，包括未得到董事會的批准，則持有者僅有權獲得相同類型或形式的對價（及相同比例），按照未行使部分的Warrants的Black Scholes價值支付，正如在根本交易中向普通股持有者所提供和支付的那樣。
持有者不具有行使任何部分權利的權利， Reg D 投資者 如果持有者（連同其附屬機構）在行使後立即擁有的普通股股份數超過 4.99%，則橋接 Warrants 將無法行使，因爲該百分比持有量根據條款確定。 機構投資者 橋接 Warrants。但是，任何持有者可以將此百分比增加或減少到不超過 9.99%的其他百分比，前提是任何增加此百分比的行動必須在持有者通知我們後的 61 天后生效。
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根據公司與購買者之間的註冊權利協議（Reg D 發行註冊權利協議），公司還必須提交一份註冊聲明，以註冊普通股下的股份的轉售。 Reg D投資者橋樑 優先認股權證不得晚於2025年1月14日，即機構投資者 轉售註冊生效日期後的二十（20）個工作日。公司需確保初步註冊聲明在提交日期後的二十（20）個日歷日內有效（在SEC進行全面審查的情況下最長期限延長至四十五（30）個日歷日）（該註冊聲明的有效日期，即“Reg D募資註冊生效日期”).
關於Reg D募資，公司聘請Aegis作爲承銷代理。作爲承銷代理，公司同意支付給Aegis，受某些例外情況的限制：(i)現金費用等於Aegis在募資中所籌集總額的十百分之十（10%） (五百分之五（5%）對於被視爲「內部人」的某些Reg D投資者）， (ii)可非核算的費用津貼爲Aegis在募資中所籌集總額的百分之三（3.0%） （對於「內部人」，爲百分之一點五（1.5%）），(iii)一個爲期五年的認股權證，購買最多佔任何Reg D投資者預先資金認股權證所發行和可發行的普通股股份數量的10%，行權價格等於適用於每次成交的納斯達克最低價格的百分之一百二十五（125%），以及(iv)系列A承銷代理權證和系列B承銷代理權證，基本上與 Reg D 投資者系列 A 權證及 Reg D 投資者系列系列 b 權證，分別佔 Reg D 投資者根據 Reg D 投資者系列 A 權證和發給 Reg D 投資者的系列 b 權證可行使的股份數量的十個百分點 (10%)。公司還同意支付五個百分點 (5%) 的權證徵集費用，對應於從現行行使任何 Reg D 投資者系列 A 權證獲得的收益。
Reg D 發行的首次交割於2024年12月24日舉行（“Reg D 發行首次交割日期）當天，公司籌集了大約 548萬美元的總收入，扣除發行代理費用後淨收入約爲479萬美元。在 Reg D 發行首次交割日期，企業向參與的 Reg D 投資者發行了(i) 3,095,925 股普通股，(ii) Reg D 投資者預付權證可購買最多420,000 股普通股，初始行使價格爲每股0.0001美元，需調整，(iii) Reg D 投資者系列 A 權證可購買最多8,680,443 股普通股，初始行使價格爲每股1.95美元，需調整，以及(iv) Reg D 投資者系列 b 權證，最大資格爲14,063,700 股，初始行使價格爲每股0.0001美元，需調整。
上述關於 Reg D 發行的描述並不意圖完整，且其完整性受到 Reg D 發行證券購買協議、Reg D 投資者橋接權證、Reg D 發行註冊權益協議及與 Reg D 發行相關的代理協議的限定，相關文檔的副本已作爲展覽 10.1、展覽 4.1、展覽 4.2、展覽 4.3、展覽 10.2 和展覽 10.3 附加於我們於2024年12月26日提交給美國證券交易委員會的8-k號當前報告中。
爲什麼公司需要股東批准
我們的普通股在納斯達克上市 因此，我們需要遵守納斯達克的上市規則。我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則5635，並履行我們在Reg D投資者證券購買協議、Reg D投資者橋接Warrants以及其他Reg D發售交易文件下的義務。
納斯達克上市規則5635(c)
納斯達克上市規則5635(c) 要求在設立或實質性修改股票期權或購買計劃或其他股權補償安排時，必須獲得股東的批准，此安排下，公司的普通股可能由公司高管、董事、員工或顧問獲取。公司的代理首席執行官西島宏和公司顧問Uri Levine預計都會參與Reg D發售，並持有Reg D投資者橋接Warrants。 雖然我們並不主張向他們中的任何人發行證券，包括Reg D投資者橋接Warrants，與Reg D發售相關的內容是5635(c)規則意義上的股權補償，但納斯達克可能會將任何安排的全部或部分視爲補償性質，特別是在公司認爲收到的價值低於在Reg D發售中購買的證券的公允價值的情況下。如果納斯達克認爲向西島先生和/或Levine先生的所有或部分發行是補償性質，我們注意到，將根據Reg D發售交易文件中規定的公式，確定要向他們各自發行的普通股數量及每股普通股的價值。我們不知道最終將發行多少普通股或每股普通股的價值。因此，公司正在尋求股東對該發行的批准，以便遵守納斯達克上市規則5635(c)。
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規則5635(d)
納斯達克上市規則5635(d) 要求在與交易相關的證券發行之前獲得股東批准，除非是公開發行，涉及 公司出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換爲或可行使或可兌換爲 普通股的證券），等於或超過普通股或投票權的20%或更多，而在執行第一次Reg D發行 證券購買協議之前，除非以不低於納斯達克最低價格的價格出售。
如上所述，我們同意在行使Reg D投資者橋樑 Warrants以及其中某些條款時尋求股東批准。我們正在根據Reg D投資者橋樑Warrants的條款尋求股東批准 以(i)允許Reg D投資者橋樑Warrants的持有者行使該Warrants，(ii)能夠在稀釋發行及 股份合併事件發生時降低Reg D投資者A系列Warrants的Reg D發行底價和(iii)遵守適用的 納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635(d)。根據納斯達克上市規則5635(d)， 在涉及發行、出售或潛在發行普通股（或可轉換爲或可行使的普通股）的交易中，必須獲得股東批准， 如果發行的普通股數量等於或超過普通股的20%或投票權的20%，並且發行價格低於該股票的賬面價值或市場價值中的較大者， 在執行第一次Reg D發行股票購買協議的日期之前，發行的普通股數量將可能等於或超過20%。由於 行使Reg D投資者橋樑Warrants後可發行的股票數量可能超過在第一次Reg D發行證券購買協議 執行的日期之前普通股的20%，而Reg D投資者橋樑Warrants中的條款可能會在對稀釋發行和股份組合事件 的調整後進一步稀釋公司的股東，因此公司需要在代理聲明中描述的股東批准，以發行20%或更多的 我們的普通股，這在執行第一次Reg D發行證券購買協議的日期之前進行計算。
提案對當前股東的影響
如果通過了Reg D發行股東批准提案，假設在Reg D發行中出售最多3000萬的證券，並且納斯達克最低價格爲1.56美元，這是在Reg D發行第一次結束日的納斯達克最低價格，那麼最多可以發行396,634,628股普通股，其中包括 (i) 最多發行19,230,770股普通股和/或根據Reg D預先最小期權可發行的普通股，(ii) 基於Reg D發行最低價格爲0.312美元，假設納斯達克最低價格爲1.56美元，最多發行300,480,782股普通股作爲Reg D投資者系列A期權行使的結果，和最多發行76,923,076股普通股作爲Reg D投資者系列B期權行使的結果，基於Reg D發行最低價格爲0.312美元，假設納斯達克最低價格爲1.56美元，這大約代表我們在記錄日期時已發行普通股的5,863%。儘管如此，公司修訂後的公司章程保留了250,000,000股普通股的發行，因此，公司在Reg D發行中可能不會出售任何證券，以致於可能導致來自所有來源的發行超過250,000,000股普通股。此外，如果關於提案1 - 機構投資者橋接期權提案獲得機構股東批准，預計可發行的普通股總數將大約代表我們在記錄日期時已發行普通股的6,315%。
因此，發行這些股份將對我們的股東造成顯著稀釋，並將大幅減少我們股東在公司投票權中的百分比利益。此外，如果提案1也獲得股東批准，那麼出售或任何再出售與Reg D投資者橋接期權和/或機構投資者橋接期權相關的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌。
未能獲得股東批准的後果
如果我們的股東未能批准Reg D投資者橋接Warrants提案，Reg D投資者橋接Warrants將無法行使。但是，公司此後必須至少每60天舉行一次額外會議，直到獲得股東批准或Reg D投資者橋接Warrants不再流通。此外，如果未獲得股東批准，公司可能難以籌集到額外的資本。
所需投票
該提案的批准要求在提案上投票的多數股份投贊成票。棄權票和券商無投票將對該提案的結果沒有影響。儘管如此，假如截至記錄日的普通股股東同時也是Reg D投資者橋接Warrants的持有者，則該持有者不能對該提案投票。
董事會的建議
董事會全體一致推薦股東投票「支持」Reg D投資者橋接Warrants提案。
14
2023計劃修正提案
介紹
股東們被要求批准對2023年計劃的修改，具體是通過修改第4(a)條款，將目前爲發行而保留的189,038股普通股的數量增加，針對根據2023年計劃授予的獎勵，一次性將其增加，以及根據2023年計劃的第4(b)條款，將在2025年1月1日可能增加的額外普通股數量，增加的數量爲2025年3月31日已發行和流通的普通股的15%。
我們堅信，增加爲根據2023年計劃授予的獎勵而保留的普通股數量，對我們持續的成功至關重要，因此符合公司及我們的股東的最佳利益。我們的員工是我們最寶貴的資產。董事會認爲，根據2023年計劃授予的股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和其他股權獎勵，有助於在公司內創造長期股權參與，從而幫助我們吸引、保留、激勵和獎勵員工、董事和顧問。董事會還認爲，長期股權補償對將高管薪酬與長期股東價值創造掛鉤至關重要。
截至2024年12月30日，記錄日期，2023年計劃下可授予獎勵的普通股剩餘189,038股。沒有這個增加，未來我們在授予更多獎勵給員工時，將受到普通股數量的限制，這可能會使我們難以保留現有員工，同時也難以吸引新的高素質員工。我們吸引和保留合格董事在董事會中服務的能力，也取決於我們提供與其他上市公司在我們行業中的董事所提供的股權補償相當的補償。沒有增加目前在2023年計劃下可用的189,038普通股，這一目標無法實現。最後，董事會認爲，增加可用普通股數量以用於2023年計劃的獎勵是合理和必要的，以適當補償我們的員工和董事。
上述對2023計劃的修訂 增加與根據2023計劃授予的獎勵相關的普通股發行數量已獲得 董事會於2024年12月4日以一致書面同意方式批准，並且在獲得我們的股東批准之前將不生效。 如果我們的股東未批准對2023計劃的修訂，該修訂將不生效，但我們可以繼續根據2023計劃按照當前條款和條件授予購買股票的權利； 但爲確保明確，， 在2023計劃下，將不會授予超過189,038股普通股的獎項，且自2025年1月1日起新增的任何股票，除非並直至股東批准對2023計劃的修訂，關於此類增加。董事會已判斷此修訂對我們及我們的股東的最佳利益，並請求我們的股東批准此修訂。修訂版第1號的格式 附有此次修訂，僅附於此代理聲明的附錄A。
修訂說明
董事會已授權並批准在一次性基礎上，增加與根據2023計劃授予的獎勵相關的普通股發行數量，增加的普通股數量相當於截至2025年3月31日已發行和流通普通股數量的15%。這將通過修訂2023計劃第4(a)條完成，該修訂只有在股東在特別會議上批准提案第3項時方可生效。
15
2023計劃的第4(a)條當前規定如下：
| (a) | “基本限制。根據第14條的規定，計劃下可以發行的股票的最大總數爲17,904,823股（“計劃股票限制計劃所涉及的股票 可以是授權但未發行的股票或回購的股票。 |
如果本提案3在特別會議上獲得股東批准，2023計劃第4(a)節將自2025年3月31日起生效，完全表述如下：
| (a) | “基本限制根據第14節的規定，計劃下可發行的股票總量上限爲（A）189,038股，（B）根據本條第4(b)節於2025年1月1日新增的股份數量，以及（C）截至2025年3月31日公司已發行流通股份的15%（15%）（統稱爲“計劃股票限制計劃所涉股票可以是授權的、但未發行的或回購的股票。 |
請注意，以上（A）項中列出的股票數量反映了根據2023計劃目前保留的頒發獎勵的股票數量，在此基礎上考慮到2024年10月生效的1比100的反向拆股，並且還包括在2024年1月1日，依據2023計劃的條款，新增的18,863股普通股，在反向拆股基礎上。
所需投票
該提案的批准 需要對該提案表決的多數股份的同意票。棄權和券商未投票將不會對 該提案的結果產生影響。
董事會的建議
董事會一致推薦 股東投票「支持」2023年計劃修訂提案。
16
顧問分享提案
介紹
公司是 一項諮詢協議的當事方，日期爲2024年10月21日（“諮詢協議與Uri Levine，一位前公司官員 和董事（“顧問根據諮詢協議，顧問作爲公司的財務顧問和顧問提供服務。諮詢協議於2024年10月21日開始生效，並持續有效，直到公司提前90天書面通知終止，或顧問終止。
作爲對顧問服務的補償，公司每月向顧問支付29,166美元的費用。此外，公司還同意在2025年1月3日之前向顧問支付5萬美元的「入職獎金」，其中25萬美元爲現金支付，剩餘的25萬美元以發行17,794股未註冊普通股的方式支付，這些普通股在諮詢協議生效日的價值爲25萬美元。
由於我們的普通股票目前在納斯達克全球市場上市，我們受納斯達克上市規則5635(c)的約束。
納斯達克上市規則5635(c)
納斯達克上市規則5635(c)要求在建立或重大修訂股票期權或購買計劃或其他股權補償安排時，需獲得股東的批准，根據該安排，普通股票可以由公司的官員、董事、員工或顧問獲得。由於顧問正在收到作爲補償而向其發行的17,794股普通股票，因此該發行將提交給股東進行批准。
向顧問發行普通股的原因
如上所述，公司與顧問簽署了諮詢協議，根據該協議，除了其他補償外，公司有義務在2025年1月3日或之前向顧問支付50萬美元的「入職獎金」。由於公司需要節約現金以用於公司的運營，決定通過向顧問發行價值25萬美元的普通股，支付50%的「入職獎金」。爲了做到這一點，如上所述，向顧問發行這些股份需要公司股東的批准，我們在此尋求該批准。
對現有股東權利的影響
根據諮詢協議向顧問發行普通股的股份將稀釋並降低每位現有股東在公司的比例持有。股東沒有優先權，可以認購公司可能發行的額外股份，以維持他們的普通股比例持有。
所需投票
該提案的批准需要多數表決的股份支持。棄權和券商不投票對該提案的結果將沒有影響。
董事會的建議
董事會一致推薦股東投票「支持」顧問股份提案。
17
延期提案
概述
如果獲得通過，延期提案將允許我們的董事會將特別會議推遲到以後日期，若有必要或合適，以便在投票不足的情況下進一步徵集代理投票，或與上述提案相關的任何情況。 延期提案僅在對上述提案的批准投票不足或與之相關的情況下提交給我們的股東。
如果延期提案未獲批准的後果
如果我們的股東沒有批准延期提案，我們的董事會可能無法在當投票不足或與上述提案相關的情況下，將特別會議推遲到以後日期。
所需投票
特別會議上出席並有權投票的普通股的多數贊成票是批准延期提案所需的。 就此提案而言，棄權和經紀人不投票將在成立法定人數時被計入在內。棄權和經紀人不投票將對投票結果沒有影響。
董事會一致推薦 股東投票「支持」休會提案。
18
某些實益擁有者及管理層的安全持有情況 及相關股東事務
下表列出了 截至記錄日我們的投票股份的實益擁有信息：
| ● | 每個已知的持有超過5%我們投票股份的個人； |
| ● | 我們每位列名的高管 和董事；以及 |
| ● | 我們所有的高管 和董事作爲一個團體。 |
根據SEC的規則，判斷有益擁有權， 通常規定如果一個人擁有對某個證券的唯一或共有投票權或投資權，他、她或它就擁有該證券的有益擁有權，包括當前可行使或在60天內可行使的期權和認股權證。除非在下面的腳註中有所描述，並且根據適用的夫妻共同財產法律和類似法律，我們相信上述每個人對這些股份擁有唯一的投票權和投資權。公司普通股的有益擁有權基於截至記錄日期已發行和流通的6764903股普通股；前提是，下面的信息不包括爲未來獎勵預留的普通股，並考慮到反向股票拆分的效果。
除非另有說明， 本表中所有實體、董事和高管的商務地址爲：印度班加羅爾Kodihalli，Anjaneya科技園，147號，1樓，郵政編碼560008。除非另有說明，並遵循夫妻共同財產法律和類似法律，公司相信表中所有列名的方均對其持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
有益擁有權表
| 實益擁有者的姓名和地址(1) | 數量 股份 普通的 股票** | 百分比 所有權 在……之後 發行 | ||||||
| 董事和高管 | ||||||||
| 西島弘志(2) | 32,052 | * | ||||||
| Sachin Gupta | -- | -- | ||||||
| 莫漢·阿南達(3) | 70,082 | 1.0 | % | |||||
| 馬丹·梅農 | 1,625 | * | ||||||
| 伊夫琳·丹 | -- | -- | ||||||
| 斯瓦提克·馬祖姆達(4) | 908 | * | ||||||
| 馬克·貝利(5) | 233,750 | 3.4 | % | |||||
| 約翰·克拉克(6) | 657 | * | ||||||
| 所有董事和執行官作爲一個團體（8位個人） | 399,074 | 5.0 | % | |||||
| * | 少於1%。 |
| (1) | 除非另有說明，以下每個實體或個人的商務地址爲：印度班加羅爾Kodihalli第1樓147號Anjaneya科技園。 |
| (2) |
不包括最多16,026股普通股，這些股份可根據A系列Warrants行使，並且還有目前無法確定數量的普通股，這些股份可根據發給西島先生的B系列Warrants行使，因爲這兩種Warrants在2024年12月30日後的60天內都無法行使。 |
| (3) | 包括安南達小型企業信託持有的27,382股普通股。摩漢·安南達是安南達小型企業信託的受託人，因此可能被視爲直接持有安南達信託所持有證券的有益所有權。 |
| (4) | 包括908股普通股，這些股份可在行使購買普通股的未償Warrants時獲得。 |
| (5) | 包括13,324股普通股，這些股份可在行使購買普通股的未償Warrants時獲得。還包括184,112股普通股和23,612股普通股，作爲貝利先生行使預資Warrants的補償，後者含有9.99%的有益所有權阻礙。不包括最多376,388股普通股，這些股份可在行使預資Warrants時獲得，因有益所有權阻礙及1,168,224股普通股可根據A系列Warrants行使，以及目前無法確定數量的普通股可根據發給貝利先生的B系列Warrants行使，因爲這兩種Warrants在2024年12月30日後的60天內都無法行使，並且這兩種系列的Warrants都含有9.99%的有益所有權阻礙。 |
| (6) | 代表657股普通股，這些股份可在行使購買普通股的未償Warrants時獲得。 |
19
關聯方交易
IOAC
創始人股份
2021年4月17日，發行方 支付25,000美元以覆蓋某些發行成本，以換取7,187,500股面值爲0.0001美元的B類普通股。2021年9月20日，IOAC實施了每股B類普通股1.12股的股票股息，導致發行方持有8,050,000股創始股，其中最多1,050,000股在承銷商超過配售選擇權的行使程度上可能面臨沒收。承銷商在2021年10月29日完全行使了其超過配售選擇權，因此沒有創始股被沒收。
發行方、IOAC的 高管和董事同意在以下更早發生的情況之前，不轉讓、分配或出售其任何創始股和任何因轉換而發行的A類普通股： (A) 在首次業務合併完成後一年，或(B) IOAC在首次業務合併後的清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易完成時，結果是所有公衆股東有權將其普通股兌換爲現金、證券或其他財產。任何被允許的受讓方將受到與發行方、IOAC的高管和董事關於任何創始股的相同限制和其他協議的約束。
2022年8月18日，發行方 向IOAC的三位董事和顧問授予總計15,000股創始股（「特別委員會股份」），以表彰並作爲對公司新設立的IOAC董事會特殊委員會成員的服務的補償。
IOAC定向增發
發行方、Cantor和CCM 在IPO關閉時同時完成的定向增發中，共購買了1,060,000股A類普通股，價格爲每股10.00美元（總計10,600,000美元）。在這1,060,000股定向增發股份中，發行方購買了960,000股，CCM購買了30,000股，Cantor購買了70,000股。發行方、Cantor和CCM被允許將他們持有的定向增發股份轉讓給某些被允許的受讓方，包括各自的董事、高管以及與他們相關的其他個人或實體，但接收這些證券的受讓方將受到與這些證券的相同協議的約束。此外，定向增發股份在我們首次業務合併完成後的30天內，在某些有限例外情況下，不可轉讓或出售。只要定向增發股份由首次購買者或其各自的被允許受讓方持有，我們將無法贖回定向增發股份。如果定向增發股份由首次購買者或其各自的被允許受讓方以外的持有者持有，定向增發股份將可以由我們贖回，並由持有者以與首次公開募股中銷售的單位所包含的股份和權證相同的條件行使。除了上述描述外，定向增發股份的條款和規定與IPO中出售的公衆股份完全相同。
與業務合併的關閉相關，贊助商、Cantor和CCm持有的定向增發股份以及贊助商持有的創始人股份按1:1的比例轉換爲等數量的普通股，並在與業務合併相關的提交給SEC的S-4表格註冊聲明（註冊號333-269627）上進行了登記。
關聯方貸款
在2021年4月17日，IOAC向贊助商發行了一份無擔保的本票（「IPO本票」），根據該本票，IOAC可以借取最多300,000美元的總本金。IPO本票不計利息，並於（i）2021年12月31日或（ii）IPO完成時支付。IPO本票在2021年11月5日清算IPO後，償還了122,292美元的未償本金。截至2022年12月31日，IPO本票下沒有未償金額。
20
在2022年9月7日，IOAC向Ananda Trust發行了一份無擔保的本票（「2022年9月本票」），金額最高可達500,000美元，Ananda Trust是贊助商及Mohan Ananda和Elaine Price（IOAC的首席執行官和財務長）的關聯方。2022年9月本票不計利息，本金餘額在IOAC初始業務合併完成之日支付。在到期日前，Ananda Trust有權選擇將2022年9月本票下的未償本金全部或部分轉換爲IOAC的A類普通股，轉換價格爲每股10.00美元。如果有該股份，其條款將與定向增發股份的條款相同。
在2023年1月3日，IOAC向Ananda Trust發行了一份無擔保的本票（「2023年1月本票」），金額最高可達500000萬億。2023年1月本票的條款與2022年9月本票相同，唯一不同的是2023年1月本票不可轉換。
在2023年1月19日，IOAC向贊助商發行了一份無擔保的本票（「首次延期本票」），總本金金額最高可達990,000美元。根據該本票，贊助商同意每月向IOAC提供165,000美元的相等分期付款，存入信託賬戶，直到2023年1月29日到2023年7月29日，IOAC必須完成初始業務合併的日期被延後。
2023年5月10日，IOAC向贊助商發行了 一筆金額高達500,000美元的無擔保票據（「2023年5月票據」）。2023年5月票據不計利息， 本金在公司完成首次業務組合之日到期。 2023年5月票據受制於常見的違約事件，某些事件的發生將自動觸發未支付的本金 餘額和與票據有關的所有其他應付款項立即到期並支付。
2023年7月20日，IOAC向贊助商發行了 一筆總本金金額高達180,000美元的無擔保票據（「第二次延期票據」）， 根據該票據，贊助商同意分期向IOAC提供第二次延期資金，或90,000美元， 存入信託賬戶，以便在IOAC必須完成首次業務組合的日期延長至2023年7月29日的前兩個月。
2023年8月18日，IOAC 向贊助商發行了一筆不超過500,000美元的票據（「2023年8月票據」）。2023年8月票據不計利息， 且不可轉換。本金在IOAC首次業務組合完成之日到期。
2023年10月3日，IOAC 向贊助商發行了一筆票據（「2023年10月票據」），本金金額高達90,000美元， 用於與將IOAC必須完成首次業務組合的日期從2023年9月29日延長到2023年10月29日有關的費用。 2023年10月票據不可轉換，不計利息，且本金應在公司完成首次業務組合的日期到期。
2023年12月1日，IOAC 向贊助商發行了一筆無擔保票據（「2023年12月票據」），金額高達200,000美元。 2023年12月票據不可轉換且不計利息，並且本金在公司完成首次業務組合之日到期。
On December 18, 2023, IOAC issued (i) an unsecured convertible promissory note (the 「New Ananda Trust Note」), the principal amount of $2,027,840, which is equal to the total amount owed to Ananda Trust under the September 2022 Note, January 2023 Note, First Extension Note, May 2023 Note, Second Extension Note, August 2023 Note, October 2023 Note and December 2023 Note (collectively, the 「Existing Notes」), and which bears no interest and the principal balance of the New Ananda Trust Note will be payable by the Company 90 days after the consummation of the Business Combination, or April 24, 2024 (the “到期日”), and, on the Maturity Date, the holder of the New Ananda Trust Note may convert any amounts outstanding into shares of Common Stock, at a conversion price lower than the redemption price per public share in connection with the Business Combination; and (ii) unsecured promissory notes to certain passive investors of the Sponsor, the principal amounts of which are equal to the total amounts owed to such passive investors under the Existing Notes, with substantially the same terms of the Existing Notes issued to such passive investors (together with the New Ananda Trust Note, the 「Replacement Notes」). The Replacement Notes replace the Existing Notes, which are considered satisfied and discharged in full, forever, and terminated and of no further effect. As of the date of this prospectus, an aggregate of $3,257,518.26 was outstanding under the Replacement Notes.
21
In connection with the IPO, IOAC entered into a registration and shareholder rights agreement pursuant to which our initial shareholders are entitled to certain registration rights with respect to the founder shares, the Private Placement Shares, the shares issuable upon conversion of working capital loans (if any) and the ordinary shares issuable upon exercise of the foregoing, as long as the initial shareholders hold any securities covered by the registration and shareholder rights agreement. The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.
辦公空間、行政和支持服務
IOAC同意向贊助商報銷提供給IOAC管理團隊成員的辦公空間、行政和支持服務，金額爲每月10,000美元。在初步商業合併或IOAC清算完成後，IOAC停止支付這些每月費用。
Ananda Trust 認購協議s
在2022年10月13日簽署合併協議的同時，Ananda Trust與 IOAC簽訂了認購協議（「Ananda Trust簽署的認購協議」） 以每股10.00美元的購買價格認購1,000,000股新發行的普通股，前提是完成交易。此外，在簽署合併協議的同時， Ananda Trust向Zoomcar投資了總計10,000,000美元（「Ananda Trust簽署的投資」）， 以換取 由Zoomcar向Ananda Trust發行的一份可轉換 promissory note（「Ananda Trust Zoomcar Note」）. 在交割時，Zoomcar在Ananda Trust Zoomcar Note下的還款義務與Ananda Trust在Ananda Trust 簽署的認購協議下的付款義務抵消，Ananda Trust根據Ananda Trust 簽署的認購協議的條款收到了新發行的普通股股份。
Ananda Trust 簽署的認購協議包含了IOAC的註冊權利義務，並以同時交割和其他習慣性的交割條件爲條件。除其他事宜外，Ananda Trust對信託賬戶中的任何資金沒有任何權利、所有權、利益或任何索賠，且同意不對信託賬戶（包括從中產生的任何分配）提出任何索賠並放棄任何權利。如若商務合併未能完成，由Zoomcar爲Ananda Trust 投資而發行的Ananda Trust Note將被交換爲Zoomcar新發行的可轉換 promissory note，該 promissory note將在Zoomcar進行後續融資並籌集至少$500萬時轉換，Ananda Trust 認購協議將自動終止。
在2023年12月19日，IOAC與Ananda Trust（贊助商的關聯方）簽署了一份認購協議（「Ananda Trust 收盤認購協議」），根據該協議，在交割時，Ananda Trust以每股$3.00的價格購買了1,666,666股IOAC A類普通股（「Ananda Trust 收盤投資」）。除每股購買價格外，Ananda Trust 收盤認購協議的條款與Ananda Trust 簽署的認購協議的條款基本相似。
Ananda Trust是贊助商的關聯方。此外，Ananda Trust的受託人和控制人Mohan Ananda在交割前曾是IOAC的首席執行官和董事會主席；此外，Ananda先生曾是IOAC的董事，並被任命爲自交割起擔任公司董事會的初始主席。此外，根據公司在交割後立即的資本結構，Ananda Trust是公司的最大股東，儘管Ananda Trust與該公司的比例利益和投票權可能會隨着時間的推移而變化。
Ananda Trust關閉投資的條款不一定反映以公平條件談判的交易條款和條件，且如果這些條款是在公平條件下談判的，可能會與公司及其股東更加有利的結果不同；然而，IOAC董事會中非利益相關的成員批准了Ananda Trust關閉投資的條款，他們認爲在當時情況下這些是最好的條款，以促成擬議的業務合併並提供公司開展業務計劃所需的資本。
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與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。
與簽署合併協議有關，2022年10月13日，贊助商、IOAC和Zoomcar簽署了贊助商支持協議。根據贊助商支持協議，贊助商同意（i）在IOAC的任何股東會議上投票贊成所有由贊助商持有的IOAC普通股，以批准和通過合併協議及業務合併；以及（ii）不贖回或轉讓贊助商所持有的任何股份，或以與贊助商支持協議不一致的方式存入投票信託或簽訂投票協議。此外，贊助商同意採取所有必要措施，以延長IOAC章程的到期時間六個月或雙方同意的更短時間。贊助商還同意放棄與其所持股份相關的反稀釋權，並同意盡最大努力與IOAC和Zoomcar合作以獲得融資交易。
股東支持協議
2022年10月13日，Zoomcar向IOAC提交了與Zoomcar某些股東的股東支持協議，根據該協議，股東分別同意支持業務合併的批准和通過。股東支持協議將在發生以下最早事件時終止：（a）交易完成，（b）合併協議終止之日，以及（c）到期時間。這些Zoomcar股東還同意在到期時間之前，遵守某些轉讓限制。
鎖定協議
與簽署 合併協議相關，2022年10月13日，IOAC與某些Zoomcar股東簽署了鎖定協議。根據鎖定協議，持有1%或更多總髮行及流通的Zoomcar股份的Zoomcar股東，在完全攤薄基礎上，經轉化爲普通股後，將受到以下所述的限制，從交易完成之時起，直到以下所述的適用鎖定期結束。這些Zoomcar股東同意在適用的鎖定期內，不得在未經Zoomcar董事會事先書面同意的情況下（並受某些例外情況的限制）： (i) 出借、出售、提供出售、契約或同意出售、質押、抵押、授予任何購買選項、權利或Warrants或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置，直接或間接，或建立或增加看跌等效頭寸或清算或減少看漲等效頭寸，根據1934年證券交易法（已修訂）的定義以及SEC制定的相關規則和法規，任何BC鎖定股份； (ii) 進入任何掉期或其他安排，將任何BC鎖定股份的經濟後果在全部或部分轉移給他人，無論任何此類交易是通過交付這些證券、現金或其他方式進行結算；或 (iii) 公開宣佈任何打算進行上述條款中指定的任何交易。根據鎖定協議，IOAC和某些Zoomcar股東同意在交易完成日期開始並在以下日期結束，期間將遵循上述轉讓限制，具體而言爲：(i) 交易完成後六個月，或(ii) 在合併後，(x) 如果普通股的最後成交價在交易完成後150天內的任何30個交易日內，與$12.00每股相等或超過；或(y) Zoomcar完成一次清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期，其結果是所有Zoomcar股東都有權將其股份交換成現金、證券或其他財產。
2023年12月18日，OIAC與Ananda Trust簽署了鎖定協議的首次修正案，根據該修正案，Ananda Trust持有的股份的鎖定期被修改爲在以下兩個情況中提前終止：(i) 在交割日期後的十二個月，或(ii) 在業務合併後，公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期，屆時所有公司的股東均有權將其股票兌換爲現金、證券或其他資產。
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聘用函
聘用函的修正案
在2023年12月13日和2023年12月21日，Zoomcar與J.V.b. Financial Group, LLC（「J.V.B」）.通過其Cohen & Company 資本市場部門，簽署了修正案（統稱爲“CCm 修訂”）以修訂2022年7月18日由Zoomcar與CCm簽署的聘用函。根據CCm修正案，Zoomcar同意支付CCm在業務合併中修訂的交易費用，金額爲4,500,000美元，外加截止交割日期產生的可報銷費用677,961美元，其中56,319美元是在業務合併交割時從IOAC信託賬戶支付的。
修改的延期承銷費用支付義務
根據2021年10月16日簽署的承銷協議（經修訂或修改，稱爲「承銷協議」），IOAC在其首次公開募股中曾同意向Cantor支付推遲的承銷佣金，總額爲12,100,000美元，該款項在IOAC首次業務合併完成時以現金支付。此外，如之前披露的，根據IOAC與J.V.b.於2021年3月12日簽署的函件協議（經修訂或修改，稱爲「JVb聘用函」），IOAC同意在交割時向JVb支付推遲承銷佣金總額30%的費用，依據JVb聘用函和承銷協議的條款。
2023年12月28日，IOAC、Cantor和J.V.b.（以下統稱爲「持有人」）在考慮到IOAC公衆股東的贖回水平等因素後，前述各方簽署了費用修改協議，根據該協議，持有人同意在交割時以1,200,000股修改費用股份替代現金支付推遲的承銷佣金，其中在交割時向Cantor支付1,000,000股修改費用股份（稱爲「Cantor修改費用股份」），向J.V.b.支付200,000股修改費用股份，以替代根據承銷協議和JVb聘用函應支付的現金款項。
除了公司必須將修改費用股份無保留地交付給持有人的義務外，費用修改協議的條款還包括公司方面的註冊權義務，包括使用商業上合理的努力提交一份覆蓋修改費用股份的S-1型再銷售註冊聲明，並在持有者繼續持有修改費用股份期間保持其有效性，具體按照費用修改協議的條款。費用修改協議還包括一項罰款條款，如果Cantor因公司未能註冊修改費用股份並在適用的鎖定期結束後撤銷其上的任何限制性圖例而無法及時銷售或轉讓Cantor修改費用股份，要求公司向Cantor支付3,000,000美元現金，須事先通知並給予公司合理的補救機會。
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Zoomcar, Inc.
D輪融資
在2020年12月、2021年1月和2021年2月的多次交割中，Zoomcar向包括福特次世代 LLC（「福特」）、與 OurCrowd（投資於 Zoomcar）相關的實體（「OurCrowd」）以及紅杉資本印度投資 IV（「紅杉」）在內的投資者出售了總計 19,016,963 股 D 輪優先股（「D 輪股份」）。其中每個投資者在交易時均爲 Zoomcar 已發行股票的超過 5% 的實益擁有者。D 輪股份包括 2,284,811 股現金出售，購買價格爲每股 $2.2267，總購買價格爲510萬以及 16,732,152 股根據 $2980萬本金和帶息的可轉換 promissory note（「D 輪票據」）以每股 $1.7814 的轉換價格發行。與這些交易相關，2020年12月，居住在印度的投資者，包括印度馬恒達公司（「馬恒達」），其爲 Zoomcar 已發行股份的超過 5% 的實益擁有者，同時也是當時擔任 Zoomcar 董事會董的關聯人，購買了總計 149,986 股 Zoomcar 印度的 P2 輪優先股（「P2 股份」），以轉換 $390萬的本金和相應利息的可選可轉換債券（「OCDs」）；此類 P2 股份可在印度儲備銀行批准後，兌換爲總計 2,769,758 股 D 輪股份。印度儲備銀行以下表格總結了相關人員購買這些證券的情況
| 購買者 | D輪 股份(1) | 合計 購買 價格(2) | ||||||
| 福特 | 1,899,978 | $ | 3,384,622 | |||||
| 馬恒達 | 1,903,234 | $ | 3,390,422 | |||||
| 紅杉 | 922,105 | $ | 1,742,629 | |||||
| 我們的衆籌 | 1,777,985 | $ | 3,247,001 | |||||
| (1) | 發行給馬恒達和馬恒達有限公司的股票由可兌換的股票組成，作爲P2系列股票的交換。 |
| (2) | 包括D系列票據或OCD的總體轉換價格。 |
E系列融資
在2021年3月、2021年4月和2021年5月的多次交割中，Zoomcar共售出29,999,516個單位，每個單位包含一股E系列優先股和一份購買普通股的權證，購買價格爲每個單位$2.50，總購買價格爲$7500萬。 與OurCrowd關聯的實體共購買了463,336個單位，總購買價格約爲$120萬。
E-1系列融資
在2021年8月、2021年9月和2021年10月的多次交割中，Zoomcar售出5,020,879股E-1系列優先股，購買價格爲每股$3.50，總購買價格爲$1760萬。與OurCrowd關聯的實體共購買了80,662股，總購買價格爲$282,317。
可轉換票據融資
在2019年6月至2020年2月的多次交割中，Zoomcar售出了總本金爲$2840萬的可轉換債務證券，其中包括向位於印度以外的投資者發行的$2450萬可轉換承諾票據和向位於印度（包括Mahindra）的投資者發行的$390萬OCD。這些票據可以轉換爲Zoomcar的股權證券，而OCD可以轉換爲Zoomcar印度的股權證券，這些證券在得到RBI的批准後可以轉換爲Zoomcar的股權證券。可轉換承諾票據和OCD的年利率爲18%。在2020年12月，未償還本金及可轉換承諾票據和OCD下的應計利息被轉換爲16,732,152股D系列股份和149,986股P2系列股份，具體融資如上文所述。D系列融資。”以下表格總結了相關人員對這些證券的購買情況:
| 購買者 | 購買 日期 | 購買 金額 | ||||
| 福特下一個有限責任公司 | 6/26/19 | $ | 1,680,022 | |||
| 福特下一個有限責任公司 | 8/29/19 | $ | 1,000,000 | |||
| 紅杉資本印度投資IV | 8/30/19 | $ | 1,000,000 | |||
| 與OurCrowd相關的實體 | 10/17/19 | $ | 2,327,398 | |||
| 馬恒達 & 馬恒達有限公司 | 6/19/19 | $ | 1,680,022 | |||
| 馬恒達 & 馬恒達有限公司 | 8/29/19 | $ | 1,000,000 | |||
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Investors’ Rights Agreement
2021年8月17日，Zoomcar 與其優先股持有者，包括首席執行官Gregory Moran、董事Graham Gullans、與Gullans先生相關的實體、福特、紅杉以及OurCrowd，簽訂了第七次修正和重述的投資者權利協議，同時與Zoomcar印度的P1系列 優先股和P2系列優先股持有者簽訂了協議，包括馬恒達。該協議 爲這些持有者提供註冊權，以及某些持有者針對Zoomcar資本股票某些發行的知情權和優先認購權，但這些權利並不適用於業務合併。此協議中規定的所有權利在交易完成時終止，除了某些註冊權在完成後仍對不包含在此註冊聲明中的證券有效。
優先購買權和共同出售協議
2021年8月17日，Zoomcar 與其優先股持有者和Zoomcar印度股份簽署了第七次修正和重述的優先購買權和共同出售協議，包括在「-」下描述的個人和實體。 Investors’ Rights Agreement該協議規定了在某些Zoomcar資本股票的銷售中，通常的優先購買權和共同出售權，然而這些權利不適用於業務合併。該協議在交割時終止。
投票協議
2021年8月17日，Zoomcar與其優先股持有者和Zoomcar印度股份的持有者簽署了一份修訂和重述的投票協議，包含了「-」下所描述的個人和實體。 投資者權利協議。協議各方已同意對某些事項以特定方式投票，包括Zoomcar董事的選舉。該協議還涉及與Zoomcar出售相關的某些跟隨權。此外，爲了給予Zoomcar印度股份的持有者與他們如果將Zoomcar印度股份兌換爲Zoomcar優先股時相當的投票權，在該協議下，Zoomcar優先股的持有者已授予Zoomcar印度股份的持有者一項不可撤銷的代理權，涉及其部分Zoomcar優先股。該協議在交割時終止。
對Zoomcar投資者權利協議的修訂
在交割之前， Zoomcar 徵求並獲得了所需的Zoomcar股份的同意，以對Zoomcar與Zoomcar優先股持有者之間的投資者權利協議（「IRA」）進行提議的修訂（「IRA修訂」），該修訂於2023年12月28日通過。 根據IRA修訂，除某些例外外，投資者方在業務合併中可發行的證券將限制其處置或對其有實際益處的公司證券進行對沖，包括根據合併而向此類投資者發行的任何可轉換證券行使或轉換後發行的公司普通股股票，包括但不限於在有效時間後立即行使的期權或Warrants所持有的任何普通股（「公司股票」），或在有效時間後立即持有的任何可轉換爲或可行使或可交換的公司股票的其他證券，在自交易完成之日起的期間內結束（i）對於三分之一的股份，交易完成後六（6）個月，（ii）對於三分之一的股份，交易完成後九（9）個月，以及（iii）對於其餘股份，交易完成後十二（12）個月，前提是所有這些鎖定限制將在完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易後終止，導致所有公司的股東有權將其股份兌換爲現金、證券或其他財產。IRA修訂規定上述鎖定限制優先於IRA在通過IRA修訂之前所規定的轉讓限制，假設業務合併的完成。 在交易完成之前， Zoomcar的董事會批准了IRA下鎖定條款的例外，適用於五（5%）的公司股票，這些股票本應根據上述因通過IRA修訂而導致的交易限制而受鎖定。
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與閉幕交易相關的關聯方交易
修訂並重新制定的註冊權利協議
與閉幕相關， 公司與贊助商以及在閉幕前持有IOAC證券的某些個人和實體，以及在閉幕前持有Zoomcar證券的某些其他個人和實體簽署了修訂並重新制定的註冊權利協議，或者曾發行普通股或可轉換爲或可行使爲普通股的證券。根據修訂並重新制定的註冊權利協議，公司同意在業務組合完成後30個日歷日內，使用其合理的商業努力與SEC（其全部費用自負）提交再銷售註冊聲明，並且公司將使用其合理的商業努力使再銷售註冊聲明在提交後儘快獲得有效。在某些情況下，註冊權利持有者可以要求進行多達三次的承銷發行，所有的註冊權利持有者可以在任意12個月內要求進行多達兩次的大宗交易，並將享有慣常的隨行註冊權。修訂並重新制定的註冊權利協議不規定公司如果未能滿足其在修訂並重新制定的註冊權利協議項下的任何義務，則需支付任何現金罰款。修訂並重新制定的註冊權利協議將取代Ananda Trust認購協議中規定的註冊權利，以及以前提供給Zoomcar私人融資投資者的註冊權利。
解除鎖定
2024年2月1日， 公司與兩個前贊助商成員ASJC Global LLC - 系列24（「ASJC」）和Cohen Sponsor LLC - A24 RS（「贊助商投資者」，與ASJC共同稱爲「解除鎖定方」）簽署了一份協議（「鎖定解除協議」），根據該協議，公司同意放棄《信函協議》中規定的鎖定限制（經修訂的「信函協議」），該協議日期爲2021年10月26日，涉及公司、當時的公司高管和董事以及贊助商，針對解除鎖定方在120天內（「鎖定解除期」）的補償，鎖定解除方將在鎖定解除期內的每個14天支付週期內的3個工作日內向公司支付現金費用，金額在每股普通股0.50美元至1.50美元之間，扣除鎖定解除方在鎖定解除協議執行中產生的最高50,000美元的法律費用（在鎖定解除協議中預期的交易，稱爲「鎖定解除」）。鎖定方向公司支付的現金費用將基於鎖定解除期內每個14天支付週期的普通股的成交量加權平均價格。在鎖定解除期結束時，信函協議中規定的鎖定限制將重新附加到解除鎖定方當時持有的任何普通股上，並且解除鎖定方不需就任何此類股份向公司支付對價。2024年3月18日，鎖定解除協議被修訂， (i) 鎖定解除期從120天延長至原六個月鎖定期結束， (ii) 在鎖定解除期內鎖定解除方進行的銷售的交易量和股票價格限制被取消， (iii) 公司與鎖定解除方之間的付款條款修改爲，取代先前的付款時間表，鎖定解除方將向公司支付500,000美元的預付款，隨後，只有在鎖定解除方售出1,428,572股後，鎖定解除方將向公司支付每額外售出一股0.35美元的費用。不能保證公司會收到來自鎖定解除方的除了50萬美元預付款以外的任何額外現金付款。
賠償協議
在交割過程中， 公司與每位新選舉的董事和新任命的高管簽署了賠償協議（"賠償協議"），該協議規定在其中規定的情況下和範圍內， 公司將對這些董事和高管進行賠償，針對所有損失、索賠、損害、責任、共同或單獨的費用（包括法律費用和開支）、判決、罰款、處罰、利息、和解或其他金額， 這些金額源於任何和所有被威脅的、進行中的或已完成的索賠、要求、行動、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查性質， 無論是正式或非正式的，包括上訴，涉及他或她作爲當事人或以其他方式可能涉及的範圍，在特拉華州法律和我們的章程允許的最大程度內。
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章程包含限制董事責任的條款，章程規定Zoomcar將全額賠償每位董事和高管，在特拉華州法律允許的最大範圍內。除此之外，章程規定， 在特拉華州法律允許的最大範圍內，並且在非常有限的例外情況下，Zoomcar將提前支付其董事和高管在與其作爲Zoomcar董事或高管身份相關的法律程序中所產生的所有費用。請參見標題爲“證券描述 - 董事和高管的責任限制及賠償”有關章程和章程規定的賠償條款的信息。
Zoomcar董事參與此次 發行
公司的一位董事Mark Bailey是11月發行的投資者之一，投資了250萬的915萬總投資額。 Bailey先生是本招股說明書中列出的11月出售股東之一，與11月發行的證券相關的普通股 正在本招股說明書所構成的登記聲明中註冊以供轉售。
關聯人交易審批政策
Zoomcar已制定書面的 關聯人交易政策，明確了以下審核和批准或追認關聯人交易的政策和程序。
「關聯人交易」 是指Zoomcar或其任何子公司是、曾是或將成爲參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過$120,000，並且任何關聯人對該交易有或將有直接或間接的重大利益。
「關聯人」 是指:
| ● | 在相關期間內，任何一個Zoomcar的高管或Zoomcar的董事； |
| ● | 任何被Zoomcar認定爲其投票股票的實際擁有者超過百分之五（5%）的人； |
| ● | 任何上述人員的直系親屬，包括董事、官員或擁有超過5%表決股票的實際所有人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、 兒媳、姐夫或妹夫，以及與該董事、官員或超過5%表決股票的實際所有人共同生活的任何人（租戶或僱員除外）；並且 |
| ● | 任何公司、法人或其他實體，其中任何上述人員是合夥人或主要負責人，或處於類似職位，或者該人員擁有10%或更大比例的實際所有權利。 |
Zoomcar擁有旨在儘量減少可能與其附屬公司交易中產生的潛在利益衝突的政策和程序，並提供適當的程序以披露可能不時存在的任何真實或潛在的利益衝突。具體而言，根據其章程，審計委員會將負責審查關聯方交易。
本節中描述的所有交易均在該政策實施之前達成。上述某些披露只是我們關聯方協議某些條款的摘要，並且完全根據所有這些協議的條款進行修正。由於這些描述僅是適用協議的摘要，因此不一定包含您可能覺得有用的所有信息。某些協議（或協議的格式）的副本已作爲本招股說明書一部分的註冊聲明的附件提交，並可在SEC網站www.sec.report上電子獲取。
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委託投票
所有的代理徵集費用將由公司承擔。除了通過郵件進行徵集外，公司的高級職員和常規員工還可以通過電話或親自徵集代理。公司不打算利用有償徵集代理。
代理
股東可以在使用代理前的任何時候通過書面通知公司秘書撤銷其代理，或在稍後執行修訂後的代理。除非之前被撤銷，附帶的代理將依照其中的規定在特別會議上進行投票，或者在沒有此類規定的情況下，按照董事會的建議進行投票。
發行的證券；所需的投票
截至記錄日業務結束時，流通的普通股總數爲6,764,903股。股東每擁有一股普通股便有一票投票權。
每項提案都需要超過半數的「贊成」票。棄權不會影響這些提案的結果。除了臨時提案之外，其他提案都不是例行事項，因此在特別會議上，沒有收到有益擁有者指示的情況下，券商不能對任何提案進行投票，除了臨時提案。
由公司收到的執行代理所代表的普通股股份將在特別會議上計算爲建立法定人數，無論這些股份如何或是否在任何具體提案上投票。
其他業務
我們的董事會沒有其他事項需要在特別會議上提出。如果有其他事項適當提交特別會議，隨附代理的人士打算在這類事項上根據他們的判斷投票。
股東通訊
希望與董事會溝通的股東可以將此類溝通直接發送至Zoomcar Holdings, Inc.，請注意：秘書。所有股東溝通的摘要將會在隨後的董事會會議上提交給董事會。董事們將有機會自行審核實際的溝通內容。
附加信息
我們須遵守《交易法》的某些信息要求，並根據相關規定向SEC提交報告、代理聲明及其他信息。這些報告、代理聲明及其他信息可在SEC的網站上獲取。 www.sec.gov對於在本代理聲明中討論的事項的任何方面有疑問的股東，請聯繫Shachi Singh，電子郵件地址爲zoomcar-STockholders@zoomcar.com，或通過發送信件至公司位於印度班加羅爾Kodihalli Anjaneya Techno Park, No.147, 1ST Floor, 560008的Shachi Singh辦公室。
家庭合併
根據SEC的規定，允許公司和中介機構（如 брокер）通過向共享同一地址的兩位或多位股東發送一份代理聲明或一份通知，以滿足代理聲明和通知的交付要求。這個過程通常稱爲「家庭合併」，爲公司提供了成本節約，並通過節約自然資源來幫助環境。一些 брокер 會對代理材料進行家庭合併，向多個共享地址的股東發送一份代理聲明或通知，除非從相關股東收到相反的指示。一旦你收到來自你的 брокер 的通知，告知他們會將材料合併發送到你的地址，家庭合併將持續進行，直到另行通知你或直到你撤回同意。如果在任何時候，你不想繼續參與家庭合併，想要單獨接收代理聲明或通知，或者如果你的家庭正在接收這些文件的多個副本，並且你希望請求未來的交付限制爲一份副本，請通知你的 брокер。你還可以通過聯繫Shachi Singh，發送電子郵件至zoomcar-stockholders@zoomcar.com或致信於Shachi Singh，發送到公司的地址：印度班加羅爾Kodihalli，Anjaneya Techno Park，147號，1樓，郵政編碼560008，來請求儘快交付一份代理聲明和年報的副本。
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附錄A
2023年權益激勵計劃的修訂表
修正案第1號
至
ZOOMCAR HOLDINGS, INC.
2023年權益激勵計劃
本修訂第1號（簡稱“修訂） 旨在Zoomcar Holdings, Inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃），由董事會通過（“董事會） Zoomcar Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（“公司），自2025年3月31日生效（“修訂 生效日期），需經公司股東批准。本修訂中使用的專業術語，如未在此定義，應沿用計劃中對這些術語的定義。
前言
| A. | 公司目前維持該計劃。 |
| B. | 根據計劃第18(a)條，董事會可以在任何時間修改、變更、暫停或終止該計劃。 |
| C. | 董事會認爲，修訂計劃符合公司及其股東的最佳利益，需經股東批准，以上述形式增加計劃股份限制。 |
修正案
需經公司股東批准，自修訂生效日期起，計劃第4(a)條在此作全面修訂，文本如下：
“基本 限制. 根據第14條的規定，計劃下可發行的最大股份總數爲 （A）189,038股，（B）根據本協議第4(b)條在2025年1月1日增加到計劃中的股份數，以及（C） 截至2025年3月31日，公司已發行和在外流通股份的15%（15%）（統稱爲“計劃股票限制”). 受計劃約束的股份可以是已經授權但尚未發行的股份，或是本公司回購的股份。
在公司股東的批准下，本修正案應在修正案生效日期起被納入併成爲計劃的一部分。
除本修正案中明確規定的內容外，計劃沒有其他修正，計劃應保持完全有效。
