附錄 4.5

根據1934年《證券交易法》第12節註冊的註冊人的證券描述

一般情況

我們的 授權股本包括70,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中1,000,000股被指定爲A系列優先股，100,000股被指定爲C系列優先股，3,000,000股被指定爲1系列優先股。截止到2024年12月23日，已發行並流通的普通股爲1,724,162股，已發行並流通的C系列優先股爲50,000股，已發行的1系列優先股爲2,579,994股，已流通的爲2,515,894股。

截止到2024年12月23日，總共有18股我們的普通股預留用於根據我們已發行的股票期權行使的發行，平均行使價格爲每股105,259美元。

截止到2024年12月23日，總共有3,566,722股我們的普通股預留用於根據我們的A系列和B系列Warrants行使的發行。A系列Warrants具有替代現金行使權，允許持有者以1對3的Warrant與普通股的比例進行行使。B系列Warrants的行使價格爲3.1488美元，每個Warrant可行使爲一股普通股。

普通 股票

投票 權力；分紅。 我們普通股的持有人有權在提交給股東投票的所有事項上，每持有一股股票就有一票投票權，並有權在董事選舉中按累積方式投票。這意味着，在我們的年度會議投票中， 每位股東或其代理人可以將其持有的股份數量乘以要選舉的董事人數，然後將結果總票數投給單一提名人，或按其需要在提名人之間分配這些票。我們普通股的持有人有權按比例領取 董事會可能從合法可用資金中宣佈的分紅，前提是我們的優先股具有任何優先分紅權。

清算、 解散和終止。 在我們的清算、解散或終止時，普通股的持有人有權按比例獲得在支付所有債務和其他負債後的可用淨資產，並受到任何優先權的限制，優先於我們的任何在外優先股的持有人。

優先權和其他權利。 我們普通股的持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、偏好和特權受到我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股持有人權利的約束，並可能會受到不利影響。

我們的普通股東在我們的債權人得到全額支付以及優先股東的優先或參與權得到滿足之前，不能收到任何資產或資金。如果我們參與公司合併、整合、購買或收購財產或股票，或者其他重組，Allocated給普通股東的任何支付或股票將按股份比例分配給普通股的持有人。如果我們贖回、回購或以其他方式爲支付收購任何普通股，我們將對每一股普通股給予相同的對待。

我們可以在董事會授權的情況下，發行額外的普通股和優先股，無需普通股股東的批准，除非特拉華州法律或我們證券交易的交易所要求。如果我們收到適當的付款，我們發行的普通股將是全額支付且不可追索的。

納斯達克資本市場。 我們的普通股在納斯達克資本市場上以標的CETX進行交易。

轉讓代理和註冊人。 我們普通股的轉讓代理和註冊人爲Clear Trust LLC，位於佛羅里達州Lutz。

優先股

根據我們的公司章程，董事會被授權在不需進一步股東行動的情況下，發行多達10,000,000股優先股，分爲一個或多個系列，其權力、名稱、偏好和相對的、參與的、可選的及其他權利，以及相關的資格、限制和限制將如決議中所規定。我們目前沒有發行任何額外優先股的計劃。

A系列優先股

根據與這些股份有關的指定證書，每一已發行並在外的A系列優先股享有的投票權與以下結果相等：在投票時，將（i）在外流通的普通股總數乘以1.01，再除以（ii）在投票時在外流通的A系列優先股總數。針對我們股東的每一次會議，關於提交給股東的任何全部事項，包括董事的選舉。

我們的A系列優先股在清算、解散或公司終止時具有與普通股東相等的分配權利，此外沒有優先認購、認購、轉換或贖回權利。

C系列優先股票

在2019年10月3日，根據我們的公司章程第四條，我們的董事會投票指定一類優先股，稱爲C系列優先股，最多由100,000股，面值0.001美元組成。根據指定證書，C系列優先股的持有者在每次股東會議上就提交給股東的任何項議題享有的投票權與以下結果相等：在投票時，將（i）在外流通的普通股總數乘以10.01，再除以（ii）在投票時在外流通的C系列優先股總數，包括董事的選舉。

1系列優先股

截至2024年12月23日，已發行2,579,994股系列1優先股（「系列1優先股」），其中2,515,894股在外流通，具有以下權利、偏好和權利：

分紅派息。1系列優先股的持有者有權按照每年購入價格的10%的比例獲得累積現金分紅，分紅在每年的三月和九月的最後一天支付。分紅也可以根據我們的選擇以1系列優先股的額外股份支付，其價值按清算優先權計。1系列優先股在分紅上優先於普通股。分紅將優先於支付給我們普通股股東的任何分紅。

清算 優先權。 系列1優先股的清算優先權爲每股10.00美元，等於其購買價格。在任何清算、解散或我們公司清算的情況下，在支付完我們公司的所有債務後剩餘的可用於分配給股東的金額將首先分配給系列1優先股的持有人，然後按比例分配給系列A優先股持有人和我們的普通股。系列1優先股的持有人在任何清算、解散或我們公司清算的情況下享有優於我們的普通股持有人的優先權。系列1優先股的持有人在系列A優先股的持有人面前也享有優先權。

投票 權利。 除非在指定證書中另有規定，偏好和權利或法律要求，系列1優先股將在任何年度或特別股東會議上與我們的普通股共同投票（而不是作爲一個單獨的類別）。除法律要求外，每位系列1優先股的持有人在記錄日期有權爲每股系列1優先股投兩票，彷彿每股系列1優先股是我們普通股的兩股。系列1優先股的持有者作爲一個整體對任何改變或更改系列1優先股的權力、偏好或權利的修正案進行投票，從而對其產生不利影響。

無 轉換系列1優先股不可轉換或兌換爲我們的普通股或任何其他證券。

排名。 系列1優先股在我們清算、清算或解散以及分紅權利的分配權方面的排名，如適用：

此外，關於我們的清算、結束或解散時的權利，系列1優先股在結構上將低於我們公司及子公司現有和未來的債務，以及由第三方持有的我們子公司的資本股票。

贖回。我們可以在任何時間自願贖回部分或全部系列1優先股，需提前通知（通過發佈新聞稿或其他方式進行公開公告，或郵寄贖回通知等）。如果我們贖回的系列1優先股少於所有已發行股份，我們可以通過按比例、抽籤或其他公平方法選擇要贖回的股份。系列1優先股的強制贖回價格爲每股等於$10.00的購買價格加上截至贖回日期的任何應計但未支付的分紅。

從任何適用的贖回日期之後，如果可用於贖回的資金已經可用並被不可撤銷地存入或預留，則：

我們還可以在不違反強制贖回權的情況下，在私下協商的交易中或在納斯達克的公開市場上回購任何系列1優先股，前提是遵守關於發行人回購其資本股票的適用法規。在這種情況下，我們最有可能以低於我們有權強制贖回股票的價格進行回購。

沒有 其他權利。 系列1優先股的持有人沒有優先購買權或其他權利，以購買或認購我們的任何股票、債務、認股權證或其他證券。

交易。 系列1優先股在納斯達克資本市場上市，標的爲CETXP。

轉讓代理和註冊人。 Clear Trust, LLC，佛羅里達州，是我們系列1優先股的轉託管代理和註冊機構。

反收購條款

我們的A系列股份條款爲：目前沒有發行和流通的股份，而C系列優先股由我們的首席執行官Saagar Govil持有，這可能會對阻礙我們公司的收購產生影響。依照我們A系列優先股的指定證書，每一股流通的A系列優先股享有的投票權等於（i）在投票時我們公司普通股的總數乘以1.01，除以（ii）在投票時我們A系列優先股的總數。在我們公司股東會議上，所有與股東行動或考慮相關的事項，包括董事的選舉，都將適用該投票權。根據我們C系列優先股的指定證書，每一股已經發行和流通的C系列優先股的投票權等於：(i) 在投票時公司發行在外的普通股數量（「普通股」）乘以10.01；除以（ii）在投票時發行在外的C系列優先股的總數。在公司股東會議上，C系列優先股持有者將與普通股持有者作爲一個單獨類別投票。由於Saagar Govil擁有我們的C系列優先股，我們的管理股東對股東大會投票的控制權，以及未來將控制大多數需要股東批准的事項，包括所有董事的選舉和重大企業交易的批准。鑑於我們A系列和C系列優先股的持續投票權益，其持有者將能夠對所有公司活動施加重大影響，包括要約收購、合併、代理權爭奪或其他普通股的購買，這可能會促使其他人不去發起控制變更。

Our certificate of incorporation, in order to combat 「greenmail,」 provides in general that any direct or indirect purchase by us of any of our voting stock or rights to acquire voting stock known to be beneficially owned by any person or group which holds more than 5% of a class of our voting stock and which has owned the securities being purchased for less than two years must be approved by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes entitled to be cast by the holders of voting stock, subject to certain exceptions. The prohibition of 「greenmail」 may tend to discourage or foreclose certain acquisitions of our securities, which might temporarily increase the price of our securities. Discouraging the acquisition of a large block of our securities by an outside party may also have a potential negative effect on takeovers. Parties seeking control of our company through large acquisitions of our securities will not be able to resort to 「greenmail」 should their bid fail, thus making such a bid less attractive to persons seeking to initiate a takeover effort.

We are subject to the provisions of Section 203 of the General Corporation Law of Delaware. Section 203 prohibits certain publicly held Delaware corporations from engaging in a 「business combination」 with an 「interested stockholder」 for a period of three years after the date of the transaction in which the person became an 「interested stockholder,」 unless the business combination is approved in a prescribed manner. A 「business combination」 includes mergers, asset sales and other transactions resulting in a financial benefit to the interested stockholder. Subject to certain exceptions, an 「interested stockholder」 is a person or entity who, together with affiliates and associates, owns (or within the preceding three years, did own) 15% or more of the corporation’s voting stock. The statute contains provisions enabling a corporation to avoid the statute’s restrictions if the stockholders holding a majority of the corporation’s voting stock approve.

董事和高級職員的賠償

我們的 公司章程提供，任何人曾經或現在是或被威脅成爲任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查的（無論是否由公司權利發起），因爲他是或曾是公司的董事、官員、創始人、員工或代理人，或者他曾應公司請求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、創始人、員工或代理人，應被公司全額賠償，至法律當時許可的最大範圍，或者按照具有適當管轄權的法院在情況允許下認爲適當的程度，以較大者爲準，針對該人因與該行動、訴訟或程序有關而發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解支付款項。該賠償權利無論所提出的索賠是否基於公司採納賠償條款前的事項，均應有效。此外，該賠償權利將持續適用於已不再擔任董事、官員、創始人、員工或代理人的人，並將使該人的繼承人和個人代表受益。