附錄10.34

非僱員股票期權計劃

的
亞特利斯汽車公司
自
2022年4月27日

章節 1. 目的

1.1 目的. The purpose of the Atlis Motor Vehicles, Inc. Non-Employee Stock Option Plan (the “Non-Employee Plan”) is to enable Atlis Motor Vehicles, Inc., a Delaware corporation (the “公司”), to provide non-employee Stakeholders stock options from time to time.

Section 2. DEFINITIONS

2.1 定義. 每當使用以下大寫詞語或短語時，以下定義將適用於整個非員工 計劃，除非在任何章節中另有具體修改：

(a) “1934 法案「1934年證券交易法修正案」的意思。

(b) “附屬公司” 指的是，與任何人相關的任何其他人，直接或間接控制、被控制，或與該其他人共同控制的。

(c) “獎勵” 指的是，單獨或共同，任何期權。

(d) “董事會” 指公司的董事會。

(e) “控制價值變更指根據第8.4節確定的金額。

(f) “代碼指1986年修訂的內部稅收法典。非僱員計劃中對法典任何章節的引用將被視爲包括對該章節的任何修訂或繼任條款以及該章節下的任何法規。

(g) “委員會指董事會根據第4.1節選定的董事會委員會。

(h) “普通 股“是指公司的普通股或因任意交易或事件而可能變更的任何證券，如第8節所述。

(i) “公司“是指Atlis Motor Vehicles, Inc.，一家特拉華州公司。

(j) “顧問“是指任何不是員工的個人，作爲顧問、諮詢師或其他非普通法僱員，爲公司或任何附屬公司提供服務。

(k) “公司變更“指(i)公司在任何合併、股份交換或合併中不再繼續作爲存續實體（或僅作爲某個實體的子公司存續），(ii) 在12個月內，公司將其所有或實質上所有的資產出售、租賃或交換，或同意出售、租賃或交換給任何其他個人或實體，(iii) 在12個月內，任何個人或實體，包括1934年法案第13(d)(3)節所指的「群體」，獲得或控制（包括對投票權的限制，不含限制地）超過50%的公司投票股票的流通股（基於投票權），或(iv) 在公司成爲1934年法案下的報告公司時，由於或與董事的競爭選舉有關，選舉前公司的董事不再構成董事會的多數。 提供的, 然而公司變更不包括(A)任何涉及公司及其至少一個直接或間接全資擁有的實體的重組、合併、整合、出售、租賃、交換或類似交易，或(B)任何交易或一系列綜合交易的完成，隨後公司在交易或一系列交易完成前的投票股票記錄持有者繼續持有(基於投票權)的50%或更多的投票股票(1)任何直接或間接擁有公司股票的實體，(2)公司合併的任何實體，或(3)擁有與公司合併的實體的任何實體。

(l) “董事指(i) 被公司股東或根據適用公司法被董事會選舉的個人，該個人在董事會通過非員工計劃的日期時在董事會任職，或者在該日期後被選爲董事會成員，以及(ii) 就授予獎勵的資格而言，指被公司任命的任何母公司或子公司董事會（如《代碼》第424條所定義）選出的個人。

(m) “員工或顧問指任何作爲公司員工或顧問向公司或任何子公司（如《代碼》第424條所定義）提供服務的個人。此計劃不打算包含員工或顧問。另有一項員工股票期權計劃。

(n) “外部估值事件”是指融資或其他事件，導致公司進行獨立估值。

(o) “外部 估值價格”是指在外部估值事件中，普通股的公平市場價。

(p) “公平 市場價值價格”是指在任何指定日期，普通股的收盤價，如果它在納斯達克的國家市場系統或國家證券交易所交易，或普通股的衆籌收盤價。

(q) “通知 授予”是指向受權人的書面通知，關於每項獎勵的主要詳情。

(r) “期權” 指的是根據該非員工計劃授予的獲取一股普通股的選項。

(s) “期權持有人” 指的是已經被授予或有資格被授予獎勵的員工或顧問。

(t) “非員工 計劃”指的是Atlis Motor Vehicles, Inc.非員工股票期權計劃，隨時可能會修訂。

(u) “規則 160亿.3”指的是根據1934年法案制定的SEC規則160亿.3，隨時可能會修訂，以及任何繼任的 規則、法規或法令，執行相同或類似功能。

(v) “第409A條指的是《法典》的第409A條。

(w) “利益相關者指的是前員工、前顧問、當前股東或在公司有股權利益的其他個人。

(x) “行使價格指的是公平市場價值價格，根據每個獎勵的日期或通過第409A的評估確定，並 作爲期權的行權價格。

2.2 號碼 和性別在非員工計劃中，在適當的情況下，單數形式的詞將被視爲包括複數， 而複數形式的詞將被視爲包括單數。出現在非員工計劃中的陽性性別， 將被視爲包括陰性性別。

2.3 標題. 非員工計劃的各節及小節標題僅爲方便之用，如該標題與非員工計劃文本之間存在任何衝突，則以文本爲準。所有對各節和小節的引用均指本文件，除非另有說明。

第 3 節 非員工計劃的生效日期及持續時間

3.1 生效 日期. 非員工計劃將於上面首次書面指定的日期生效，在此之前需經董事會的正式授權和執行的決議或同意。

3.2 非員工計劃的持續時間. 非員工計劃將持續有效，直到根據該計劃授予的所有期權均被行使、沒收、承擔、替代、滿足或到期。

章節 4. 管理

4.1 委員會的組成非員工計劃將由董事會委任的委員會管理。如果董事會未任命該委員會來管理非員工計劃，董事會將作爲委員會。儘管如此，從公司成爲「公開持有公司」（定義見《國內稅收法》第162(m)節及相關解釋性權限）之日起，非員工計劃將由董事會委任的僅由兩個或更多外部董事組成的委員會來管理（在《國內稅收法》第162(m)節和相關解釋性權限中使用的「外部董事」一詞的意義及規則160亿. 3中定義的「非員工董事」的意義內）。

4.2 權力根據非員工計劃的明確規定，委員會將有權自行決定哪些利益相關者將獲得獎勵、何時發放獎勵以及每個期權所涉及的股票數量。

4.3 附加 權力. 董事會將擁有其他非員工計劃條款授予的附加權力。 根據非員工計劃的明確條款，這將包括(1) 解釋非員工計劃及其下所簽署的各項協議的權力，(2) 制定與非員工計劃相關的規則和規定，(3) 判斷與每個獎勵相關的協議的條款、限制和規定，以及(4) 做出所有其他必要或可取的判斷，以執行非員工計劃。董事會可以糾正任何缺陷，補充任何遺漏，或調和非員工計劃或與獎勵相關的任何協議中的不一致之處，以其認爲適當的方式和範圍進行實施。董事會在本節中提到的事項上的判斷將是最終的，並對所有人具有約束力。

4.4 Limitation of Liability. 董事會及其每位成員有權在善意的基礎上，依賴或依靠任何公司或其附屬機構的官員或員工、公司的法律顧問、獨立核數師、顧問或任何其他協助本非員工計劃管理的代理人提供的報告或其他信息。董事會成員以及任何在董事會指示或代表董事會行動的公司或其附屬機構的官員或員工，均不得對與本非員工計劃有關的任何行動或決定承擔個人責任，並且在法律允許的最大範圍內，公司的任何此類行動或決定將受到公司賠償並免除責任。

章節 5. 股票受非員工計劃約束

5.1 股票 提供. 根據第5.2節中規定的限制，依據獎勵授予的股票可能是（1）授權但未發行的普通股或（2）公司重新購買的先前已發行和流通的普通股。在非員工計劃終止時，任何未發行的股份且不屬於未決獎勵的股份將不再受非員工計劃的約束，但在非員工計劃終止之前，董事會將始終提供足夠數量的股票以滿足非員工計劃的要求。

5.2 股份限制 . 受益人特此同意，根據董事會完全酌情決定，按期權行使而購買的普通股應受以下條款和條件的約束，包括但不限於，股份轉讓的限制，以及公司對允許的股份轉讓享有的優先購買權。此類條款和條件可由董事會全權決定，包含在期權的行使通知中或在董事會決定的其他協議中，受益人特此同意在公司要求下籤署此類協議。

第六節 獎勵的授予

6.1 授予獎項的資格. 根據非僱員計劃的獎勵僅可授予股東或其他非僱員。

6.2 獎勵的授予，季度發放.

(a) 委員會應每季度至少授予一次獎勵給已被確定符合參與條件的一個或多個股東，符合第6.1條的規定。

(b) 自主或「調整」獎勵：由委員會全權決定，可能會授予所有期權持有人補充獎勵，以平衡因衆籌價格與通過外部評估事件確定的先前獎勵金額之間的差異而可能定期出現的差異。

6.3 放棄先前股權. 所有期權持有人同意，參與非僱員計劃以及根據該非僱員計劃授予的任何獎勵，均以放棄、失效和取消他們在2022年4月26日之前可能已被授予的公司任何股權或普通股的所有權、權益爲明確條件，並無條件同意使公司免於因放棄、失效和取消所有這些股份而造成的損失。根據委員會的全權決定，額外的獎勵可在非僱員計劃生效之日授予，以此承認期權持有人根據本第6.3條放棄的任何權益。

第7節 STOCk OPTIONS

7.1 期權 期間. 每個期權的期限將由委員會在授予之日指定。

7.2 歸屬. An Option will vest and/or be exercisable in whole or in part and at such times as determined by the Committee and set forth in the Notice of Grant. The Committee in its discretion may provide that an Option will be vested or exercisable upon (1) the attainment of one or more performance goals or targets established by the Committee, which are based on (i) the price of a share of Common Stock, (ii) the Company’s earnings per share, (iii) the Company’s market share, (iv) the market share of a business unit of the Company designated by the Committee, (v) the Company’s sales, (vi) the sales of a business unit of the Company designated by the Committee, (vii) the net income (before or after taxes) of the Company or a business unit of the Company designated by the Committee, (viii) the cash flow return on investment of the Company or any business unit of the Company designated by the Committee, (ix) the earnings before or after interest, taxes, depreciation, and/or amortization of the Company or any business unit of the Company designated by the Committee, (x) the economic value added, or (xi) the return on stockholders’ equity achieved by the Company; (2) the Optionee’s continued employment as an Employee with the Company or continued service as a Consultant for a specified period of time; (3) the occurrence of any event or the satisfaction of any other condition specified by the Committee in its sole discretion; or (4) a combination of any of the foregoing. Each Option may, in the discretion of the Committee, have different provisions with respect to vesting and/or exercise of the Option. Each Option must meet all vesting requirements before it can be exercised.

7.3 Notice of Grant.

(a) Each Award to an Optionee will be evidenced by a Notice of Grant in such form and containing such provisions not inconsistent with the provisions of the Non-Employee Plan as the Committee from time to time will approve. The terms and conditions of the Options and respective Notices of Grant need not be identical. Subject to the consent of the Optionee, the Committee may, in its sole discretion, amend an outstanding Notice of Grant from time to time in any manner that is not inconsistent with the provisions of the Non-Employee Plan (including, without limitation, an amendment that accelerates the time at which the Option, or a portion of the Option, may be exercisable).

(b) 授予通知將至少指明 (1) 獎勵的生效日期，(2) 該日期時普通股的公平市場價值價格；(3) 期權的行使價格；(4) 除非另有規定的歸屬時間表和要求；以及 (5) 到期日期（如有）。

(c) 期權協議可能規定通過交付一定數量的普通股（如有必要，加上現金）來支付行使價格的全部或部分。此外，期權協議可能規定通過滿足委員會審批並自行決定的程序進行「無現金行使」。一般而言，且不限制委員會的絕對裁量權，「無現金行使」僅在此期權所對應的股份公開交易時允許。

7.4 期權 價格. 期權行使時可購買一股普通股的行使價格應等於公平市場價值價格。公平市場價值價格可以通過使用當前交易價格或通過獨立的409(a)估值確定的每股價格計算得出。

7.5 期權行使.

(a) 期權應根據授予通知中指明的（如有）歸屬時間表逐步行使。如果授予通知指明期權在授予時完全歸屬，則可在任何時間行使，前提是符合其他適用限制。

(b) 除非授予通知中規定的所有歸屬要求都已滿足，否則該期權不得行使。

(c) 該期權不得以普通股的部分進行行使。

(d) 如果期權持有人不再是員工或顧問，則該期權的行使能力受下文第7.8條的管轄， 並受本第7.5條所含限制的約束。

(e) 在任何情況下，期權不得在授予通知中設定的到期日期之後行使。

(f) 該期權應通過書面通知公司行使。行使通知應說明期權所行使的普通股數量，以及公司依據非員工計劃的規定可能要求的與該等普通股相關的其他聲明和協議。行使通知應由期權持有人簽署，並親自或通過掛號郵件送交公司秘書或公司其他授權代表。行使通知應隨附行使價格的支付，包括任何適用的預扣稅。除非該發行和行使符合所有相關法律條款及任何可能上市的交易所的要求，否則不會根據期權的行使發行任何普通股。在假設符合的前提下，從所得稅的角度來看，該股份應在期權就該股份行使的日期視爲已轉移給期權持有人。

(g) 該期權在非員工計劃獲得董事會批准之前不得行使，並且，如果根據適用法律和公司的治理文件需要，股東也必須批准。如果普通股的發行在執行時，或如果該普通股的支付方式會構成任何適用的聯邦或州證券法或其他法律或法規的違反，則該期權也不得行使。公司可以要求期權持有人就公司可能根據任何適用法律或法規要求的事項做出任何聲明和保證，然後才允許行使期權。

(h) 受權人特此同意，如果公司或承銷商的任何代表（「管理承銷商」）在與公司根據《1933年證券法》註冊發行任何證券相關的請求下，受權人不得在公司根據《證券法》提交的註冊聲明生效後的180天期間內（或管理承銷商以書面形式請求並被公司書面同意的更長期間）（「市場靜止期」）出售或以其他方式轉讓公司任何普通股或其他證券； 提供的, 然而該限制僅適用於公司根據《證券法》成爲有效的首次註冊聲明，該聲明包括代表公司公開出售的證券，進行《證券法》下的承銷公開發行。公司可在上述限制期間內對證券施加停止轉讓指示，直至該市場靜止期結束，這些限制對任何該等股份的受讓人均具有約束力。儘管如此，180天的期間可根據公司或管理承銷商的判斷延長必要天數，以便根據NASD規則2711或任何繼任規則繼續覆蓋研究分析師。

7.6 付款方式. 行使價格的支付可以通過以下任一種方式，或其組合，由受權人自行選擇：

(a) 現金；

(b) 支票;

(c) 經董事會同意，帶有利息的全額追索權承諾票據（利率不得低於市場利率，且不排除根據《稅法》計算利息），按照董事會可能規定的條款支付，並結構上符合適用法律;

(d) 經董事會同意，任何構成良好且有價值的對價的財產;

(e) 在任何公開發行後，經過董事會同意，通知選擇權持有人已向經紀人下達了關於可以通過選擇權行使而發行的股票的市場賣出訂單，並且指示經紀人將出售的淨收益的足夠部分支付給公司，以滿足總行使價格；前提是，此類收益在該交易結算時確實支付給公司;

(f) 經董事會同意，前述支付方法的任何組合。

7.7 股東權利和特權. 選擇權持有人僅有權享有與根據選擇權購買的普通股及其股票證明已在選擇權持有人名下注冊的股份相關的所有股東特權和權利。

第8節 再融資或重組

8.1 對董事會或股東權力沒有影響. 非員工計劃及其下授予的獎勵的存在不會以任何方式影響公司董事會或股東對以下事項的權利或權力的判斷：(1) 對公司的資本結構或其業務進行任何調整、再融資、重組或其他變更；(2) 公司的任何合併、 股份交換或子公司的合併；(3) 任何優先於或影響普通股或普通股權利的債務或股本證券的發行；(4) 公司的解散或清算或任何子公司；(5) 公司的所有或部分資產或業務的出售、租賃、 交換或其他處置；或 (6) 任何其他公司行爲或程序。

8.2 股份細分、合併或分紅事件中的調整. 關於期權可授予的股份是目前狀態下的普通股，但如果在之前授予的期權到期之前，公司將進行普通股的股份細分或合併，或支付普通股的股票紅利，而公司沒有獲得相應的對價，那麼此後可以行使的普通股的股份數量將發生以下變化：(1) 如果流通股數增加，則將按比例增加可行使的普通股份數量，且每股購買價格將按比例減少；(2) 如果流通股數減少，則將按比例減少可行使的普通股份數量，且每股購買價格將按比例增加，而不會改變由於到期獎勵仍然可以行使或受到限制的總購買價格或價值。由於此類調整所產生的任何碎股不得在非員工計劃下發行。

8.3 再融資或公司變更事件中的調整.

(a) 如果公司進行資本重組、重新分類其資本股票或以其他方式改變其資本結構（「資本重組」）， 則之前授予的期權覆蓋的普通股的數量和類別將會被調整，以便該期權將在此之後 覆蓋期權持有人根據資本重組的條款本應擁有的股票和證券的數量和類別，如果在資本重組之前， 期權持有人是當時覆蓋此期權的普通股的記錄持有人。

(b) 如果發生公司變更，則不遲於（1）公司股東批准公司變更後10天， 除公司變更是由於某個人或實體獲得或控制超過50%的公司投票股票的流通股外，或（2）在某個人或實體獲取或控制超過50%的公司投票股票的流通股後30天， 委員會將根據其唯一的判斷，並不需要任何期權持有人的同意或批准，實施以下一項或多項替代方案， 這些替代方案可能因單個期權持有人而異，也可能因任何單個期權持有人持有的期權而異：

(i) 加速任何尚未到期的期權（或任何期權的部分）的歸屬；

(ii) 加速某些或所有當前尚未到期的期權（或期權的任何部分）可以被行使的時間， 以便這些期權（或這些期權的任何部分）可以在委員會規定的一個特定日期之前或之後的有限時間內被行使， 在此指定日期之後，所有未被行使的期權和期權持有人根據該期權所擁有的所有權利將終止；

(iii) 要求選定的期權持有人強制將其持有的部分或全部未到期的期權（或該期權的任何部分） 交還給公司（無論這些期權（或該期權的任何部分）是否根據非僱員計劃的規定已到期或可行使）， 在公司變更之前或之後的一個特定日期，由委員會指定，在這種情況下， 委員會將取消這些期權（或該期權的任何部分），並使公司向每位期權持有人支付每股現金金額， 該金額等於該期權所涉及的股份的控制權變更價值與行使價格（如果有的話）之間的差額。

(iv) 對期權（或其任何部分）進行適當的調整，以反映這種企業變更(提供的, 然而，以至於委員會可以自行判斷，當前的一個或多個期權（或其任何部分）不需要進行調整；或者

(v) 規定先前授予的期權（或其任何部分）所涵蓋的普通股數量和類別將進行調整，以便該期權將來涵蓋的股票或其他證券或財產（包括但不限於現金），是基於合併、聯合或資產出售或解散的協議條款，期權持有人在合併、聯合或資產出售或解散之前，持有的普通股數量。

8.4 控制權變更價值。根據上述第8.3(b)(iii)節，『控制權變更價值』將等於以下條款中確定的金額，以適用者爲準：

(a) 任何合併、整合、資產出售或解散交易中，向公司股東提供的每股價格；

(b) 在任何收購要約或交換要約中，發生公司變更時，向公司股東提供的每股價格；或

(c) 如果公司變更不是通過收購要約或交換要約而發生，則委員會將根據其確定的取消和放棄該期權的日期來判斷，放棄的期權可行使的股票的公平市場價值。

如果公司股東在本節8.4或上述8.3節中描述的任何交易中獲得的對價包括現金以外的任何內容，委員會將自行判斷現金以外的對價部分的公平現金等價物。

8.5 其他 調整. 如果因資本重組、合併、整合、重組、清算、組合、分拆、分離、分紅、權利或認股權證的發行或其他相關的資本結構變化或對普通股持有人的分配而導致的普通股變動發生在任何獎項授予日期之後，而本節未對此作出其他規定，(1) 委員會將適當調整該獎項及任何證明該獎項的協議的普通股或其他考慮的股份數量和價格，而不改變已到期獎項的總購買價格或價值，並且(2) 非員工計劃下可用的普通股總數以及任何個人可能受到的最大獎項股份數量將由委員會適當地調整，委員會的判定對所有各方具有最終和約束力。

8.6 股東行動. 如果任何導致本節中規定的調整的事件需要股東行動，則該調整在股東行動完成之前將不生效。

8.7 調整 基於某些外部估值事件.

(a) 在 如果外部估值價格低於任何先前獎勵的行權價格，則應按照第8.7(b)節向受益人授予額外的期權。如果外部估值價格高於行權價格，將不進行調整。

(b) 根據本第8.7節的獎勵將授予計算如下數量的額外期權：行權價格與外部估值價格的差額，除以外部估值價格。

8.8 第409A節，非合規獎勵或調整. 公司意圖確保所有獎勵嚴格遵守《美國國稅局法典》第409A節的要求，這意味着獎勵在授予之日不會產生應稅事件。委員會不得授予任何調整或補充獎勵，這將使獎勵根據第409A節受到所得稅的影響。爲避免疑問，不得授予任何期權，以至於在授予之日被理解爲「有利可圖」，即受益人在授予後立即行使期權不會獲得經濟利益。

第9節。 修訂及終止非僱員計劃

9.1 非員工計劃的終止董事會可自行決定在任何時候終止與已未授予獎勵的普通股相關的非員工計劃。

9.2 非員工計劃的修訂董事會將有權不時修改或修訂非員工計劃或其任何部分； 提供的 未經過期權持有人的同意，不得對之前授予的任何獎勵進行更改，以免損害期權持有人的權益； 提供的, 進一步未經股東批准，董事會不得修改非僱員計劃以（1）增加根據非僱員計劃可能發行的最大股份總數，（2）更改有資格根據非僱員計劃接受獎勵的個人類別，或（3）以需根據適用的交易所規則和《法典》獲得股東批准的方式修改非僱員計劃。

第十節 其他條款

10.1 無 獲得獎勵的權利非僱員計劃的採用或董事會或委員會的任何行動均不應被視爲賦予利益相關者任何獲得期權或根據非僱員計劃享有任何其他權利的權利，除非該權利得以在期權協議或授予通知中明確證實，並且僅在該協議中明確規定的範圍內及條款和條件下。

10.2 遵守其他法律公司沒有義務在任何時間根據非僱員計劃授予的任何獎勵發行普通股，當該獎勵所覆蓋的股份未根據1933年證券法（經修正）及公司或委員會認爲適用的其他州和聯邦法律、規則或條例進行註冊時，並且在法律顧問的意見中，認爲該法律、規則或條例對這些股份的發行和銷售沒有豁免註冊要求。不會交付任何普通股的碎股，也不會支付任何現金以代替碎股。

10.3 扣 withholding. 公司有權在所有獎勵中扣除或要求扣除法律要求的稅款 並要求支付任何滿足適用扣繳義務的款項。

10.4 無 對公司行動的限制. 非員工計劃中的任何內容均不應被解釋爲阻止公司或任何子公司採取 被公司或該子公司認爲適當或符合其最佳利益的任何公司行動，無論這樣的行動是否會對非員工計劃或任何根據非員工計劃所做的獎勵產生不利影響。任何員工、顧問、受益人或其他人均不得因任何此類行動而對公司或任何子公司提出任何索賠。

10.5 轉讓限制. 獎勵不得以其他方式轉讓，除非(1)通過遺囑或法律規定的繼承和分配，或(2)經 委員會同意。

10.6 可分割性. 如果非員工計劃的一個或多個條款被視爲在適用法律下不可執行，那麼(i)該條款應從此非員工計劃中排除，(ii)非員工計劃的其餘部分應當被解讀爲假設該條款被排除，並且(iii)非員工計劃的其餘部分應根據其條款可執行。

10.7 適用法律非員工計劃將根據特拉華州的法律進行解釋。

確認自上述首個書面日期起：

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