作爲 於2024年12月30日向美國證券交易委員會提交。

登記 號333-

聯合 國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 S-1
登記聲明
根據1933年證券法

Nxu， Inc.

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

近似 建議向公衆出售的開始日期： 本註冊聲明生效後儘快。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 經修訂的1933年證券法（「證券法」）勾選以下方框：

如果 根據證券法第462(B)條的規定，提交本表格是爲了登記發行的額外證券，請勾選以下各項 框中並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司，或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「較小」的定義 修訂後的1934年證券交易法第120億.2條中的報告公司”和「新興成長公司」 (the《交易法》）。

如果 新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在可能需要的日期修改本註冊聲明，以將其生效日期推遲到 登記人應提交進一步的修正案，明確規定本登記聲明此後生效 根據證券法第8(A)條的規定，或直至登記聲明於下列日期生效爲止 證券交易委員會可根據上述第8(A)條作出決定。

這個 本招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。未提交登記書，證券不得出售。 與美國證券交易委員會的合作是有效的。這份初步招股說明書不是出售證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主體 於2024年12月30日竣工
初步招股說明書

Nxu， Inc.

向上 至114,503,816股A類普通股

這 招股說明書涉及本招股說明書中註明標題的出售股東不時進行的轉售。 「出售股東」合共(I)6,800,000股(「已購買股份」) Nxu，Inc.的A類普通股，每股面值0.0001美元(「A類普通股」)。 (「我們」、「公司」或「Nxu」)，(二)預資權證 購買5,200,000股A類普通股(「預融資權證」)，(Iii)A系列認股權證 至57,251,908股A類普通股(「A系列認股權證」)，及(Iv)B系列認股權證，最多可購買 45,251,908股A類普通股(「B系列認股權證」)，連同預先出資認股權證及 A系列認股權證，即「認股權證」)，在每一種情況下都將以私募方式向出售股票的股東發行( 「私募」)根據該於2024年12月26日生效的特定證券購買協議( 《證券購買協議》)。購買的股份和 在行使認股權證時可發行的A類普通股，在本文中稱爲“可登記股票 證券。“

這個 本次定向增發所購股份及認股權證的總髮行價約爲3,000,000美元。我們將不會從轉售的任何收益，如果有的話，註冊表 出售股票的股東發行的證券。

這個 預籌資權證可在發行之日起立即行使，可隨時行使，直至所有預付資金權證 認股權證全部行使，初始行使價格爲每股0.0001美元，可進行調整。首輪認股權證 而B系列認股權證將在收到與發行有關的公司股東批准後即可行使 A系列認股權證和B系列認股權證的A類普通股股份 納斯達克股票市場有限責任公司(「納斯達克」)(「股東同意」)。A系列權證有行權價 每股0.50美元，可予調整。此外，對於首輪認股權證，投資者也可能會實施另一種選擇 無現金行使“在取得股東同意後，但在擬合併事項完成前 根據合併協議(定義見下文)。B系列權證的行權價爲每股0.0001美元，可能會進行調整。 有關私募配售的更多信息，請參閱第頁開始的標題爲「私募配售」的部分 本招股說明書共35份。

這個 出售股票的股東可以通過公開或非公開交易的方式，以出售時的市場價格出售這些股票，或者 以協商好的價格。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。出售股票的股東 承銷商是1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)(11)節所指的承銷商， 任何參與證券分銷的經紀-交易商或代理人也將是第節意義上的承銷商 證券法2(A)(11)，以及他們出售證券的任何利潤，以及收到的任何折扣、佣金或優惠 根據證券法，他們將承銷折扣和佣金。不能保證出售股票的股東 將出售根據本招股說明書提供的任何或全部證券。

爲 有關分配股份的可能方法的更多信息，請參閱標題爲「分配計劃」的部分 從本招股說明書第56頁開始。我們將支付註冊本招股說明書涵蓋的證券所產生的費用， 包括律師費和會計費。只要出售股票的股東決定出售他們持有的A類普通股，我們將 不控制或決定股票的出售價格。

這個 本公司根據《證券》第4(A)(2)節規定的豁免規定發售和出售可註冊證券。 在此基礎上頒佈的法案和條例。本公司現登記發售及轉售可登記證券，以滿足 2024年12月26日該特定登記權協議(「登記權協議」)的規定， 據此，吾等同意登記可註冊證券的轉售。

我們的 A類普通股在納斯達克上市，代碼是「NXU」。2024年12月26日，我們最後一次報告的銷售價格 納斯達克上報道的A類普通股爲每股0.262美元。我們懇請購買我們A類普通股的潛在買家獲得 關於我們A類普通股市場價格的最新信息。

我們 是聯邦證券法所定義的「新興成長型公司」，因此，我們選擇 遵守本招股說明書的某些降低的報告要求，並可在未來的備案文件中選擇這樣做。

這個 公司實行雙層股權結構。我們的A類普通股，也就是我們通過招股說明書登記的股票， 每股一票和我們的B類普通股，每股面值0.0001美元(「B類普通股」)，以及 A類普通股(「普通股」)，沒有經濟權利，每股有10個投票權。要了解更多有關 普通股，見「證券說明」一節。

我們的 B類普通股由我們的首席執行官馬克·漢切特和我們的總裁安妮·普拉特獨家擁有，截至12月 2024年，分別擁有200,692股和78,812股我們的B類普通股。截至2024年12月2日，漢切特先生和普拉特女士 分別持有我們已發行普通股總投票權的約10.8%和4.2%，總計約 我們已發行普通股投票權的15.0%。漢切特先生也是Nxu系列b優先股的唯一股東。 已發行和未發行的股票，有權獲得相當於持有者可投的總投票數的投票權 A類普通股和B類普通股。

我們的 主要執行辦公室位於亞利桑那州梅薩市Higley Rod.1828N，Suit116，Mesa，85205，我們的電話號碼在該地址 是(602)309-5425。

投資 在我們的證券中涉及到高度的風險。你應仔細閱讀本招股章程及任何招股章程補充文件或 在你投資之前先修改一下。見本招股說明書中題爲「風險因素」的章節，從第7頁開始 通過引用併入本招股說明書的其他文件中的類似標題，以討論以下信息 應與對我們證券的投資相關考慮。

都不是 美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些措施。 證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股說明書 * 2024年。

表格 的內容

這個 包含本招股說明書的註冊說明書，包括註冊說明書的證物，提供了其他信息 關於我們和根據本招股說明書提供的A類普通股。登記聲明，包括展品，可以閱讀 在我們的網站和證券交易委員會的網站上。請參閱「在哪裏可以找到更多信息」。

信息 包含在中，並可通過我們的網站訪問Www.nxuenergy.com，不應被視爲本協議的一部分 招股說明書或以引用方式併入本文中，任何潛在投資者不應依賴於確定 是否購買本協議規定的A類普通股。

請 請仔細閱讀本招股說明書。我們準備了這份招股說明書，以便您獲得必要的信息，以便做出知情的 投資決策。您只應依賴本招股說明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們還沒有 授權任何人向您提供其他信息或不同的信息。我們不承擔任何責任，並且可以提供 不能保證他人提供給您的任何信息的可靠性。本招股說明書只能在合法的情況下使用 提供和出售本文所述的證券，並且僅在本招股說明書的登記聲明生效期間 形成了一個部分。您應假設本招股說明書中所包含的信息是準確的，僅截至本 招股說明書，無論本招股說明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售。無論是交付 本招股說明書或根據本招股說明書進行的任何證券分銷，在任何情況下均不得暗示 自本招股說明書發佈之日起，我們的事務沒有任何變化。

這 招股說明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性超出了我們的 控制力。見本招股說明書第7頁開始的「風險因素」和「有關前瞻性的警示說明」 聲明“從本招股說明書第6頁開始。

除非 上下文另有規定，術語「我們」、「公司」、「Nxu」、 「註冊人」和「我們的業務」是指Nxu，Inc.，而「本次發售」是指發售 可註冊證券的本次招股說明書中所設想的。

約 本招股說明書

這 招股說明書是我們向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交的S-1表格註冊說明書的一部分。 使用「擱置」登記程序。在此程序下，出售證券持有人可不時以一種或一種方式 更多產品，出售本招股說明書中描述的證券。我們不會從A類普通股的轉售中獲得任何收益 出售股票的股東持有的股票。

你 應僅依賴本招股說明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人爲您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。這份招股說明書是一份要約 僅出售在此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。你應該 假設本招股說明書所載資料僅以本招股說明書封面上的日期爲準確。我們的生意， 自該日期以來，財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們 亦可提供招股章程補充文件或於註冊說明書生效後作出修訂，以增補或更新或 更改本招股說明書中包含的信息。你應同時閱讀本招股章程及任何適用的招股章程補充或生效後版本。 對註冊說明書的修訂，以及我們在本招股說明書各節中向您推薦的其他信息 標題爲「你可以找到更多信息的地方」。

這 招股說明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參閱 提供完整信息的實際文檔。所有摘要都由實際文件的全文加以限定。 這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將通過引用併入作爲證據的 本招股說明書所屬的註冊聲明，如「通過引用併入某些文件」中所述 在本招股說明書中，你可以獲得該等文件的副本，如下文標題爲「你可以在哪裏找到」一節所述 更多信息。“我們還注意到，我們在提交的任何協議中所作的陳述、保證和契諾 作爲通過引用併入本招股說明書的任何文件的證物，僅爲雙方的利益而製作 對這類協議，包括在某些情況下，爲了在這類協議各方之間分擔風險，而不應 被視爲對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾都是準確的。 僅自制作之日起生效。因此，這種陳述、保證和契約不應被認爲是準確的。 我們的事務的現狀。

爲 美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在任何 需要爲此目的採取行動的美國以外的司法管轄區。在美國以外進入的人 持有本招股說明書的人士必須知悉並遵守與A類普通股和 將此招股說明書分發到美國以外的地區。

除非 另有說明或文意另有所指，本招股說明書中提及的所有術語「Nxu」、「公司」、“ 「我們」、「我們的」或「我們」是指Nxu，Inc.，一家特拉華州的公司，單獨或與 其合併的子公司，視情況而定。

市場 和行業數據

市場 本招股說明書中使用的行業數據和預測來自獨立的行業來源以及研究 爲其他目的準備的報告。我們對本招股說明書中的所有披露負責，儘管我們相信這些第三方 我們沒有獨立核實從這些來源獲得的數據，也不能向您保證數據的準確性 或數據的完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受同樣的限制。 與本招股說明書中的其他前瞻性陳述相同。

商標， 商號和服務標誌

這 文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。純粹是爲了方便，商標， 本招股說明書中提及的商品名稱和服務標誌可能不帶®或™符號，但此類引用是 不打算以任何方式表明適用的許可人不會根據適用的法律最充分地主張其權利 這些商標和商品名稱。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務 標記暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

更小 報告公司

我們 根據適用的美國證券交易委員會規則，是一家「較小的報告公司」，因此已選擇遵守某些減少的公衆 本招股說明書和未來備案文件的公司披露要求。見“招股說明書摘要--較小的報告 有關更多信息，請訪問「公司」。

風險 因素

投資 在我們的證券中涉及到高度的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及其他所有風險 本招股說明書中包含或以引用方式併入的信息，包括在「注意事項」一節中討論的信息 本招股說明書第6頁開始的「前瞻性陳述」，以及在「風險」一節中討論的風險和不確定性 已提交的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-k報告中的 與美國證券交易委員會合作，並通過引用併入本招股說明書以及後續文件中包含的對這些內容的任何更新 在決定是否在本次發行中購買我們的證券之前，我們會選擇美國證券交易委員會或任何免費撰寫的招股說明書。所有這些風險因素 在此全文併入。下面描述並通過引用併入的風險是目前已知的重大風險， 我們預料到的或者可以合理預見的。然而，下面描述並通過引用併入的風險並不是唯一的風險 我們面對的是。我們目前不知道或目前認爲無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、 前景或財務狀況。如果這些風險中的任何一個確實成爲現實，我們的業務、前景、財務狀況和結果 行動可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致虧損 你的全部或部分投資。 

風險 與此產品相關

投資者 在不同時間購買股票的人可能會支付不同的價格。

投資者 在不同時間購買此次發行股票的人可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋 而且他們的投資結果也不同。同樣，出售股票的股東可以在不同的時間和時間出售這些股票。 不同的價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東手中購買的股票價值的下降。 由於我們在未來的交易中以低於他們支付的價格出售給出售股票的股東。賣點 股東將有權改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。投資者可能會經歷一場 他們在我們A類普通股中的股票價值下降。我們A類普通股的交易價格一直在波動， 易受劇烈波動的影響。

這個 向出售股東發行A類普通股可能會對我們的現有股東和出售造成重大稀釋 出售股東收購的此類股份可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們 登記供出售股東轉售最多114,503,816股A類普通股，包括(1)至6,800,000股 購買的股份，(2)5,200,000股A類普通股，可在行使預先出資的認股權證時發行，(3)最多 57,251,908股A類普通股，可在行使A系列認股權證時發行，以及(4)最多45,251,908股A類普通股 在行使B系列認股權證後可發行的普通股。我們最終發售的A類普通股的股份數量 根據本招股說明書，出售股票的股東的轉售取決於發行的可註冊證券的數量。取決於不同的品種 一系列因素，包括我們A類普通股的市場流動性，向出售股東發行股票可能會導致 我們A類普通股的交易價格有所下降。

未來 我們A類普通股的出售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們 無法預測A類普通股的市場銷售或我們A類股票的可獲得性的影響(如果有的話) 待售普通股將對我們不時盛行的A類普通股的市場價格產生影響。大量的銷售 我們A類普通股在公開市場上的數量，或者對這些出售將發生的看法，可能會導致市場 我們A類普通股的價格將下降或被壓低。

這個 與本次發行相關發行的A類普通股股票將可以自由交易，不受限制或進一步登記 根據證券法。

風險 與合併有關

失敗 完成合並可能會損害A類普通股價格和公司未來的業務和運營。

如果 合併未完成，A類普通股價格可能下跌並可能大幅波動，恩智浦仍將 與合併有關的費用，如財務顧問、法律和會計費用，其中大部分必須支付，即使 合併尚未完成。如果合併協議終止，Nxu董事會決定尋求另一項業務合併， 不能保證Nxu將能夠找到另一家第三方與之進行業務合併，獲得類似的收益 或者更大的利益。

這個 Nxu的A類普通股價格也可能根據佛得角、其他第三方或Nxu的聲明而大幅波動 關於合併或基於市場對滿足條件的可能性的看法 合併。這樣的聲明可能會讓市場認爲合併可能無法完成，這可能會導致Nxu的 股價波動或下跌。

如果 各方未完成合並，Nxu A類普通股價格可能較當前市場大幅下跌 價格，這可能反映了市場對合並將完成的假設。這些事件中的任何一種都可能產生實質性的不利影響 對Nxu的業務、經營業績和財務狀況的影響，並可能導致Nxu的A類普通股價格下降 股票。

如果 雙方未成功完成合並或其他戰略交易，Nxu董事會可能決定繼續 Nxu的解散和清算。在這種情況下，可用於分配給Nxu股東的現金數量將取決於 在很大程度上取決於這種清算的費用和時間，以及需要爲承付款和或有事項預留的現金數額 責任，至於Nxu不能保證。

這個 合併的完成受到條件的制約，其中一些或全部條件可能無法及時滿足或完成，如果有的話。 未能完成合並可能會對Nxu產生實質性的不利影響。

連 如果Nxu的股東批准了與合併相關的所需提案，則必須滿足指定的條件 或者，在適用法律允許的範圍內，放棄完成合並。我們不能向你保證所有的條件都符合 完成合並將被滿足或放棄。如果不滿足或放棄條件，合併可能不會發生，或者 合併交易可能會被推遲。

這個 各方無法預測合併的條件是否以及何時會得到滿足，包括但不限於要求 Nxu股東批准發行足夠的股份以完成合並並根據某些規定實現控制權變更 納斯達克資本市場的批准要求以及將提交給Nxu股東的某些其他提議的批准。 如果這些條件中的一個或多個未得到滿足，導致雙方未完成合並，則雙方將繼續 對巨大的交易成本負有責任，雙方管理的重點將從尋求其他 潛在的戰略機遇，在每種情況下都沒有意識到合併的任何好處。與合併有關的某些成本 已經發生或可能在合併未完成的情況下支付。最後，任何對雙方業務的干擾 由於合併的宣佈和懸而未決，包括雙方與客戶關係的任何不利變化， 如果雙方未能完成合並，客戶、供應商和員工可能會繼續或加速合併。

在……裏面 此外，合併協議一般要求Nxu按照過去的做法在正常業務過程中運營，尚未完成 完成合並，並限制Nxu在沒有合併的情況下就Nxu的業務和財務採取某些行動 得到維德的同意。此類限制將一直有效，直至完成合並或終止合併協議。 這些限制可能會限制Nxu追求有吸引力的商業機會(如果有的話)的能力，或阻止Nxu 在合併完成前產生。由於這些和其他原因，合併的懸而未決可能會對Nxu的 業務、經營業績和財務狀況。

如果 如果合併沒有完成，Nxu的股價可能會大幅下跌。

這個 Nxu普通股的市場價格受到重大波動的影響。歷史上，科技公司證券的市場價格 特別不穩定。此外，Nxu普通股的市場價格可能會波動，這取決於股東和 其他投資者認爲，Nxu可以完成合並或以其他方式籌集額外資本來支持Nxu的運營，如果 合併沒有完成，另一項戰略交易不能及時確定、談判和完成，或 全。Nxu普通股的市場價格波動已經並可能因低成交量而加劇。其他因素 這可能導致Nxu普通股的市場價格波動，包括：

此外， 一般而言，股票市場經歷了與個別公司的經營表現無關的大幅波動。 公司。這些廣泛的市場波動也可能對Nxu普通股的交易價格產生不利影響。在過去，以下時期 由於公司證券市場價格的波動，股東經常提起集體證券訴訟 針對這樣的公司。

Nxu 股東通常將減少對以下公司的所有權和投票權，並對其管理層施加較小的影響力， 合併完成後合併後的公司與他們目前在Nxu的所有權和投票權權益進行比較。

之後 合併完成後，Nxu目前的股東在合併後公司的持股比例通常會低於他們 在合併前擁有Nxu的所有權。合併後，預計Nxu在合併前的股東 預計將擁有合併後公司和前佛得角股東約5%的流通股 在每種情況下，以完全攤薄和轉換後的方式，擁有合併後公司約95%的流通股 基礎。Nxu假設的總企業價值將減去某些未支付的租賃付款在 合併結束時Nxu的現金餘額，任何此類減持都將減少所有權百分比權益 合併前的恩智浦股東在合併後的公司中。因此，一些股東將按比例持有較小的股份，因此， 合併後公司的有表決權股票的百分比低於該股東目前作爲獨立公司在Nxu持有的百分比。

在.期間 由於合併的懸而未決，Nxu可能會在其能力有限的情況下與另一方達成業務合併，對其更有利 由於合併協議中的限制，可能會對其各自的業務前景產生不利影響。

聖約 合併協議中的條款妨礙Nxu徵求與收購或類似交易有關的建議或要約 合併的懸而未決，但特定的例外情況除外。因此，如果合併沒有完成，Nxu可能會處於劣勢 在那段時間裏，它的競爭對手。此外，在合併協議生效期間，Nxu一般被禁止徵集， 尋求、發起或明知而鼓勵、誘使或便利任何收購的溝通、作出、提交或宣佈 或相互競爭的提議或採取任何可合理預期導致涉及第三方的某些交易的任何行動， 包括合併、出售資產或其他業務合併，但指定的例外情況除外。任何此類交易都可能是有利的。 對Nxu股東來說，但Nxu可能無法追查他們。

一定的 合併協議的條款可能會阻止第三方提交相互競爭的提案，包括可能 高於合併協議所擬進行的交易。

這個 合併協議的條款禁止恩智浦徵求相互競爭的建議或與進行主動收購的人合作 提議，但合併協議中規定的有限情況除外。任何此類提議都可能對Nxu的股東有利。 此外，如果Nxu或佛得角在特定情況下終止合併協議，則可要求佛得角向Nxu支付終止費用。 費用爲100萬美元。這一終止費可能會阻止第三方向Nxu或其股東提交相互競爭的提案， 並可能導致Nxu董事會不太傾向於推薦一項相互競爭的提議。

股東 訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或者以其他方式對Nxu或合併後的公司產生負面影響 業務、經營結果和條件。

推定 股東投訴，包括股東集體訴訟投訴和其他投訴，可對Nxu和/或Nxu董事會提起訴訟 與合併協議擬進行的交易有關的董事名單。訴訟結果不確定，Nxu 可能無法成功地對未來的任何此類索賠進行辯護。NXU可能會在任何此類訴訟中產生巨額費用， 包括與Nxu董事和高級管理人員賠償相關的費用。此外，這樣的訴訟可能會推遲 或者阻止合併，轉移Nxu管理團隊和員工對日常業務的注意力等 對Nxu或合併後公司的業務和財務狀況產生不利影響。

此外， 完成合並的條件之一是沒有任何阻止合併完成的政府命令或法律 合併或者使合併完成違法的。因此，如果原告要獲得禁制令或其他救濟， 延遲或以其他方式對Nxu或佛得角完成合並的能力造成不利影響，則 禁令或其他救濟可能會阻止合併在預期的時間框架內生效，或者根本不會生效。

這個 根據合併協議向佛得角股東發行Nxu普通股以及合併帶來的控制權變化 必須得到Nxu股東的批准，合併協議和擬進行的交易必須得到佛得角的批准 股東。如果不能獲得這些批准，合併將無法完成。

在此之前 要完成合並，Nxu股東必須批准向佛得角股東發行Nxu普通股等 根據合併協議和因合併而產生的控制權變更，佛得角股東必須通過合併協議 批准合併及關聯交易。在簽署合併協議的同時，Nxu加入了支持 與支持股東(定義見合併協議)的協議(定義見合併協議) 支持股東同意，除其他事項外，(A)從Nxu支持協議之日起至支持到期時間爲止 (定義見合併協議)，在任何會議上或根據Nxu股東的任何書面決議的任何行動投票 他們所有的Nxu普通股，在記錄中持有或此後收購：(I)贊成合併和其他提議，(Ii)反對 任何相互競爭的收購建議；以及(B)在每一種情況下，都將受到與合併有關的某些其他公約和協議的約束， 遵守Nxu支持協議中規定的條款和條件。然而，未能獲得所需的股東 批准可能會導致合併的實質性延遲或放棄。完成合並的任何延誤都可能造成重大不利影響 影響合併預期實現的時機和利益。

這個 合併將涉及大量成本，並將需要大量管理資源。

在……裏面 與完成合並的聯繫，Nxu的管理和財務資源已經轉移，並將繼續 轉用於完成合並。NXU預計將產生與以下方面相關的大量成本和開支： 將管理資源用於、合併。此類費用、費用和開支包括支付給財務顧問、其他 與監管備案和美國證券交易委員會備案以及通知和其他交易相關的專業費用和開支 成本、費用和開支。如果合併沒有完成，恩智浦將產生巨額費用，並花費大量管理費用 如果合併沒有完成，Nxu將幾乎沒有獲得任何好處的資源。

另一個 如果合併沒有完成，可能無法進行有吸引力的戰略交易。

如果 合併未完成並終止，不能保證Nxu將能夠找到願意支付等價物的一方 或比根據合併協議提供的代價更具吸引力的代價，或完全願意進行 類似交易或任何替代交易。

我們 有額外的證券可供發行，如果發行，包括與合併有關的證券，可能會產生不利影響 A類普通股持有者的權利。

我們的 經修訂的公司註冊證書授權發行4,000,000,000股A類普通股，1,000,000,000股 B類普通股和10,000,000股優先股。在某些情況下，我們的普通股以及 根據我們的股權激勵計劃，可供發行的獎勵可由我們的董事會發行，無需股東批准。 任何未來發行這類股票，包括根據未償還的股權獎勵，都將進一步稀釋 A類普通股持有者持有的美國股票。此外，發行某些證券，可能會被用作「反收購」 在我們的股東不採取進一步行動的情況下，可能對A類普通股的持有者產生不利影響。

此外， 如果合併完成，假設恩智浦的企業總價值約爲1,620美元萬，預計合併前 佛得角股東將擁有合併後公司約95%的股份，合併前的Nxu股東將擁有約5%的股份 在每一種情況下，合併後的公司都是在完全攤薄和折算的基礎上。因此，合併前的Nxu股東將經歷大量 在合併完成的情況下稀釋他們的所有權權益。

風險 與Nxu的戰略選擇過程和潛在的戰略交易相關

Nxu 無法確定合併是否或何時完成。

這個 合併的完成取決於各種條件的滿足或放棄，包括合併的授權 由Nxu的股東和佛得角的股東。Nxu不能保證合併中規定的結束條件 協議將得到滿足。如果Nxu不能滿足某些關閉條件或如果不滿足其他相互關閉條件， 佛得角將沒有義務完成合並。在某些情況下，佛得角將被要求向Nxu支付終止費。 100萬美元。

如果 如果合併沒有完成，Nxu董事會在履行對Nxu股東的受託義務時，將 評估可能存在的其他戰略替代方案或融資方案，哪些替代方案可能對Nxu不利 股東作爲合併，包括清算和解散。任何未來的出售或合併、融資或其他交易，包括 清算或解散，可能需要得到股東的進一步批准。NXU也可能無法找到、評估或完成其他 戰略選擇，這可能會對Nxu的業務產生實質性的不利影響。

直到 合併完成，合併協議限制Nxu在未經佛得角同意的情況下采取特定行動，並要求Nxu 在正常的業務過程中與過去的做法保持一致。這些限制可能會阻止Nxu做出適當的 或尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商機。此外， 如果Nxu在合併完成時仍未支付的某些租賃付款超過Nxu在合併完成時的現金餘額， 則Nxu的合併前股東將根據下列交換比例調整減少合併後公司的股份 合併協議。

任何 延遲完成合並可能會對合並的時機和預期從合併中獲得的好處產生重大不利影響 合併。

如果 Nxu未能成功完成合並或其他戰略交易，Nxu董事會可能決定繼續 Nxu的解散和清算。在這種情況下，可用於分配給Nxu股東的現金數量將 這在很大程度上取決於這種清算的成本和時間以及需要爲承付款預留的現金數量 和或有負債，至於Nxu無法向您提供保證。

那裏 不能保證合併將完成。如果合併沒有完成，Nxu的董事會可能會決定 Nxu的解散和清算。在這種情況下，可用於分配給Nxu股東的現金數量將 這在很大程度上取決於與這種決定有關的費用和時間，並最終取決於這種清理結束，因爲可用現金的數量 隨着Nxu在尋求合併的同時爲其運營提供資金，分銷繼續減少。此外，如果Nxu的董事會 如果批准和建議，以及Nxu的股東批准，將需要解散和清算Nxu，Nxu 根據特拉華州公司法，支付Nxu的未償債務，以及爲或有和未知的 在清算中向股東進行任何分配之前的債務。Nxu的承諾和或有負債可能 包括Nxu僱用義務以及與某些員工簽訂的相關協議，這些協議規定了以下某些付款 因各種原因終止僱傭關係，包括改變對Nxu的控制，這可能包括解散Nxu， 對Nxu的訴訟，以及在正常業務過程中出現的其他各種索賠和法律訴訟，以及其他意外和/或 或有負債。由於這一要求，Nxu的部分資產將需要保留，等待決議 這樣的義務。

在……裏面 此外，Nxu可能會受到與解散和清算Nxu有關的訴訟或其他索賠。如果解散和清算 如果要進行調查，Nxu的董事會將需要與Nxu的顧問協商，評估這些事項並 確定一個合理的儲備量。因此，Nxu普通股的持有者可能會損失全部或相當大的 在Nxu清算、解散或清盤的情況下，其部分投資。清算將是一個漫長而不確定的過程 這一過程不能保證任何價值會返還給Nxu的股東。

Nxu 在很大程度上依賴於Nxu剩餘的員工來推動合併的完成。

Nxu‘s 完成戰略交易的能力取決於其留住完成此類交易所需員工的能力， 失去其服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。2024年5月，Nxu進行了一次組織 爲節約資本資源而進行的大幅裁員的重組。截至2024年12月2日，恩智浦僅有 四名全職員工。Nxu能否成功完成合並在很大程度上取決於Nxu能否保留 一些剩餘的人員。儘管Nxu努力留住這些員工，但有一名或多名員工可能會終止與Nxu的僱傭關係 在短時間內。Nxu的現金節約活動可能會產生其他意想不到的後果，比如超出計劃的損耗 勞動力減少和員工士氣下降，這可能會導致剩餘員工尋求替代工作。失去的是 某些員工的服務可能會潛在地損害Nxu完成合並、運營Nxu日常運營的能力 業務運營，以及履行Nxu作爲上市公司的報告義務。

那裏 不能保證Nxu對戰略選擇的評估將提高股東價值或導致任何交易 對戰略備選方案評價結果的猜測和不確定性可能會產生不利影響 其業務、財務狀況和經營業績。

在……上面 2024年5月10日，Nxu宣佈有意評估戰略選擇。不能保證條款、時間或結構 任何交易，或任何此類交易，包括擬議的合併，是否會發生，以及任何此類交易 受到風險和不確定因素的影響。審查戰略備選方案的過程可能涉及大量資源和費用。在……裏面 此外，已宣佈的戰略備選方案評估可能導致或導致：

如果 Nxu無法緩解與其探索戰略替代方案造成的不確定性相關的這些或其他潛在風險， 這可能會擾亂Nxu的業務，或者可能對其未來的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 句號。

Nxu‘s 完成一筆交易的能力將取決於許多因素，其中一些因素不在其控制範圍之內。一家獨立公司的合併 商業是複雜的、昂貴的和耗時的。爲了完成合並，Nxu可能會產生資產註銷和重組成本，以及 可能對其經營業績產生重大不利影響的其他相關費用。合併還涉及許多其他風險， 包括可能面臨假定的訴訟和未知的環境和其他責任，以及未被發現的內部控制， 監管或其他問題，或在交易時沒有預料到的額外成本。

連 如果合併交易完成，就不能保證它會成功，也不能對股東價值產生積極影響。 此外，目前還不確定任何潛在交易可能對Nxu的股價產生什麼影響，Nxu目前的股東 所有權百分比、業務、財務狀況和經營結果。

風險 與Nxu的業務相關

Nxu 是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，從未盈利，也不能保證Nxu永遠不會 要有盈利能力。

Nxu 是一家相對較新的公司，成立於2016年11月9日。如果你投資Nxu，那是因爲你認爲Nxu 商業模式是一個好主意，恩智浦將能夠成功地增長業務並實現盈利。

目前， 恩智浦的努力重點是運營其兆瓦級充電站。恩智浦從未盈利，也不能保證 它永遠都會有利可圖。

Nxu 在充電行業的品牌知名度和運營歷史也有限。儘管Nxu在發展方面採取了重大步驟 在品牌意識方面，Nxu是一家新公司，目前沒有開發或向客戶銷售電動汽車充電的經驗。AS 因此，Nxu在行業中缺乏歷史可能會影響其品牌、業務、財務目標、運營業績、 和產品。

Nxu 應被視爲「發展階段公司」，其運營將受到設立所固有的所有風險的影響 一個新的商業企業，包括但不限於，執行其業務計劃的障礙或障礙。此外， 因爲沒有運營歷史，所以也沒有運營歷史來評估Nxu的執行管理層 有能力管理其業務和運營，實現Nxu的目標或Nxu可能的業績。潛在投資者應該 還要考慮到Nxu的管理團隊以前從未開發或管理過類似的公司。沒有任何保證可以 鑑於Nxu將能夠實現或持續盈利。

Nxu 自成立以來已經發生了重大虧損，Nxu預計在可預見的未來還將繼續虧損。因此， 其財務狀況令人對其作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。

在.期間 在截至2024年9月30日的9個月內，恩智浦發生了1,810美元的萬淨虧損，並將淨現金用於經營活動 1020美元的萬。截至2024年9月30日，恩智浦擁有220萬美元萬現金，累計赤字27770美元萬。Nxu無法提供 任何保證在未來12個月內或之後的任何時間可能發生的不可預見的情況不會增加 Nxu需要立即籌集額外資本。此外，Nxu不能保證獲得資本 將在需要時隨時可用。除其他事項外，這些問題引發了人們對Nxu繼續擔任 自本合同生效之日起一年內持續經營的企業。Nxu獨立註冊會計師報告 其截至2023年和2022年12月31日以及截至2022年12月31日的財務報表還包括描述存在的解釋性語言 對Nxu作爲一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。見附註1--陳述的組織和依據 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括在財務年度的Form 10-Q季度報告中 截至2024年9月30日的季度，了解更多信息。

如果 Nxu無法滿足其資本要求，Nxu可能被要求採用以下一種或多種替代方案：延遲 實施或修訂其業務戰略的某些方面；減少或推遲其產品的開發；減少 或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出；訂立融資協議 以不具吸引力的條件；大幅削減或停止經營，或在破產情況下解散和清算其資產 不管是不是法律。

那裏 我不能保證Nxu會因爲各種商業或市場原因而採取上述任何行動 因素，包括但不限於不利於股票或債券發行或類似交易的市場狀況。在……裏面 此外，如果Nxu能夠完成的行動，如果採取這些行動，Nxu可能無法滿足其資本要求 不會產生足夠數量的額外資本。如果Nxu最終無法滿足其資本要求，Nxu將 根據破產法或其他規定，可能需要解散和清算其資產。

Nxu 由於不可預見的因素，包括興趣上升，可能無法在其宣佈和預期的時間框架內實現其預期目標 利率和通貨膨脹增加了做生意的成本。

任何 Nxu現階段的預期估值純粹是猜測。估計了Nxu的業務成功、時間表和里程碑。 恩智浦的銷售量和成本模型僅爲預估。恩智浦基於Success的現有商業模式得出了這些估值 以及科技和汽車行業內其他公司的失敗努力。所有這些預測和時間線估計 隨着Nxu繼續發展電動汽車技術，可能會發生變化。

Nxu 只開始了有限的製造和銷售。成本超支、進度延遲和未能達到產品性能目標可能是 由但不限於不明技術障礙和監管障礙造成的，這些障礙可能會對Nxu的品牌造成實質性損害。 業務、財務目標、運營和結果。

Nxu‘s 有限的運營歷史使Nxu很難評估其未來的業務前景。

Nxu 是一家經營歷史極其有限的公司，並未從其產品和服務的銷售中獲得實質性收入 到目前爲止。Nxu很難(如果不是不可能)預測其未來的業績，而且Nxu對可能出現的趨勢的洞察力有限 湧現並影響其業務。此外，到目前爲止，Nxu從事的營銷活動有限，因此無法保證 以Nxu制定的價格，客戶將大量接受其服務。市場和地緣政治條件，許多 不在其控制範圍內並可能發生變化，包括一般經濟條件、融資的可獲得性和條款， 烏克蘭、中東和臺灣的衝突，燃料和能源價格，監管要求和激勵，競爭，以及 汽車電氣化的速度和程度總體上將影響對Nxu服務的需求，並最終影響其成功。

Nxu 可能無法成功管理增長。

Nxu 可能會在短期內實現增長，這可能會對其管理、運營和財務造成重大壓力 資源。NXU必須執行並不斷改進其認證流程，並僱用、培訓和管理合格的人員進行管理 這樣的增長。Nxu的資源有限，可能無法管理其增長。它的業務戰略是基於這樣的假設： 其客戶基礎、地理覆蓋範圍和提供的服務將會增加。如果發生這種情況，它將給Nxu的 管理、運營和財務資源。如果Nxu不能有效地管理其增長，其業務將受到不利影響。 作爲這種增長的一部分，Nxu可能必須實施新的運營、製造和財務系統以及程序和控制，以 擴大、培訓和管理其員工，特別是在製造和銷售領域。如果Nxu不能開發和維護其 人員和流程，對其產品和服務的需求以及其收入可能會下降。

Nxu‘s 業務目前完全依賴於NxuOne™充電網絡的成功。恩智浦缺乏業務多元化 如果Nxu無法從NxuOne™充電中獲得收入，可能會導致其股東失去全部或部分投資 網絡。

Nxu‘s 業務目前完全依賴於NxuOne™充電網絡及相關產品的成功。Nxu沒有 任何其他業務或其他收入來源，如果它不能在市場上有效競爭。Nxu不能保證 NxuOne™充電網絡將能夠單獨實現盈利。恩智浦的盈利能力將取決於 在許多因素上，其中許多都不是Nxu所能控制的。缺乏業務多元化可能會導致你失去所有 如果Nxu無法產生收入，則您的部分投資，因爲Nxu不希望有任何其他業務或替代方案 收入來源。

Nxu‘s 對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

估計數 未來電動汽車在美國的採用率、總的可尋址市場、可服務的可尋址市場 Nxu的產品和服務以及整個電動汽車市場都包括在Nxu最新的Form 10-k市場年度報告中。 機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的還是內部開發的，都受到重大影響 不確定性，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。這種不確定性因盛行的 地緣政治和宏觀經濟環境。恩智浦對目標市場規模和預期增長的內部估計， 市場需求、各個垂直市場的電動汽車採用率和使用案例、汽車和電池原始設備製造商的產能 (「原始設備製造商」)和充電基礎設施滿足這一需求的能力以及相關定價也可能被證明是不準確的。 特別是對公共和商業快速充電以及未來快速充電的當前和預測市場機會的估計 充電吞吐量或Nxu市場份額的奪取很難預測。估計的潛在市場可能不會在 Nxu內部預測的時間表，如果市場滿足所提供的規模估計和增長估計， 恩智浦的業務可能無法以類似的速度增長。

這個 Nxu業務的成功有賴於吸引和留住大量客戶。如果Nxu無法做到這一點，Nxu將 不能實現盈利。

Nxu‘s 成功取決於吸引大量潛在客戶購買Nxu爲客戶提供的服務。如果Nxu的 客戶不認爲其服務具有足夠高的價值和質量、具有成本競爭力和性能吸引力，Nxu 可能無法留住或吸引新客戶，以及其業務、潛在客戶、財務狀況、運營結果和現金 因此，資金流將受到影響。此外，Nxu可能會產生更高和更持續的廣告和促銷支出 比它以前爲吸引客戶而招致的費用更多。Nxu在吸引和留住大量客戶方面可能不會成功。 如果恩智浦不能吸引和保持客戶，其業務、潛在客戶、財務狀況、運營結果和現金流 會受到物質上的傷害。

Nxu‘s 增長和成功與電動汽車和原始設備製造商的持續快速採用和需求高度相關，並因此依賴於 向市場供應這類電動汽車的能力。

Nxu‘s 未來的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展， 以快速變化的技術、具有競爭力的定價和競爭因素、不斷髮展的政府監管和行業爲特徵 標準和不斷變化的消費者需求和行爲，改變與環境問題和政府倡議有關的關切程度 總體上與能源獨立、氣候變化和環境有關。儘管近幾年對電動汽車的需求有所增長， 不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車的需求下降， 恩智浦的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車市場可能會受到衆多 因素，例如：

在……裏面 此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。現在還不確定 宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴 在全球汽車業最近經歷銷量下滑的情況下，全球汽車市場出現了下滑。此外，因爲船隊運營商 經常大量購買電動汽車，這種週期性和波動性在汽車行業可能會在商業領域表現得更加明顯 購買者，以及這些客戶需求的任何大幅下降都可能減少對電動汽車充電和Nxu產品的需求，並 尤其是服務。

需求 因爲電動汽車也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車的成本的因素的影響，如 作爲銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、燃料成本和政府條例，包括 關稅、進口監管和其他稅收。此外，整個汽車行業和電動汽車製造業經歷了大量的 供應鏈中斷，導致電動汽車生產計劃和銷售減少。需求波動或電動汽車生產延遲 全球供應鏈的限制可能會導致汽車銷量下降，這可能會導致對電動汽車充電解決方案的需求減少 並因此對Nxu的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

Nxu 在2023年首次產生收入，但不能保證它將能夠繼續從 銷售或部署NxuOne™充電網絡或銷售其他專有產品。

在……裏面 2023年，Nxu在其歷史上首次產生了收入。2023年的收入主要與其專有產品交付有關 電池組和電池組分部。此後，恩智浦停止了電動汽車電池的開發，專注於NxuOne™ 充電網絡。因此，它在2023年的大部分收入是非經常性的。恩智浦預計，2024年的任何收入來源都將是 完全來自NxuOne™充電站的運營或銷售。如果找不到客戶購買其NxuOne™ 充電站，它不太可能達到或超過其2024年的收入預期。

Nxu 它預計虧損將持續到未來。不能保證它未來的運營會帶來盈利。如果Nxu 無法產生足夠的收入以實現盈利或Nxu無法籌集足夠的額外資金用於運營，股東 將經歷價值的下降，Nxu可能不得不停止運營。

Nxu 是一家發展階段的科技公司，於2016年開始運營並開始研發活動。作爲最近的一次 成立了「發展階段公司」，它要承擔新業務的所有風險和不確定因素，包括 可能永遠不會產生與產品或服務相關的收入的風險。因此，只有有限的歷史可以對其進行評價 它的前景和未來的表現是可以做出的。如果恩智浦無法產生收入，它就不會盈利，而且可能 無法繼續運營。此外，其擬議的業務受到與新企業相關的所有業務風險的影響。 它的成功的可能性必須根據經常出現的問題、費用、困難、複雜和延誤來考慮 遇到與業務擴張、在競爭激烈的行業中運營以及廣告的持續發展有關的問題， 促銷和相應的客戶群。不能保證Nxu將盈利運營。

Nxu 訂立合併協議旨在(其中包括)潛在增加其流動資金。假設合併完成， 合併後的公司可能最終會倒閉，降低Nxu的流動性和股東價值，或者導致Nxu停止運營，投資者 將面臨失去在Nxu的全部或部分投資的風險。

如果 Nxu沒有成功地建立和保持自己作爲電動汽車相關技術高度可信和受人尊敬的名稱， Nxu可能無法留住優質人才或實現未來的收入目標，這可能會嚴重影響其業務、財務 手術的條件和結果。

在……裏面 爲了吸引和留住客戶基礎並增加業務，Nxu必須建立、保持和加強其名稱和服務 它提供了。爲了成功地建立聲譽，客戶必須將Nxu視爲值得信賴的優質服務來源。 如果Nxu無法用目前的營銷計劃吸引和留住客戶，它可能無法成功地建立自己的品牌 和聲譽，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

Nxu‘s 利用虧損結轉的能力可能會受到限制。

一般來說， 一家公司的股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%(50%)，構成 出於美國聯邦所得稅的目的而改變所有權。所有權變更可能會限制Nxu使用其淨運營的能力 可歸因於變更前期間的虧損結轉。因此，如果Nxu獲得淨應納稅所得額，其使用其 爲抵消美國聯邦應稅收入而結轉的變動前淨營業虧損可能會受到限制。

Nxu‘s 企業可能會受到經濟和/或製造業下滑的不利影響。

Nxu 依賴於電動汽車的持續需求和電動汽車的充電能力，使其業務容易受到影響 經濟或製造業的不景氣。例如，將資金投資於股票的個人數量減少 市場可能會導致決定上市或繼續上市的公司數量減少。這次經濟低迷可能會有一個實質性的 對其業務、籌集資金的能力以及最終對其整體財務狀況的不利影響。

這個 編制Nxu的財務報表需要估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設本身就不確定。

金融 根據美國普遍接受的會計原則(「GAAP」)編制的報表通常 要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。通常，不同的估計、判斷和假設 可以合理使用，這將對此類財務報表產生實質性影響，以及這些估計、判斷和 假設可能會隨着時間的推移從一個時期發生到另一個時期。這些估計、判斷和假設本身就是不確定的，如果Nxu的 如果估計被證明是錯誤的，恩智浦將面臨對收入或其他財務報表的費用發生變化或調整的風險 將是必需的。任何此類指控或變更都可能損害其業務，包括其財務狀況和運營結果，以及 其證券的價格。Nxu認爲最關鍵的會計估計、判斷和假設的討論 要了解其合併財務報表及其業務，請參閱Nxu年報第II部分第7項 截至2023年12月31日的年度10-K於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會，標題爲《管理層的討論 以及財務狀況和經營成果分析“。

失敗 維持對財務報告的內部控制將對Nxu產生不利影響。

Nxu 需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。上市公司所需的標準 根據第404(A)節，薩班斯-奧克斯利法案的要求比Nxu作爲私人持股公司的要求要嚴格得多 公司。管理層可能無法有效地保持足夠的合規性，Nxu對財務報告的內部控制 可能不會有效，這可能會使Nxu遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心。未能維持 控制也可能對其公開披露Nxu的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會確定以下方面的缺陷和條件 需要在恩智浦對財務報告或其他可能引起投資者擔憂的事項的內部控制中加以解決。 Nxu在財務報告的內部控制中需要解決的任何實際或預期的缺陷和條件， 或者披露管理層對其財務報告內部控制的評估可能會對價格產生不利影響 A類普通股。

繼續 或者，不斷惡化的通脹問題和相關的貨幣政策變化可能會導致充電設備成本的增加， 其他商品、服務和人員，這反過來又可能導致資本支出和業務成本上升。

這個 美國的通貨膨脹率在2021年、2022年和2023年期間有所上升，並在2024年保持在高位。這些通脹壓力導致了 造成並可能繼續導致充電設備和人員成本的增加，這反過來又可能導致資本支出 運營成本將會上升。持續的高通脹同樣導致美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他中央銀行 銀行提高利率，這可能會提高資金成本，抑制經濟增長，或者 其中一項或多項計劃的組合可能會損害Nxu的財務和運營業績 公事。

Nxu 需要籌集額外的資本以滿足其未來的業務需求，而且這種融資可能成本高昂或難以獲得 並可能稀釋現有股東的所有權利益。

Nxu 一直依賴於融資活動的現金，未來，Nxu預計將依賴未來債務和/或股權的收益 Nxu希望依靠運營產生的收入爲其活動的所有現金需求提供資金。然而， 不能保證Nxu未來將能夠從其經營活動中產生任何可觀的現金。未來 Nxu可能無法及時、以足夠的金額或以Nxu可以接受的條款獲得融資，如果有的話。任何債務融資 或A類普通股優先證券的其他融資可能包括金融和其他契諾，這些契約將 限制了Nxu的靈活性。

任何 如果不遵守這些公約，將對Nxu的業務、前景、財務狀況、 以及運營結果，因爲Nxu可能會失去現有的資金來源，並削弱其獲得新資金來源的能力。 然而，不能保證Nxu將能夠引起投資者對其證券的興趣。如果Nxu沒有獲得 額外的融資，你可能會失去你在Nxu的全部投資。

在… 這一次，Nxu沒有獲得或確定任何額外的融資。Nxu沒有任何確定的承諾或其他確定的來源 第三方或其高級管理人員、董事或其他股東提供的額外資本。不能保證額外的 資本將提供給Nxu，或者，如果有，將以Nxu滿意的條款進行。任何額外的融資都將涉及 稀釋Nxu現有股東的股份。如果Nxu沒有以令Nxu滿意的條款獲得額外資本，或者根本沒有，它 可能導致Nxu推遲、縮減、縮減或放棄部分或全部產品開發和/或業務運營，或解散和 根據破產法或其他方式清算其資產。在這種情況下，投資者將面臨損失全部或部分 對Nxu的投資。

Nxu 它的充電站依賴於有限數量的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能帶來負面影響 影響其製造和交付NxuOne™充電站的業務或能力。

Nxu 依靠有限數量的供應商來製造充電站，在某些情況下，一些充電站只有一個供應商 產品和組件。這種對有限數量製造商的依賴增加了Nxu的風險，因爲它目前 已證明可靠的替代品或替代製造商超過這些關鍵的一方。在中斷的情況下，包括或 在供應商突然無法履行其義務時，Nxu可能無法從其他來源增加產能或開發替代方案 或二次來源，而不會招致材料、額外成本和重大延誤。因此，恩智浦的業務可能會受到不利影響 如果其一個或多個供應商在特定位置受到任何中斷的影響，則會受到影響。

AS 隨着電動汽車充電需求的增加，Nxu的供應商和製造商可能無法投入足夠的供應鏈、生產 或銷售渠道容量，以跟上充電基礎設施擴展所需的步伐。依靠代工生產， Nxu依賴於製造商，製造商的利益可能與Nxu不同。例如，Nxu的供應商和合同 製造商可能有其他客戶對相同的組件或製造服務有需求，並可能分配他們的資源 根據供應商或製造商的利益或需求最大化其收入或與其他客戶的關係 而不是Nxu的興趣。因此，Nxu可能無法保證自己將對供應有足夠的控制 及時或以可接受的成本和費用處理關鍵部件、庫存或成品，這可能會對Nxu的 收入、商品成本和毛利率。如果Nxu在未來一段時間內對充電站的需求大幅增加， 或者，如果需要更換現有供應商，則可能無法按可接受的條件進行補充或更換，這可能會破壞 它有能力及時向客戶交付產品。

爲 例如，可能需要大量的時間來確定一家有能力和資源來建立充電的製造商 有足夠音量的站點。尋找合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程，需要Nxu成爲 對這樣的一方的質量控制、技術能力、反應和服務、金融穩定、監管 合規，以及勞動和其他道德行爲。因此，任何重要供應商或製造商的損失都可能產生不利的影響 對Nxu的業務、財務狀況和經營業績的影響。此外，Nxu的供應商可能面臨供應鏈風險 和自身的限制，這可能會影響其產品的可用性和定價。例如，與供應鏈相關的挑戰 全球芯片短缺已經影響到Nxu行業內外的全球公司，並可能繼續對 對Nxu供應商的影響，從而對Nxu的影響。

在……裏面 此外，在2023財年，Nxu成爲2010年前生效的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求 (《多德-弗蘭克法案》)盡職調查、披露和報告其產品是否含有源自 剛果民主共和國和毗鄰國家，或衝突礦物。NXU可能會因遵守這些披露而產生額外費用 要求，包括與確定Nxu產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源有關的成本。 這些要求可能會對恩智浦零部件所用礦物的來源、可獲得性和定價產生不利影響 產品。如果Nxu確定其某些產品含有 未被確定爲不存在衝突的礦物，或無法改變其產品、工藝或供應來源以避免使用 這樣的材料。Nxu還可能遇到終端客戶，他們要求產品的所有組件都經過沖突認證 免費的。如果Nxu不能滿足這一要求，這些最終客戶可以選擇從其他公司購買產品。

未知 NxuOne™充電網絡設備和相關係統的長期使用可能存在成本和風險，因爲該技術 最近開發的，但尚未廣泛部署。

AS NxuOne™充電站於2023年第三季度開始現場試驗，Nxu不知道其產品將如何保持 在長時間使用的情況下。由於Nxu的產品從2023年9月才開始使用，Nxu無法預測 在大量持續使用的情況下，它的充電站將保持正常運行。如果NxuOne™充電站在重載下發生故障 如果使用，Nxu將被迫承擔維修或更換設備的費用，而這些費用可能是巨大的。

Nxu 取決於Nxu目前和未來充電站的電力供應情況。成本增加、延誤和/或 對電力供應的其他限制將對Nxu的業務和Nxu的運營結果產生不利影響。

這個 Nxu充電站的運營和發展依賴於電力供應，這超出了Nxu的範圍 控制力。Nxu的充電站受到供電問題的影響，例如計劃內或計劃外停電。 近年來，電力短缺導致用戶成本增加和服務中斷。特別是， 加州經歷了輪流停電，原因是對電網的要求過高，或作爲預防措施 有發生野火的危險。在停電的情況下，Nxu將依賴公用事業公司恢復電力。任何延長的超能力 停電可能會對客戶體驗以及Nxu的業務和運營結果產生不利影響。

變化 在公用事業電價或適用於定價的法規中的新的限制性結構可能會對未來的運營產生不利影響 結果。例如，一些司法管轄區要求恩智浦從按分鐘計價轉變爲按千瓦時計價，以及其他 司法管轄區可能會效仿。公用事業費率的變化可能會對快速充電產生不利影響，或者可能會限制Nxu的 能夠訪問特定的受益費率計劃。此外，公用事業或其他具有壟斷權的受監管實體可能會獲得 授權提供收費服務，從而相對於Nxu和其他私營部門運營商產生反競爭優勢。

Nxu‘s 業務受制於與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在此過程中可能出現的其他意外情況 隨着Nxu與其他方擴大此類服務的範圍，未來可能會增加完成安裝的風險和此類風險。

充電器 安裝和施工通常由Nxu管理的第三方承包商執行。安裝和施工 根據州和當地的法律和條例，位於特定地點的充電站通常受到監督和監管。 與建築法規、安全、環境保護和相關事項有關，通常需要當地公用事業公司合作 設計和互聯請求批准和試運行，以及各種地方和其他政府批准和許可 根據司法管轄權的不同而不同。此外，建築規範、無障礙要求、公用事業互聯規範、審查、批准 或研究準備時間或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝和建造，因爲它們最終會花費開發人員或安裝人員 更多的是爲了滿足規範要求。此外，對安裝和建造充電所需組件的需求增加 加油站可能導致更高的安裝成本。恩智浦供應商供應鏈、承包商、 公用事業升級的範圍和延遲，或當地公用事業和審批機構無法應對活動增加的情況， 可能會影響Nxu滿足建造時間表和Nxu其他合同承諾的要求的能力，以及 可能在某些情況下影響收入確認和/或影響Nxu的關係，其中任何一項都可能影響Nxu的業務 以及盈利能力、增長速度和前景。

勞作 與承包商可能要求Nxu獲得許可證或要求Nxu或Nxu的客戶遵守其他規則，工作 條件和其他工會要求，這可能會增加安裝和建設項目的成本和複雜性。如果這些承包商 無法提供及時、全面和高質量的安裝相關服務，Nxu可能會落後於Nxu的建設進度 或導致客戶對恩智浦提供的解決方案感到不滿。隨着公衆快速收費需求的增加和資質 對承包商的要求變得更加嚴格，Nxu可能會遇到可供完成的合格承包商數量短缺的問題 所有Nxu想要的安裝。如果Nxu未能及時向Nxu的承包商付款，他們可能會對Nxu的承包商提起留置權 擁有或租賃物業，使Nxu的入住率或運營面臨風險。

Nxu‘s 商業模式的基礎是新的電力和土木工程承包商和分包商的存在和能力 恩智浦打算進入的市場。不能保證會有足夠的此類合作伙伴供應。數量上的短缺 可能會影響業務計劃的可行性，增加與所完成工作質量有關的風險，並增加 如果外部承包商被引入一個新的市場，成本。

在……裏面 此外，Nxu的業務面臨與接收施工所需的現場控制和訪問相關的風險 充電站和充電設備的操作、電氣互聯和在指定地點的電力供應足夠 及時託管充電器。Nxu通常不擁有充電站點的土地，並依賴於站點主機的站點許可證 這意味着有權在現場建造、擁有和運營充電設備。Nxu可能無法續訂站點許可證或 保持對場地的控制。建立或擴大現場控制和訪問的過程可能需要更長時間或變得更具競爭力。AS 電動汽車市場增長，對優質地點的競爭可能會加劇，配電網可能需要升級，以及電力互連 與當地公用事業公司的合作可能會變得更具競爭力，所有這些都可能導致建設和/或調試的延誤。結果, Nxu可能面臨互聯成本和公用事業費用增加的風險，以及延遲，這可能會減緩Nxu網絡的速度 擴張。

Nxu‘s 充電站可能位於公衆可進入的區域，可能會受到客戶或其他人的破壞或濫用 這將增加Nxu的更換和維護成本。

Nxu‘s 公共充電器可能會受到客戶和其他個人的破壞或濫用，增加充電設備的磨損。 這種損壞可能會縮短充電器的使用壽命，並要求Nxu增加更換、維護和 保險成本，並可能導致網站運營商重新考慮在他們的網站上託管Nxu充電站的價值。此外, 任何此類損壞的費用可能不在Nxu的保險範圍內，如果Nxu的 充電設備，Nxu的保險費可能會增加，它可能會受到額外的保險費，也可能不會 根本無法獲得保險，其中任何一項都可能對其業務產生不利影響。

Nxu 不擁有交通車隊，也沒有任何車隊車輛，因此可能無法交通一次NxuOne™充電站 製作。第三方交通的成本可能很高，圍繞交通的損失風險可能很高或難以預測。

Nxu‘s 充電站重達數千磅。存在與部署和運營有關的固有交通風險 它的充電網絡。Nxu沒有自己的交通車隊，因此Nxu將不得不聘請一家交通公司來交通NxuOne™ 充電站到部署地點。這樣的交通成本可能高得令人難以置信，而Nxu一直無法準確預測或預測 交通成本。除了對交通方式失去控制的風險外，Nxu可能無法充分確保 防止交通過程中的損失。NxuOne™充電站有可能在交通過程中遭到不可挽回的損壞。如果Nxu無法 爲了給NxuOne™充電站投保交通保險，Nxu可能會被迫承擔全部損失風險。

一個 恩智浦信息技術系統嚴重中斷或機密或其他敏感數據丟失，包括 網絡安全風險，可能對其運營和財務業績產生實質性不利影響。

vt.給出 Nxu對信息技術(其自身和第三方提供商的)的依賴，嚴重中斷了可獲得性 無論原因如何，或機密、個人或專有信息的丟失(無論Nxu的、 其員工的、供應商的或客戶的)，無論原因如何，都可能對其運營產生負面影響。 雖然恩智浦已投資於保護其數據和信息技術，以降低這些風險並定期測試安全性 對於其信息系統網絡，Nxu不能保證其努力將防止其系統出現故障或漏洞，這可能 對其業務造成不利影響。管理層不知道網絡安全事件對Nxu的 財務狀況或經營結果；然而，Nxu未來可能遭受重大財務或其他損失，而Nxu不會 能夠預測這些攻擊的嚴重性。網絡攻擊、入侵、未經授權的訪問、濫用、計算機病毒的發生 或其他惡意代碼或其他網絡安全事件可能危及或導致未經授權的披露、收集、監控 濫用、腐敗、丟失或破壞屬於Nxu、其客戶、交易對手、 或在Nxu的電腦系統和網絡中處理和存儲並通過其傳輸的第三方供應商和供應商。 此類事件的發生還可能導致Nxu的軟體、計算機或系統損壞，或以其他方式導致中斷 或恩智浦、其客戶、其交易對手或第三方的運營出現故障。這可能會導致 在失去客戶和商機、聲譽損害、訴訟、監管罰款、處罰或干預、報銷 或其他補償性成本，或以其他方式對Nxu的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。作爲一部分 在Nxu對潛在風險的定期審查中，Nxu分析了Nxu及其第三方供應商面臨的新的網絡安全威脅，並 供應商以及Nxu解決這些問題的計劃和戰略。Nxu董事會，負責監督 對於網絡安全風險，管理層定期向其通報此類分析。

Nxu 高度依賴其聯網充電解決方案和信息技術系統和數據，以及其服務提供商的系統和數據 和組件供應商，其中任何系統和數據都可能受到網絡攻擊、服務中斷或其他安全事件， 這可能導致數據泄露、服務丟失或中斷、知識產權盜竊、索賠、訴訟、監管調查、 重大責任、名譽損害和其他不良後果。

這個 Nxu聯網收費信息技術系統的實施、維護、隔離和改進 解決方案和內部信息技術系統，如產品數據管理、採購、庫存管理、生產 規劃和執行、銷售、服務和物流、財務、稅務和監管合規系統需要大量的管理 時間、支持和成本，以及與開發、改進和擴展Nxu核心系統相關的固有風險 以及實施新系統和更新現有系統，包括對相關業務領域的中斷。這些 風險可能會影響Nxu管理其數據和庫存、採購部件或用品或製造、銷售、交付和服務的能力 產品，充分保護其知識產權，或實現並保持遵守，或實現以下項下的可用利益， 稅法和其他有關法規。

而當 Nxu堅持採取信息技術措施，旨在保護其免受知識產權盜竊、數據泄露、破壞和 其他外部或內部網絡攻擊或挪用，其系統及其服務提供商的系統可能易受攻擊 惡意軟體、勒索軟體、病毒、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程、計算機黑客、未經授權的訪問、 利用錯誤、缺陷和漏洞、故障、損壞、中斷、系統故障、停電、恐怖主義、 破壞行爲、安全漏洞、安全事件、員工或其他第三方的疏忽或故意行爲，以及 其他網絡攻擊。任何安全事件導致未經授權訪問或損壞或獲取、使用、損壞、 丟失、銷燬、更改或傳播Nxu數據，包括知識產權和個人信息，或Nxu產品， 或者如果有人相信或報道這些事情發生了，它可能會擾亂Nxu的業務，損害它的聲譽，迫使它 遵守適用的數據泄露通知法律，使其面臨耗時、分散注意力且代價高昂的訴訟、監管 調查和監督，強制糾正行動，要求其核實數據庫內容的正確性，或以其他方式 它涉及法律、條例和合同義務，包括保護個人隱私和安全的義務。 信息。這可能會增加Nxu的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。

因爲 Nxu也依賴於第三方服務提供商，它不能保證其服務提供商和組件供應商的 系統未被攻破，或它們不包含可能導致安全的可利用的缺陷、錯誤或漏洞 Nxu或Nxu的服務提供商或組件供應商的系統發生事故或其他中斷。Nxu‘s 監控其服務提供商和組件供應商的安全措施的能力是有限的，而且無論如何都是惡意的 第三方或許能夠繞過這些安全措施。

如果 Nxu未按計劃成功實施、維護或擴展其信息技術系統，其運營可能中斷， 它準確和/或及時報告其財務結果的能力可能會受到損害，其內部控制可能會出現缺陷 超過財務報告，這可能會影響其證明其財務結果的能力。如果Nxu發現了 未來或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致重大錯報 Nxu的合併財務報表中包含的信息或導致Nxu無法履行其定期報告義務。此外， 恩智浦的專有信息，包括知識產權和個人信息，可能會被泄露或挪用， 如果這些系統或其功能未按預期運行，Nxu可能會被要求 花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些職能。

Nxu 可能會在保護其知識產權方面遇到困難。

Nxu‘s 一旦專利審查完成，未決專利和其他知識產權可能無法執行或無效。Nxu預計 2021年、2022年、2023年和2024年曆年的專利審查完成情況和專利頒發情況，基於 備案和發行。恩智浦在整個2024年繼續提交專利申請，並計劃隨着時間的推移繼續提交新的專利申請。 Nxu已經私下提交了這些專利，在它們發佈之前，它們所涵蓋的範圍是保密的。對於任何創建 全新的產品，必須保護自主知識產權才能保持競爭優勢。沒有 毫無疑問，恩智浦當前價值的很大一部分取決於這些正在申請的專利的強度和不可滲透性。Nxu 打算繼續提交更多的專利申請，並在發現新技術時建立其知識產權組合 涉及插電式電動汽車的發展。

Nxu 相信知識產權將是其成功的關鍵，Nxu將依賴商標、版權和專利法以及貿易 祕密保護和保密和/或許可協議，以保護其專有權。如果Nxu沒有成功地保護 它的知識產權，可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。而當 Nxu相信，它將被授予商標、專利和正在申請的專利，這有助於保護其業務，不可能有 保證其業務不會或不會侵犯第三方或競爭對手的有效、可強制執行的第三方專利 不會設計出與Nxu競爭的新方法，這些方法不在其預期的專利申請範圍內。也不能保證 恩智浦的專利申請將獲得批准，所頒發的任何專利將充分保護其知識產權，或 這些專利不會受到第三方的挑戰，不會被發現無效或不可強制執行，或者Nxu的專利將被 有效地防止第三方利用模仿的商業模式在一個或多個類別中提供相同的服務。此外， Nxu的意圖是依賴第三方開發或許可的知識產權和技術，而Nxu可能不會 能夠或繼續以合理的條件從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。有效商標， 服務商標、版權和商業祕密保護可能不會在恩智浦計劃提供服務的每個國家/地區都可用 被提供。某些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權，因此， 在某些司法管轄區，Nxu可能無法充分保護其專有技術免受未經授權的第三方複製 或使用，這可能對其競爭地位產生不利影響。Nxu希望在未來許可某些專有權，如 作爲商標或受版權保護的材料出售給第三方。這些被許可人可能會採取可能會削弱其專有權價值的行動。 權利或損害其聲譽，即使Nxu有禁止此類活動的協議。此外，在第三方有義務的範圍內 爲了賠償Nxu侵犯其知識產權的行爲，這些第三方可能無法履行這些義務。任何一項 這些事件可能會對Nxu的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

這個 美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序性的、 專利過程中的單據、費用支付等規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致放棄 或專利或專利申請失效，導致有關司法管轄區的專利權部分或全部喪失的。在這樣的情況下 在一次活動中，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這可能會有一個實質性的 對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

知識分子 財產保護代價高昂。

提交文件， 在世界各地起訴和捍衛與恩智浦產品和軟體相關的專利成本高得令人望而卻步。競爭對手 可以在Nxu尚未獲得專利保護的司法管轄區使用Nxu的技術來開發自己的產品，此外， 可能會將其他侵權產品出口到Nxu擁有專利保護但執法力度不那麼強的地區 在美國，這些產品可能會在Nxu沒有任何頒發或許可的司法管轄區與Nxu的產品競爭 專利和恩智浦的專利權利要求或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們這樣做 競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他 知識產權保護，特別是與技術相關的保護，這可能會使Nxu難以阻止侵權 侵犯Nxu專有權的Nxu專利或競爭產品的營銷。強制執行的法律程序 Nxu在外國司法管轄區的專利權可能會導致巨額成本，並將Nxu的努力和注意力從 Nxu業務的其他方面。

Nxu 可能面臨州和聯邦監管挑戰，包括環境和安全法規。

Nxu 受衆多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，除其他事項外，這些法規還規定了固體和危險物質 廢物儲存、處理和處置，以及有害物質排放的補救。有大量的資本，運營和 與遵守這些環境法律法規相關的其他成本。環境法律法規可能會變得更多 這可能會增加合規成本，或要求Nxu使用替代技術和材料進行生產。

聯邦政府， 州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可。 以上討論的環境問題。新的法律法規可能要求Nxu對Nxu的 運營，導致生產成本大幅增加。

Nxu‘s 製造過程中存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器和高壓 和/或大型製造設備和相關安全事故的典型高電流電氣系統。可能會發生安全事故 損壞機器或產品，減慢或停止生產，或傷害員工的。後果可能包括訴訟、監管、罰款、 增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響 Nxu的公司品牌、財務或運營能力。

Nxu 容易受到利益攸關方和監管機構更加關注氣候變化的相關風險的影響，這可能會對 其業務和經營成果。

與氣候有關 事件，包括極端天氣事件日益頻繁及其對美國關鍵基礎設施的影響 和其他地方，有可能擾亂Nxu及其第三方供應商和客戶的業務，並可能導致 Nxu將經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。此外，Nxu的客戶 可能開始建立與可持續性相關的採購要求。因此，Nxu可能會收到與可持續發展相關的請求 關於其產品、業務運營、使用可持續材料和包裝的信息。恩智浦無法遵守 這些以及未來的其他可持續性要求可能會對其產品的銷售和需求產生不利影響。

此外， 包括政府和非政府組織、投資者、客戶和其他利益相關者在內的越來越多的關注， 關於氣候變化問題，包括加大壓力，要求更多地披露與重大實物風險和過渡風險有關的信息 氣候變化或建立可持續發展目標，如減少溫室氣體排放，這可能使Nxu面臨 市場、運營和執行成本或風險。Nxu未能建立這樣的可持續發展目標或被認爲是 如果適當，以及在這些目標的基礎上及時取得進展，或者根本不取得進展，可能會對聲譽產生不利影響 它的品牌、產品的銷售和需求。在立法通過的範圍內，如最近通過的最終規則 美國證券交易委員會在加強和標準化與氣候有關的披露方面，NXU將產生顯著的額外合規成本 由於需要擴大溫室氣體排放和其他氣候方面的數據收集、分析和認證 改變相關風險。NXU還可能產生額外的成本或需要額外的資源來監控、報告和遵守這些利益相關者 期望、標準和立法，以及在確立氣候變化目標和承諾的情況下實現這些目標和承諾。

風險 與電動汽車行業相關的問題

這個 汽車市場，特別是電動汽車市場，競爭激烈，恩智浦可能無法在競爭中取勝 在這個行業裏。

兩者都有 總的來說，汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭非常激烈，而Nxu將展開競爭 適用於電動汽車製造商和傳統汽車公司的銷售。恩智浦目前和潛在的許多競爭對手 可能比Nxu擁有更多的財務、技術、製造、營銷或其他資源，並可能能夠致力於 在產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持方面比恩智浦擁有更多的資源 全身心投入到它的產品中。Nxu預計，由於需求增加和監管機構推動，電動汽車的競爭將加劇 替代燃料汽車、持續的全球化和全球汽車業的整合，以及最近的重大 石油和汽油價格上漲。此外，隨着車隊運營商開始大規模轉向電動汽車，Nxu預計 更多的競爭對手將進入商用車隊電動汽車市場。此外，由於廣告中的新進入者 車隊電動汽車市場，Nxu可能會經歷對我們車輛零部件和其他部件的競爭加劇，這可能已經 有限或單一來源的供應。

因素 影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客戶體驗、品牌差異化、 產品設計、定價和總擁有成本，以及製造規模和效率。競爭加劇可能導致更低的 車輛單位銷量和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對Nxu的業務、前景、 財務狀況、經營結果和現金流。

這個 電動汽車充電市場的特點是技術變化迅速，這就要求Nxu不斷開發新產品和新產品 創新。此類開發的任何延誤都可能對Nxu的產品和財務業績的市場接受度產生不利影響。

繼續 電池和其他電動汽車技術的技術變化可能會對當前電動汽車充電技術的採用產生不利影響，繼續 以及對電動汽車充電基礎設施和/或Nxu產品和服務的使用的日益依賴。Nxu未來的成功 將在一定程度上取決於Nxu滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求的能力。如果Nxu無法跟上 技術的變化，Nxu的毛利率將受到不利影響，Nxu之前的產品可能會變得更過時 比預想的要快。

如果 恩智浦無法及時滿足客戶要求，也無法保持與技術替代產品的競爭力，恩智浦的產品 而服務可能會失去市場份額，Nxu的收入將下降，Nxu可能會經歷更高的運營虧損，Nxu的業務 而前景將受到不利影響。

變化 燃油經濟性標準或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而對Nxu的需求產生負面影響 產品和服務。

監管 要求提高汽車行駛里程能力和消耗可再生交通燃料的舉措，例如 乙醇和生物柴油幫助提高了消費者對電動汽車和其他替代汽車的接受度。然而，電動汽車的加油模式 不同於汽油和其他燃料模式，需要改變企業、消費者、監管機構的行爲和教育， 當地公用事業公司和其他利益相關者。替代技術的進一步發展和負擔能力的提高，如 作爲可再生柴油、生物柴油、乙醇、氫燃料電池或壓縮天然氣，混合動力總成的擴散涉及 該等替代燃料或改善內燃機(「內燃機」)車輛的燃油經濟性，不論是作爲 監管或其他方面的結果，可能會對一些垂直市場的電動汽車和電動汽車充電站的需求產生重大和不利的影響。 監管機構還可以通過規則，大大有利於某些石油推進替代品，而不是其他替代品，即 可能不一定是電動汽車。地方司法管轄區還可能因擁堵而對城市駕駛施加限制，這可能會優先考慮 並加速微移動性趨勢和減緩電動汽車採用的增長。如果上述任何一項導致或促成汽車製造商降低可用性 電動汽車車型或導致或有助於不再購買或減少購買電動汽車的消費者或企業，這將是實質性的 並對Nxu的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

Nxu 依賴複雜的機器進行運營，生產涉及到以下方面的很大程度的風險和不確定性 運營性能、安全性、安全性和成本。

Nxu 該公司的運營嚴重依賴複雜的機器，其生產涉及到很大程度的不確定性和風險 運營性能、安全、安保和成本方面的條款。恩旭的製造廠由大型機械聯合收割機組成 許多組件，包括用於操作此類機械和協調整個製造過程中的操作活動的複雜軟體 種。製造廠部件可能會時不時地遭遇意外故障，並將依賴於維修， 備件，以及恢復運營的IT解決方案，這些解決方案在需要時可能無法提供。製造過程中的意外故障 工廠組件可能會顯著影響運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且 經常受到Nxu控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境 危害和補救、與機器退役相關的費用、勞資糾紛和罷工、獲得 政府許可、電子系統損壞或缺陷，包括用於控制或操作電子系統的軟體、工業事故、 流行病、火災、地震活動和自然災害。

應該 操作風險發生時，可能造成工人人身傷亡、生產設備損失、損壞 由於製造設施、產品、供應品、工具和材料、貨幣損失、延誤和生產中的意外波動， 環境破壞、行政罰款、增加的保險費以及潛在的法律責任，所有這些都可能產生重大影響 對Nxu的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。儘管Nxu總體上 承保此類經營風險，Nxu不能確定其承保範圍是否足以覆蓋潛在的風險 由此產生的費用和法律責任。未投保或超過保單限額的損失可能需要Nxu支付大筆金額， 這可能對其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

這個 電動汽車技術行業正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對需求產生不利影響 用於Nxu的充電器或其他產品，並可能增加其運營成本。

Nxu 可能跟不上電動汽車技術或作爲燃料來源的電力替代品的變化，因此， 它的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、氫、乙醇、燃料電池或 壓縮天然氣，或ICE燃油經濟性的改善，或汽油成本的提高，可能會對Nxu的 Nxu目前沒有預料到的業務和前景。

這個 電動汽車市場目前受益於政府、公用事業公司提供的退稅、稅收抵免和其他財政激勵措施 以及其他用於抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。減少、修改或消除這種情況 收益可能會對Nxu的財務業績和繼續增長的能力產生不利影響。

這個 美國聯邦政府以及一些州和地方政府爲電動汽車和電動汽車充電的最終用戶和購買者提供激勵措施 電臺以退稅、稅收抵免和其他財政激勵的形式，如支付監管抵免。電動汽車市場依賴於 關於這些政府退稅、稅收抵免和其他財政激勵措施，以顯著降低電動汽車的有效價格和電動汽車充電 站臺。然而，這些獎勵可能在特定日期到期，在分配的資金耗盡時終止，或可能減少或 作爲法規或立法政策而終止的。特別是，Nxu歷史上受益於聯邦醫療服務的提供 根據《守則》第30C節提供的稅收抵免，有效地補貼了Nxu充電站的投入使用成本。 《降低通貨膨脹率法》修訂了《守則》第30C節下的抵免條款，以(I)追溯延長 截至2021年12月31日的信用額度(電動汽車充電站每個地點的信用額度繼續上限爲30,000美元 2023年1月1日之前投入使用)至2032年12月31日，(Ii)修訂了信貸結構、可用性和要求 2022年12月31日後投入使用的電動汽車充電站和(Iii)引入稅收可轉移性的概念 信用額度，提供了將這些信用額度貨幣化的額外選擇。作爲修訂後的信用結構和電動汽車充電要求的一部分 在2022年12月31日之後投入使用的車站，可用30C部分的信用被擴大，其上限爲 每件100,000美元；然而，爲了有資格享受這種稅收抵免，電動汽車充電站必須安裝在農村或低收入家庭 人口普查區域。此外，爲了獲得全額稅收抵免，電動汽車充電站建設和維護的人工必須 滿足現行的工資和學徒要求，除非有例外情況。不能保證電動汽車充電站 由Nxu投入使用將滿足第30C條積分的修訂要求，遵守這些要求可能 增加Nxu的勞動力和其他成本。電動汽車或電動汽車可獲得的任何退稅、稅收抵免或其他財務激勵措施的減少 充電站的建設可能會對電動汽車市場產生負面影響，並對Nxu的業務運營和擴張潛力產生不利影響。 此外，不能保證Nxu將擁有必要的稅收屬性來利用任何可用的此類抵免，並可能 不能以優惠的條件將這些信用貨幣化。

聯邦制 《購買美國貨要求指南》(自2023年3月23日起生效)適用於國家電動汽車基礎設施 根據兩黨基礎設施法建立的(Nevi)計劃需要立即進行國內組裝和美國鋼鐵 要求充電器有資格獲得NEVI計劃的資助，2024年要求更高的國內含量百分比。Nxu‘s 供應商可能會在將他們的美國工廠上線方面遇到延遲，而Nxu可能無法找到符合Buy America標準的供應商 充電者要及時利用NEVI早期的融資機會，或者只需增加成本。與競爭對手相比，恩智浦可能處於劣勢 這些公司已經在其供應鏈中實施了國內組裝和內容標準。Nxu的客戶可能會要求延遲 或調整其擴建計劃，以適應這些增加的購買美國貨要求，這可能導致延遲 收到來自客戶的收入。

新的 可能刺激基礎設施過度建設的關稅和政策也可能對Nxu的經濟產生負面影響 站臺。此外，新的關稅和政策激勵措施可能會有利於美國製造或組裝的設備 工廠，這可能會使恩智浦的快速充電設備供應商處於競爭劣勢，包括增加成本 或通過挑戰或推遲Nxu申請或資格獲得撥款的能力來推遲充電設備的提供，以及 其他政府激勵措施，或針對某些收費基礎設施建設招標和計劃，包括由 聯邦政府機構。

此外， 美國聯邦政府以及州和地方政府提供的各種激勵和回扣，以鼓勵 電動汽車的使用可能會受到限制或減少。特別是，美國聯邦政府提供稅收抵免，最高金額爲 合格的新插電式電動汽車的價格是7500美元。通脹降低法案修改了新的插電式電動汽車的稅收抵免，並增加了新的 二手和商用電動汽車的稅收抵免。通脹降低法案在以下方面取消了逐步取消新的插電式電動汽車的稅收抵免 從2023年開始達到一定生產水平的汽車製造商。然而，稅收抵免受到額外要求的約束。 和限制，例如對聲稱信用的消費者的某些調整後的毛收入限制，對關鍵的國內內容要求 礦物和電池，以及在北美進行最終組裝的要求。此類附加要求和限制 這樣的稅收抵免可能會減少可用於鼓勵採用電動汽車的激勵措施；有利於那些能夠支持它們的生產鏈的競爭對手 爲了更容易地利用這種激勵措施；推遲Nxu購買和安裝充電設備，作爲製造 充電設備被轉移到美國，以擴大享受此類激勵的資格(這反過來可能會推遲Nxu的 確認與這類攤位有關的收入)；增加收費建設中一些投入的採購費用 並對電動汽車市場產生負面影響，對Nxu的業務運營和擴張潛力產生不利影響。任何 這些發展可能會對Nxu的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Nxu 幾乎沒有維護和維修充電站的經驗。如果Nxu或其合作伙伴無法爲其充電提供足夠的服務 車站、Nxu的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會造成實質性的不利影響 受影響。

Nxu 幾乎沒有維護和維修充電站的經驗。維修其產品需要專業技能，包括高技能 電壓培訓和維修技術。儘管Nxu計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內部化，最初 Nxu計劃與第三方合作，使其網絡覆蓋全國。不能保證Nxu將能夠 與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。不能保證Nxu的服務安排 將充分滿足客戶的服務要求，使客戶滿意，或者Nxu及其服務合作伙伴將 有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務要求 它部署了增加。

AS Nxu繼續增長，可能會給其客戶支持團隊或合作伙伴帶來額外壓力，而Nxu可能無法快速做出反應 足以適應客戶對技術支持需求的短期增長。客戶行爲和使用可能會導致更高的 比預期的維護和維修成本高，這可能對其業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流。Nxu也可能無法修改其未來技術支持的範圍和交付，以與 其競爭對手提供的技術支持。在沒有相應收入的情況下，客戶對支持的需求增加可能會增加 成本，並對Nxu的運營結果產生負面影響。如果Nxu無法成功滿足其服務需求， 客戶或建立其沒有保持高質量支持的市場看法時，Nxu可能會受到客戶的索賠， 包括收入損失或損害，以及其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流 受到實質性和不利的影響。

產品 召回可能會阻礙增長，產品責任或其他索賠可能會對Nxu的業務產生實質性的不利影響。

如果 Nxu One™充電站無法滿足性能和質量標準，Nxu可能被要求進行產品召回 以解決上述關切。產品召回可能會產生與執行此類糾正措施相關的大量成本。儘管Nxu會 通過經批准的第三方供應商執行重要的內部測試和資格認證以及外部資格認證 行業標準和監管要求，將存在可能對客戶或Nxu產生負面影響的不可察覺的情況 預期性能。因此，Nxu可能會執行糾正措施，如召回產品、強制維修有缺陷的部件、 或訴訟和解，可能對其財務目標、經營業績、品牌、業務和產品產生重大影響。如果Nxu是 由於無法提供大量充電站，其業務成功可能會受到很大影響。

一個 Nxu的成功很大程度上是因爲它能夠在戰略位置部署適當數量的充電站 相對於其客戶和客戶行爲。如果Nxu無法將充電站部署到指定位置，這可能會帶來負面影響 影響Nxu的品牌、業務、財務目標、經營業績和產品在市場上的成功。因此，爲了滿足上述可用性 要求，Nxu將需要大量的資本投資來快速部署NxuOne™充電站，以及開發 與可以協助部署所述充電站的第三方成員的關係。如果Nxu無法爲服務尋址 如果不滿足要求，Nxu可能會對其客戶體驗產生負面影響。Nxu與第三方運營服務站接洽的能力， 以及建立公司運營地點的能力，將是成功開發積極的客戶體驗的關鍵。

而當 Nxu將勤奮工作，以滿足所有公司和法規的安全要求，有可能一個組件發生災難性的 失敗了。Nxu有可能在未知情況下或在非Nxu控制的條件下，有人被其產品傷害。

一個 如果針對Nxu的產品責任索賠成功，Nxu可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品召回可能會 對其產品和業務產生大量負面宣傳。Nxu不能保證此類索賠和/或召回 不會在未來製造。

Nxu 受到大量法規的約束，Nxu對這些法規的不利更改或未能遵守這些法規可能會在很大程度上 損害其業務和經營業績。

Nxu‘s 充電站受到國際、聯邦、州和地方法律的監管。Nxu預計將產生巨額成本 遵守這些規定。與電池和電動汽車行業相關的法規目前正在演變，Nxu 面臨與這些不斷變化的法規相關的風險。

至 在法律發生變化的情況下，Nxu的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州和當地法律 會對其業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能會耗費時間、負擔和昂貴。 在某種程度上，遵守新的和現有的法規是成本高昂的，其業務前景、財務狀況和運營 結果會受到不利影響。

在國際上， 可能存在Nxu尚未進入的法律和司法管轄區，或者Nxu不知道的可能限制Nxu進入的司法管轄區的法律 其銷售或其他商業行爲。這些法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續監管 可能干擾Nxu產品商業化能力的限制和障礙可能會產生負面和實質性的影響 對其業務、前景、財務狀況和經營結果的影響。

Nxu 遵守與環境和安全法規以及環境補救事項有關的要求，這些要求可能會對 影響其業務、經營成果和聲譽。

Nxu 受衆多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，除其他事項外，這些法規還規定了固體和危險物質 廢物儲存、處理和處置，以及有害物質排放的補救。有大量的資本，運營和 與遵守這些環境法律法規相關的其他成本。環境法律法規可能會變得更多 未來可能會更加嚴格，這可能會增加合規成本。

聯邦政府， 州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可。 以上討論的環境問題。新的法律法規可能會要求Nxu對其運營進行實質性改革， 導致生產成本大幅增加。

Nxu‘s 製造過程中存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器和高壓 和/或大型製造設備和相關安全事故的典型高電流電氣系統。可能會發生安全事故 損壞機器或產品，減慢或停止生產，或傷害員工的。後果可能包括訴訟、監管、罰款、 增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響 它的公司品牌、財務或經營能力。

未來 聯邦和州一級的管理部門可能會給替代能源部門帶來監管的不確定性，並可能對 對Nxu的業務、前景、財務狀況和經營業績的影響。

這個 美國汽車行業受到某些聯邦和州法規的約束，新法規繼續被提出，以 解決環境、車輛安全和能源獨立性方面的問題。因此，監管格局可能會發生變化 在短時間內。

可用 由於Nxu無法控制的各種原因，政府資金和經濟激勵措施可能會發生變化，包括 聯邦和州一級現任和未來行政當局的預算和政策倡議和優先事項。考慮到正在消退 在即將上任的第一屆特朗普政府期間，政府支持採用電動汽車和清潔能源倡議 第二屆特朗普政府可能會對商用電動汽車市場和替代能源行業的增長產生不利影響， 這可能對Nxu的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

風險 與Nxu的管理相關

Nxu 依賴其高管提供服務，人員的流失可能會對Nxu的業務產生實質性的不利影響 和行動。

這個 失去Nxu首席執行官兼財務長總裁、馬克·漢切特先生、薩拉·懷恩特女士或安妮·普拉特夫人的服務， 可能會對Nxu產生實質性的不利影響。Nxu沒有爲其高管保留任何關鍵人物的人壽保險。它的任何一項損失 高管服務可能導致投資者損失全部或部分投資。它未來的成功也將取決於Nxu的 有能力留住和激勵其他高技能員工。Nxu所在行業的人才競爭十分激烈。Nxu可能 不能留住關鍵員工，也不能吸引、吸收或留住其他高素質員工。如果Nxu這樣做了 如果不能成功吸引新人員或留住和激勵現有人員，其業務將受到不利影響。

Nxu‘s 管理團隊沒有管理上市公司的經驗。

而當 Nxu的管理團隊擁有廣泛的商業經驗，其高管中沒有一人擔任過高管職位 在一家上市公司工作。考慮到上市公司要遵守繁重的合規要求，它的 高管的表現將達不到上市公司高管應有的水平。在這種情況下，恩智浦的股價可能會 受到不利影響。管理團隊在處理與公衆有關的日益複雜的法律方面的有限經驗 公司可能是一個很大的劣勢，因爲他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中 這將導致花在Nxu管理和增長上的時間更少。Nxu可能沒有足夠的人員與適當的 要求具備會計政策、實務或財務報告內部控制方面的知識、經驗和培訓 在美國的上市公司中。Nxu可能會將其系統升級到企業資源管理系統，而延遲可能會 影響或阻止其及時報告經營業績、及時向美國證券交易委員會提交要求的報告並遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條。Nxu達到該水平所需的標準和控制措施的制定 在美國，上市公司所需的會計標準可能需要比預期更高的成本。

管理層的 判斷、估計和假設對企業決策和會計政策有重大影響。

Nxu‘s 管理團隊並非萬無一失。Nxu在制定估計和假設時嚴重依賴其管理團隊的判斷 管理其商業決策和會計政策的機構。儘管他們的初衷是好的，但恩智浦管理團隊的錯誤 判斷可能會對Nxu的財務業績造成重大負面影響。

Nxu 由於依賴於人力資源，任何此類人員失去服務都可能對其業務和運營產生重大不利影響。

Nxu 依靠其管理團隊、顧問、第三方顧問、第三方開發商、服務提供商、技術合作夥伴、 外部律師、顧問、會計師、核數師和其他管理人員。任何此類人員的服務損失可能會 對其業務和經營產生重大不利影響的。

侷限性 董事賠償責任和董事賠償責任。

Nxu‘s Charge在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。特拉華州法律規定， 除責任外，公司對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任。 對於任何：

這些 責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響可獲得性 如強制令救濟或撤銷等衡平法救濟。Nxu章程規定，Nxu將對其董事、管理人員進行賠償 和僱員在法律允許的最大限度內。Nxu附則還規定Nxu有義務預支所發生的費用。 由董事或官員在任何訴訟或法律程序的最終處置之前作出。Nxu認爲Nxu附例的條款 是吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員所必需的。Nxu附則中的責任限制可能會阻礙 股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能降低衍生品的可能性。 針對董事和高管的訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會爲Nxu及其股東帶來好處。 如果Nxu支付和解和損害賠償的費用，Nxu的運營結果和財務狀況可能會受到損害 根據本賠償規定對董事和高級管理人員提起訴訟。

侷限性 關於補救措施；賠償。

Nxu‘s 經不時修訂的《憲章》規定，高級職員、董事、僱員和其他代理人及其關聯公司只能 對Nxu及其股東因欺詐或其他失信行爲而造成的損失、判決、債務和費用承擔責任 義務。此外，Nxu還與其每一位官員和董事簽訂了與行業一致的某些賠償協議。 練習一下。因此，Nxu可能無法對某些指稱的錯誤或遺漏提起訴訟。Nxu的管理工具也提供了這一點， 在法律允許的最廣泛情況下，Nxu必須賠償其高級管理人員、董事、員工和其他代理人以及他們 就損失、判決、負債、費用和爲了結其所支持的任何索賠而支付的金額的附屬公司 與Nxu的關係，包括適用證券法規定的責任。

風險 與Nxu的資本結構和A類普通股所有權相關

Nxu 無法預測其雙重股權結構可能對其股價產生的影響。

Nxu 無法預測其雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動 或在負面宣傳或其他不良後果中。例如，由於其雙重階級結構，Nxu可能會被排除在外 Nxu不能向您保證其他股指不會採取類似的行動。考慮到持續的投資流動 資金進入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻止許多人進行投資 這可能會降低A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，市場價格的 A類普通股可能會受到不利影響。

這個 A類普通股的市場價格已經波動，並可能繼續波動，幅度很大。

這個 A類普通股的市場價格已經波動，並可能繼續波動，顯着與Nxu的股東 可能會失去全部或部分投資。

這個 創業公司證券的市場價格歷來波動很大，市場時不時地經歷 與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。的市場價格 由於衆多因素的影響，A類普通股已經並可能繼續大幅波動，其中一些因素 是不受其控制的，例如：

此外， 價格和成交量的波動可能會導致A類普通股的價格波動，這可能會導致 恩智浦普通股的價值。A類普通股的價格波動可能會加劇，如果其股票的交易量 是低的。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本「風險」中描述的風險 「因素」部分可能對A類普通股的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。

這個 如果納斯達克不保持遵守納斯達克的持續上市要求，則A類普通股可能會從納斯達克退市。 如果A類普通股退市，可能會對Nxu產生負面影響。

續 證券在納斯達克上市的條件是符合各種持續上市標準。2024年4月2日，Nxu收到 納斯達克發出的通知，聲明Nxu不符合納斯達克上市規則中規定的1.00美元的最低出價要求 5550(A)(2)繼續在納斯達克上市(《最低出價要求》)。2024年10月1日，Nxu收到第二份通知 來自納斯達克確認Nxu截至2024年9月30日仍未遵守最低投標要求並授予Nxu 再有180天，即到2025年3月31日，才能重新獲得合規。納斯達克的決心是基於與恩施的會面 公開持有股份市值的持續上市規定及首次上市的所有其他適用規定 納斯達克資本市場除投標價格要求外，以及Nxu意向補短板的書面通知 在第二個合規期內，如有必要，通過實施反向股票拆分。

在……上面 2024年9月4日，Nxu收到納斯達克的通知，通知Nxu，由於奈滕格爾女士無法競選連任董事 在2024年8月14日召開的Nxu 2024年年度股東大會上，Nxu不再遵守納斯達克的規定 納斯達克上市規則第5605條規定的審計委員會要求。恩智浦打算額外任命一名獨立董事爲董事會成員 Nxu董事會及其董事會審計委員會在可行的情況下儘快並在Nxu的較早的 下一次股東年會或2025年8月14日，或者，如果Nxu的下一次股東年會在2月之前舉行 2025年10月，到2025年2月10日。

不是 可以保證我們將在以下時間內重新遵守最低投標價格要求或審計委員會的要求 所需的合規期。如果公司的A類普通股最終因任何原因被除牌，它可以 通過以下方式對公司產生負面影響：(1)降低公司A類普通股的流動性和市場價格；(2)減少 願意持有或收購公司A類普通股的投資者數量，這可能對公司的 籌集股權融資的能力；(3)限制公司使用登記聲明自由要約和出售的能力 可交易證券，從而阻止本公司進入公開資本市場；及(Iv)損害本公司的 有能力爲員工提供股權激勵。

如果 A類普通股的市場價格繼續保持在每股1.00美元以下，唯一的解決辦法可能是制定一個逆轉 股票拆分。如果不能繼續遵守納斯達克的持續上市規則，可能會付出高昂的代價，併產生重大不利影響 效果。

Nxu 將繼續監測A類普通股的收盤價，並尋求保持符合所有適用的納斯達克 在分配的遵約期限內提出要求，並可酌情考慮可供選擇的辦法，包括實施 額外的反向股票拆分，以重新遵守最低出價要求。

在……上面 2023年12月27日，Nxu以150比1的比例完成了反向股票拆分。如果Nxu沒有保持符合最低要求 出價要求，Nxu可能被迫完成另一次反向股票拆分，這可能會對A類普通股的價格產生負面影響 股票。

此外， 雖然納斯達克規則並沒有對上市公司實施股票反向拆分的次數施加具體限制，但爲了維持 或重新遵守最低出價要求，納斯達克已表示，一系列反向股票拆分可能會削弱投資者 對納斯達克上市證券的信心。因此，納斯達克可能會認定，維持恩智浦的 上市，即使恩智浦重新符合最低出價要求。

在……裏面 此外，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(四)條規定，如果上市公司未能達到最低投標要求 在前兩年期間以250股或更多的累積比率進行一次或多次反向股票拆分後， 則該公司沒有資格獲得合規期。Nxu進行了反向股票拆分，累計比例爲150股 一比一。隨後的反向股票拆分可能導致Nxu超過1：250的比率。如果超過這一比例，Nxu將不再 有資格獲得合規期，並可能在無法遵守的情況下立即收到退市通知 未來的最低投標要求。

任何 未來的不合規可能代價高昂，分散管理層的時間和注意力，並可能對Nxu的 業務、聲譽、融資和經營結果。退市可能會大幅減少A類普通股的交易 股票，對A類普通股的市場流動性產生不利影響，因爲與以下相關的市場效率的喪失 而納斯達克失去聯邦政府的證券法優先購買權，對其獲得可接受融資的能力產生了實質性不利影響 條款，並可能導致投資者、供應商、客戶和員工潛在的信心喪失，業務減少 發展機遇。此外，A類普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失 他們的部分或全部投資。

Nxu 預計A類普通股不會派發股息，投資者可能會損失全部投資。

一個 從未在A類普通股上宣佈或以現金支付股息，Nxu也不預期會有這樣的宣佈或支付 在可預見的未來。Nxu預計將利用未來的收益(如果有的話)爲業務增長提供資金。因此，股東將不會獲得 沒有出售A類普通股的任何基金。在下列情況下，Nxu無法向股東保證他們的投資有正回報 他們出售A類普通股，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。任何 其股本股息的支付將取決於Nxu的收益、財務狀況以及其他商業和經濟因素 在Nxu董事會可能認爲相關的時候影響Nxu。如果Nxu不派發股息，A級 普通股可能不那麼有價值，因爲只有在A類普通股 價格上漲。

Nxu 是一家新興的成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果Nxu利用 新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得某些披露要求的豁免，這可能會使 其證券對投資者的吸引力下降，可能會使其業績更難與其他上市公司進行比較。

Nxu 是經《就業法案》修改後的《證券法》所指的「新興成長型公司」，恩智浦可能會利用這一點 適用於其他非新興增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於，不被要求遵守第(404)節的核數師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》減少了在定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務， 免除就高管薪酬和股東批准任何公司的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 金色降落傘付款之前未獲批准。因此，Nxu的股東可能無法獲得他們的某些信息 可能被認爲是重要的。Nxu可能會在長達五年的時間裏成爲一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致Nxu失敗 早些時候，包括如果非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元 從之前的任何6月30日起，在這種情況下，Nxu將從次年12月31日起不再是一家新興的成長型公司。 Nxu無法預測投資者是否會因爲Nxu將依賴這些豁免而發現其證券的吸引力下降。如果一些投資者 由於依賴這些豁免，Nxu的證券吸引力下降，其證券的交易價格可能 其證券的交易市場和其證券的交易價格可能不那麼活躍。 可能會更加不穩定。

此外， 就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務規定 直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效的公司)的會計準則 或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的金融 會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。恩智浦已選擇不選擇 在這種延長的過渡期之外，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準具有不同的適用日期 對於上市公司或私營公司，Nxu作爲一家新興的成長型公司，可以採用當時新的或修訂後的標準 採用新的或修訂後的標準。這可能會將恩智浦的財務報表與另一家上市公司進行比較 無論是新興成長型公司還是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司都不難 或者是不可能的，因爲所使用的會計標準可能存在差異。

另外， 恩智浦是S-k《條例》第10(F)(1)條所界定的「較小的報告公司」。 公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年 經審計的財務報表。Nxu將繼續是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1) 截至前一年6月30日底，非關聯公司持有的Nxu普通股市值超過2.5億美元。^這是， 或(2)在完成的會計年度內，Nxu的年收入超過1億美元，Nxu的市值 截至前一年6月30日，非附屬公司持有的普通股超過7億美元。在一定程度上，Nxu利用了這種 披露義務的減少，也可能使恩智浦的財務報表難以與其他上市公司進行比較 或者是不可能的。

Nxu 作爲一家上市公司將產生顯著的額外成本，其管理層將被要求投入大量資金 是時候遵守其上市公司的責任和公司治理實踐了。

Nxu 預計與適用於上市公司的公司治理要求相關的成本增加，包括 美國證券交易委員會的規則和條例，根據薩班斯-奧克斯利法案，2010年7月的多德-弗蘭克華爾街改革和客戶保護法， 和交易所法案，以及納斯達克的規則。這些規章制度預計將大幅增加其會計覈算， 法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時，包括由於增加了對其當前 並增加了諮詢人員的協助。恩智浦預計，在它不再是一個新興市場後，這類費用還會進一步增加 成長型公司。Nxu還預計，這些規章制度將使其維持董事和 高級船員責任險。因此，Nxu可能更難吸引和留住合格的人來任職 Nxu董事會或高級管理人員。此外，這些規章制度將提高其法律和財務合規性 成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。Nxu無法預測或估計其額外成本 作爲一家上市公司將產生的成本或此類成本的時間。此外，其管理團隊將需要投入大量精力 過渡到與上市公司分析師和投資者互動，並遵守日益複雜的法律 到上市公司，這可能會轉移人們對Nxu業務日常管理的注意力，包括運營 以及銷售和營銷活動。因以下原因而引起的費用增加或管理層注意力轉移 上市公司可能會對其業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

小的 上市公司具有內在的風險，Nxu可能會受到Nxu無法控制的市場因素的影響。如果發生這樣的事件 這可能會影響其經營業績。

管理 一家小型上市公司的風險很高。很少有小型上市公司達到市場穩定，恩智浦將受制於 來自管理機構和法規的監督，這將是代價高昂的。Nxu現在的軍官經驗有限 在管理一家全面報告的上市公司方面，Nxu可能會被迫聘請外部顧問來幫助其滿足這些要求。 這些外部顧問費用高昂，可能會直接影響Nxu的盈利能力。這將是一項投資 在Nxu，這是一項高度投機和高風險的投資。

這個 Nxu章程包括論壇選擇條款，這可能會限制其股東獲得有利的司法論壇的能力。 與Nxu的糾紛。

這個 Nxu附則要求，除非Nxu書面同意選擇替代法院，否則國家衡平法院 特拉華州法院(或者，如果該法院沒有主題管轄權，位於特拉華州的另一個聯邦或州法院)將 作爲(I)代表其業務提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)任何訴訟 主張董事的任何人員、高級管理人員、員工、代理人或股東對Nxu或其股東的義務違約的索賠， (Iii)依據《香港政府合同法》任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何提出申索的訴訟受管限 按照內務主義行事。此外，Nxu附則要求，除非Nxu書面同意選擇替代方案 論壇，美國聯邦地區法院將是解決任何申訴的獨家論壇，聲稱 根據證券法和交易法提起訴訟的理由。購買或以其他方式獲得任何權益的任何個人或實體 在Nxu的股本股份中，被視爲已知會並同意上述規定。

這些 Nxu附則中的法院選擇條款可能會限制其股東爲糾紛獲得有利的司法法院的能力 與Nxu合作，這可能會阻止針對Nxu的此類訴訟。NXU無法確定法院是否會執行這些規定， 如果法院發現Nxu附則中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行， NXU可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害其業務、運營 業績和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法和規章制度。 在那下面。

恩智浦可能會對員工實施股權激勵， 顧問、董事、主要顧問和精選的附屬公司。在期權和/或激勵權轉換後的任何股票發行 將導致其現有股東的所有權利益被稀釋。

Nxu可能會對員工、顧問、 董事、關鍵顧問和精選的附屬公司。在轉換期權和/或激勵權時發行的任何股票，包括 在合併前或合併同時結算或行使獎勵，將導致所有權權益被稀釋。 現有股東的利益。

Nxu爲一般證券投資對象。 風險。

所有證券投資都涉及風險。 資本損失的風險。不保證或表示投資者將獲得資本回報。A類的價值 普通股可能受到各種因素的不利影響，包括髮展問題、監管問題、技術問題、商業 挑戰、競爭、立法、政府幹預、行業發展和趨勢，以及總體商業和經濟狀況。

一次銷售，或對未來銷售的看法， 持有相當數量的A類普通股可能會導致股價下跌。

如果Nxu的股東出售，或者市場 認爲Nxu的股東出於各種原因打算出售大量A類普通股 在公開市場，包括與行使已發行期權相關的股票，其股票的市場價格可能會下跌。 出售相當數量的A類普通股可能會增加Nxu出售股權或股權相關股票的難度 以Nxu認爲合理或適當的時間和價格購買未來的證券。恩智浦可能捲入證券集體訴訟 可能轉移管理層注意力並損害其業務的訴訟。股票市場時不時地經歷 影響汽車公司普通股市場價格的重大價格和成交量波動。這些寬闊的 市場波動可能會導致A類普通股的市場價格下跌。在過去，證券集體訴訟 經常在公司證券的市場價格下跌後對公司提起訴訟。恩智浦可能會參與進來 在未來的這類訴訟中。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這 可能會對其業務產生不利影響。

恩智浦季度經營業績 可能會波動。

Nxu預計其經營業績將受到 到季度波動。恩智浦的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果恩智浦的季度運營業績下降 低於投資者或證券分析師的預期，A類普通股的價格可能大幅下跌。此外， 其經營業績的任何季度波動都可能導致A類普通股的價格大幅波動。

不利的證券業報告 可能會對Nxu的股價產生負面影響。

A類普通股的任何交易市場 股票將在一定程度上受到證券行業分析師發佈的有關Nxu的任何研究報告的影響。如果一個或多個這樣的 分析師下調Nxu的證券評級，或以其他方式對Nxu的市場價格和市場做出不利的報告，或停止報道 A類普通股的交易量可能會受到負面影響。

定向增發

PIPE證券購買協議

2024年12月26日， 本公司與下列買方訂立及完成證券購買協議擬進行的交易 其中(「投資者」)。根據證券購買協議，本公司將向投資者出售合計 在(I)6,800,000股A類普通股(「購買股份」)中，(2)購買5,200,000股預資金權證 在A類普通股(「預融資權證」)中，(Iii)A系列認股權證購買最多600萬股A類股票 普通股(「A系列認股權證」)及(4)B系列認股權證，以購買若干A類普通股股份 (「B系列認股權證」和「預籌資金認股權證」和「A系列認股權證」一起稱爲「權證」)。 認購的股份、認股權證和行使認股權證時可發行的A類普通股股份統稱 在此稱爲「證券」。購買的股份和私下出售的認股權證的總髮行價 安置費用約爲300萬美元。

預先出資的認股權證 可於發行日期後立即行使，可隨時行使，直至所有預付款項認股權證全部行使爲止 全部，初始行權價爲每股0.0001美元，可進行調整。A系列權證和B系列權證 在收到公司股東關於發行A類普通股的批准後即可行使 納斯達克證券市場有限責任公司規則規定的A系列權證和B系列權證相關股票 (「股東同意」)。A系列權證的行權價爲0.50美元，可能會進行調整。此外，使用 就A系列權證而言，投資者亦可在股東同意後進行「另類無現金操作」。 已獲得但在合併預期的合併結束前的時間(「自動行使時間」) 達成協議。在這種情況下，在該系列的可供選擇的無現金行使中可發行的普通股的總數 認股權證將等於以下乘積：(I) 在行使以下權利時可發行的普通股總數 該首輪認股權證須符合該首輪認股權證的條款(如該等行使是以現金行使而非 無現金鍛鍊，乘以(Ii) 1.0。A系列認股權證包含一項預計將於 (「重置日期」)，即註冊聲明生效後的第八個交易日(定義如下) 或者，如果晚於獲得股東同意後的第八個交易日。重新設定的價格意味着(I)最低價格的80%較大 每日加權平均價(定義)及(Ii)底價0.0524元(可予調整)。如果該系列的行權價格 認股權證根據重置條款減少，即可行使A系列權證的普通股股份數量 將相應增加。最初可以行使B系列認股權證的普通股數量將爲 將在重置日期確定，並將等於通過減去(I)由 投資者於根據證券購買協議進行私募的截止日期(Ii)所得的商數 將(X)在私募交易結束日向投資者支付的總購買價格除以(Y)適用的重置 在重置日期確定的價格。B系列權證的行權價爲每股0.0001美元，可能會進行調整。結果 A系列認股權證中的重置條款，以及確定普通股股份數量的條款 B系列認股權證可行使，則重置日期後可行使認股權證的股份數目可能顯著增加。 多於於私募結束日可行使認股權證的股份數目。

持有者不得行使 會導致實益擁有的A類普通股的股份總數的任何預先出資的認股權證或A系列認股權證 由持有人立即超過公司已發行A類普通股的4.99%(或在持有人選擇時超過9.99%) 在運動之後。持股人不得行使任何會導致A類普通股股份總數的B系列認股權證 緊接行使後由持有人實益擁有超過4.99%的公司已發行A類普通股( 「實益所有權限制」)。在發生某些股票股息和分配的情況下，認股權證可能會進行調整， 影響A類普通股和任何分配的股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件 不對公司股東的資產進行對價。認股權證持有人並不享有任何投票權。 或A類普通股持有人有權享有的任何其他權利或特權。

在發生「基礎」的情況下 交易“，該術語在各個認股權證中定義，一般包括(I)本公司直接或間接 一項或多項相關交易，使本公司與另一主體實體(定義見定義)合併或合併爲另一主體實體 (Ii)本公司直接或間接使任何 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有(或其任何「重要」) 子公司“)一次或一系列相關交易中的資產；(三)任何直接或間接的收購要約、要約收購或 交換要約(無論是由本公司或其他主體實體完成)，據此允許A類普通股持有者 出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被至少50%的持有者接受 A類普通股流通股；(四)公司直接或間接參與完成的一項或多項關聯交易 股票購買協議或其他企業合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、 合併或安排方案)與一個或多個主體實體，其中所有這樣的主體實體，單獨地或總體地， 收購A類普通股至少50%的流通股，或(V)本公司直接或間接收購一家或多家相關公司 與一個或多個主體實體進行交易，對A類普通股進行任何重新分類、重組或資本重組 股票或任何強制性股票交換，所有這些主體實體根據該股票或任何強制性股票交換，至少 A類普通股已發行股份的50%，認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時獲得 如果持有人立即行使認股權證，他們將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 在這樣的基本交易之前。儘管如此，「基本交易」一詞並不包括本公司的 根據合併協議等待與佛得角合併。

該系列的任何部分 A類權證和B類認股權證在自動行使時間內未行使的權證將自動行使 根據無現金行使的行使時間(與合併協議預期的合併完成同時進行)，但以 (I)股東同意已通過該行使時間及(Ii)實益擁有權限制獲得及生效。任何一份 對於截至自動行使時間未行使的預資金權證，將在該自動行使時間自動行使 根據無現金行使的行使時間，但受受益所有權限制。

根據公司之間的聘書 及Maxim Group LLC(「配售代理」)，公司將於成交時向配售代理支付相當於7.0%的現金費用。 公司在發售中收到的總收益，並將向配售代理償還最高50,000美元的責任 自付費用。

上述對證券的描述 購買協議和認股權證並不聲稱是完整的，並通過參考全文進行了修改 (I)證券購買協議的格式，該協議作爲本公司註冊聲明的附件10.39存檔，其中 招股說明書構成招股說明書的一部分，併合並在此；(Ii)預先出資認股權證的形式，作爲附件10.36提交給我們的 註冊說明書，本招股說明書是其組成部分，通過引用併入本文；(Iii)A系列的形式 認股權證，作爲我們的註冊說明書的附件10.37提交，本招股說明書是其中的一部分，由 在此引用；以及(Iv)B系列認股權證的形式，其作爲我們的註冊聲明的附件10.38存檔，其中 招股說明書是一個組成部分，在此引用作爲參考。

註冊權協議

關於私募配售， 本公司亦於二零二四年十二月二十六日訂立登記權協議(“登記權 協議》)，投資者要求公司登記轉售購買的股份和A類股份 根據S-3表格的登記聲明行使認股權證時可發行的普通股(如公司不是，則爲S-1表格 然後有資格在S表格3上登記轉售該證券(「轉售登記說明書」)。該公司是 要求在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，但在任何情況下都不能晚 在私募截止日期(「提交截止日期」)後30天內，並使用合理的最佳 在任何情況下，在任何情況下，努力使轉售登記聲明在此後儘可能快地宣佈生效 不遲於私募結束日期後50天，如轉售登記聲明不受 在進行全面審查的情況下，由美國證券交易委員會在私募截止日期後70天內進行「全面審查」 美國證券交易委員會的《轉售登記聲明》(《生效截止日期》)。

如果公司未能在提交申請的最後期限前完成 或生效期限，在符合註冊權協議規定的某些條款的情況下，公司將被要求 向投資者支付違約金。《登記權協議》規定了習慣性賠償和出資。 規定。如果投資者不再持有《註冊權協議》中所界定的「可註冊證券」 或投資者可根據《證券法》頒佈的第144條轉售可註冊證券(以下簡稱《規則 )，公司可能沒有義務促使美國證券交易委員會聲明轉售登記聲明的效力。

前述對 《註冊權協議》並不聲稱是完整的，而是通過參考《 註冊權協議表格，作爲本招股說明書的附件10.40存檔 形成一個部件，並通過引用結合於此。

禁售協議

此外，根據某些「鎖定」 作爲關閉私人銀行的條件而需要簽訂的協議(每個協議都是一份「鎖定協議」) 經本公司執行人員及董事同意，自(X)日起爲期30天。 由於涵蓋所有可註冊證券轉售的一份或多份轉售登記說明書(S)已生效並可用於 所有該等須登記證券的轉售，及(Y)所有須登記證券可不受限制地出售的時間 或根據第144條的限制，未經本公司同意，不得直接或間接從事下列任何行爲 購買協議下的投資者：提供、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置任何普通股 可轉換、可交換或可行使的普通股的股額或證券 投資者。

以上對禁售協議的描述 不聲稱是完整的，並通過參考鎖定協議格式的全文進行限定，該格式 作爲本公司註冊說明書的附件10.41提交，本招股說明書是該說明書的一部分，並以引用的方式併入本文。

投票協議

此外，馬克·漢切特，安妮·普拉特， 布里特·艾德、傑西卡·比林斯利和莎拉·懷恩特同意簽訂投票協議(每個協議都是投票協議)進行投票 本公司所有有表決權的股份，而每名該等人士均有表決權控制向 本公司股東批准A系列認股權證及B系列認股權證的條款及行使，以遵守適用的 《納斯達克證券市場規則與規則》。

以上對投票協議的描述 不自稱是完整的，並通過參考投票協議的形式全文進行限定，其中 作爲本報告的附件10.42提交，並通過引用併入本文。

所得款項用途

我們不會從轉售中獲得任何收益， 如果有的話，由出售的股東對可登記證券進行登記。

我們將支付註冊的費用 本招股說明書涵蓋的可註冊證券，包括法律和會計費用。

可註冊證券的價格 是否實際出售將由我們A類普通股的當時公開市場價格決定，通過談判 我們A類普通股的出售股東和買家之間的私下交易或「計劃」中另有描述的 經銷部的。“

證券市場 信息

市場信息

恩智浦A類普通股上市 在納斯達克上交易的代碼是「NXU」。截至2024年12月26日，我們A類普通股的收盤價 納斯達克上是0.262美元。

持有者

截至2024年12月23日，共有16937名持有者 我們A類普通股的記錄。

未經審計的專業人員 FORMA精簡合併財務報表

以下未經審計的形式簡明合併 財務資料及附註(「備考財務資料」)是爲了說明估計數字。 Nxu，Inc.(「Nxu」)和Verde BioResins，Inc.(「Verde」)根據一項 雙方於2024年10月23日訂立的合併協議及計劃(下稱「合併協議」)。這兩家公司的合併 Nxu和佛得角被視爲反向收購，其中被合法收購方被確定爲會計收購方 Nxu的。請參閱注1。

預計將根據以下規定進行以下交易 合併協議：

形式上的財務信息是根據以下規定編制的 假設：

形式上的財務信息是使用並應當編制的 請結合以下內容閱讀：

形式上的財務信息是爲了提供信息 僅限於目的，並不一定表明合併後的實際經營結果和財務狀況 如果合併發生在指明的日期，公司將被合併，也不表明未來的合併結果 合併後公司的經營狀況或財務狀況。備考財務信息基於可用於 準備時的管理層和管理層認爲是合理和可支持的假設。形式調整， 如附註所述，當獲得更多信息並進行評估時，可能會對其進行修訂。很有可能 合併完成後的實際調整將與形式上的調整不同，可能存在差異 可能是實質性的。

未經審計的備考壓縮合並餘額 板材

截至2024年9月30日

(單位：千)

請參閱未經審計的申請的隨附註釋 形式簡明合併財務報表。

未經審核 形式濃縮的合併行動說明

爲 截至2023年12月31日的年度

（在 數千，份額和每股數據除外）

看到 未經審計的暫定簡明合併財務報表隨附註釋。

未經審核 形式濃縮的合併行動說明

爲 截至2024年9月30日的九個月

（在 數千，份額和每股數據除外）

看到 未經審計的暫定簡明合併財務報表隨附註釋。

未經審核的形式濃縮合並註釋 財務報表

注意 1-呈列基準

這個 備考財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終修訂 規則，發佈33-10786-《關於收購和處置企業財務披露的修正案》(“第 《S-X條例》第11條)，以及本文提出的假設。備考調整包括交易會計 調整，反映對合並及合併協議擬進行的其他交易採用所需會計處理。 S-X條例第11條允許展示合理評估的協同效應和其他具有 已發生或合理預期將發生的(「管理層的調整」)。恩智浦已選擇不提交管理層的 截至本委託書/招股說明書的日期，由於該等項目的時間和性質的特殊性仍在評估中。

會計覈算 對於合併

這個 根據會計準則編纂主題805，合併被視爲企業合併和反向收購。業務 組合 (「ASC 805」)，其中法定被購入者佛得角被確定爲會計上的收購人 Nxu。基於對以下主要因素的評估：

在……下面 會計的反向收購方法、截至截止日期的Nxu的資產和負債將由VERDER合併 按其各自的公允價值，以及購買價格對價超過或低於佛得角的公允價值 淨資產將分別確認爲商譽或便宜貨收益。公允價值在會計準則編撰中的定義 主題820，公允價值計量和披露 (「ASC 820」))作爲“應該是的價格 在計量日期，在市場參與者之間的有序交易中收到出售資產或支付轉移負債。 公允價值計量可以是高度主觀的，合理判斷的應用可能會產生不同的假設。 從而產生了使用相同事實和情況的一系列替代估計。

初步 購買價格考慮因素

這個 會計被收購方Nxu的股價被用來衡量本次反向收購中轉移的對價，與Nxu的 股票價格比會計收購方佛得角的股權價值更可靠地衡量，後者是一傢俬人公司 持有的實體。

這個 初步預期轉讓對價爲450萬美元萬，其計算方式爲(I)恩智浦收盤價的乘積 截至2024年12月16日和(Ii)截至2024年12月16日已發行和已發行的Nxu股票和(B)預計發行的Nxu股票的總額 將發行與Nxu截至9月的合併壓縮資產負債表上的可變股份結算限制單位相關的股票 30,2024年。

這個 預計財務信息中應用的採購價格對價是初步的，可能會根據最終的 收購價，包括恩智浦S股票價值的任何變動。這可能會導致不同於 以上計算的初步購買對價，差異可能是實質性的。例如，在其他假設不變的情況下， 每股Nxu，Inc.普通股價格增加或減少20%將產生以下收購價格對價和 買入便宜貨的相應收益(單位爲千，股價除外)：

初步 購進價格分配

這個 分配購買價格的對價，包括任何相關的稅收影響，是初步的，並有待最終確定各種 收購的具體可識別有形資產和無形資產的估值評估中使用的估計、投入和分析。 這一初步確定有待進一步評估和調整，以待雙方之間分享更多信息， 更詳細的第三方評估，以及其他可能的調整。

這個 未經審計的備考簡明合併財務信息反映了逢低買入的收益，因爲 收購的可確認淨資產超過估計的初步收購價格對價。由於形式上的財務信息 已根據對企業合併的對價和公允價值的初步估計編制，實際 最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同，這可能會增加、減少或消除 買便宜貨。

這個 購買價格對價的初步分配如下(以千爲單位)：

注意事項 2-會計政策

vt.在.的基礎上 完成合並後，管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。結果 在審查過程中，管理層可以確定兩個實體的會計政策之間的差異，如果得到確認，這些差異可能會 對合並後公司合併財務報表的重大影響。根據最初的分析，管理層沒有確定 任何差異將對未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響。

注意事項 3-形式調整

解釋 對未經審計的簡明合併財務報表的調整如下：

未經審計 截至2024年9月30日的備考濃縮合並資產負債表

未經審計 截至2023年12月31日的年度形式簡明綜合經營報表

未經審計 截至2024年9月30日的9個月的形式簡明綜合經營報表

注意事項 4-每股虧損

AS 未經審計的形式簡明的合併經營報表假設合併發生在2023年1月1日， 最早列報的期初，計算基本和稀釋後每股收益的加權平均流通股 股份假設與合併有關的可發行股份在報告所述期間的整個期間內一直未發行。作爲 合併公司處於預計淨虧損狀態，所有潛在攤薄證券被確定爲反攤薄證券， 公司的預計稀釋每股淨虧損與其預計基本每股淨虧損相同。

這個 下表列出了預計每股收益計算的組成部分(單位爲千，不包括每股和每股數據)：

以下 合併後，以下普通股等值的流通股被排除在預計稀釋淨值的計算之外 上述所有期間的每股虧損，因爲將其納入將產生反稀釋效應（對預計轉換後的 根據）：

描述 證券市場的

這個 以下Nxu普通股的實質性條款摘要並不是對權利和優先事項的完整摘要 這種有價證券。Nxu的普通股受Nxu的公司註冊證書(修訂後的 《公司章程》、《附例》(修訂後的《附則》)和《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)。 我們敦促您閱讀公司註冊證書和章程的全部內容，以獲得有關權利和優惠的完整說明 Nxu的普通股。

一般信息

這個 公司註冊證書授權發行5,010,000,000股，其中包括(X)5,000,000,000股法定普通股 股票，包括(1)4,000,000,000股A類普通股，(2)1,000,000,000股B類普通股 和(Y)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

AS 截至2024年12月23日，已發行的A類普通股爲16,620,057股，已發行的B類普通股爲279,504股 以及一股B系列已發行優先股。

普普通通 庫存

投票 權利

每個人 A類普通股的持有者，作爲A類普通股的持有者，有權對其所持有的A類普通股的每股股份有一(1)投票權 因此，B類普通股的持有者和每位持有者有權對所持B類普通股的每股股份投十(10)票 由這樣的持有人記錄的。沒有累積投票權。

分紅 權利

這個 A類普通股持有者和B類普通股持有者有權按比例獲得 分別與A類普通股或B類普通股相對於任何股息或分配的股份數量的比例 Nxu可能會不時申報和支付的費用；然而，前提是，如果股息是以股票的形式支付的 A類普通股或B類普通股，則A類普通股的持有人有權獲得A類普通股 普通股和B類普通股持有人有權與股份持有人一起獲得B類普通股的股份 A類普通股和B類普通股在每股基礎上獲得相同數量的A類普通股 或B類普通股(視情況而定)。

清算 權利

主題 在清算、解散的情況下，優先於普通股的任何當時已發行的優先股的權利 或清盤，A類普通股的持有者將有權在支付或撥備支付所有 在其債務和負債中，Nxu的所有資產都可以合法地分配給股東。

這個 B類普通股的持有者無權在任何自願的情況下獲得Nxu的任何資產 或非自願清算、解散或結束Nxu的事務。

其他 權利

那裏 沒有關於普通股的轉換權或贖回、購買、退休或償債基金條款。

反收購 特拉華州法律和公司註冊證書及附例的效力

特拉華州 法律、公司註冊證書和附例包含可能具有延遲、延遲或勸阻效果的條款 另一方獲得Nxu的控制權。這些條款預計將阻止強制收購做法和不充分的收購 出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Nxu控制權的人首先與董事會談判。

衝浪板 董事;罷免董事

這個 公司註冊證書和章程規定，董事只有在投贊成票的情況下，才能在有理由或無理由的情況下被免職 所有股東在董事選舉中有權投下的至少三分之二的投票權。任何 董事會的空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由下列成員投贊成票才能填補 股東大會上贊成或反對選舉被提名人的多數票。在每一次年會上，整個 董事會將參加選舉，任期一年。對罷免董事和填補空缺的限制可能會使 第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得Nxu的控制權。

股東 通過書面同意採取的行動;特別會議

這個 公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召集的 該等持有人的年度會議或特別會議，不得以該等持有人的任何書面同意而進行。公司註冊證書 公司章程還規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由董事長召集。 董事會、首席執行官或董事會。

預付款 股東建議書的通知要求

這個 公司章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括 建議提名的董事局成員選舉人選。股東在年度會議上只能考慮提案或提名 在會議通知中指明，或由董事會或在董事會或在其指示下，或由記錄在案的股東於 會議記錄日期，誰有權在會議上投票，以及誰以適當的形式及時向 股東將此類業務提交會議的意向的秘書。此書面通知必須包含某些內容 章程中規定的信息。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會。 大多數未償還有投票權證券的持有者支持的行動。

特拉華州 《企業合併條例》

Nxu 已選擇退出DGCL的203條款。

修正案 公司註冊證書及附例

這個 DGCL一般規定，對任何事項有權投票的股份，必須獲得過半數的贊成票才能修改公司的 公司註冊證書或附例，除非法團的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求 一個更大的百分比。附例可由董事會的多數票或持有人的贊成票修訂或廢除。 所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少三分之二的投票權。的證書 公司成立可由出席本公司任何例會或特別會議的董事以過半數贊成票通過。 法定人數不違反特拉華州法律的委員會。

描述 認股權證的

持續時間 和行權價格。預籌資權證的初始行權價爲每股0.0001美元，可能會進行調整。這個 A系列認股權證和B系列認股權證將在股東批准之日起可行使， 自合併完成之日起，該等認股權證將根據無現金行使自動行使。首輪認股權證 行權價爲0.50美元，可能會調整。B系列認股權證的行權價爲每股0.0001美元，以 去適應。在行使任何認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數目須受 在發生影響我們A類普通股的股票分紅、股票拆分、重組或類似事件時進行適當調整 股票和行權價。

可運動性。這個 認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及 在任何時候登記發行A類普通股股份的登記聲明，認股權證是根據證券 該法有效並可用於發行此類股票(或可根據《證券法》獲得豁免登記 用於發行此類股票)，以全額支付立即可用的A類普通股數量的資金 在這種情況下購買的。

如果 註冊說明書或當前招股說明書對於根據《證券法》進行的註冊無效或不可用。 認股權證，或認股權證相關的A類普通股股份的轉售，在發行日期後60天的任何時間， 持有人可自行決定選擇以無現金方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將獲得 行使時，A類普通股的淨股數是根據適用認股權證中的公式確定的。

鍛鍊 限制。持有人將無權行使任何部分的認股權證，如果持有人(一起) 及其關聯公司)將實益擁有超過4.99%(或，在選擇持有人後，9.99%)我們的股份數量 A類普通股在行使權力後立即發行，因爲這種百分比所有權是根據 符合適用認股權證的條款。認股權證的任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下均不得如此 百分比提高到9.99%以上，前提是任何增加都要到第61年才生效^ST第二天 這樣的選舉。

交易所 正在掛牌。目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。 此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

參與 權利。如果我們在任何時間授予、發行或出售任何A類普通股或普通股等價物 (定義見證券購買協議)或按比例購買股額、認股權證、證券或其他財產的權利 任何A類普通股的記錄持有人(「購買權」)，任何認股權證的持有人將有權 根據適用於該等購買權的條款，在符合實益所有權限制的情況下，收購總購買量 權證持有人假若持有可購入的A類普通股數目，可獲得的權利 完全行使該認股權證。

基本原理 交易記錄。如除根據合併協議預期外，(I)吾等直接或間接地在一項或多項 交易影響本公司與另一主體實體(如認股權證定義)的任何合併或合併， (Ii)我們是否直接或間接地對所有或 在一次或一系列相關交易中幾乎所有我們的(或我們的任何「重要子公司」)資產，(Iii)任何， 直接或間接、購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們還是由其他主體實體)根據 我們A類普通股的持有者被允許出售、投標或交換他們的股票以換取其他證券、現金或財產 並已被持有至少50%的A類普通股流通股的持有人接受，(Iv)我們是否直接或間接地， 在一項或多項關聯交易中對A類普通股股票進行任何重新分類、重組或資本重組 或任何強制性的股份交換，據此A類普通股的股份有效地轉換爲或交換爲 其他證券、現金或財產，或(V)我們在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或 股份購買協議或其他企業合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、 合併或安排方案)與一個或多個主體實體，其中所有這樣的主體實體，單獨地或總體地， 收購至少50%的A類普通股流通股(不包括由 製造或參與或與製造或參與該等證券或證券的其他人有聯繫或有聯繫的其他人或其他人 股份購買協議或其他業務組合)，每一項都是「基本交易」，則繼承人實體將 繼承和取代我們，並可以行使我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們的所有義務 在認股權證下，其效力猶如該繼承實體已在認股權證本身中被點名一樣。如果持有我們股票的人 A類普通股被給予在基本交易中獲得的證券、現金或財產的選擇，然後 任何認股權證的持有人應獲得與其在下列情況下行使該認股權證時所獲得的對價相同的選擇 這樣的基本交易。此外，在任何認股權證持有人的要求下，繼承實體將有義務購買 根據該認股權證的條款，該認股權證中任何未行使的部分。

儘管如此 任何相反的情況，在發生基本交易的情況下，我們或任何後續實體(如認股權證中所定義)應在 持有人的選擇權，可在基礎設施完成後的任何時間同時行使，或在基礎設施完成後30天內行使 交易(或，如果較晚，則爲我們第一次知道發生的日期之後的第一個交易日(如認股權證中所定義) 或可能發生的基本面交易)，向持有人支付一定數額的現金，從持有人手中購買權證 等於該日該認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(在A系列認股權證中定義) 此類基本交易的完成情況；但是，如果該基本交易不在我們的控制範圍之內，包括 如果沒有得到我們董事會的批准，持有者將只有權從我們或任何後續實體那裏獲得 在布萊克·斯科爾斯完成這樣的基本交易，相同類型或形式的對價(和相同比例) 向A類普通股持有者提供和支付的認股權證未行使部分的價值 無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或不論是 A類普通股的持有者可以選擇從其他形式的對價中獲得與 基本面交易。

權利 作爲股東。除非適用的認股權證另有規定，或憑藉該持有人的 如果持有A類普通股，權證持有人將不會享有A類普通股持有人的權利或特權 股票，包括任何投票權，直到持有人行使該認股權證。

轉售/註冊 權利。我們已向美國證券交易委員會提交了此註冊聲明，其中包括此招股說明書以進行註冊 根據證券法，可登記證券，包括購買的股份和A類普通股的股份 可在行使認股權證時發行，以履行我們與私募有關的義務。我們被要求在商業上使用 作出合理努力，使這種登記在私募結束後30天內(或60天內)生效 在美國證券交易委員會進行全面審查的情況下)註冊證券，並使該註冊聲明始終有效 直到出售股票的股東不擁有任何可登記證券、預融資權證、A系列權證或B系列權證。

排他 論壇條款

我們的 公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則衡平法院 特拉華州法院(或者，如果該法院沒有主題管轄權，則是位於特拉華州的另一個聯邦或州法院 特拉華州)將成爲(I)代表我們的業務提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)任何 聲稱我們的任何董事、高管、員工、代理人或股東違反了對我們或我們的股東的義務的訴訟， (Iii)任何聲稱依據本條例任何條文而產生的申索的訴訟，或。(Iv)任何聲稱受 內務主義。此外，我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇 作爲一個替代法院，美國聯邦地區法院將是解決任何訴訟的唯一論壇， 根據《證券法》提出訴因的訴訟或訴訟。這些論壇選擇規定將不適用於索賠 根據《交易法》或其他聯邦證券法產生，對其有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體 購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益被視爲已知悉並同意 前項規定。

規則 144

根據 根據第144條，實益擁有Nxu有投票權普通股的限制性股票至少六個月的人將是 有權出售其證券，但條件是：(I)該人當時不被視爲Nxu的附屬公司之一 在銷售前三個月內的任何時間，以及(Ii)Nxu受《交易法》的定期報告要求 在出售前至少三個月，並已根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告 在出售前12個月(或Nxu被要求提交報告的較短期限)。

人 實益擁有Nxu有投票權普通股的限制性股票至少六個月，但他們是Nxu的關聯公司 在出售時或之前三個月內的任何時間，將受到額外的限制，根據該限制， 個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：