附錄10.1

證券購買協議

本證券購買協議（“協議）截至2024年12月27日（“生效日期）由Frank S. Renda（“購買者”)與南方控股公司（Southland Holdings, Inc.），一家特拉華州公司（該“公司”).

鑑於，購買方是公司發行的本票的持有者，如下所示 附表A 本文件附帶（“票據”);

鑑於各方希望滿足並清償根據票據所規定的未償還款項，金額如下 附表B 附件中通過發行公司普通股每股面值$0.0001的股份（“普通股）如本文件所述（此金額爲“換股金額”);

鑑於，在本協議下交易中每股股份的價格應爲（a）根據Bloomberg金融市場報告的，在生效日期之前30個連續交易日的紐交所美國普通股每股成交量加權平均價格，四捨五入到最接近的百分之一美分，或者其後續來源，通過其「成交量加權平均價格」功能（如果沒有在該處報告，則在買方與公司共同選擇的其他權威來源中）；和（b）本日紐交所美國普通股的收盤價；以及

鑑於在此交易結束時（“交割”），公司應向購買者進行定向增發（“發行”）發行普通股，具體如下： 附表B 本文件附帶（“股份”) 作爲交換的金額，按照所列的金額進行交換。 附表B 附件。

現因此鑑於上述前提和各方在此包含的陳述和保證、契約與協議，現確認雙方收到並認可其充分性，各方同意如下：

第一條
購買與銷售；交割

1.01 購買和銷售根據本協議的條款和控制項，購買方特此同意在交割時購買，且公司特此同意在交割時向購買方出售併發行在購買方姓名旁邊列出的股份。 附表B 作爲對在購買方姓名旁邊列出的票據未償還金額的充分清償和解除，附在此的股份。 附表B 關於作爲附在此票據全額支付的任何票據，在股份發行時，該票據應視爲已全額支付，且其中列出的所有義務應視爲已完全履行。 附表B 附在此的票據。

1.02 交割；交付.

(a) 交割閉幕應通過遠程方式同時交換文件和簽字，執行本協議。

(b) 交付在閉幕時，公司應向購買者提供指示，要求公司的過戶代理人簽發以購買者名義登記的賬簿登記證據，代表將按所述向購買者發行和交付的股份。 附表B 根據本協議，購買方將在此附帶的文件中進行購買。在交割時，購買方應交還已被視爲全額支付的原始票據以進行註銷，具體如 附表B 附件。

第二條
公司的陳述與保證

除公司根據1934年證券交易法的修訂版所提交的公司報告或其他文件中所列的情況外（“證券交易委員會報告”），公司在此向購買方聲明並保證自生效日期起，以下事項：

2.01 組織和資格公司及其每個子公司均爲依法組織、合法存在且在其成立法域內信譽良好的公司或其他商業實體，並擁有必要的公司權力以擁有其資產並繼續其目前經營的業務。公司及其每個子公司均已依法取得外國公司資格在其經營性質需要的每個法域中開展業務，並在這些法域中信譽良好，除非未能取得此資格或信譽良好將對公司及其子公司整體的資產、業務、狀況（財務或其他）、運營結果產生重大不利影響。重大不利影響”).

2.02 授權、執行、遵守其他文書公司具有根據本協議進入及履行其義務以及發行股份所需的公司權力和權限，按照本協議的條款。公司董事會已正式授權公司執行和交付本協議，並完成本協議所涉及的交易，包括但不限於股份的發行。本協議一旦完全簽署，將構成公司有效且有約束力的義務，可根據其條款對公司執行，除非此類可執行性可能受到一般衡平法原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律通常涉及或影響債權人的權利和救濟的執行。

2.03 股份的發行股份已被正式授權，並將在按照本協議的條款發行後有效發行、已全額支付且不可評估，並且沒有優先權和類似權利的約束，訂閱或購買證券。

2.04 無衝突. The execution, delivery and performance of this Agreement by the Company, and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby will not (a) result in a violation of the Certificate of Incorporation or the Bylaws (or equivalent constitutive document) of the Company or any of its subsidiaries or (b) violate or conflict with, or result in a breach of any provision of, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Company or any subsidiary is a party, except for those which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, or (c) result in a material violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree (including U.S. federal and state securities laws and regulations) applicable to the Company or any subsidiary or by which any property or asset of the Company or any subsidiary is bound or affected.

2.05 Acknowledgment Regarding Purchaser’s Purchase of the Shares. The Company acknowledges and agrees that the Purchaser is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereby.

2.06 無一般性招攬. Neither the Company, nor any of its Affiliates, nor, to the knowledge of the Company, any person acting on its or their behalf, has engaged in any form of general solicitation or general advertising (within the meaning of Regulation D) in connection with the offer or sale of the Shares. For purposes of this Agreement, “關聯方” means, with respect to any person, any other person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls, is controlled by or is under common control with such person, as such terms are used in and construed under Rule 144 under the Securities Act (“規則144”).

2.07 經紀人費用公司及其任何子公司均不對根據本協議所涉及的交易向任何經紀人、尋找者或代理支付任何費用或佣金承擔任何責任或義務。

第三條
陳述, 擔保和協議
購買者的

購買者特此向公司陳述和保證，自生效日期起，以下事項：

3.01 組織；權力. 買方擁有法律能力和權威，可以進入並完成本協議所設想的交易，並在此根據本協議履行其義務。本協議已由買方正式簽署，並在買方按照本協議條款交付時，將構成有效且具有法律約束力的買方義務，依據其條款可被強制執行，除非這種強制執行可能受到一般公正原則或適用的破產、無力償還、重組、暫時中止、清算或類似法律的限制，這些法律通常涉及或影響債權人的權利和救濟的強制執行。

3.02 所有權；完全滿意. 買方是票據的唯一實益所有者，且無任何留置權。在交割時，(a) 交換金額應全額滿足，(b) 公司對票據下的交換金額沒有進一步的義務或責任。

3.03 自有賬戶. 買方理解股份是「受限證券」，並未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，買方作爲其自行賬戶的主要投資者收購股份，而不是以任何違法《證券法》或任何適用的州證券法的方式進行分配或轉售其股份或任何部分，且目前沒有意圖以違反《證券法》或任何適用的州證券法的方式分配任何股份，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以違反《證券法》或任何適用的州證券法分配或有關該股份的分配。

3.04 購買者狀態. 當買方被提供股份時，其是並且在此時也是根據《證券法》第501條規定的「合格投資者」。

3.05 購買者的經驗購買者，無論是單獨還是與其代表共同，具備足夠的知識、成熟度和商業及金融事務經驗，以評估對股份的潛在投資的優缺點及風險，並已經對該投資的優缺點和風險進行了評估。購買者能夠承受對股份投資的經濟風險，並且在目前的情況下，能夠承受該投資的完全損失。購買者及其顧問（如有）已獲得與公司的業務、財務狀況和運營結果相關的所有材料，以及購買者或其顧問（如有）要求的與股份的發行和銷售相關的材料。購買者承認並理解，其對股份的投資涉及顯著的風險。

3.06 一般招攬購買者並不是因爲任何廣告、文章、通知或其他與股份相關的溝通而購買股份，這些信息在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈，或在電視或廣播中傳播，或在任何研討會上呈現，或在購買者所知的任何其他一般性招攬或廣告中。

3.07 獲取信息購買者承認，其有機會審查SEC報告，並且（a）有機會向公司的代表提出其認爲必要的問題，並從中獲得有關股份發行條款和條件及投資股份的優缺點的回答；（b）獲得關於公司及其財務狀況、運營結果、業務、資產、管理和前景的信息，以足以使其能夠評估其投資；以及（c）有機會獲得公司擁有或可以在不造成不合理努力或費用的情況下獲取的必要額外信息，以做出明智的投資決策。

3.08 無政府審查買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或其他政府或政府機構對股份的公平性或適合性進行了評估或提供了任何推薦或認可，也沒有這些機構對股份發行的優點進行評估或認可。

3.09 無衝突買方執行、交付和履行本協議，以及買方完成本協議所涉及交易的行爲將不會(a) 與買方是當事方的任何協議、契約或文書產生衝突，或構成違約(或在有通知或時間間隔後會構成違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消權利，或(b) 導致違反適用於買方的任何法律、規則、規定、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），除非這些情況不重要且不影響買方完成本協議所涉及交易的能力。

3.10 沒有法律、稅務或投資建議買方理解，本協議或公司代表買方提供的與股份購買相關的任何其他材料中的內容均不構成法律、稅務或投資建議。買方已諮詢買方單獨判斷認爲在與股份購買相關的情況下必要或合適的法律、稅務和投資顧問。

第四條
轉讓限制。

4.01 轉讓限制購方承認並同意，股份並未根據證券法的規定註冊出售，而是依賴於該法第4(a)(2)節的私募豁免；公司當前並不打算在未來的任何時候根據證券法註冊股份；並且簽署人將不會立即享有與股份相關的規則144的權益。購方進一步承認並同意，自生效日期起，購方將被視爲規則144下的關聯方，並且根據規則144轉讓股份將受到規定規則144中的額外限制。

4.02 說明購方理解，股份的可轉讓性受到重大限制，並且任何代表股份的證書（或電子等效物）應帶有自定義的「關聯方」標籤和以下形式的限制性標籤（並且可能會對這些證書或其他工具的轉讓進行停止轉讓命令）：

本文件所表示的證券爲投資而獲得，且尚未根據《1933年證券法》註冊。這些股票不得在沒有該註冊或有效豁免註冊和招股說明書交付要求的情況下出售、質押或轉讓。

第五條
其他協議；雜項

5.01 具有約束力的效力買方在此確認並同意本協議對各方及其繼承人、執行者、管理者、繼任者、法定代表人及被允許的受讓人具有約束力並使其受益。

5.02 無第三方受益人本協議僅爲本協議各方及其各自的繼任者和被允許的受讓人利益而設，不爲任何其他人利益，且任何條款不得由其他人執行。

5.03 Amendments and Waivers本協議的任何條款只能在公司和買方書面同意的情況下進行修改、終止或放棄。

5.04 通知任何必要或允許在此提供的通知、同意、放棄或其他通信均應採用書面形式，並且在以下情況下被視爲已交付：（a）親自交付時，收到時；（b）通過掛號信發送時，帶有回執要求且郵資已預付，收到時；（c）通過傳真發送時，收到時（前提是傳輸確認經過機械或電子生成並由發送方保留在檔案中）；（d）通過電子郵件發送時，如被髮送的電子郵件由發送方在檔案中保留（不論是電子形式還是其他形式），並且發送方未收到來自接收方的電子郵件服務器的自動生成消息，表明該電子郵件無法交付給該接收方；或（e）在每種情況下的一個（1）個工作日後，一旦由夜間快遞服務公司寄送，指定次日送達，正確地址好以接收方爲準。出於本協議的目的，“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。除星期六和星期日之外，"天"是指德克薩斯州達拉斯的銀行開放進行一般交易的日子。相關的地址、傳真號碼和電子郵件地址在簽名頁中列出。

5.05 可轉讓性本協議及其下的權利、利益和義務不可由買方轉讓或賦予，股票的轉讓或賦予只可按照所有適用法律進行。

5.06 適用法律本協議受德克薩斯州法律的管轄並依其解釋，而不參考其衝突法原則。

5.07 代詞的使用在此使用的所有代詞及其變體應被視爲指代根據提及的個人或人員的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。

5.08 完整協議本協議及與之相關的任何其他文件或文書構成買方與公司之間就此要約的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議及理解（如有）與本協議主題相關。 本協議的條款和條款只能通過享有這些條款或條款利益的一方簽署的書面文件來放棄或同意偏離。

5.09 簽名本協議可以通過一份或多份原件、傳真或者包含已簽署簽名頁的電子郵件（.pdf格式文件）執行，每份都應視爲原件，但所有這些文件一起構成同一文書，並可對實際執行這些副本的各方具有可執行性。 本協議的複印件和簽名頁通過傳真傳輸或以.pdf格式交換應視爲有效的協議執行和交付，且可用於所有目的替代原始協議。 各方通過傳真或以pdf格式的文件發送的簽名應視爲其原始簽名，適用於所有目的。

5.10 可分割性本協議的每一條款應視爲可分離的，若因任何原因本協議的任何條款被確定爲無效或與適用法律相悖，則該無效或非法性不應損害本協議其餘部分的有效性或影響其操作。

5.11 標題標題僅用於描述目的，不得控制或改變本協議文本中所述的含義。

5.12 進一步的保證. 購買方特此同意向公司提供公司可能要求的關於其根據本協議購買股份的其他信息。

5.13 公開披露. 購買方不得發佈或發佈任何新聞稿，或以其他方式對第三方或實體作出任何公開聲明或披露，涉及本協議所涉及的交易，並且不得在未獲得公司的明確事先批准的情況下發佈或以任何性質的聲明涉及公司。公司有權自行決定保留該批准。

[簽名頁待填寫]

爲此, 下方簽字者已執行或通過其授權的代理人代表其簽署本協議，自上文首次所寫日期起生效。

[證券購置協議簽名頁]

爲此本協議由下方簽署的各方在第一行所述日期簽署或由其合法授權的代理人代表簽署。

[證券購買協議的簽名頁]

附表A

[證券購買協議附表A]

附表B

[證券購買協議的附表b]