美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條

證券交易法第1934條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年12月27日

南方控股公司，股份有限公司。

(根據章程規定的註冊人確切名稱)

1100久保田驅動

葡萄藤, 德克薩斯州 76051

(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)

(817) 293-4263

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果Form 8-k的提交目的是同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面的適當框（請參閱 通用說明A.2.如下）：

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請打勾選擇：註冊人是否符合1933年證券法（本章節第230.405節）或者1934年證券交易法（本章節第2401.2億.2節）中規定的新興成長型企業。

成長型企業 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 進入重要的明確協議。

在2024年12月27日，南方控股公司（「公司」）同意發行總計5,830,899股普通股（「股份」），每股面值爲$0.0001（「普通股」），給弗蘭基·S·倫達，公司總裁、首席執行官、董事及臨時董事長，魯道夫·V·倫達，公司共同首席運營官及執行副總裁，以及沃爾特·蒂莫西·溫，公司共同首席運營官、執行副總裁及董事（每位爲「購買者」，統稱爲「購買者們」），以完全滿足並解除某些本票下的總計$20,000,000的未償還款項（「交易」），每股價格爲$3.43，計算方式爲：取(a) 普通股在關閉日期之前和截至關閉日期連續三十個交易日的成交量加權平均價格，四捨五入到最接近的百分之一美分，及(b) 關閉日期普通股在紐交所美國的收盤價中的較大值。該交易已獲得公司審計委員會及董事會的批准。

與交易相關， 公司與(a)弗蘭克·倫達先生簽署了證券購買協議，依據該協議，公司同意向弗蘭克·倫達先生髮行3,396,233股普通股，以全額滿足和解除(i) 3,549,163.96美元，基於2016年10月31日的某個本票，原本金爲3,857,363美元，(ii) 4,250,000美元，基於2023年2月14日的某個本票，原本金爲14,755,815美元，(iii) 3,849,920.89美元，基於2024年3月15日的某個本票，原本金爲3,844,254.21美元（「弗蘭克·倫達購買協議」）；(b)與魯迪·倫達先生簽署的協議，依據該協議，公司同意向魯迪·倫達先生髮行2,215,664股普通股，以全額滿足和解除(i) 3,065,116.48美元，基於2016年10月31日的某個本票，原本金爲3,330,975美元，(ii) 2,283,139.54美元，基於2023年2月14日的某個本票，原本金爲5,000,000美元，(iii) 2,251,479.07美元，基於2024年3月15日的某個本票，原本金爲2,241,765.65美元（「魯迪·倫達購買協議」）；以及(c)與蒂姆·溫先生簽署的協議，依據該協議，公司同意向蒂姆·溫先生髮行219,002股普通股，以全額滿足和解除(i) 蒂姆·溫先生持有的三張本票總計283,266.00美元，原本金總額爲2,250,000美元，(ii) 467,914.06美元，基於2024年3月15日的某個本票，原本金爲466,734.26美元（「蒂姆·溫購買協議」，與魯迪·倫達購買協議和弗蘭克·倫達購買協議合稱爲「購買協議」）。根據購買協議可發行的股票將向下取整至最接近的整股，並以現金形式支付碎股的代替。交易的完成發生在2024年12月27日（「交割日期」）。

上述關於購買協議的摘要並不聲稱是完整的，且其全部內容以這些購買協議的完整文本爲準，副本已作爲附件10.1、10.2和10.3萬億提交。本報告。

項目 3.02 未註冊的股票證券銷售。

本報告第1.01項包含的披露通過引用納入本項。

這些股份未在1933年證券法（經修訂）或任何州證券法下注冊。我們依賴於證券法第4(a)(2)條款和/或根據該條款頒佈的D條例的註冊要求豁免。每位購買者均表示其爲「合格投資者」，並且其僅爲投資目的而購入證券，而非爲了公開銷售或分發而考慮，或進行轉售。

項目 7.01 法規 FD 披露。

2024年12月30日， 公司發佈了與交易相關的新聞稿。公司的新聞稿副本附在此處，作爲附件 99.1。以上關於新聞稿的描述完全以附加的附件爲準。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。