附件10.29

證券購買協議

這 證券購買協議 (“協議），日期爲2024年12月6日，屬於 新紀元氦氣公司，一家內華達州公司（“公司”）和在此簽署的投資者（以下稱爲“買方買方和公司在此分別稱爲“一方”並共同稱爲“各方.”

前言

A.Roth CH Acquisition V Co.，一家特拉華州公司（“Roth“），New Era Helium CORP.，一家內華達州公司（“NEC“），以及Roth CH V Merger Sub CORP.，一家特拉華州公司，Roth的全資子公司（“合併子公司“）簽訂了一份商業合併協議和重組計劃，該協議日期爲2024年1月3日，並於2024年6月5日、2024年8月8日、2024年9月11日、2024年9月30日進行修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改（“BCA”).

B.根據BCA的條款，包括其他事項，自生效時間（如BCA中定義的）起，(a) Roth與位於內華達州的Roth CH V Holdings LLC合併（“ 重新歸屬合併”）且 Holdings 是重新國籍合併的存續公司，以及(b) 在重新國籍合併後，Merger Sub與 NEC 合併（“ 持有情況”）且 NEC 作爲 Holdings 現在的全資子公司存續。重新國籍合併和收購合併統稱爲“ 收購合併”業務合併”).

C.普通股已獲批准在納斯達克全球市場以「NEHC」標的進行交易。

D.作爲雙方願意簽訂本協議的條件和誘因，在本協議的執行過程中，公司的一些股東將在本協議簽署日期之前或當日向投資者交付投票協議（定義見下文），根據該協議，各股東同意在股東大會（定義見下文）上投票支持特定股東提案。

E.公司和買方希望進入本交易，以購買Warrants（定義見下文），依賴於1933年證券法第4(a)(2)節及其下發的規則和條例（“證券法”），或根據證券法可能適用的其他免於註冊要求的豁免，涉及在此處進行的任何或所有交易。

F.公司已授權向買方發行和出售3000萬美元的Warrants（定義見下文），該Warrants應可行使普通股（定義見下文）的股份（根據Warrants的條款可發行的普通股股份，包括但不限於行使或其他方式，總稱爲“Warrant股份”).

G.買方希望購買，公司希望出售，根據本協議中規定的條款和條件，在交割時（如下文定義），（i）$10,000,000的公司普通股認購權證，基本形式如附件所示， 附錄A-1 (“第一批權證）以及（ii）$20,000,000的公司普通股認購權證，基本形式如附件所示， 附錄A-2 （每一份，稱爲“後續批次權證”以及與第一批權證一起，稱爲“Warrants”).

H.權證和權證股份統稱爲“證券”.

I.公司與買方打算簽署一份註冊權益協議（稱爲“註冊權利協議根據該協議，公司將註冊可轉售證券（如註冊權協議中所定義），其中包括公司的其他證券，以及根據其中規定的條款和條件的Warrant Shares。

協議

因此，考慮到前提和本文中包含的相互契約，以及其他合理和有價值的考慮，特此確認接收和充足性，公司與買方特此達成如下協議：

1.	Warrants的購買與銷售。

(a)Warrants的購買.

(i)Warrants的購買根據第6(a)和第7(a)節中規定的條件的滿足（或放棄），公司應向買方發行和出售，買方同意從公司購買第一批Warrants和20,000,000美元的後續批次Warrants（交割”).

(b)交割每次買方購買Warrants的交割均在Sullivan & Worcester LLP的辦公室進行，地址是1251 Avenue of the Americas, 19^th 樓，紐約，NY, 10020，或公司與買方共同商定的其他地點。交割的日期和時間（“交割日期”）應爲紐約時間上午10:30，在滿足或放棄以下第6(a)和第7(a)節中規定的條件後的第一個工作日。如本文所用，“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“指任何除了星期六、星期日，以及美國聯邦法律假日的任何一天，或紐約聯邦儲備銀行關閉的當天，以及交易普通股的任何以下交易所，或者其任何繼任者不開放至少五（5）小時的交易的日子：紐約證券交易所；NYSE American；納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；或納斯達克全球精選市場，以及前述市場或交易所的任何繼任者（“一級市場”).

(c)購買價格首批認股權證的購買價格由買方在交割時購買，分別爲100美元和200美元（“購買價格買方和公司同意，認股權證構成1986年修正後的《國內稅收法》第1273(c)(2)條的「投資單位」（“代碼買方和公司共同同意，依據《國內稅收法》第1273(c)(2)條及財政部條例第1.1273-2(h)條的規定，對該投資單位的發行價格在認股權證之間的分配將由雙方共同協商一致，並且買方與公司均不得在稅務申報或任何司法或行政程序中採取與該分配不一致的立場。

(d)付款方式在交割日，買方應向公司支付購買價格（減去依據第4（g）條款扣留的金額），並通過電匯將可立即使用的資金轉入公司，以購買和出售給買方的Warrants，並且公司應向買方交付每一個Warrant，代表公司正式簽署並以買方或其指定人的名義註冊。

2.	買方的陳述和保證。

買方向公司表示並保證，就僅其自身而言，截至本日期及每個交割日：

(a)組織；權力買方是一個根據其組織所在法域的法律合法組織、有效存在並保持良好信譽的實體，具備必要的權力和權限進入並完成交易文件（如下面定義）所涉及的交易，且能夠履行其在此及其下的義務。

(b)有效性；執行. 本協議及買方所參與的其他交易文件已由買方正式授權、簽署並交付，構成買方的合法有效的約束性義務，依其各自條款可對買方執行，除非這種可執行性可能受到一般公平原則或適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算以及其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人的權利和救濟的執行普遍相關或影響。

(c)無衝突. 買方執行、交付和履行本協議及買方作爲一方的每個交易文件，以及買方完成此處及其交易的過程不會(i) 導致買方組織文件的違反，或(ii) 與買方的任何協議、契約或文書發生衝突，或構成違約（或在有通知、時間的推移或兩者都會成爲違約的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消任何協議、契約或文書的權利，或(iii) 導致違反適用於買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州的證券法），除非第(ii)和(iii)條款所提及的衝突、違約、權利或違反不能單獨或整體合理預期對買方履行其在本協議下的義務造成重大不利影響。

(d)無團體. 除本協議下的買方關聯方外，買方與任何其他人或實體不處於共同控制之下或與其共同行動，並且不符合《1934年證券交易法》（已修訂）目的下的「集團」的定義。交易法”).

(e)沒有公開出售或分配. 買方(i) 正在收購權證，(ii) 在權證行使後，將收購權證股票，以上每種情況均爲其自身賬戶進行，而不是爲了出售或分發，而是有意圖或爲了與適用證券法律的公衆銷售或分發相違背，除非根據《證券法》註冊或豁免的銷售；但是，通過在此提供的聲明，買方並不同意或作出任何聲明或保證，持有任何證券的最低期限或其他特定期限，並保留隨時根據或依據《證券法》下的登記聲明或豁免處分證券的權利。買方目前沒有與任何人直接或間接就違反適用證券法律的情況分發任何證券的協議或理解。

(f)認可投資者狀態買方是指：(i) 符合《證券法》根據D規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)定義的「合格投資者」；或(ii) 符合《證券法》根據規則144A(a)定義的「合格機構買家」。

(g)依賴豁免條款買方理解，權證及權證股份的發售和銷售是基於美國聯邦及州證券法律的註冊要求特定豁免進行的，且公司部分依賴於買方在此所設定的陳述、保證、協議、確認及理解的真實性和準確性，以及買方的合規性，以判斷該等豁免的可用性及買方獲得權證和所有權證股份的資格。

(h)信息買方及其顧問（如有）已獲得與公司的業務、財務及運營相關的所有材料，以及與權證及權證股份的發售和銷售相關的買方請求的材料。買方及其顧問（如有）有機會向公司提出問題。買方或其顧問（如有）所進行的此類詢問或其他盡職調查調查不會修改、修訂或影響買方依據公司在此的陳述和保證的權利。買方理解，其在證券中的投資涉及高風險。買方已尋求其認爲必要的會計、法律及稅務建議，以做出關於其獲取權證及所有權證股份的明智投資決定。

(i)經驗買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面具有足夠的知識、成熟度和經驗，能夠評估對證券的潛在投資的優點和風險，並已評估該投資的優點和風險。買方能夠承受對證券投資的經濟風險，並且在目前情況下，能夠承受全部投資的損失。

(j)無政府審查買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券的公正性或適合性做出任何通過或推薦，也沒有這些機構對Warrants的發行優點做出任何評價或贊同。

(k)轉讓或轉售買方理解，除本協議中規定的外： (i) 證券未在證券法或任何州證券法下注冊，也未註冊，證券不得被出售、轉讓或轉移，除非（A）隨後根據該法進行註冊，(B) 買方向公司（如公司要求）提供形式上合理可接受的律師意見，以表明該證券可根據豁免進行出售、轉讓或轉移，或(C) 買方向公司提供合理保證，表明該證券可以根據第144條出售、轉讓或轉移； (ii) 憑藉第144條進行的任何證券銷售只能依據第144條的條款進行，進一步，如果第144條不適用，任何在賣方（或通過其進行銷售的個人）可能被視爲承銷商（按證券法中定義的含義）情況下的證券轉讓，可能需要遵守證券法或SEC所制定的其他豁免條款及條件； (iii) 除根據註冊權協議外，公司或任何其他個人沒有任何義務根據證券法或任何州證券法註冊證券，或遵守任何豁免條款和條件。儘管前述規定，證券可以作爲真實按金賬戶或其他由證券擔保的貸款或融資安排的抵押，且該證券的抵押不得被視爲本協議下證券的轉讓、出售或轉讓，且如果買方對任何證券進行抵押，則不需要向公司提供任何通知或根據本協議或任何其他交易文件進行交付。

(l)一般招攬買方並不是因爲任何關於證券的廣告、文章、通知或其他在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的溝通，或在電視或廣播上播放，或在任何研討會上展示而購買證券，或者根據買方的知識，任何其他一般性招攬或一般性廣告。

3.	公司的陳述與保證。

除非在下面具體列出某些特定的陳述和保證或在SEC文件（定義見下文）中披露，否則公司向買方表示並保證，截至本協議簽署日和每個交割日：

(a)組織和資格公司及其每個子公司均是在其成立所在法域根據法律適當組織、有效存在並保持良好信譽的實體，並具有所有權和經營其財產及當前正在展開和擬展開的業務所需的權力和權限。公司及其每個子公司均已作爲外國實體合法資格開展業務，並在每個其財產所有權或其經營的業務性質使其需要該資格的法域內保持良好信譽（如果該法域存在良好信譽的概念），除非未能如此資格或未保持良好信譽不會合理預期產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中使用的“重大不利影響”是指對（i）公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括結果）、狀況（財務或其他）、前景，單獨或整體上產生的任何重大不利影響，（ii）本協議或任何其他交易文件或與本協議相關的其他協議或文書中所涉及的交易，或（iii）公司或其任何子公司履行其在任何交易文件下的各自義務的權力或能力。除在SEC文件中披露的人員外，公司沒有子公司。“子公司“指的是公司直接或間接擁有的任何人，（I）持有該人的任何已發行股本或類似權益，或（II）控制或運營該人的全部或部分業務、運營或管理，本條所述的每一項均單獨稱爲“子公司”.

(b)授權；執行；有效性公司擁有簽署並履行本協議及其他交易文件的必要權力和權威，並根據本協議及其他協議的條款發行證券。每個子公司擁有簽署並履行與其相關的交易文件的必要權力和權威。公司的執行和交付本協議及其他交易文件，以及公司和其子公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於發行Warrants及爲Warrants行使預留髮行的Warrant Shares的發行）均已由公司的董事會或其他管理機構適當授權，且（除非（i）向美國證券交易委員會（SEC）提交（A）適用的8-k申請（如下面定義），和（B）與本協議所設想的交易相關的Form D，（ii）針對任何適用的交割，確認已經獲得股東批准，（iii）針對任何適用的交割，向主要市場提交附加上市申請，以及（iv）根據任何州證券機構的要求進行其他提交（統稱爲“所需的批准”）且公司、其子公司、各自的董事會或股東或其他管理機構不需要進一步的提交、同意或授權。本協議和其所涉及的其他交易文件均已由公司適當簽署並交付，且每一文件構成公司合法、有效、具有約束力的義務，按其各自條款強制執行，除非法律普遍原則限制其可執行性，或適用的破產、無力償債、重組、暫時收回、清算或類似法律普遍影響適用的債權人權利和救濟的執行。以及除非根據聯邦或州證券法，索賠和賠償的權利可能受到限制。在這樣的交割之前，每個子公司涉及的交易文件將由每個子公司適當簽署並交付，並構成每個子公司合法、有效、具有約束力的義務，按其各自條款強制執行，除非法律普遍原則限制其可執行性，或適用的破產、無力償債、重組、暫時收回、清算或類似法律普遍影響 applicable creditors’ rights and remedies 的執行外，除非根據聯邦或州證券法，索賠和賠償的權利可能受到限制。“交易文件本協議的全部內容，包括本協議、每一份期權、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指令（如下所定義）以及任何一方與此相關的交易所涉及的其他協議和文書，均可在不時修訂。

(c)證券的發行證券的發行已獲得適當授權，並且根據交易文件的條款發行時，(i) 期權將被有效執行、驗證、發行、出售和交付，並將成爲公司的法律、有效和具有約束力的義務；(ii) 期權股份應有效發行，已全額支付且不可評估，並且不受任何優先認購權或類似權利、抵押、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、稅收、優先購買權、負擔、安全權益及其他負擔（統稱爲“留置權關於其發行的考慮。根據適用的交割，公司應從其合法授權的資本股票中保留不低於期權行使價格（如期權中定義）下期權可發行的期權股份的最大數量之和的100%，並且任何此類行使不應考慮期權中規定的期權行使的任何限制）。根據期權的條款，股份在發行或行使時（視情況而定）將被有效發行，已全額支付且不可評估，並且不受任何優先認購權或留置權限制，持有人享有與普通股股東相應的所有權益。

(d)           無衝突. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance of the Warrants and the Warrant Shares and the reservation for issuance of the Warrant Shares) will not (i) result in a violation of the Articles of Incorporation (as defined below) (including, without limitation, any certificate of designation contained therein), Bylaws (as defined below), certificate of formation, memorandum of association, articles of association, bylaws or other organizational documents of the Company or any of its Subsidiaries, or any capital stock or other securities of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) in any respect under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Company or any of its Subsidiaries is a party, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree (including, without limitation, foreign, federal and state securities laws and regulations and the rules and regulations of The Nasdaq Stock Market LLC (the “主要市場”) and including all applicable foreign, federal and state laws, rules and regulations) applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected, assuming, with respect to clause (ii) and (iii) above, the receipt of the Required Approvals and except in the case of clauses (ii) and (iii) above, for such breaches, violations or conflicts as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Effect.

(e) 同意書. Except for the Required Approvals, neither the Company nor any Subsidiary is required to obtain any consent from, authorization or order of, or make any filing or registration with, any Governmental Entity (as defined below) or any regulatory or self-regulatory agency or any other Person in order for it to execute, deliver or perform any of its respective obligations under or contemplated by the Transaction Documents, in each case, in accordance with the terms hereof or thereof. All consents, authorizations, orders, filings and registrations which the Company or any Subsidiary is required to obtain pursuant to the preceding sentence have been or will be obtained or effected on or prior to such Closing Date, and neither the Company nor any of its Subsidiaries are aware of any facts or circumstances which might prevent the Company or any of its Subsidiaries from obtaining or effecting any of the registration, application or filings contemplated by the Transaction Documents. Except as disclosed in the SEC Documents, the Company is not in violation of the requirements of the Principal Market and has no knowledge of any facts or circumstances which could reasonably lead to delisting or suspension of the Common Stock. “政府實體指任何國家、州、縣、市、鎮、村、地區或其他任何性質的政治管轄區，聯邦、州、地方、城市、外國或其他政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構、部門、官員或實體及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、執行、司法、立法、警察、監管或稅收權力或職能的任何機構，包括任何由政府或公共國際組織擁有或控制的任何實體或企業及上述任何機構。

(f)關於買方購買證券的確認公司承認並同意，買方僅以獨立交易的買方身份與本交易文件及此處概述的交易相關，且買方不是(i) 公司或其任何子公司的官員或董事，(ii) 根據證券法第144條（或其繼任規則）的定義的"關聯方"（統稱爲"規則144"）或其任何子公司，或(iii) 據其所知，超過10%普通股的「實益擁有者」（根據《交易法》第13d-3條的定義）。公司進一步承認，買方不是公司或其任何子公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）與本交易文件及此處概述的交易相關，且買方或其任何代表或代理就本交易文件及此處概述的交易所提供的任何建議僅是買方購買證券的附帶情況。公司進一步向買方表示，公司及每個子公司決定簽署其參與的交易文件完全基於公司、每個子公司及其各自代表的獨立評估。

(g)安排代理人的費用公司應負責支付與本協議中所述證券銷售相關的任何安置代理費用、財務顧問費或經紀人佣金（不包括買方或其投資顧問聘用的人員）。公司應支付，並保證買方免受任何與此類索賠有關的責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用）的影響。除Craig-Hallum Capital Group LLC外，公司及其任何子公司未在證券的發行或銷售中聘請任何安置代理或其他代理。

(h)無綜合性發行公司、其子公司或其任何關聯方，以及任何代表他們行事的人員，均未直接或間接地提出任何證券的要約或銷售，或在任何會導致本次證券發行需獲得公司股東批准的情況下，徵求任何購買證券的要約，包括但不限於根據公司任何證券上市或指定報價的交易所或自動報價系統的規則和規定。公司、其子公司、其關聯方及任何代表他們行事的人員均不會採取任何會導致本次證券發行與公司其他證券的發行整合的行動或步驟。

(i)稀釋效應公司理解並承認在某些情況下權證股份的數量將會增加。公司進一步承認，根據本協議和權證的條款發放權證股份的義務是絕對和無條件的，無論該發行對公司其他股東的持股權益產生稀釋效果。

(j)收購保護措施的適用；權利協議公司及其董事會已採取所有必要措施（如有），以便使任何控制項股收購、利益相關股東、業務合併、毒丸（包括但不限於，任何權利協議下的分配）、股東權利計劃或根據公司章程、章程細則或其他組織文件或其註冊地法律或其他相關法律，可能適用於買方的其他類似反收購條款失效，這些措施是基於本協議所預想的交易，包括但不限於公司發行證券及買方擁有證券。公司沒有與普通股股份的收益所有權積累或公司或其任何子公司的控制變更相關的股東權利計劃或類似安排。

(k)證監會文件；基本報表公司已及時向SEC提交了所有報告、時間表、表格、代理聲明、聲明及其他所要求提交的文件（不包括第16部分所有權提交），符合《交易法》的報告要求（以上所有文件在本日期之前提交，並且所有附錄和附註以及財務報表、說明和時間表等文件，包括引用的文件，以下稱爲“SEC文件”）。公司已向買方或其代表提供或可以提供每份不在EDGAR系統上的SEC文件的真實、正確和完整的副本。就各自日期而言，SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》和SEC發佈的適用於SEC文件的規則和法規的要求，且在提交時，SEC文件中沒有包含任何重要事實的不實陳述，也沒有遺漏任何在該文件中需說明的重要事實，或在做出陳述時，根據當時的情況的背景下需要說明是否具備非誤導性。就各自日期而言，SEC文件中包括的公司的財務報表在所有重大方面均符合應用的會計要求及在提交時有效的SEC發佈的相關規則和法規。這些財務報表已按照普遍接受的會計原則編制（“GAAP在相關期間一貫適用（除了（i）在該財務報表或附註中另有指明的情況，或（ii）在未經審計的臨時報表中，可能會排除腳註或可能是簡縮或總結性報表），並在所有重要方面公正地呈現公司在其日期的財務狀況以及截至該期間的經營成果和現金流量（在未經審計的報表的情況下，受正常年末審計調整的影響，這些調整在單獨或合計上不會產生重大影響）。公司建立的準備金（如有）或缺乏準備金（如適用）是基於公司在此日期所知的事實和情況而合理的，並且沒有根據財務會計標準委員會第五號的財務會計標準所要求計提的損失或偶發事件，未被公司在其財務報表中或其他方面提供。公司向買方提供的其他信息，如果不包括在SEC文件中，則沒有包含任何不實的重大事實，也沒有遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述在其做出時不具誤導性。公司目前沒有考慮修訂或重述任何包括在SEC文件中的財務報表（包括，不限於，與此相關的公司獨立會計師的任何附註或信函）。公司目前也沒有意識到任何事實或情況，這些情況需要公司修訂或重述任何財務報表，以使任何財務報表在重大上符合GAAP及SEC的規則和規定。公司尚未被其獨立核數師告知，他們建議公司修訂或重述任何財務報表，或者公司需要修訂或重述任何財務報表。基本報表公司目前也沒有意識到任何事實或情況，這些情況需要公司修訂或重述任何財務報表，以使任何財務報表在重大上符合GAAP及SEC的規則和規定。公司尚未被其獨立核數師告知，他們建議公司修訂或重述任何財務報表，或者公司需要修訂或重述任何財務報表。

(l)沒有某些變化. Since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in an Annual Report on Form 10-k or a Registration Statement on Form S-4, as applicable, there has been no material adverse change and no material adverse development in the business, assets, liabilities, properties, operations (including results thereof), condition (financial or otherwise) or prospects of the Company or any of its Subsidiaries. Since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in an Annual Report on Form 10-k, neither the Company nor any of its Subsidiaries has (i) declared or paid any dividends, (ii) sold any assets, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business or (iii) made any capital expenditures, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has taken any steps to seek protection pursuant to any law or statute relating to bankruptcy, insolvency, reorganization, receivership, liquidation or winding up, nor does the Company or any Subsidiary have any knowledge or reason to believe that any of their respective creditors intend to initiate involuntary bankruptcy proceedings or any actual knowledge of any fact which would reasonably lead a creditor to do so. The Company and its Subsidiaries, individually and on a consolidated basis, are not as of the date hereof, and after giving effect to the transactions contemplated hereby to occur at such Closing, will not be Insolvent (as defined below). For purposes of this Section 3(l), “破產狀態” means, whether on a consolidated or individual basis, (i) the Company and its Subsidiaries are unable to pay their debts and liabilities, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured, (ii) the present fair saleable value of the Company’s and its Subsidiaries’ assets is less than the amount required to pay the Company’s and its Subsidiaries’ total Indebtedness (as defined below) or (iii) the Company and its Subsidiaries intend to incur or believe that they will incur debts that would be beyond their ability to pay as such debts mature. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged in any business or in any transaction, and is not about to engage in any business or in any transaction, for which the Company’s or such Subsidiary’s remaining assets constitute unreasonably small capital with which to conduct the business in which it is engaged as such business is now conducted and is proposed to be conducted.

(m)沒有未披露的事件、負債、發展或情況沒有任何事件、責任、發展或情況發生或存在，或合理預期在公司、其任何子公司或其各自的業務、資產、負債、前景、運營（包括其結果）或狀況（財務或其他方面）中存在，（i）公司根據適用的證券法在與公司發行和銷售其普通股相關的SEC登記聲明的S-1表格中需要披露而尚未公開宣佈的信息，或（ii）可能對公司造成重大不利影響。

(n)業務進行；監管許可公司及其任何子公司均未違反其公司章程的任何條款，也未在任何其他已發行的優先股系列中出現違約或失約現象，或其公司章程或各自的組織章程、設立證書、章程大綱、協會章程、公司章程，或章程或規章方面均未出現失約現象。公司及其任何子公司均未違反要求適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令，亦未違反適用於公司的任何法律法規，並且公司及其任何子公司不會以任何違反上述情況的方式進行業務，除了個別或整體而言不會對公司或其任何子公司造成重大不利影響的潛在違反。未經限制上述內容的普遍性，公司未違反主要市場的任何規則、法規或要求，且對任何可能導致主要市場在可預見的未來將普通股除牌或暫停交易的事實或情況並不知情。在本日期前兩（2）年內，（i）普通股已在主要市場上市或被指定用於報價，（ii）普通股的交易未被SEC或主要市場暫停，以及（iii）除了在SEC文件中披露的情況外，公司未收到來自SEC或主要市場關於普通股被暫停或除牌的任何書面或口頭溝通。公司及其每個子公司擁有由適當的監管機構發放的進行各自業務所需的所有證書、授權和許可，除非未能擁有此類證書、授權或許可不會對公司或其任何子公司 individually 或 aggregate 造成重大不利影響，並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可相關的程序通知。沒有任何協議、承諾、判決、禁令、命令或法令約束公司或其任何子公司的行爲，亦未使公司或其任何子公司作爲當事方產生，它們有或合理預期將對公司或其任何子公司的任何商業行爲、任何由公司或其任何子公司收購的資產或公司或其任何子當前進行的業務產生禁止或實質性損害的效果，除了個別或整體而言未造成且合理預期不會對公司或其任何子公司造成重大不利影響的情況。

(o)Foreign Corrupt Practices. 公司、公司的子公司或任何董事、官員、代理人、僱員，或者代表前述人員行動的任何其他人（單獨和共同稱爲“Company Affiliate）未違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》（“FCPA）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也沒有任何公司關聯方向任何政府機構的官員、僱員或擔任官方職務的其他人，或任何政黨或其官員，或任何政治辦公室候選人（單獨和共同稱爲“政府官員）提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，在這種情況下，該公司關聯方知道或意識到有很大可能所有或部分款項或有價值的物品將直接或間接地提供、給予或承諾給任何政府官員，目的是：

(iii)(A) 影響任何這種政府官員在其職務上的行爲或決定，(B) 引誘該政府官員做出或不做任何違反其合法職責的行爲，(C) 獲取任何不當利益，或(D) 引誘該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行爲或決定，或

(iv)協助公司或其子公司獲得或保留業務，或將業務指向公司或其子公司。

(p)《薩班斯-奧克斯利法案》公司及其每個子公司在實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（已修訂）及美國證券交易委員會（SEC）根據該法案發佈的任何適用規則和法規。

(q)與關聯方的交易除SEC文件中披露的內容外，公司的任何現任或前任員工、合夥人、董事、官員或股東（直接或間接），或任何關聯人，或根據公司的了解，其任何關聯公司，或任何與上述任何人關係不遠於堂兄弟的親屬，目前或者曾經在每種情況下都是，或者應當披露爲(i)任何與公司或其子公司的交易中的一方（包括提供服務、租賃不動產或個人財產的合同、協議或其他安排，或以其他方式要求向任何這樣的董事、官員或股東或這樣的關聯人或親屬支付款項（除公司或其任何子公司的員工、官員或董事的正常服務外））或(ii)直接或間接擁有與公司或其子公司競爭、供應或客戶的任何公司、企業、協會或商業組織的利益（除非對一家在主要市場上交易或報價的公司的普通股的被動投資（直接或間接）少於5%），並且沒有任何此類人從與公司或其子公司的業務相關的其他來源獲得收入，或者應當正確歸屬於公司或其子公司。公司的任何員工、官員、股東或董事，或其直系親屬對公司或其子公司欠債，亦或者公司或其子公司對他們欠債（或承諾貸款或擴展或擔保信貸），除了(i)因提供的服務支付薪水，(ii)合理費用的報銷，以及(iii)其他向所有員工或高管普遍提供的標準員工福利（包括公司董事會批准的任何股票期權計劃下的未到期的股票期權協議）。

(r)股本資本化.

(i)定義:

(A)“普通股“指的是(x)公司的普通股，每股面值爲$0.0001，以及(y)任何已被更改爲這種普通股的資本股票或因對此普通股的重新分類而產生的任何股份資本。

(B)“優先股“指的是(x)公司的空白支票優先股，每股面值爲$0.0001，其條款可以由公司董事會在指定證書中指定，以及(y)任何已被更改爲這種優先股的資本股票或因對此優先股的重新分類而產生的任何股份資本（除了根據該指定證書的條款將這種優先股轉爲普通股的情況）。

(ii)經授權和已發行的資本股票截至本日期，公司授權的資本股票包括75,000,000股資本股票，其中70,000,000股爲普通股，5,000,000股爲未指定的優先股，每股面值爲$0.0001。截至本日期，考慮到商業合併的交割，公司將擁有(i)已發行且流通的普通股13,165,152股，(ii)沒有已發行和流通的優先股，以及(iii)可公開購買的普通股5,750,000股的權證和可私人配售購買的普通股230,750股的權證。

(iii)有效發行；可用股票；關聯方. 所有這些已發行的股票均已妥善授權，並且已經，或在發行時將會，合法發行且已全額支付，且不可評估。根據公司的知識，除在SEC文件中披露的外，沒有任何個人擁有公司已發行和流通的普通股的10%或更多的股份（計算時假設所有可轉換證券（如下所定義）的全部已被完全行使或轉換（視情況而定），並考慮其中的任何行使或轉換限制（包括「阻礙」），而不承認該指定個人在聯邦證券法下是10%股東）。可轉換證券“是指公司或其任何子公司在任何時間和情況下直接或間接可轉換爲、可行使或可交換的任何資本股票或其他證券，或者以其他方式賦予持有人獲取任何資本股票或其他證券（包括但不限於普通股）或其任何子公司的權利。

(iv)現有證券；義務. 除在SEC文件中披露的情況外：（A）公司的任何股份、利益或資本股票不受優先認購權或公司或任何子公司允許或容忍的任何其他類似權利或留置權的限制；（B）沒有未發行的期權、Warrants、憑證、認購權、調用或任何相關性質的承諾，涉及公司的任何股份、利益或資本股票或其任何子公司的證券或權利；以及沒有合同、承諾、理解或安排，使公司或其任何子公司承擔義務發行額外的股份、利益或資本股票或選擇權、Warrants、憑證、認購權、調用或任何相關性質的承諾；（C）沒有協議或安排，使公司或其任何子公司有義務在證券法下登記其任何證券的銷售（除本協議規定的情況外）；（D）公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未發行證券或工具，並且沒有合同、承諾、理解或安排，使公司或其任何子公司承擔贖回公司或其任何子公司的任何證券的義務；（E）沒有包含反稀釋或類似條款的證券或工具會因證券的發行而觸發；（F）公司及其任何子公司沒有股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(v)組織文件公司已向買方提供公司章程的真實、準確和完整的副本，修訂版並在本日期生效（以下簡稱“公司章程），以及公司的章程細則，修訂版並在本日期生效（以下簡稱“章程），以及所有可轉換證券的條款和其持有者在此方面的主要權利。

(s)債務和其他合同. Except as disclosed in the SEC Documents, neither the Company nor any of its Subsidiaries, (i) has any outstanding debt securities, notes, credit agreements, credit facilities or other agreements, documents or instruments evidencing Indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries or by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound, (ii) is a party to any contract, agreement or instrument, the violation of which, or default under which, by the other party(ies) to such contract, agreement or instrument could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (iii) has any financing statements securing obligations in any amounts filed in connection with the Company or any of its Subsidiaries; (iv) is in violation of any term of, or in default under, any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness, except where such violations and defaults would not result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect, or (v) is a party to any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness, the performance of which, in the judgment of the Company’s officers, has or is expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any of its Subsidiaries have any liabilities or obligations required to be disclosed in the SEC Documents which are not so disclosed in the SEC Documents, other than those incurred in the ordinary course of the Company’s or its Subsidiaries’ respective businesses and which, individually or in the aggregate, do not or could not have a Material Adverse Effect. For purposes of this Agreement: (x) “債務” of any Person means, without duplication (A) all indebtedness for borrowed money, (B) all obligations issued, undertaken or assumed as the deferred purchase price of property or services (including, without limitation, 「capital leases」 in accordance with GAAP) (other than trade payables entered into in the ordinary course of business consistent with past practice), (C) all reimbursement or payment obligations with respect to letters of credit, surety bonds and other similar instruments, (D) all obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, including obligations so evidenced incurred in connection with the acquisition of property, assets or businesses, (E) all indebtedness created or arising under any conditional sale or other title retention agreement, or incurred as financing, in either case with respect to any property or assets acquired with the proceeds of such indebtedness (even though the rights and remedies of the seller or bank under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (F) all monetary obligations under any leasing or similar arrangement which, in connection with GAAP, consistently applied for the periods covered thereby, is classified as a capital lease, (G) all indebtedness referred to in clauses (A) through (F) above secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any Lien upon or in any property or assets (including accounts and contract rights) owned by any Person, even though the Person which owns such assets or property has not assumed or become liable for the payment of such indebtedness, and (H) all Contingent Obligations in respect of indebtedness or obligations of others of the kinds referred to in clauses (A) through (G) above; (y) “或有義務「」是指任何人對其他人的任何債務、租賃、股息或其他義務的任何直接或間接的責任，無論是或有義務，如果產生這種責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果，是爲了向該責任的債權人提供保證，確保該責任將被償還或解除，或與此相關的任何協議將得到遵守，或者確保這些責任的持有人將在全部或部分上免受相關損失；並且(z)“人「」是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、未成立的組織、任何其他實體以及任何政府實體或其任何部門或機構。

(t)訴訟除非在SEC文件中披露，否則目前沒有任何行動、訴訟、仲裁、程序、調查或對公司的影響，或根據公司的知識，沒有針對公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何現任或前任董事或高管的任何威脅，是否是民事或刑事性質或其他性質的，以其作爲董事或高管的身份，對公司或其任何子公司的重大影響。沒有公司或其任何子公司的董事、高管或員工故意違反18 U.S.C. §1519或在合理預期訴訟時進行證據毀壞。在此之前，沒有任何調查，因此根據公司的知識，也沒有針對公司、任何子公司或公司或其任意現任或前任董事或高管的SEC調查正在進行或預期。SEC沒有發佈任何停止令或其他訂單，暫停公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的有效性。在合理詢問其員工後，公司沒有意識到任何可能導致或構成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他程序基礎的事實。公司及其任何子公司未受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、裁定、決定或獎勵的限制。

(u)保險. 公司及其每個子公司均已由具有公認財務責任的保險公司承保，以應對管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中，合理且慣常的損失和風險。公司及任何子公司均未被拒絕所尋求或申請的任何保險覆蓋，且公司及任何子公司沒有理由相信其將無法在現有保險到期時續保或從類似保險公司獲得所需的類似保險，以繼續其業務，而這不會對其產生重大不利影響。

(v)員工關係. 公司及其任何子公司均未參與任何集體談判協議，也未僱傭任何工會成員。公司及其子公司認爲與員工的關係良好。沒有現任（或前任）執行官（根據證券法第501(f)條規則的定義）或公司或任何子公司的其他關鍵員工通知公司或任何子公司，該執行官打算離開公司或任何子公司或以其他方式終止與公司或任何子公司的僱傭關係。沒有現任（或前任）執行官或公司或任何子公司的其他關鍵員工違反任何勞動合同、保密協議、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重大條款，而每位執行官或其他關鍵員工的繼續僱傭（視情況而定），不會使公司或任何子公司在上述任何事項方面承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國勞動、僱傭及僱傭實踐和福利、僱傭條款及條件，以及工資和工時的法律法規，除非不遵守的情況單獨或整體上合理預期會導致重大不利影響。

(w)標題.

(i)不動產除非在美國證券交易委員會文件中披露，公司及其子公司持有所有房地產、房地產租賃、設施或公司或其任何子公司擁有或持有的其他房地產權益的合法所有權或有效租賃權益（“不動產”由公司或其任何子公司（如適用）擁有。截至商業合併日期，除了與某個抵押、提取抵押品的轉讓、安全協議、附件備案和融資聲明相關的留置權外，該留置權的日期爲2023年8月25日，由德克薩斯州有限責任公司Solis Partners, L.L.C.與特拉華州公司Airlife Gases USA Inc.之間簽訂，除非在美國證券交易委員會文件中披露，房地產沒有任何留置權，並且不受任何通行權、建築用途限制、例外、變更、保留或任何性質的限制，除了（a）尚未到期的當前稅收的留置權以及（b）不妨害該財產當前或預期使用的規劃法和其他土地使用限制。公司或其任何子公司以租賃形式持有的任何房地產均根據有效、持續且可執行的租賃持有，並且其例外情況不重大且不妨礙公司或其任何子公司對該財產和建築物的使用和所提議的使用。

(ii)設備及設施公司及其子公司（如適用）對與公司或其子公司在進行業務過程中使用的有形個人財產、設備、改進、固定設備及其他個人財產和附屬物擁有合法所有權或有效租賃權益（“設備及設施設備和固定資產結構安全，操作良好，維修狀態良好，能夠滿足當前使用的物料需求，除了一般的日常維護和維修外，不需要重大維修，足以支持公司及其子公司（如適用）在首次交易關閉之前的業務運作。公司及其子公司擁有所有的固定資產和設備，且無任何留置權，除了(a) 目前未到期的稅款留置權和(b) 不影響現有或預期的財產使用的區域法律和其他土地使用限制。

(x)知識產權公司及其子公司擁有或具備足夠的權利或許可，以使用所有的重要商標、商業名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、原創著作、專利、專利權、版權、發明、許可、政府批准、商業祕密和其他知識產權以及所有相關的申請和註冊（“知識產權）以開展現在正在進行和目前提議進行的各自業務。公司或其任何子公司擁有的每一項專利均已在SEC文件中列出。公司知識產權沒有過期、終止或被放棄，也不預計將在本協議簽署之日起三（3）年內過期、終止或被放棄。公司對公司或其子公司是否有侵犯他人知識產權的行爲沒有任何了解。沒有關於公司或其子公司的知識產權的任何索賠、訴訟或程序正在被提出或已被提出，或者根據公司或其任何子公司的知識，未被威脅。公司或其任何子公司也不知道可能引發上述侵權或索賠、訴訟或程序的任何事實或情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值。

(y)環境法律.

(i)公司及其子公司(A) 遵守所有環保法律(如下定義)，(B) 已獲得其各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，(C) 符合所有相關要求，條款以及任何此類許可證、執照或批准的條件，除非在前述第(A)、(B) 和 (C) 的每一項中，未能如此遵守或獲取此類許可證、執照或其他批准的情況，單獨或合併，合理預期不會產生重大不利影響。術語“環境法律”指與污染或人類健康或環境保護相關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下土壤)，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、或有毒或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放相關的法律(統稱爲“危險材料”)涉及危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、交通或處理，以及根據其發佈、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或催告函、禁令、判決、執照、通知或通知函、命令、許可、計劃或法規。

(ii)沒有危險材料（A）已被處置或以其他方式從公司或其任何子公司的任何不動產中釋放，違反任何環保法律；或(B)在任何不動產或其任何部分上、下、內或上方存在的數量構成違反任何環保法律。公司或其任何子公司對任何不動產的先前使用未發生違反任何環保法律的情況，該違規會產生重大不利影響。

(iii)公司及其任何子公司均不知道任何其他人或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式定位任何危險材料，包括但不限於如石棉和多氯聯苯等物質。

(iv)沒有任何不動產出現在任何聯邦或州的「超級基金」名單或責任信息系統（“CERCLIS”)名單或任何州環保機構考慮的CERCLIS地點名單，也不受任何環境相關的留置權的影響。

(z)附屬權利公司或其子公司擁有不受限制的投票權，並且（根據適用法律的限制）有權就公司或該子公司擁有的其子公司的所有資本證券獲得分紅和分配。

(aa)稅務狀態. 公司及其每一個子公司(i) 已及時提交或申報所有屬於其所受管轄的外國、聯邦和州的所得稅以及所有其他稅收申報表、報告和聲明，(ii) 已及時支付所有在這些申報表、報告和聲明中顯示或確認到期的重大稅款和其他政府評估及費用，除非這些稅款是以善意爭議的方式提出的，且(iii) 已在賬簿上預留了合理充足的款項以支付適用於這些申報表、報告或聲明適用期後的所有稅款。沒有任何重大未支付稅款被任何管轄區的稅務機關聲稱應付，公司及其子公司的高管們不知道有任何此類索賠的依據。公司並未以被定義爲《稅收法》第1297節所規定的被動外國投資公司的方式運營。就美國聯邦所得稅而言，作爲公司的共同母公司所組成的合併集團的淨經營虧損結轉（“），如有，將不會因本協議所涉及的交易而受到不利影響。本協議所涉交易不構成《稅收法》第382節意義上的「所有權變更」，因此保留了公司利用這些淨經營虧損的能力。淨營業損失”

(bb)內部會計和披露控制除非在SEC文件中另有規定，公司及其每個子公司維護內部財務報告控制（此術語在《證券交易法》第13a-15(f)條款中定義），有效地提供合理保證，以確保財務報告的可靠性和財務報表的編制符合普遍認可的會計原則，包括（i）交易經管理層的一般或特定授權執行，（ii）必要時記錄交易以允許按照GAAP編制財務報表並維護資產和負債的責任，（iii）僅在管理層的一般或特定授權下允許進入資產或產生負債，以及（iv）對資產和負債的記錄負責任與現有資產和負債在合理間隔內進行比較，並對任何差異采取適當行動。公司維護的披露控制和程序（此術語在《證券交易法》第13a-15(e)條款中定義）有效地確保需要在公司根據《證券交易法》提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，符合SEC的規則與表格中規定的時間段，包括但不限於，針對需在公司根據《證券交易法》提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，保證這些信息被累積並傳達給公司的管理層，包括其主要執行官或官員以及其主要財務官或官員，適當時，以便及時做出所需披露的決策。除非在SEC文件中另有規定，公司及其任何子公司未收到任何來自任何會計師、政府實體或其他人士的通知或信函，涉及公司或其任何子公司的財務報告內部控制的任何潛在重大缺陷或重大不足。

(cc)表外安排公司或其任何子公司與非合併或其他表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些關係需要公司在其交易所法案的備案中披露，而未披露，或者在其他方面可能合理地導致重大不利影響。

(dd)投資公司狀態公司不是，且在證券交易完成後不會是「投資公司」，也不是「投資公司」的關聯公司，或由「投資公司」控制的公司，或「投資公司」的「關聯人」、「發起人」或「主要承銷商」，這些術語均是根據1940年的《投資公司法》及其修訂本來定義的。

(ee)買方交易活動確認. 公司理解並承認（i）在根據交易文件的條款公開披露交易後，買方未被公司或其任何子公司要求同意，亦未與公司或其任何子公司達成一致，同意不對公司的任何證券進行交易（包括但不限於購買或出售、多頭和/或空頭）或在任何特定期限內持有任何證券；（ii）買方及買方直接或間接參與的「衍生」交易的對手方，目前可能已在普通股中持有於買方知曉交易文件所設想交易之前建立的「空頭」頭寸；（iii）買方不應被視爲與任何「衍生」交易中的獨立對手方具有任何關聯或控制；（iv）買方可以依賴公司在證券根據交易文件進行轉換、行使或交換時，及時交付普通股的義務，以便進行公司的普通股交易。公司進一步理解並承認，在根據新聞稿和/或8-k文件（如下定義）公開披露交易文件的交易後，買方可能會在證券存續期間的不同時間進行對沖和/或交易活動（包括但不限於可借用的普通股的定位和/或預留），包括但不限於在與證券相關的Warrants或Warrant Shares的價值和/或數量被確定期間，這種對沖和/或交易活動（包括但不限於可借用的普通股的定位和/或預留）如果有，可能會降低現有股東在公司中的股權價值，無論是在進行對沖和/或交易活動時還是之後。公司承認，以上提到的對沖和/或交易活動不構成對本協議、Warrants或任何其他交易文件或與之相關的任何文件的違反。

(ff)價格操縱公司及其任何子公司均未，且根據公司所知，任何代表他們行動的人也沒有直接或間接地：(i) 採取任何旨在導致或導致公司或其任何子公司的任何證券價格穩定或操縱的行爲，以便利任何證券的銷售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何補償以促銷任何證券，(iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償以促使他人購買公司或其任何子公司的任何其他證券，或 (iv) 向任何人支付或同意支付任何人的研究服務與公司或其任何子公司的任何證券有關。

(gg)美國不動產持有公司公司及其任何子公司不是，也從未是，並且只要買方或其任何關聯方持有任何證券，均不應成爲《代碼》第897節意義上的美國房地產持有公司，公司及每個子公司應在買方要求時如此證明。

(hh)[保留] .

(ii)轉讓稅在每個交割日，所有與此處出售給買方的證券的發行、銷售和轉讓相關的股票轉讓或其他稅費（除收入或類似稅費外）將由公司全部支付或已安排支付，所有強加此類稅費的法律將得到遵守或將得到遵守。

(jj)銀行控股公司法案公司和所有子公司都不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（以下簡稱「銀行控股法案」）管轄，也不受聯邦儲備委員會（以下簡稱「聯邦儲備委員會」）管理。無論是公司還是任何子公司，都沒有直接或間接擁有任何類別的表決權證券總股本的5%或更多，也沒有直接或間接擁有銀行或任何受到銀行控股法案和聯邦儲備委員會管轄的實體總股本的25%或更多的股權。公司和所有子公司均不對銀行或任何受到銀行控股法案和聯邦儲備委員會管轄的實體的管理或政策發揮控制影響力。BHCA”)並由聯邦儲備系統董事會（"聯儲局公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別的投票證券超過五個百分點（5%）的流通股或任何受BHCA約束並受聯邦儲備監管的銀行或任何實體的全部股權的超過二十五個百分點（25%）。公司及其任何子公司或關聯公司均未對銀行或任何受BHCA約束並受聯邦儲備監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(kk)石油和天然氣資產.

(i)公司對其所有石油和天然氣資產（以下定義的術語）的合法所有權進行捍衛，形成了公司財務報表中反映的歸公司所有的儲備基礎，並且不受任何留置權的影響。提供公司在其石油和天然氣資產中進行操作權的油氣租賃和其他協議是合法、有效且具約束力的，現行有效，並且到期的租金、特許權使用費和其他支付已按時適當支付，並且在這些油氣租賃或其他協議下不存在現存違約（或在通知或時間經過去後可能變成違約的事件），但在各個方面或總計上並未對公司產生或可能合理地產生實質不利影響。

(ii)關於涉及資產的石油和天然氣業務，以下陳述是真實的，除非在SEC文件中另有規定，並且在每種情況下，單獨的或總計上並未對公司產生或可能合理地產生實質不利影響：

(1)沒有任何井的生產超過其允許量，以致於它們可能被關閉或受到超生產處罰。公司未因任何井的碳氫化合物生產而收到應退還或從未來生產中回收的付款；

(2)沒有提出任何減少任何油井生產限額的變更；

(3)公司遵守了所有適用於石油和天然氣資產的法律、規則、法規和許可證的條款和要求，所有油井的鑽探、完井、運營和生產均按照良好的石油和天然氣田操作規範進行，並在所有重要方面遵守適用的租約和合同，及相關法律、規則、法規和許可證；

(4)來自石油和天然氣資產所生產和歸屬的油氣銷售收入正及時到賬，並未因任何原因被暫時扣留；

(5)沒有任何人對石油和天然氣資產的油氣生產擁有低於生產時一般市場價的購買權、選擇權或類似權利；

(6)所有與石油和天然氣資產有關的油氣生產的特許權使用費、超額特許權使用費、補償特許權使用費和其他應付款項均已妥善且正確支付或在各方面做好準備；

(7)所有已鑽探和完井的油井均在目前被租約覆蓋的土地上鑽探和完井，或在與之適當合併或單元化的土地上進行；

(iii)在適用的交割日期之前或之後，任何石油和天然氣銷售協議（定義如下）均不需要公司以明顯低於在沒有關聯第三方買家情況下，一份爲期一個月的臃腫合同所應收到的市場普遍價格出售或交付碳氫化合物。

(iv)在任何石油和天然氣銷售協議下，未有任何第三方提出價格減少或增加、交易量減少或增加的要求，公司也未對此提出任何價格減少或增加、交易量減少或增加的要求。

(v)根據公司的了解，在每項碳氫化合物銷售協議下，出售的碳氫化合物的支付已經根據該銷售協議中規定的價格或定價機制進行了支付（根據該銷售協議的調整）。

(vi)在任何碳氫化合物銷售協議下，未曾有任何購買方通知公司（或根據公司的了解，任何石油和天然氣資產的運營商）其意圖取消、終止或重新談判任何碳氫化合物銷售協議，或以其他方式未能或拒絕根據任何碳氫化合物銷售協議的數量及價格接受和支付碳氫化合物，無論該失誤或拒絕是否根據該銷售協議中的不可抗力、市場流出或類似條款進行。

(vii)賣方在任何碳氫化合物銷售協議中沒有因任何預付款、「取或支付」或類似條款、生產付款或其他安排而有義務在未來某個時間交付從石油和天然氣資產生產的碳氫化合物，而不及時或隨後收到全部付款。

(viii)石油和天然氣銷售協議屬於石油和天然氣行業中通常存在的類型，並且就個別或總的而言，都不包含不尋常或過於繁重的條款；

(ix)沒有任何涉及石油和天然氣資產的石油和天然氣銷售協議規定了不可在提前九十（90）天（或更少）通知的情況下取消的固定價格；

(x)資產不受任何碳氫化合物銷售協議或包括對沖、價格風險管理或其他類似金融安排或交易的收集或交通合同的約束，這將影響或負擔石油和天然氣資產在交割後的情況；

在本協議中：術語：石油和天然氣資產”指公司及其任何子公司在石油和天然氣租賃、許可、勘探權及相關權利、井和單位中的所有權利、所有權和利益，包括所有土地、設施、個人財產和設備、與之相關或有關的合同和信息；“石油和天然氣銷售協議”指當前有效的銷售、購買或營銷合同，根據該合同，公司是從石油和天然氣資產中生產的石油和天然氣的賣方（不包括「現貨」銷售協議，該協議是在正常業務過程中籤訂的，期限爲三（3）個月或更短，可在三十（30）天通知的情況下無罰金終止，並且價格不低於通過與不相關的第三方購買者在相同期限內簽訂的現貨合同所能獲得的市場價格）。

(xi)對於任何井，沒有天然氣井或天然氣管道的不平衡。

(ll)非法或未經授權的付款；政治捐款公司及其任何子公司，或者根據公司（在合理詢問公司高管和董事後）所知，公司的任何高管、董事、員工、代理或其他代表，或公司或任何子公司以及任何其他商業實體或企業之間的關係或關聯，直接或間接地未曾進行或授權任何付款、捐款或現金、財產或服務的贈與，無論是否違反適用法律，(i) 作爲回扣或賄賂給任何人士，或 (ii) 給任何政治組織，或任何選舉或任命公職的現任或未來候選人，個人政治捐款不包括在使用公司的資金或任何子公司的直接或間接用途內。

(mm)洗錢公司及其子公司遵守並且之前沒有違反2001年美國愛國者法案以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於由美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令及制裁計劃，包括但不限於(i) 2001年9月23日的第13224號行政命令，題爲「阻止財產並禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易」（66聯邦公報49079（2001））；以及(ii) 31 CFR第B節第V章中的任何法規。

(nn)管理層在過去三年期間，公司的任何現任或前任高管或董事，或根據公司的知識，公司的任何現任持股10%（10%）或更高的股東，均未成爲以下事項的對象：

(i)根據破產法或任何其他破產或暫停付款法向法院提出的請求，或因該人而被法院任命的接管人、財務代理或類似官員，或該人是在提交該請求或任命之前年內兩年內的普通合夥人，或該人所在的公司或商業協會在提交該請求或任命之前年內兩年內的執行官；

(ii)在刑事訴訟中有定罪或被命名爲待解決刑事訴訟的對象（不包括與酒後駕駛或在醉酒狀態下駕駛無關的交通違規行爲）；

(iii)任何有效管轄法院的命令、判決或裁定，未被後續推翻、暫停或撤銷，永久或臨時禁止任何此類人蔘與或以其他方式限制以下活動：

(1)作爲期貨佣金商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商、美國商品期貨交易委員會或上述任何人的關聯人所監管的其他任何人，或作爲任何投資顧問、承銷商、證券經紀或交易商，或作爲任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人、董事或員工，或參與或繼續與此活動相關的行爲或做法；

(2)從事任何特定類型的商業行爲；或

(3)參與與任何證券或商品的購買或銷售相關的任何活動，或與任何違反證券法或商品法的行爲相關的任何活動；

(iv)任何有效機關的命令、判決或裁定，未被後續推翻、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人超過六十（60）天的參與前述子段所描述的活動的權利，或與從事任何此類活動的人關聯；

(v)由有效管轄法院在民事訴訟中或由SEC或其他權威機構作出的發現，違反任何證券法、法規或裁定，並且該民事訴訟中的判決或SEC或任何其他機構的發現尚未被後續推翻、暫停或撤銷；或

(vi)在民事訴訟中或由商品期貨交易委員會判定違反任何聯邦大宗商品法律，並且在此類民事訴訟或判定中的判決尚未被逆轉、暫停或撤銷。

(oo)股票期權計劃. Each stock option granted by the Company was granted (i) in accordance with the terms of the applicable stock option plan of the Company and (ii) with an exercise price at least equal to the fair market value of the Common Stock on the date such stock option would be considered granted under GAAP and applicable law. No stock option granted under the Company’s stock option plan has been backdated. The Company has not knowingly granted, and there is no and has been no policy or practice of the Company to knowingly grant, stock options prior to, or otherwise knowingly coordinate the grant of stock options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its Subsidiaries or their financial results or prospects.

(pp)No Disagreements with Accountants and Lawyers. There are no material disagreements of any kind presently existing, or reasonably anticipated by the Company to arise, between the Company and the accountants and lawyers formerly or presently employed by the Company and the Company is current with respect to any fees owed to its accountants and lawyers which could affect the Company’s ability to perform any of its obligations under any of the Transaction Documents. In addition, on or prior to the date hereof, the Company had discussions with its accountants about its financial statements previously filed with the SEC. Based on those discussions, the Company has no reason to believe that it will need to restate any such financial statements or any part thereof.

(qq)No Additional Agreements除了與下文定義的EPFA相關外，公司與買方之間沒有任何關於交易文件所設想的交易的協議或諒解，除了交易文件中規定的內容。

(rr)公共公用事業控股公司法公司及其任何子公司均不是「控股公司」或「控股公司的關聯公司」，以上術語的定義符合2005年公共公用事業控股公司法。

(ss)聯邦電力法公司及其子公司不受《聯邦電力法》（修訂版）下的「公共事業」監管。

(tt)[保留].

(uu)網絡安全概念公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程序和數據庫（統稱爲“信息系統”）對於公司及其子公司當前運營的業務，均是充足的且在所有重要方面按要求運行和表現，且不存在所有對公司業務可能產生重大不利影響的重大錯誤、故障、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟體及其他損壞表現的情況。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的機密信息，以及所有IT系統和數據的完整性、連續運營、冗餘和安全性，包括在其業務中使用的「個人數據」。個人數據” means (i) a natural person’s name, street address, telephone number, e-mail address, photograph, social security number or tax identification number, driver’s license number, passport number, credit card number, bank information, or customer or account number; (ii) any information which would qualify as 「personally identifying information」 under the Federal Trade Commission Act, as amended; (iii) 「personal data」 as defined by the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR”) (EU 2016/679); (iv) any information which would qualify as 「protected health information」 under the Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, as amended by the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act (collectively, “HIPAA”); and (v) any other piece of information that allows the identification of such natural person, or his or her family, or permits the collection or analysis of any data related to an identified person’s health or sexual orientation. There have been no breaches, violations, outages or unauthorized uses of or accesses to same, except for those that have been remedied without material cost or liability or the duty to notify any other person or such, nor any incidents under internal review or investigations relating to the same except in each case, where such would not, either individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. The Company and its Subsidiaries are presently in compliance with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of It Systems and Personal Data and to the protection of such It Systems and Personal Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification except in each case, where such would not, either individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(vv)遵守數據隱私法律. 公司及其子公司一直遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已採取商業上合理的措施準備遵守，自2022年12月31日以來，已並且目前正在遵守歐盟通用數據保護條例（GDPR）（歐盟法規2016/679）（統稱爲“隱私法律”），除非在每種情況下，這種情況不會單獨或整體上合理預期導致重大不利影響。爲了確保遵守隱私法律，公司及其子公司已建立並遵守適當的程序，採取合理的措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（統稱爲“政策”）。公司及其子公司在任何時候均已向用戶或客戶披露了適用法律和監管規則或要求所需的所有信息，且根據公司的了解，所做的或者包含在任何政策中的這些披露，在任何重大方面都不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。公司進一步證明，它及其任何子公司： (i) 沒有收到任何實際或潛在的與隱私法律相關的責任通知，也沒有任何知識表明有任何事件或情況可能合理預期導致任何此類通知； (ii) 目前沒有進行或支付任何隱私法律規定的調查、修復或其他糾正措施，無論是全部還是部分；或 (iii) 不是任何強加隱私法律下的任何義務或責任的命令、法令或協議的一方。

(ww)註冊權利除非在SEC文件中另有規定，除了買方外，公司沒有任何證券持有人因註冊聲明的提交或根據本協議發行的證券而享有登記任何公司證券的權利，這可能使公司面臨重大責任或使買方承擔任何責任，或者可能妨礙公司以本協議所設想的方式和時機完成證券的發行和銷售，而這些權利在本日期之前並未被持有人放棄。

(xx)[保留].

(yy)免責聲明公司確認，其本人或代表其行事的任何其他人未向買方或其代理人或顧問提供任何構成或可能合理預期構成重大非公開信息的信息，關於公司或其任何子公司，除了本協議及其他交易文件所設想的交易的存在。公司理解並確認，買方將在進行公司證券交易時依賴前述聲明。提供給買方的關於公司及其子公司、它們的業務及本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的附表，均由公司或其任何子公司提供，是真實和正確的，不包含任何重大事實的虛假陳述，也未遺漏任何爲使所陳述內容在當時情況下不具誤導性的必要的重大事實。在本日期之後，任何由公司或其任何子公司依據或與本協議及其他交易文件相關而提供給買方的書面信息，在所有重大方面均是真實和正確的，並在提供此類信息的日期之前不包含任何重大事實的虛假陳述，也未遺漏任何爲使所陳述內容在當時情況下不具誤導性的必要的重大事實。公司或其任何子公司在本協議日期之前的十二（12）個月內發佈的每一則新聞稿在發佈時未包含任何重大事實的虛假陳述或未遺漏在其中要求陳述的重大事實或爲使其中所述的內容在當時情況下不具誤導性所需的任何重大事實。公司或其任何子公司或其或他們的業務、財產、負債、前景、運營（包括其結果）或狀況（財務或其他方面）中，未發生任何事件或情況，或不存在任何與公司或其任何子公司有關的信息，根據適用法律、規則或規章要求在本日期之前向公衆披露或由公司公告，但尚未公開披露。公司或其任何子公司準備的所有財務預測和預測，並向您提供，均是基於合理假設善意準備的，且在每一項財務預測或預測交付給買方時，代表公司對未來財務表現的最佳估計（應認識到，這些財務預測或預測不應視爲事實，且在每一項財務預測或預測所覆蓋的期間，實際結果可能與預期或預測結果有所不同）。公司承認並同意，買方未就本協議所設想的交易作出或曾作出任何聲明或保證，除了在第2節中明確規定的內容外。

承諾。

(a)最佳努力買方應盡最大努力及時滿足本協議第6條規定的所有契約和條件。公司應盡最大努力及時滿足本協議第7條規定的所有契約和條件。

(b)藍天法公司應在每個交割日前，採取其合理判斷認爲必要的行動，以便根據適用的證券法或美國各州的「藍天」法，獲得對證券的豁免或使證券符合出售給買方的要求，並應在適用的交割日前向買方提供任何此類行動的證據。在不限制公司根據本協議的任何其他義務的情況下，公司應及時進行所有與證券的發行和銷售相關的文件和報告的提交，這些文件和報告是根據所有適用的證券法要求的（包括不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的「藍天」法），並且公司應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則和條款，這些法律、法規、規則和條款與向買方提議和銷售證券有關。

(c)報告狀態直到沒有證券流通的日期（“報告期），公司應及時提交根據證券交易法需要向SEC提交的所有報告，即使證券交易法或其下的規則和規定不再要求或允許此類終止，公司也不得終止其作爲需要根據證券交易法提交報告的發行人的資格。

(d)募集資金用途公司將按照公司在註冊聲明中使用的任何招股說明書（包括所有修訂和補充）的規定使用出售證券的收益，包括與此協議有關的所有引用文件（以及任何後續生效的修正案）以及根據證券法第424(b)條提交給SEC的招股說明書補充，收益將用於公司的營運資金及其子公司的營運資金，但不直接或間接用於償還任何債務、贖回或回購公司的任何證券或其任何子公司的證券，或解決任何未結訴訟；前提是該收益中最高可應用於截至本日期的債務金額爲750,000美元。

(e)財務信息公司同意在報告期間向買方發送以下內容（i）除非以下文件通過EDGAR提交給SEC並通過EDGAR系統公開，提交後一個工作日內，提供其按10-K表格提交的年度報告和按10-Q表格提交的季度報告，任何中期報告或任何合併資產負債表、收益表、股東權益表和/或現金流量表（任意其他期間的，非年度），任何按8-K表格提交的當前報告及根據證券法提交的註冊聲明（非S-8表格）或修正案，（ii）除非以下文件通過EDGAR提交給SEC或通過認可的新聞發佈服務（例如PR Newswire）廣泛傳播，發佈的當日，電子郵件發送公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本，以及（iii）除非以下文件通過EDGAR提交給SEC，任何通知及其他信息在提供或發送給公司股東時，應與提供或發送股東時同時提供。

(f)上市. 公司應迅速確保所有基礎證券（如下文定義）在任何國家證券交易所和自動報價系統上的上市或報價指定（視情況而定），其共同股票當時上市或被指定報價（視情況而定）（以正式發行通知爲準），並應保持該國家證券交易所或自動報價系統上不時根據交易文件條款可發行的所有基礎證券的上市或報價指定（視情況而定）。公司應保持共同股票在主要市場的上市或報價授權（視情況而定）。公司及其任何子公司不得采取任何可能合理預期導致共同股票在主要市場上退市或暫停的行爲。公司應支付本節 4(i) 下滿足其義務所需的所有費用和支出。“基礎證券”指的是(i)權證股票，以及(ii)與權證股票或權證相應發行或可發行的公司的所有資本股票，包括但不限於（1）因任何拆股、股票紅利、資本重組、交換或類似事件或其他原因產生的股份，以及（2）將共同股票轉換或交換爲公司的資本股票以及將共同股票轉換或交換爲其繼任實體的資本股票的股份，在每種情況下，不考慮對權證行使的任何限制。

(g)費用. 公司應向買方報銷其或其關聯方在結構、文件、盡職調查、談判、適用的交割及交割後（視情況而定）中與交易文件所涉及的交易有關的所有法律費用和開支以及合理的費用和支出，無論是否發生任何交割（包括但不限於，適用的、與交易文件所涉及的交易的結構、文件、談判和交割以及相關的盡職調查和監管備案有關的其他合理和有據可查的費用和開支）（“交易費用”) 此類交易費用應由買方在每個適用的交割中從其購買價格中扣除；提供公司應根據本協議的規定，迅速按要求向Sullivan & Worcester LLP（和/或買方，視情況而定）償還所有與之相關的交易費用，這些費用未通過在適用的交割時扣除而得到償還。公司應負責支付任何定向代理費、財務顧問費、轉讓代理費、DTC（如下所定義）費用或經紀佣金（不包括買方聘請的個人）與本協議所涉及的交易相關或由其產生的費用。公司應支付並使買方免受任何與任何此類付款相關的責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費用和自付費用）的影響。除非交易文件中另有規定，本協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(h)證券質押儘管本協議中含有相反的內容，公司承認並同意，證券可以由買方在與真正的按金協議或其他以證券擔保的貸款或融資安排相關的情況下進行質押。公司特此同意簽署並交付質押人可能合理要求的與證券質押相關的文件。

(i)交易和其他重要信息的披露.

(i)Disclosure of Transaction.

(1)The Agreement. The Company shall, on or before 9:30 a.m., New York time, on the first (1^日) Business Day following the date of this Agreement, issue a press release (the “初始新聞稿”) reasonably acceptable to the Buyer disclosing all the material terms of the transactions contemplated by the Transaction Documents. On or before 9:30 a.m., New York time, on the first (1^日) Business Day following the date of this Agreement, the Company shall file a Current Report on Form 8-k describing all the material terms of the transactions contemplated by the Transaction Documents in the form required by the Exchange Act and attaching all the material Transaction Documents (including, without limitation, this Agreement and the form of Warrant), the “初始8-k文件從提交初始8-k文件之後，公司的任何重大未公開信息（如有）都應當向買方披露，該信息是由公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、員工或代理人在交易文件所涉及的交易中提供的。此外，自提交初始8-k文件之日起，公司承認並同意在公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、關聯公司、員工或代理與買方或其任何關聯公司之間的任何協議，無論是書面還是口頭，所有的保密或類似義務均應終止。

(2)交割公司應在紐約時間上午9:30之前，於公司收到任何（i）第一批交割通知或（ii）後續交割通知後的第一個（1）工作日內，發佈新聞稿（每個稱爲“^日後續新聞稿”，並與初步新聞稿共同構成“新聞稿”）或提交當前報告表格8-k（每個稱爲“後續8-k文件”，並與初始8-K申報一起稱爲“8-k 文件），在每種情況下對買方合理可接受，披露閉合通知或後續分次閉合通知（視情況而定），或「一個機構投資者」已向公司發送首次分次閉合通知或後續分次閉合通知（視情況而定）。自適用的後續分次新聞稿或後續分次8-k文件提交之日起，僅在閉合通知或後續分次閉合通知（視情況而定）構成重大非公開信息的情況下（如公司在該適用的首次分次閉合通知或後續分次閉合通知中所指定），公司應已披露提供給買方的所有重大非公開信息（如有）或其任何子公司或其各自的高管、董事、員工或代理人的信息，涉及交易文件所涉及的交易。此外，自8-k文件提交之日起生效，公司承認並同意，任何及所有保密或類似義務均根據公司及其任何子公司或其各自的高管、董事、附屬機構、員工或代理與買方或其附屬機構之間的任何協議，無論是書面的還是口頭的，均應終止。

(ii)披露的限制. Except with respect to the delivery of a First Tranche Closing Notice and/or an Subsequent Tranche Closing Notice, the Company shall not, and the Company shall cause each of its Subsidiaries and each of its and their respective officers, directors, employees and agents not to, provide the Buyer with any material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries from and after the date hereof without the express prior written consent of the Buyer (which may be granted or withheld in the Buyer’s sole discretion). In the event of a breach of any of the foregoing covenants, or any of the covenants or agreements contained in any other Transaction Document, by the Company, any of its Subsidiaries, or any of its or their respective officers, directors, employees and agents (as determined in the reasonable good faith judgment of the Buyer), in addition to any other remedy provided herein or in the Transaction Documents, the Buyer may deliver written notice to the Company to request that the Company promptly publicly release such applicable material, non-public information. If the Company fails to publicly release such material, non-public information on or prior to the first (1^日) Trading Day (as defined in the Warrants) after such written notice by the Buyer, the Buyer shall have the right to make a public disclosure, in the form of a press release, public advertisement or otherwise, of such breach or such material, non-public information, as applicable, without the prior approval by the Company, any of its Subsidiaries, or any of its or their respective officers, directors, employees or agents. No Buyer shall have any liability to the Company, any of its Subsidiaries, or any of its or their respective officers, directors, employees, affiliates, stockholders or agents, for any such disclosure. To the extent that the Company delivers any material, non-public information to the Buyer without the Buyer’s consent, the Company hereby covenants and agrees that the Buyer shall not have any duty of confidentiality with respect to, or a duty not to trade on the basis of, such material, nonpublic information. Subject to the foregoing, neither the Company, its Subsidiaries nor the Buyer shall issue any press releases or any other public statements with respect to the transactions contemplated hereby; provided, however, the Company shall be entitled, without the prior approval of the Buyer, to make the Press Release and any press release or other public disclosure with respect to such transactions (i) in substantial conformity with the 8-k Filings and contemporaneously therewith and (ii) as is required by applicable law and regulations (provided that in the case of clause (i) the Buyer shall be consulted by the Company in connection with any such press release or other public disclosure prior to its release). Without the prior written consent of the Buyer (which may be granted or withheld in the Buyer’s sole discretion), the Company shall not (and shall cause each of its Subsidiaries and affiliates to not) disclose the name of the Buyer in any filing, announcement, release or otherwise, except as required by applicable law or regulations; 提供, 然而關於適用法律或法規要求的任何文件或提交，(i) 該文件或提交應僅包含遵守適用法律或法規所需或建議的信息，並且 (ii) 除非法律或法院命令明確禁止，否則公司應及時通知買方該提交或文件的要求，並向買方提供副本。儘管本協議中包含任何相反內容，並且沒有暗示相反內容將是正確的，公司明確承認並同意，任何買方（除非在本協議日期後由特定買方以書面正式和具有約束力的協議與公司簽署的方式明確同意，否則）對公司或其任何子公司的任何重要的非公開信息均不負有保密義務或不得基於此類信息進行交易的義務。

(j)附加發行證券只要買方有益地持有任何證券，公司在未獲得買方事先書面同意的情況下，將不發行任何其他權證（除了按照本協議的規定向買方發行的權證），且公司不得發行任何其他證券，這將導致權證的違反或違約。公司同意，自本協議下的交割日期起的每一個期間，包括在交割日期後的第十（10^th) 交易日立即跟隨該交割日期（每個稱爲“限制期 公司及其任何子公司均不得直接或間接：

(i)根據證券法提交與非可註冊證券相關的註冊聲明（除了在此日期已經由SEC宣佈生效的表格S-4，表格S-8或此類註冊聲明的補充或修訂（包括註冊聲明）（僅在必要時以保持此類註冊聲明有效和可用，並且不涉及任何後續增發））；或

(ii)發行、提供、銷售、授予任何購買選項或權利，或以其他方式處置（或宣佈任何發行、提供、銷售、授予任何購買選項或權利或其他處置）任何股權證券或任何與股權相關的證券（包括但不限於，任何「股權證券」（根據證券法第405條定義），任何可轉換證券，任何債務，任何優先股或任何購買權利（任何此類發行、提供、銷售、授予、處置或公告（無論是在限制期內發生還是在之後的任何時間）稱爲“Subsequent Placement”). 儘管如此，本第4(j)條款不適用於排除證券的發行。“排除證券”指（i）爲公司提供服務而向公司董事、官員或員工發行的普通股或購買普通股的期權，依據批准的股票計劃，前提是（A）在本協議簽署後，依據本款(i)的所有此類發行（考慮到可行使該期權的普通股）合計不超過簽署日前已發行和流通的普通股的5%；（B）任何此類期權的行使價格不降低，且沒有任何此類期權被修訂以增加可發行股份的數量，並且沒有任何此類期權的條款或條件以任何不利於任何買方的方式進行實質性更改；（ii）根據本協議簽署之前發行的可轉換證券的轉換或行使所發行的普通股（不包括根據批准的股票計劃簽發的可購買普通股的期權，該期權包含在上面的(i)條款中），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）完全按照本協議簽署前立即生效的可轉換證券的轉換、行使或其他發行條款進行，任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價格（不包括根據批准的股票計劃簽發的可購買普通股的期權，該期權包含在上面的(i)條款中）不降低，且沒有任何此類可轉換證券（不包括根據批准的股票計劃發行的標準期權）被修訂以增加可發行股份的數量，並且沒有任何此類可轉換證券的條款或條件以其他方式實質性變更以不利於任何買方；（iii）根據票據條款可發行的普通股，包括但不限於轉換或其他方式；（iv）在與公司業務互補的業務中，因合併、聯合、股權購買、資產購買、重組或其他方式產生的任何普通股（無論是通過合併、聯合，還是重組），這些需由公司大多數無利害關係董事批准，前提是任何此類發行僅限於一個人（或一個人的股權持有人），其自身或通過其子公司爲一個運營公司或者爲一個擁有商業互補性資產的公司，並且提供給公司除了投資資金之外的額外利益，但不包括公司主要爲籌集資本而發行證券或主要經營投資證券的實體的交易，前提是此類證券作爲「限制證券」（根據第144條定義）發行，並且沒有賦予或允許其相關的任何註冊權利；（v）目前在庫房中持有的最多174,358股普通股。“批准的股票計劃"指任何員工福利計劃，該計劃已由公司的董事會在本協議簽署前或後批准，根據該計劃，可以向任何員工、高管或董事發行普通股和標準期權，以補償其在擔任此類職務時爲公司提供的服務。

(k)股份的預留只要任何Warrants仍然未到期，公司將採取一切必要措施，確保始終授權且保留不低於100%的普通股的最大發行數量，以便於所有當時未到期的Warrants行使（假設在此情形下，(x) Warrants以當時生效的行使價格行使，以及(y) 任何此類行使不考慮Warrants中列出的行使限制）（"所需準備金金額""); 但在任何時候，根據本第4(k)節保留的普通股數量不得減少，除非在Warrants的任何行使過程中的比例減少。如果任何時候，授權及保留的普通股數量不足以滿足所需保留金額，公司將迅速採取一切必要的公司行動，授權並保留足夠數量的股票，包括但不限於召開股東會議，授權額外股票以履行公司在交易文件中的義務，針對授權股票數量不足的情況，獲得股東批准，以增加該授權股票的數量，併爲確保授權股票數量足以滿足所需保留金額而投票支持增加公司授權股票數量的管理股票。

(l)業務行爲的處理公司的業務及其子公司不得違反任何政府實體的法律、法令或規章，除非這種違規行爲的發生不被合理期望會單獨或整體導致重大不利影響。

(m)其他Warrants; 變量證券在以下任一日期更晚時（i）沒有Warrants尚未到期，且（ii）公司有資格在S-3表格上註冊其證券的發行和銷售時，公司及每個子公司不得實施或簽訂任何涉及變量利率交易的後續增發的協議。可變利率交易“指的是公司或任何子公司（i）發行或出售任何可轉換證券，條件是(A) 其轉換、行使或交換的價格基於且/或隨普通股的交易價格或報價波動，或(B) 擁有一個在初始發行日期後可能在未來某個日期重設的轉換、行使或交換價格，或與公司業務或者普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件發生時的價格，除非根據一種常規的「加權平均」反稀釋條款或（ii）達成任何協議（包括但不限於股權信用額度或「市場上」發行），讓公司或任何子公司可以在未來的確定價格下出售證券（除了標準和常規的「優先」或「參與」權利）。買方有權獲得針對公司及其子公司的禁止令救濟，以防止任何此類發行，這種救濟將是收取損害賠償金之外的額外權利。儘管本條有任何相反的規定，4(m)節不適用於公司與買方或其一個關聯方之間簽訂的任何股權購買設施協議下的證券發行。EPFA”).

(n)[保留].

(o)稀釋性發行只要有任何Warrants未到期，公司不得以任何方式進行或實施任何普通股的發行或出售，或任何可轉換、可交換，或以其他方式使持有者有權獲取普通股的任何證券，或與任何此類可轉換、可交換或其他證券相關的任何權證、期權、認購或購買權（除了對買方或其受讓人），對每股的考慮不得低於在該發行或出售之前生效的Warrant的行使價格（“稀釋發行。）如果此類稀釋性發行的效果是導致公司不得不在行使任何Warrants時，發行超過公司在不違反公司在主要市場規則或法規下的義務時可以在行使Warrants中發行的普通股數量的任何普通股。

(p)被動外國投資公司公司應以確保不會被視爲根據《法典》第1297節構成被動外國投資公司的方式進行其業務，並應使其子公司以各自的方式進行業務。

(q)贖回和現金分紅派息受限在所有Warrants均未到期之日之前，公司不得直接或間接贖回或聲明或支付任何現金分紅或對公司的任何證券進行分配，除非事先獲得買方的明確書面同意。

(r)企業存在只要買方享有任何Warrants的權益，公司不得參與任何基本交易（如Warrants中定義），除非公司遵守Warrants中規定的關於基本交易的相關條款。

(s)拆股並股在所有Warrants均未到期之日之前，公司不得進行任何股票組合、反向拆分或其他類似交易（或就上述任何事項作出任何公開聲明或披露），須在書面通知買方（可爲電子郵件）後進行。

(t)行使程序《認股權證》中定義的行使通知書的形式列出了買方在行使認股權證時所需遵循的所有程序。買方在行使認股權證時不需要額外的法律意見、其他信息或指示。公司將按照認股權證中列明的條款、條件和時間段尊重認股權證的行使，並交付認股權證股份。在不限制前述句子的情況下，不需要原件的行使通知書，任何行使通知書形式也不需要印章擔保（或其他擔保或公證）。

(u)轉售註冊聲明。在儘可能快的時間內（在任何情況下均需在第一次交割日期後的三十（30）個日歷天內），公司應按S-3表格（或如果公司無法使用S-3表格則使用S-1表格）提交一份註冊聲明，提供買方對由於行使認股權證而已發行和可發行的認股權證股份的轉售，或者應將因行使認股權證而已發行和可發行的認股權證股份納入公司提交的任何其他S-3表格的註冊聲明中。公司應盡商業上合理的努力，使此類註冊在第一次交割日期後的四十五（45）天內生效，並在任何證券尚未發行的情況下，始終保持該註冊聲明有效（僅在公司律師合理判斷需要的後續修訂登記表提交期間除外）。

(v)參與權.

(i)自本協議日期起直至（i）本協議終止，或（ii）交割的三（3）年週年之日，在公司在後續融資中發行普通股或任何可轉換證券的情況下，買方有權參與後續融資，最多可等於後續融資的10%（“參與上限）在後續發行中提供的相同條款、條件和價格。

(ii)在後續發行結束前至少五（5）個工作日，公司應向買方發出書面通知，告知其打算進行後續發行（“預通知），該預通知應詢問買方是否希望審查該融資的細節（該額外通知稱爲“後續發行通知）。應買方的請求，僅在該請求下，公司應迅速地，但不遲於該請求後的一個（1）個交易日，向買方遞送後續發行通知。後續發行通知應合理詳細地描述該後續發行的擬議條款、計劃籌集的金額以及擬通過或與其進行的潛在投資者，並應作爲附件附上相關的條款表或類似文件。

(iii)如果買方希望參與該後續發行，必須在後續發行通知遞送給買方後交易日的早上6:30（紐約時間）之前向公司提供書面通知（“Notice Termination Time買方願意參與後續增發，買方參與的金額，並且表示和保證買方已經準備好、願意並可用於投資這筆資金，符合後續增發通知中規定的條款。如果公司在通知終止時間之前未收到買方的此類通知，則買方將被視爲已通知公司，不選擇參與此後續增發。

(iv)如果在通知終止時間之前，買方關於其願意參與後續增發（或使其指定人蔘與）的通知總量少於參與上限，則公司可以根據後續增發通知中規定的條款和人員或實體，執行剩餘部分的後續增發。

(v)公司必須向買方提供第二份後續增發通知，如果因任何原因未能在初始後續增發通知送達後的兩個（2）交易日內，按照該後續增發通知的條款達成與初始後續增發通知相關的最終協議，買方將再次擁有上述第4(v)節中規定的參與權利。

(vi)公司與買方同意，如果買方選擇參與後續增發，後續增發相關的交易文件不得包含任何條款或規定，直接或間接地將買方排除在後續增發之外，包括但不限於，買方需同意針對公司任何證券的交易限制或需同意對本協議進行任何修訂或終止，或在與本協議有關的情況下給予任何豁免、解除或類似的內容，需事先徵得買方的書面同意。此外，公司與買方同意，在與後續增發相關的情況下，後續增發的交易文件中應包含公司在後續增發交易文件簽署後的交易日（如果簽署日期不是交易日，則在緊接着的交易日）上午9:30之前發佈廣泛傳播的新聞稿的要求，該新聞稿披露後續增發交易文件所涉及交易的重大條款。

(vii)Notwithstanding anything to the contrary in this Section 4(v) and unless otherwise agreed to by the Buyer, the Company shall either confirm in writing to the Buyer that the transaction with respect to the Subsequent Placement has been abandoned or shall publicly disclose its intention to issue the securities in the Subsequent Placement, in either case in such a manner such that the Buyer will not be in possession of any material, non-public information, by 9:30 am (New York City time) on the second (2^nd) Trading Day following date of delivery of the Subsequent Placement Notice. If by 9:30 am (New York City time) on such second (2^nd) Trading Day, no public disclosure regarding a transaction with respect to the Subsequent Placement has been made, and no notice regarding the abandonment of such transaction has been received by the Buyer, such transaction shall be deemed to have been abandoned and the Buyer shall not be deemed to be in possession of any material, non-public information with respect to the Company.

(viii)Notwithstanding anything to the contrary pursuant to the Buyer’s (and its affiliates) rights to the Participation Maximum pursuant to this Section 4(v), if the number of shares of Common Stock issuable to the Buyer (and its affiliates) pursuant to any proposed Subsequent Placement, when aggregated with all other shares of Common Stock beneficially owned by the Buyer (and its affiliates) at such time of such Subsequent Placement, would result in the Buyer (and its affiliates) exceeding the Ownership Limitation (as defined in the Purchase Agreement), then in lieu of receiving shares of Common Stock in a Subsequent Placement that would result in the Buyer (and its affiliates) exceeding the Ownership Limitation, the Buyer (and its affiliates) shall receive Convertible Securities (such as pre-funded Common Stock purchase Warrants) with a beneficial ownership blocker in order for the Buyer (and its affiliates) to maintain a beneficial ownership at or below the Ownership Limitation.

(ix)儘管有前述內容，本節4(v)不適用於任何被排除的證券發行。

(w)規例M公司在此證券分配中將不會採取《證券交易法》下的m號規定所禁止的任何行動。

(x)股東批准公司應向每位有權在股東會議上投票的股東提供（股東會議），該會議應及時召開，且不得遲於本協議簽署之日起九十（90）個日歷日內（該“Stockholder Meeting Deadline）一個代理聲明，以買方和Sullivan & Worcester LLP合理接受的形式，由公司承擔費用，公司有義務償還Sullivan & Worcester LLP因其所產生的費用，不超過50,000美元。代理聲明（如有）應在股東大會上徵集每位股東的積極投票，以批准決議（股東決議）規定（i）批准根據主要市場的規則和法規發行所有證券（不考慮Warrants中規定的任何轉換或行使限制，假設所有Warrants均已根據本協議發行）和（ii）修訂公司章程，將公司授權的股本股份增加至250,000,000（此類積極批准在此稱爲“股東批准），以及獲得股東批准的日期，稱爲“股東批准日），公司應盡合理最大努力向股東徵求對該決議的批准，並促使公司的董事會向股東推薦批准該決議。公司有義務在股東大會截止日期之前爭取獲得股東批准。如果儘管公司盡了合理最大努力，仍未在該股東批准日期獲得股東批准，公司應至少每三十（30）個日歷天舉行一次股東大會的休會和復會，直到獲得股東批准，但不得晚於三百六十五（365^th) 關閉日期後的日歷天。

(y)交割文件. 在每個關閉日期後的十四（14）個日歷日內，公司同意向買方及施樂律師事務所交付或促使交付一套完整的已簽署交易文件、證券以及根據第7節所要求交付給任何方的其他文件。

(z)非公開信息. 公司及其各自的董事、高管、員工或代理人不得向買方披露關於公司的任何重要非公開信息，除非公司以FD法規所設想的方式同時對此做出公開聲明。在公司或其各自的董事、高管、員工和代理人（根據買方的合理善意判斷）違反上述承諾的情況下，（i）買方應迅速向公司提供書面違反通知；（ii）在向公司提供此通知後，若公司未能在買方要求後的24小時內公開披露該重要非公開信息，除了本協議或其他交易文件中提供的任何其他救濟外，買方有權以新聞稿、公共廣告或其他形式公開披露該重要非公開信息，無需公司、其任何子公司或其各自的董事、高管、員工或代理人事先批准。買方對公司、其任何子公司或其各自的董事、高管、員工、股東或代理人因任何此類披露而產生的任何責任不承擔。

5.	註冊；轉讓代理指示；標記。

(a)註冊公司應在其主要營業辦公室（或公司可能通過通知每位證券持有人指定的其他辦公室或代理處）保持一個Warrants登記冊，登記冊中應記錄以Warrants發行的人的姓名和地址（包括每位轉讓人的姓名和地址），該人持有的Warrants的本金金額，以及根據所持Warrants的條款可發行的Warrant Shares的數量。公司應在營業時間內隨時保持登記冊的開放，並供買方或其法定代表人查閱。

(b)轉移代理人指示公司應向其轉讓代理和任何後續轉讓代理（如適用，“轉讓代理”以買方可接受的形式發佈不可撤銷的指示（“Irrevocable Transfer Agent Instructions”) to issue certificates or credit shares to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC）以買方或其提名人的名義註冊，最大數量的Warrant Shares將在買方行使本協議所涉及的所有Warrant時，隨時可由買方向公司發行，受適用的主要市場規則和規定的約束。公司表示並保證，除了本節5(b)所提及的不可撤銷轉託管指示外，公司的轉託管人不會收到其他指令，並且證券將在公司的賬簿和記錄上自由轉讓，適用的情況下，在本協議及其他交易文件中規定的範圍內。如果買方進行任何證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許該轉讓，並應快速指示其轉託管人向DTC相關餘額賬戶以買方指定的名稱和麪額票據或信用股份。公司承認，違反其在此處的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，對於本節5(b)下義務的違反，法律救濟是不夠的，並同意在公司違反或威脅違反本節5(b)的規定的情況下，買方除了所有其他可用的救助措施之外，有權獲得一項命令和/或禁令，限制任何違反並要求立即發行和轉讓，無需顯示經濟損失且不需要任何擔保或其他安全措施。公司應使其顧問出具在不可撤銷轉託管指示中提及的法律意見書，若轉託管人要求或需要，適用時，轉託管人應如下: (i)在每次行使Warrants時（除非該發行已由先前交付給轉託管人的法律意見書覆蓋）及 (ii)在SEC宣佈與任何證券的發行或轉售相關的註冊聲明生效的每個日期。與出具該意見書或移除任何證券上任何圖例相關的費用（與轉託管人、公司的顧問或其他有關）將由公司承擔。

(c)取消標識.

(i)權證股份僅能在遵守州和聯邦證券法的情況下進行處置。與權證股份的任何轉讓（除非根據有效的註冊聲明或規則144）有關，向公司或買方的關聯方轉讓，或根據第5(c)(ii)節所設想的質押，公司可能要求轉讓方向公司提供由轉讓方選擇並公司合理接受的律師意見，其形式和內容應令公司合理滿意，以證明該轉讓不需要根據證券法對所轉讓的權證股份進行註冊。

(ii)買方同意在本第5(c)節要求下，在權證和任何權證股份上印刷以下形式的說明：

本證券及其可行使證券均未根據1933年證券法（經修訂，以下簡稱"證券法"）在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，而是依賴於註冊豁免，因此，不得在有效註冊聲明下或根據適用的州證券法向外提供或出售本證券及其可行使證券。此外，本證券和通過行使此證券可發行的證券可在與註冊的經紀交易商或其他金融機構的真實按金賬戶有關的交易中被質押，該金融機構是根據證券法第501(a)條定義的"認可投資者"，或由此類證券擔保的其他貸款。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的經紀交易商的真實按金協議質押或向被視爲第501(a)條定義的"認可投資者"的金融機構授予一些或全部權證股份的擔保權益，並且如果在此安排的條款要求，買方可以將質押或擔保的權證股份轉讓給質押權人或擔保方。此類質押或轉讓無需公司批准，也無需質押權人、擔保方或質押人的法律顧問提供法律意見。此外，此類質押無需通知。由買方承擔費用，公司將執行並交付質押權人或擔保方在與權證股份的質押或轉讓相關的合理請求的所有合理文件。

(iii)Certificates evidencing the Warrant Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 5(c)(ii) hereof): (i) while a registration statement covering the resale of such security is effective under the Securities Act, or (ii) following any sale of such Warrant Shares pursuant to Rule 144 or (iii) if such Warrant Shares are eligible for sale under Rule 144 without volume or manner-of-sale limitations, or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the SEC). The Company shall cause its counsel to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Buyer promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by the Buyer, respectively. If all or any portion of a Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Warrant Shares, or if such Warrant Shares may be sold under Rule 144 without volume or manner-of-sale limitations or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the SEC) then such Warrant Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that following such time as such legend is no longer required under this Section 5(c)(ii), the Company will, no later than the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following the delivery by the Buyer to the Company or the Transfer Agent of a certificate representing Warrant Shares, as applicable, issued with a restrictive legend (such date, the “傳奇移除日期”), deliver or cause to be delivered to the Buyer a certificate representing such shares that is free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 5(c). Certificates for Warrant Shares subject to legend removal hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to the Buyer by crediting the account of the Buyer’s prime broker with the Depository Trust Company System as directed by the Buyer.

(iv)除了買方其他可用的補救措施，公司應以現金向買方支付，(i) 作爲部分液體損害賠償，而非罰款，對於每千美元的Warrant Shares（基於在轉讓代理人提交證券日期的普通股的VWAP）交付以移除限制性標記，並根據第5(c)節，$10每個交易日（在此損害賠償開始累計後的五（5）個交易日後增加至$20每個交易日），直到交付沒有標記的證書爲止，(ii) 如果公司未能(a) 在標記移除日期之前-向購買者發行並交付（或促使交付）代表由該購買者交付給公司的證券的證書，該證書應不附帶所有限制性和其他標記；以及(b) 如果在標記移除日期之後，買方購買（在公開市場交易或其他方式）普通股，以履行買方出售所有或任何部分普通股數量的義務，或出售普通股數量等於所有或任何部分普通股數量的交易，買方預期從公司接收沒有任何限制性標記的普通股，那麼金額應等於買方爲購買的普通股所支付的總購買價格（包括券商佣金和其他自費支出，如有）與（A）公司在標記移除日期之前需要向該購買者交付的Warrant Shares數量乘以（B）在適用的Warrant Shares由該購買者交付給公司之日期開始，並在本第5(c)節下的交付和支付之日期結束期間內，任何交易日普通股的最低收盤價格之間的差額。

6.	公司出售義務的條件。

(a)本公司在此的義務是在交割時向買方發行和銷售Warrants，受限於在交割日或之前滿足以下條件，前提是這些條件僅爲本公司的利益，可由本公司在任何時候自行決定，提前書面通知買方即可放棄：

(i)買方應已簽署其作爲一方的其他交易文件，並將其交付給公司。

(ii)買方應已通過電匯將適用的購買價格（扣除根據第4(g)節扣除的金額）交付給公司，資金必須爲可立即使用。

(iii)買方的陳述和保證在做出時以及在交割日期時在所有重大方面均應真實、正確，彷彿在該時期首次作出，除非此類陳述和保證按重大性或重大不利影響進行了限定，其應在所有方面均真實和正確，除非已經按重大性進行限定的陳述和保證，且均在所有方面真實和正確（除非是針對特定日期的陳述和保證，則應在該特定日期確認真實和正確），買方應在所有重大方面履行、滿足並遵守本協議要求買方在交割日期或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

(b)本公司在此的義務是在後續輪次交割時向買方發行和銷售後續輪次Warrants，受限於在每個後續輪次交割日期或之前滿足以下條件，前提是這些條件僅爲本公司的利益，可由本公司在任何時候自行決定，提前書面通知買方即可放棄：

(i)買方應已簽署其爲一方的其他交易文件，並已將其交付給公司。

(ii)買方應已將適用的購買價格（扣除根據第4(g)條款扣留的金額）以電匯的方式交付給公司，作爲在該後續分期交割中購買的後續分期權證。

(iii)買方的陳述和保證在做出時和在該後續分期交割日期時在所有重大方面均應真實和正確（除非針對特定日期的陳述和保證，該等陳述和保證應在特定日期時真實和正確），並且買方應已在所有重大方面履行、滿足並遵守本協議要求買方在該後續分期交割日期之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

7.	買方購買的條件。

(a)買方在此項下購買首次分期權證的義務以在每次首次分期交割日期之前或在此之前滿足下列各項條件爲前提，前提是這些條件僅惠及買方，並且買方可以隨時自行決定放棄這些條件，並提前書面通知公司。

(i)公司以及每個子公司（視情況而定）應已正式簽署並交付給買方其爲一方的每個交易文件，公司應已正式簽署並交付給買方在購買價格方面的權證，其與買方在首次分期期間支付的所有其他權證的購買價格彙總後不超過10,000,000美元；

(ii)在公司的任何高級擔保債務項下不存在任何現有違約事件。

(iii)買方應已收到Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，即公司的律師，出具的日期爲交割日的意見書，格式應符合買方及其律師的要求；

(iv)公司應已向買方遞交一份不可撤回的轉移代理指示的副本，包括與此前交割相關的任何未在不可撤回的轉移代理指示中預留的額外Warrant Shares，格式應符合買方的要求，該指示已送達代理人並以書面形式得到確認，並應在交割日時繼續有效；

(v)公司應已向買方交付一份證明公司及其所有子公司在各自成立轄區內成立及良好狀態（如該轄區內存在良好狀態概念）的證明書，該證明書由該成立轄區的國務卿（或類似辦公室）於交割日前十（10）天內出具；

(vi)公司應已向買方交付一份證明公司及每個子公司作爲外資公司的資格與良好狀態的證明書，該證明書由各公司及每個子公司進行業務並需要進行資格驗證的每個轄區的國務卿（或類似辦公室）於交割日前十（10）天內出具；

(vii)公司應已向買方遞交一份由特拉華州國務卿認證的公司章程的認證副本，遞交日期應爲交割日前十（10）天內；

(viii)每個子公司應已向買方遞交其章程的認證副本（或等效的組織文件），由該子公司的成立轄區的國務卿（或類似辦公室）於交割日前十（10）天內認證；

(ix)公司及每個子公司應已向買方遞交一份證明書，格式應符合買方要求，由公司及每個子公司的秘書籤署並標註交割日期，該證明書應說明(i) 根據公司的董事會通過的符合第3(b)節的決議，以便買方合理接受的形式；(ii)公司的章程及每個子公司的組織文件；以及(iii)公司的章程及每個子公司的章程，所有文件在交割時均應有效；

(x)公司的每一項陳述和保證在所有重大方面都應當真實和準確（對於那些因重大性或重大不利影響而被限定的陳述和保證，應當在所有方面都真實和準確），在作出時以及在交割日時均應如同最初作出時（對於那些在特定日期作出的陳述和保證，應當在該特定日期時真實和準確），且公司在交割日前已在所有重大方面履行、滿足和遵循（對於那些因重大性或重大不利影響而被限定的契約、協議或條件，應當在所有方面履行、滿足和遵循）交割日時公司需履行、滿足或遵循的契約、協議和條件。買方應收到一份由公司財務長正式簽署的證明，日期爲交割日，證明上述內容及買方合理要求的其他事項，形式須爲買方可接受；

(xi)公司應向買方提供一封來自過戶代理人的信件，證實在交割日前的交割日，流通中的普通股股份數;

(xii)普通股(A)應在主要市場掛牌或上市（視情況而定），並且(B)在交割日時，未被SEC或主要市場暫停交易，也未曾受到SEC或主要市場的暫停威脅，(I)以書面形式由SEC或主要市場表示，或(II)因未達到主要市場的最低維持要求而暫停;

(xiii)公司應已獲得所有政府、監管或第三方的同意和批准（如果有的話），以便銷售證券，包括但不限於主要市場所要求的那些，如果爲向買方根據本協議在交割日前發行最大數量的認股權證股票而需要的股東批准應已獲得;

(xiv)沒有任何法律、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令被任何有管轄權的法院或政府實體頒佈、發佈、宣傳或認同，以禁止完成交易文件所涉及的任何交易；

(xv)自本協議簽署之日起，未發生任何事件或事件系列，這些事件合理地可能導致或造成重大不利影響；

(xvi)公司不得修改、修訂、放棄或終止與商業合併相關的某些股東簽署的任何鎖定協議的任何條款（或任何初始鎖定協議各方的受讓人簽署的實質上類似的鎖定協議）（「鎖定協議」），除非僅限於延長鎖定期（「鎖定期限」），並應按照其條款執行每份鎖定協議（或任何初始鎖定協議各方的受讓人簽署的實質上類似的鎖定協議）。如果任何鎖定協議的一方（或任何實質上類似的鎖定協議的受讓人）違反任何鎖定協議的條款，公司應立即盡最大努力尋求該鎖定協議條款的特定履行；

(xvii)公司的某些股東應與公司簽署與此附帶的投票協議，內容實質上與此處附加的形式相符， 附件B （統稱爲“投票協議）截至本日期，且沒有重大違反該鎖定協議的情況；

(xviii)

(xix)公司應已獲得主要市場的批准，以列表或指定報價（視情況而定）權證股份；

(xx)自本協議之日起至交割日期，(i) 普通股的交易未曾被證券交易委員會或主要市場暫停（除非是短期暫停，該暫停應在交割前結束），並且，(ii) 在交割日期之前的任何時間，彭博社發佈的有關證券的交易普遍未暫停或限制，或未設定最低價格在由該服務報告的證券上，或在主要市場上，也未曾因美國或紐約州的當局宣佈銀行停業令，或因任何重大暴力事件或其他國度或國際災難的發生，其對任何金融市場的影響重大，必須由買方在合理判斷下得出，讓購買證券在交割時變得不切實際或不明智；

(xxi)買方與權證的任何持有人和/或公司之間（或其中）不應存在任何與本協議、任何證券和/或本協議或因此而考慮的交易合理相關的真實爭議；

(xxii)公司及其子公司應已向買方提交與本協議所考慮的交易相關的其他文件、工具或證書，買方或其法律顧問可合理要求這些文件。

雜項。

(a)適用法律；管轄權；陪審團審判. 本協議的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受內華達州的內部法律管轄，而不涉及任何條款或規則（無論是內華達州或任何其他轄區）導致的法律適用。公司在此不可撤銷地提交於內華達州的州和聯邦法院的專屬管轄，以審判此處或與此相關的任何爭議，或根據其他交易文件或與此有關的任何交易進行裁決，並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張任何主張，以證明其不個人接受任何此類法院的管轄，或該訴訟、行動或程序是在不方便的法院提起，或該訴訟、行動或程序的地點不合適。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達過程，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄一份副本至根據本協議通知其的地址服務過程，並同意此類服務應構成有效且充分的服務過程和通知。此處所含之內容不得被視爲限制以任何方式通過法律允許的方式送達過程。此處所含的內容不得被視爲或操作以阻止買方在任何其他轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對買方的義務或執行有利於買方的判決或其他法院裁決。各方在此不可撤銷地放棄任何可能擁有的權利，並同意不請求陪審團審判以對本協議或任何其他交易文件下的任何爭議進行裁決，或與之相關或由此產生的任何爭議。

(b)副本本協議可以分爲兩份或多份相同的副本簽署，所有副本應被視爲一份相同的協議，並在每一方簽署並交付給另一方後生效。如果任何簽名通過傳真傳送或通過包含執行簽名頁的便攜式文檔格式（.pdf）文件的電子郵件交付，則該簽名頁應創建一個有效且有約束力的義務，執行方（或其代表執行該簽名的方）將與原件具有相同的效力。

(c)標題；性別本協議的標題僅爲方便參考，不應成爲或影響對本協議的解釋。除非上下文明確另有指示，否則本文中的每個代詞應被視爲包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語「包括」、「包含」、「包含的」和類似含義的詞應被廣泛解釋，彷彿後面跟着「無限制」這幾個字。術語「在此」、「在本協議下」、「本協議的」及類似含義的詞是指整個協議，而不僅僅是出現它們的條款。

(d)可分割性；最大付款金額如果本協議的任何條款因法律禁止或被有管轄權的法院認定爲無效或不可執行，則原本將被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲修訂，以適用於將被認爲有效和可執行的最廣泛範圍，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改後的協議繼續表達合同雙方對本協議所述主題的原始意圖，並且被禁止的性質、無效或不可執行的條款不應實質性損害各方的相應期望或義務，也不妨礙各方原本應享有的利益的實際實現。雙方將以善意進行談判，以用有效的條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中含有相反內容（並且並不意味着以下內容是必要或適用的），各方的意圖是在任何情況下，公司的任何相關子公司支付和/或應支付給買方的金額及價值（包括但不限於，根據適用法律將被視爲「利息」的任何金額）不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果任何支付義務、支付給買方的款項或根據交易文件由買方收取的款項，經過最終司法裁定被認定違反任何適用法律，則該支付義務、付款或收款應被視爲買方、公司及其子公司的共同錯誤，因此該金額應被視爲追溯調整，調整至最大金額或利率（視情況而定），不得被適用法律禁止。爲必要而採取該調整，應按買方的選擇，減少或退還根據交易文件向買方支付或實際支付的構成非法金額的利息或其他金額。更明確地說，若任何根據交易文件或與其相關的要求支付給買方或由買方收取的利息、費用、開支或其他金額被認定爲「利息」或另一適用條款而違反適用法律，則該金額應根據其相關的時間段進行分攤。

(e)完整協議；修訂. 本協議、其他交易文件及附於此的時間表和附錄，以及此處和彼處提到的文書，取代買方、公司及其子公司之間，及其各自的關聯方與代表他們行事的個人之間所有其他先前的口頭或書面協議，包括但不限於買方與公司就普通股或證券進行的任何交易，以及此處和彼處包含的其他事項。本協議、其他交易文件、附於此的時間表和附錄，以及此處和彼處提到的文書包含了雙方僅就此處和彼處所覆蓋事項的全部理解；但前提是，本協議或任何其他交易文件中所包含的內容不應（或不應被視爲）（i）對買方在此日期之前與公司或其任何子公司簽署的任何協議或接收的任何文書在買方在公司中的先前投資方面產生任何影響，或（ii）以任何方面放棄、改變、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或買方或任何其他個人在此日期之前與公司及/或其任何子公司及買方之間的任何協議中的任何權利或利益，或買方在此日期之前從公司及/或其任何子公司接收到的任何文書，所有此類協議和文書應繼續完全有效。除非本協議或彼處明確規定，公司的買方均不對此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。爲了澄清，序言部分是本協議的一部分。本協議的任何條款不得通過其他任何文書進行修改，除非該文書以書面形式簽署，並由公司和買方共同簽署，且根據本節9(e)的規定對本協議的任何條款所作的任何修改對買方及所有證券持有者均具有約束力；但前提是，任何此類修改在以下情況下無效： (A) 應用於少於全部在發行的證券持有者；或 (B) 在未經買方事先書面同意的情況下，給予買方任何義務或責任（買方可自行決定同意或拒絕）。任何放棄無效，除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，前提是買方可以放棄本協議的任何條款，且依據本節9(e)所作的任何對本協議條款的放棄應對買方及所有證券持有者具有約束力；但前提是，任何此類放棄在以下情況下無效：(1) 應用於少於全部在發行的證券持有者（除非某一方僅就自身作出放棄），或(2) 在未經買方的事前書面同意的情況下，給予買方任何義務或責任（買方可自行決定同意或拒絕）。除法務費用的報銷外，任何人不得提供或支付任何對交易文件的任何條款進行修改或同意放棄或修改的補償，除非相同的補償也提供給所有交易文件的各方、所有Warrants的持有者。從本協議之日起，且在任何Warrants有效期間內，公司不得從買方或Warrants的持有者那裏獲得任何交易文件未見的其他補償，以直接或間接誘使公司或任何子公司 (i) 以比其他類似持有Warrants的持有者更有利的方式對待買方或Warrants的持有者，或 (ii) 以比支付該補償的Warrants持有者更不利的方式對待買方或Warrants的持有者。公司未曾直接或間接與買方達成任何與交易文件中所構想的交易條款或條件有關的協議，除非在交易文件中有所述。沒有限制上述內容，公司確認，除本協議規定外，買方未向公司、任何子公司或其他方面作出任何提供任何融資的承諾或承諾。作爲買方進入本協議的重大誘因，公司明確承認並同意(x) 買方、任何顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或詢問不應影響買方依賴於本協議或任何其他交易文件中公司所作的陳述和保證的權利，或以任何方式修改、限定或成爲本協議或任何其他交易文件中公司陳述和保證的例外，以及(y) 除非本協議或任何其他交易文件的條款明確以「除SEC文件中披露的內容外」開頭，否則SEC文件中的任何內容都不應影響買方依賴於本協議或任何其他交易文件中公司所作的陳述和保證的權利，或以任何方式修改、限定或成爲本協議或任何其他交易文件中公司陳述和保證的例外。

(f)通知根據本協議的條款，任何通知、同意、放棄或其他通訊必須以書面形式給出，並且將在以下情況下被視爲已送達：（i）親自遞交時，送達即爲收到；（ii）通過電子郵件發送時，送達即爲收到（前提是發送方對發送的電子郵件保持檔案（無論是電子方式還是其他方式），並且發送方沒有收到來自接收方電子郵件服務器的自動生成消息，表示該電子郵件無法送達接收方）；或者（iii）在付款成功後的一（1）個工作日內，若通過指定次日送達的快遞服務寄送，且在每種情況下均正確地址於接收方。該通訊的郵寄地址和電子郵件地址如下：

如果發往公司：

新紀元氦氣公司

4501聖羅莎大道

德克薩斯州米德蘭，郵政編碼79707

收件人：首席執行官E. Will Gray II

電話: (432) 695-6997

電子郵件： will@newerahelium.com

抄送（僅供參考）:

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約, NY 10036

注意: 羅絲·D·卡梅爾

電話： (212) 930-9700

電子郵件： rcarmel@srfc.law

如需聯繫買方:

注意：

電話：

電子郵件：

並抄送一份（僅供參考）給:

沙利文律師事務所

美洲大道1251號

紐約，NY 10020

電話： (212) 660-3060

注意：David E. Danovitch

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

或發送至其他郵寄地址和/或電子郵件地址，以及發送至其他指定人的注意事項，前提是接收方必須在生效前五（5）天，以書面通知的形式向每個其他方指定此類信息，前提是Sullivan & Worcester LLP僅應收到發送給買方的通知副本。接收此類通知、同意、放棄或其他通訊的書面確認(A)由接收方提供，(B)由發送方的電子郵件機械或電子生成，包含時間、日期和接收方的電子郵件，或(C)由隔夜快遞服務提供的應被視爲個人送達、電子郵件接收或通過隔夜快遞服務接收的可反駁證據，依照上述第(i)、(ii)或(iii)條款。

(g)繼承者和受讓人. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties and their respective successors and assigns, including any purchasers of any of the Warrants (but excluding any purchasers of Underlying Securities, unless pursuant to a written assignment by the Buyer). The Company shall not assign this Agreement or any rights or obligations hereunder without the prior written consent of the Buyer, including, without limitation, by way of a Fundamental Transaction (as defined in the Warrants) (unless the Company is in compliance with the applicable provisions governing Fundamental Transactions set forth in the Warrants) or a Fundamental Transaction (as defined in the Warrants) (unless the Company is in compliance with the applicable provisions governing Fundamental Transactions set forth in the Warrants). The Buyer may assign some or all of its rights hereunder in connection with any transfer of any of its Securities without the consent of the Company, in which event such assignee shall be deemed to be the Buyer hereunder with respect to such assigned rights.

(h)沒有第三方受益人. This Agreement is intended for the benefit of the parties hereto and their respective permitted successors and assigns, and is not for the benefit of, nor may any provision hereof be enforced by, any other Person, other than the Indemnitees referred to in Section 9(k).

(i)生存. The representations, warranties, agreements and covenants shall survive each Closing. The Buyer shall be responsible only for its own representations, warranties, agreements and covenants hereunder.

(j)進一步的保證各方應做出並執行所有進一步的行爲和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證明、文書和文件，以便任何其他方合理要求，以實現本協議的意圖以及完成本協議所涉及的交易。

(k)賠償.

(i)考慮到買方執行並交付交易文件及根據其獲得證券，此外，除了公司在交易文件下的其他所有義務外，公司應爲買方及任何證券的持有者以及其所有股東、合夥人、成員、官員、董事、員工和直接或間接投資者及其代理人或其他代表（包括但不限於與本協議所涉及的交易有關的人員）（統稱爲“被賠償人”）進行辯護、保護、賠償並使買方和所有相關人員免受損害，並應承擔任何與之相關的所有行動、訴因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害及其開支（無論任何此類被賠償人是否爲尋求此處賠償的訴訟的當事方），幷包括合理的律師費用和支出（“被賠償責任”），因任何被賠償人所遭受的、或因或與之相關的（i）公司或任何子公司在交易文件中作出的任何虛假陳述或違反任何陳述或保證，（ii）公司或任何子公司在交易文件中包含的任何約定、協議或義務的任何違反或（iii）由第三方（包括以公司的名義或任何子公司提起的派生訴訟）對該被賠償人提出或發起的任何訴因、訴訟、程序或索賠，或以其它方式涉及該被賠償人的，由以下原因引起或導致：（A）交易文件的執行、交付、履行或強制執行，（B）任何完全或部分直接或間接用發行證券的收益融資的交易，（C）買方根據第4節(l)的恰當披露，或(D)買方或證券持有者的身份，作爲交易文件所涉及交易的公司投資者，或作爲本協議的當事方（包括但不限於作爲利益相關方或在任何禁令或其他公正救濟的訴訟或程序中）。在公司上述承擔在任何情況下不可強制執行的程度內，公司應在適用法律允許的範圍內對每項賠償責任作出最大貢獻，以支付和滿足該賠償義務。

(ii)在本節9(k)規定的情況下，若任何索賠與公司有關，賠償人收到啓動任何涉及賠償責任的行動或程序（包括任何政府行動或程序）通知後，應立即向公司提供書面通知。公司有權參加並在其希望的情況下，藉助與賠償人共同認可的律師來承擔該案件的防禦；但是，賠償人有權聘請自己律師，其費用和開支應由公司支付，條件是：(A) 公司已書面同意支付這些費用和開支；(B) 公司未能迅速承擔賠償責任的防禦，並聘用賠償人合理滿意的律師；或 (C) 任何此類賠償責任的指定當事方（包括任何實施方）同時包括賠償人和公司，而賠償人已得到律師的建議，認爲如果同一律師代表賠償人和公司，很可能會存在利益衝突（在這種情況下，如果賠償人書面通知公司其選擇聘請獨立律師，費用由公司承擔，則公司無權承擔該案件的防禦，該律師費用由公司承擔）。此外，針對上述 (C) 準則，公司不應負責支付超過一（1）名獨立法律顧問的合理費用和開支。賠償人應合理配合公司進行對任何此類行動或賠償責任的談判或防禦，並且應向公司提供賠償人可合理獲得的與此類行動或賠償責任相關的所有信息。公司應隨時向賠償人合理通報防禦情況或與之相關的任何和解談判進展。公司不對未經其事先書面同意而進行的任何行動、索賠或程序的和解承擔責任；但公司不得無理地拒絕、延遲或附加條件地同意。公司不得在未經賠償人事先書面同意的情況下，同意任何判決或進入任何和解或其他妥協，而該和解不包括索賠人或原告向賠償人無條件免除與此類賠償責任或訴訟相關的所有責任的條款，並且該和解不得包括對賠償人有錯的任何承認。在這裏規定的賠償後，公司應享有對與賠償責任相關的所有第三方、公司或企業的賠償人所有權利。未能在合理時間內向公司提供任何此類行動開始的書面通知，並不免除公司在本節9(k)下對賠償人的任何責任，除非公司在進行該行動的防禦時遭受重大和不利的影響。

(iii)本節9(k)所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付相關金額的方式進行，在收到賬單或承保責任產生後的十（10）天內支付。

(iv)本賠償協議應附加於(A)被賠償方對公司或其他人的任何訴因或類似權利，以及(B)公司根據法律可能承擔的任何責任。

(l)施工本協議所使用的語言將被視爲各方選擇的語言，以表達其共同意圖，且不適用任何嚴格解釋的規則。沒有特定的陳述或保證可限制更一般性或適用性的陳述或保證。本協議中對於普通股價格、普通股股份及其他相關數字的每一次引用，應自動調整，以應對任何有關普通股的拆股、分紅、股權組合、資本重組或其他類似交易，這些交易在本協議日期後發生。儘管本協議中有任何相反的內容，爲避免疑義，本文所含內容不構成對任何與借款、安排借款、識別可用性及/或確保公司的證券的操作相關的行動的陳述或保證或禁止，以便買方（或其經紀人或其他金融代表）在未來進行賣空或類似交易。

(m)救濟措施買方及在買方轉讓其在本協議下的權利和義務的情況下，每位證券持有者，均應享有交易文件中所列的所有權利和救濟，以及在任何其他協議或合同下被賦予的所有權利和救濟，以及根據任何法律享有的所有權利。任何依據本協議任何條款享有權利的人均有權具體執行該等權利（無需提供擔保或其他安全），因違反本協議任何條款而追索損害賠償，並行使法律賦予的其他所有權利。此外，公司認識到，在其或任何子公司未能履行、遵守或解除任何或所有其或該子公司（視情況而定）根據交易文件的義務的情況下，法律上的任何救濟都無法爲買方提供足夠的救濟。因此，公司同意，買方有權在任何具有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他衡平救濟，而無須證明實際損害和無須提供擔保或其他安全。本協議及其他交易文件中提供的救濟將是累積的，並且除了本協議及其他交易文件下所有其他可用的救濟之外，還適用法律或公正的救濟（包括具體履行的裁定和/或其他禁令救濟）。

(n)撤回權儘管交易文件中有任何相反的內容（並且不限制任何類似條款），每當買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司或任何子公司未能在規定的期間內及時履行相關義務時，買方可以在其單獨酌情決定後，隨時向公司或該子公司（視情況而定）發出書面通知，撤銷或撤回全部或部分相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。

(o)支付被保留；貨幣在公司根據本協議或任何其他交易文件向買方支付款項或買方在此或其下行使或執行其權利的情況下，如果該付款或該執行或行使的收益或其中的任何部分隨後被視爲無效、被宣佈爲欺詐或優先、被取消、從中收回、被強制退還、返還或以其他方式恢復給公司、受託人、接收人或任何其他人在任何法律下（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或公平起訴的情況），那麼在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其部分將被恢復並繼續完全有效，宛如該付款未被支付或該執行或抵消未發生。除非另有明確說明，本協議及其他交易文件中提及的所有金額均以美元（"美元”), and all amounts owing under this Agreement and all other Transaction Documents shall be paid in U.S. Dollars. All amounts denominated in other currencies (if any) shall be converted into the U.S. Dollar equivalent amount in accordance with the Exchange Rate on the date of calculation. “匯率” means, in relation to any amount of currency to be converted into U.S. Dollars pursuant to this Agreement, the U.S. Dollar exchange rate as published in the Wall Street Journal on the relevant date of calculation.

(p)判決貨幣.

(i)如果爲了在任何司法管轄區的任何法院根據本協議或任何其他交易文件獲得或執行對公司的判決而有必要將本協議下應付美元金額轉換爲其他貨幣（此後在本第9(p)節中稱爲“判決貨幣）”，該金額的轉換應按在前一個交易日的匯率進行：

(1)在紐約法院或任何其他有利於在該日期進行此類轉換的司法管轄區的法院進行的任何訴訟中，應付款金額的實際支付日期：或

(2)外國法院判斷的日期，即在任何其他司法管轄區的任何訴訟中（根據本節9(p)(i)(2)所作的轉換日期，以下簡稱爲“判決轉換日期”).

(ii)如果在上述第9(p)(i)(2)節所指的任何司法管轄區的訴訟中，在判決轉換日期與實際支付到期金額的日期之間的匯率發生變化，適用的一方應支付經過調整的金額，以確保在支付日按照當時的匯率轉換後的判決貨幣金額，將產生在判決或司法命令中規定的判決貨幣金額可以用在判決轉換日期時的匯率購買的美元金額。

(iii)根據本條款，公司的任何到期金額應作爲單獨債務到期，不應受到因獲得其他到期金額的判決而受到本協議或任何其他交易文件項下的影響。

[簽名頁在後]

爲此作爲見證， 買方和公司已於上述首次書寫日期正式執行了本協議的各自簽名頁。

	新紀元氦氣公司

	作者：	/s/ E. Will Gray II
		姓名：E. Will Gray II
		職務：首席執行官

[證券購買協議的簽名頁]

爲此作爲見證， 買方與公司已於本協議首個書寫日期前妥善簽署各自的簽名頁。

	買方：


	作者：	其管理者

	新紀元氦氣公司

	作者：	/s/ E. Will Gray II
		姓名: E. Will Gray II
		職務：首席執行官

[證券購買協議簽字頁]