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Exhibit 10.28

執行版本

附屬擔保

本附屬擔保（以下簡稱"擔保）於2024年12月6日生效，由本文件的簽署方（連同根據本協議可能成爲本協議方的任何其他實體，以下簡稱"擔保人在《證券購買協議》（定義見下文）和代理人（定義見下文）的利益下，包括各自的繼任者、受讓人和受讓方，統稱爲“債權人每個單獨的稱爲“債權人”).

前言：

鑑於，New Era Helium Inc.是一家內華達州公司（“公司已同意向投資者發行總額不超過10,000,000美元的高級擔保可轉換票據（連同爲替代或替換初始高級擔保可轉換票據所發行的任何票據，經過修訂、重述、已修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的“票據根據於2024年12月6日簽訂的某項股權購買設施協議（可能不時修訂、重述、修改及補充，稱爲“購買協議”），公司與投資者不時作爲買方簽署該協議（稱爲“投資者”）；本擔保中使用但未定義的所有大寫術語應具有購買協議中賦予這些術語的含義；

鑑於，根據購買協議，公司與擔保人已簽訂某些其他交易文件，而本擔保是購買協議中描述的交易文件之一；

鑑於，與購買協議及其所構想的交易相關，公司及每個擔保人已將其現有及未來資產的首要優先權完美的安全權益授予投資者的擔保代理人（在該能力下稱爲“代理人爲擔保方（在下文的安防協議中定義）的利益，根據特定的安防協議，日期同本協議（可根據需要進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，以下簡稱“安全協議​​）由公司和每位擔保人作爲授予方（在其中定義）向代理人提供，作爲擔保方（在其中定義）的利益；

鑑於每位擔保人將直接從根據購買協議向投資者銷售票據中獲益；以及

鑑於根據購買協議和票據，投資者的義務的條件是本擔保必須被適當地執行和交付。

因此，基於良好和有價值的對價，特此承認其收取和充分性，作爲對債權人從公司購買票據的重大誘因，擔保人特此向債權人保證公司有擔保義務（在下文定義）的及時和完全的付款和履行，此擔保依據以下條款和條件：

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1.公司的擔保義務每個擔保人特此同意，作爲主要債務人而不僅僅是保證人，單獨且連帶地對債權人承擔責任，並絕對無條件且不可撤銷地保證公司保證義務的按時支付，無論是由於時間流逝、到期加速還是其他原因，在到期時以及此後任何時候均需支付。公司的擔保義務「擔保義務」是指公司根據購買協議、票據以及其他交易文件（包括到期後或提交破產申請後，或與公司相關的任何破產、重組或類似程序開始後的任何利息）欠債權人的所有債務、義務或責任，現存或未來存在，不包括或有條件的賠償義務。

2.擔保人某些協議和放棄權利.

(a)儘管購買協議或票據中有任何相反的規定，擔保人特此同意“違約事件”在此應指任何違約事件（如票據中定義的）。

(b)在此任何違約事件發生時，公司的擔保義務在本擔保的目的下應視爲立即到期應支付（x）對於根據票據第(2)(a)(ii)項因破產或無力償債而產生的任何違約事件，自動到期，以及（y）對於任何其他違約事件，由代理人或所需持有人選擇。擔保人應應要求向債權人支付公司的擔保義務。代理人無需首先進行（i）對公司或其他對義務（如下所定義）負責的人提起訴訟或追索或用盡任何權利或救濟（與所有未付的利息及到期應支付的所有其他款項一起，統稱爲“債務”），（ii）對曾經給予的任何擔保以執行任何權利， （iii）在任何行動中將公司或任何其他對公司擔保義務的支付或履行負責的人加入以執行本擔保和/或（iv）訴諸任何其他手段以獲取對公司擔保義務的支付或履行。在此使用的術語“義務”應指公司的所有義務（包括但不限於每個公司、擔保人及其可能成爲任何交易文件當事方的子公司的義務（基於交易文件的現存或未來存在的義務(無論是本金、利息、費用、支出、賠償或其他）。

(c)In the event any payment by Company or any other Person to any Creditor is held to constitute a preference, fraudulent transfer or other voidable payment under any bankruptcy, insolvency or similar law, or if for any other reason any Creditor is required to refund such payment or pay the amount thereof to any other party, such payment by Company or any other party to any such Creditor, as applicable, shall not constitute a release of Guarantors from any liability hereunder and this Guarantee shall continue to be effective or shall be reinstated (notwithstanding any prior release, surrender or discharge by Creditors of this Guarantee or of Guarantors), as the case may be, with respect to, and this Guarantee shall apply to, any and all amounts so refunded by such Creditor, as applicable, or paid by Creditor, as applicable, to another Person (which amounts shall constitute part of the Guaranteed Obligations of the Company), and any interest paid by any Creditor and any attorneys’ fees, costs and expenses paid or incurred by any Creditor in connection with any such event. If acceleration of the time for payment of any amount payable by Company under any Transaction Document is stayed or delayed by any law or tribunal, any amounts due and payable hereunder shall nonetheless be payable by Guarantors on demand by the Creditors.

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3.從屬權. If, for any reason whatsoever, the Company is now or hereafter becomes indebted to any Guarantor:

(a)such indebtedness and all interest thereon and all liens, security interests and rights now or hereafter existing with respect to property of the Company securing same shall, at all times, be subordinate in all respects to the Guaranteed Obligations of the Company and to all liens, security interests and rights now or hereafter existing to secure the Guaranteed Obligations of the Company; and

(b)upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, such Guarantor shall not be permitted to enforce or receive payment, directly or indirectly, of any such indebtedness of the Company to such Guarantor until the Guaranteed Obligations of the Company have been fully and finally paid and performed.

4.其他擔保人或公司的責任. 如果任何擔保人由於背書或其他原因，對公司向債權人所欠的任何債務負責，但不在本擔保範圍內，則該責任不應以任何方式受到影響，並且債權人在本擔保下的權利應與債權人對該擔保人可能擁有的任何和所有其他權利是累積的。

5.轉讓. 本擔保是爲了債權人及其各自的繼承人和受讓人的利益，如果公司的擔保義務或其任何部分被轉讓，則在適用的情況下，本擔保下的權利和利益可以與這樣的擔保義務一起轉讓。每個擔保人放棄對公司擔保義務或其任何部分任何轉讓或分配的通知，並同意未給予通知將不影響該擔保人在本擔保下的責任。

6.具有約束力的效力. 本擔保不僅對擔保人有約束力，也對每個擔保人的繼承人和受讓人有約束力。在不限制本擔保中包含的任何其他條件、條款或豁免的情況下，每個擔保人特此確認並同意，其已獲得交易文件的真實、完整和正確的副本，並已審閱其條款和規定（包括但不限於公司的擔保義務）。

7.擔保的性質. 每個擔保人特此承認並同意(a)本擔保是付款擔保，而不僅僅是收款擔保，每個擔保人在此擔保下作爲主要義務人負責，而不僅僅是作爲保證人，(b) 本擔保僅在公司擔保義務全部支付後方可被視爲解除，(c) 本擔保在與(i) 任何可能被視爲合法或公平減免、滿意、解除或釋放的行爲或事件，以及(ii) 債權人在交易文件下執行救濟的情況下，不得減少、釋放、解除、滿意或以其他方式受到影響，(d) 本擔保應在上述情況下繼續有效，且不應與任何由此導致的止贖契約、替代契約或類似文件（如有）合併，(e) 公司的擔保義務可以在沒有通知或進一步同意的情況下全部或部分增加、延長或續訂，儘管如此，它仍然依據本擔保承擔責任，儘管存在任何此類增加、延長或續訂。

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8.適用法律本擔保應受特拉華州法律的管轄，並根據適用於在該州內完全簽訂和履行的合同的法律進行解釋，而不考慮其他法律衝突原則，但強制法律條款除外。

9.某些條款的無效性如果本擔保的任何條款或其適用於任何人或情況的方式因任何原因和在任何程度上被宣佈爲無效或不可強制執行，則本擔保的其餘條款或該條款適用於任何其他人或情況的方式不應受到影響，並且本擔保的其餘條款，或該條款適用於其他人或情況的適用性，在適用的情況下，仍應有效並可在適用法律要求的最大範圍內強制執行。

10.律師費用、成本及收集費用每個擔保人應在要求時支付所有因執行或維護債權人在本擔保下的權利而產生的律師費用、成本和費用及所有其他成本和費用，包括但不限於所有法院費用，無論是否在此提起訴訟，無論是到期時還是通過加速，無論是在到期之前或之後，無論是否與破產、無力償債或上訴相關，或是否與對任何其他擔保人（如果有多個擔保人）追索和執行本擔保相關。每個擔保人在本擔保下的義務和責任。 第10節 應在公司保證義務的全部付款或解除後繼續有效。

11.付款在本保證下支付的所有款項應以美國法律貨幣支付，該貨幣在支付時是公共和私人債務的法定貨幣。

12.控制協議債權人或保證人的意圖並非使保證人承擔超過法律規定的利息。如果確定公司保證義務的任何部分或任何其他由任何保證人在本保證下應支付的金額構成超過該保證人根據適用法律可能被要求合法支付的最高利息金額的利息，則該保證人支付該利息的義務將自動限制在適用法律規定的最高金額的支付。

13.通知根據本協議規定的所有通知、通信或交付必須以書面形式進行，並將在以下任一時間被視爲已適當發出和生效：(a) 傳輸日期，如果該通知或通信在任何工作日的下午5:30（紐約市時間）之前通過電子郵件發送；(b) 傳輸日期後的下一個工作日，如果該通知或通信在非工作日或在任何工作日的下午5:30之後通過電子郵件發送；(c) 郵寄日期後的第二個工作日，如果通過美國全國認可的快遞服務發送；或(d) 實際收到該通知的當事方，如下所示：

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14.累計權利. 債權人行使本協議或任何其他交易文件下的任何權利或救濟，或根據法律或公正行使的權利，不應妨礙同時或後續行使任何其他權利或救濟。債權人應享有因本擔保或任何其他交易文件或根據法律或公正或其他原因所賦予的所有權利、救濟和追索權，並且同樣的(a) 應爲累積和並行的，(b) 可分別、依次或同時針對每個擔保人或對公司擔保義務的其他責任人，或其任何部分，或針對其中的一個或多個，或針對任何擔保或其他，依債權人的全權酌情決定，(c) 可在適當情況下多次行使，擔保人同意行使、停止行使或未行使任何此類權利、救濟或追索權不應被解釋爲放棄或解除該等權利或任何其他權利、救濟或追索權，(d) 其意圖爲且應爲非排他性的。任何擔保人的任何違約行爲或本擔保或任何其他文件條款的違反不應視爲對任何其他或後續違約或違反的放棄，任何延遲或遺漏行使或實施本協議或任何其他文件中所授予的權利和權力均不應被解釋爲放棄該等權利和權力，且任何基於本協議或任何其他文件的權利或權力的行使或實施不應被視爲耗盡該等權利和權力，每項該等權利和權力可以不定期行使。債權人授予任何同意、批准或放棄的行爲應限於特定情況和目的，不應構成在任何其他情況下或用於任何其他目的的同意或批准。對任何擔保人的任何通知或要求不應單獨使其有權在相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。本擔保的任何條款或債權人在此方面的任何權利、救濟或追索權，或任何違約或違反，均不能被放棄，且本擔保或任何擔保人不能以任何方式或在任何程度上被解除或免除，除非在特定情況下通過旨在該目的的書面形式（並且明確提及本擔保）執行，並交付給擔保人，由債權人。

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15.代位求償. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, (a) Guarantors shall not have any right of subrogation in or under any of the Transaction Documents or to participate in any way therein, or in any right, title or interest in and to any security or right of recourse for the Guaranteed Obligations of the Company, until the Guaranteed Obligations of the Company have been fully and finally paid, and (b) if any Guarantor is or becomes an 「insider」 (as defined in Section 101 of the Bankruptcy Code) with respect to the Company, then such Guarantor hereby irrevocably and absolutely waives any and all rights of contribution, indemnification, reimbursement or any similar rights against the Company with respect to this Guarantee (including any right of subrogation, except to the extent of collateral held by Agent), whether such rights arise under an express or implied contract or by operation of law. It is the intention of the parties that neither Guarantor shall be deemed to be a 「creditor」 (as defined in Section 101 of the Bankruptcy Code) of the Company by reason of the existence of this Guarantee in the event that the Company or any Guarantor becomes a debtor in any proceeding under the Bankruptcy Code. This waiver is given to induce Creditors to purchase the Notes.

16.進一步的保證. Each Guarantor at such Guarantor’s expense will promptly execute and deliver to any Creditor upon such Creditor’s reasonable request all such other and further documents, agreements, and instruments in compliance with or accomplishment of the agreements of such Guarantor under this Guarantee.

17.無信託關係. The relationship between Creditors, respectively, and Guarantors, is solely that of lender and guarantor. No Creditor has a fiduciary or other special relationship with or duty to Guarantors and none are created hereby or may be inferred from any course of dealing or act or omission of any Creditor.

18.解釋如果本擔保由多個「擔保人」簽署，則本擔保中使用的「擔保人」一詞應指所有此類人，且所有承諾、協議、契約、豁免、同意、陳述、保證及本擔保中的其他條款均由每一個此類 undersigned 人作出，並對每一個此類人具有約束力，債權人可以追索任何擔保人，而無需 (i) 追索任何其他擔保人，或 (ii) 根據票據、購買協議、安防協議或任何其他交易文件追索權利和救濟。

19.時間至關重要在本擔保中，時間對於所有擔保人的義務至關重要。

20.執行本擔保可以以多個副本簽署，每個副本在所有目的上應視爲原件，所有副本共同構成一份相同的協議。

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21.完整協議本擔保書體現了債權人和擔保人之間關於擔保人對公司的擔保義務的完整協議。本擔保書取代所有以前的協議和理解（如適用），與擔保人對公司的擔保義務相關。不存在生效條件或前提條件。本擔保書在擔保人簽署並交付給債權人時生效。本擔保書不得修改、修訂或取代，除非由債權人和擔保人以書面形式簽署並引用本擔保書的日期，並具體識別需要修改、修訂或取代的部分。交易文件代表了雙方的最終協議，不得以任何先前、同時或後續的口頭協議作爲反駁。

22.放棄陪審團審判每位擔保人在此豁免與任何擔保人和債權人可能作爲當事方的任何訴訟或程序相關的審判權，涉及與本擔保書及任何其他交易文件有關的事項。各方同意並理解，此豁免構成對所有當事方在此類訴訟或程序中所有索賠的陪審權豁免，包括對未參與本擔保書的當事方的索賠。此豁免是每位擔保人自願、主動並知情作出的，每位擔保人在此表示沒有任何個人作出陳述或意見來誘使此審判權的豁免或以任何方式修改或廢除其效力。每位擔保人進一步表示並保證，在簽署本擔保書和作出此豁免時已由獨立法律顧問代表，或有機會由自己選擇的獨立法律顧問代表，並已機會與法律顧問討論此豁免。

23.同意管轄權每個擔保人自願且不可撤銷地就其自身及其財產一般和無條件地提交給特拉華州威明頓的聯邦和州法院的非排他性管轄，針對因本擔保而產生或與之相關的任何訴訟、行動或程序，並不可撤銷地同意與該行動或程序相關的所有索賠可以在該州或聯邦法院審理和決定。每個擔保人不可撤銷地放棄，根據法律的最大允許範圍，任何此類擔保人現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、行動或程序的地點提出的任何異議，以及對於任何此類訴訟、行動或程序在不便利的法庭提起的任何索賠。在任何這樣的訴訟、行動或程序中作出的最終判決應爲每個擔保人的確定性和約束力，並且可以在任何擔保人受管轄的法院中通過對該判決的訴訟予以強制執行，前提是對擔保人送達傳票是根據交易文件中規定或根據適用的法律要求進行的。每個擔保人特此釋放，在適用的法律要求允許的範圍內，所有錯誤以及所有豁免權、上訴權、執行停止權、審查權及其他權利，擔保人根據美國或任何美國屬地現在完整有效的法律所享有的權利，以及可能在將來頒佈的權利。代表任何擔保人出庭並對其做出判決的權力和權限不會因爲一次或多次行使或任何不完全行使而耗盡，也不會因根據該判決作出的任何判決而消失。此權力可以在一次或多次場合或不時地在同一或不同的管轄區內頻繁行使，均由債權人認爲必要和理想，對於這一切，本擔保應爲充分的保證。

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24.放棄.

(a)每個擔保人特此同意，任何債權人的權利或救濟以及任何擔保人根據本擔保條款的義務均不會因以下一個或多個事件、行爲、事實或情況而被解除、削弱、損害、減少或影響，且每個擔保人在本擔保下的責任應是絕對和無條件的，不受（且每個擔保人特此放棄與之相關的任何權利或保護）：

(i)在任何其他交易文件中或根據任何法律中，責任或追索權的任何限制；

(ii)任何主張或辯護，認爲本擔保是在沒有對價的情況下作出，或沒有足夠的對價支持；

(iii)對公司的任何或所有保證義務進行其它任何擔保或保證的採取或接受，或與之相關的追索權；

(iv)任何宅地豁免或任何其他類似豁免，根據適用法律要求，且每個擔保人特此放棄對公司保證義務的任何此類豁免的利益；

(v)任何解除、放棄、棄權、交換、變更、出售或其他處置、從屬、惡化、浪費、未能保護或保留、損害或喪失，或未能創造或完善與任何擔保責任相關的任何留置權或擔保權益，或與任何存在、聲稱存在、認爲存在或期望存在的抵押品或擔保進行的任何其他交易；包括任何對任何保證人對任何人或抵押品的追索權的損害；

(vi)無論是明示還是依法律規定，任何對本協議下任何保證人責任的部分解除，或如果現在或將來由債權人獲得的一個或多個其他擔保覆蓋公司的全部或部分擔保責任，則對任何一個或多個此類保證人在任何此類其他擔保下的全面或部分解除，或對公司或任何其他直接或間接負責支付或履行公司任何或全部擔保責任的方的全面或部分解除或和解；

(vii)任何一方的死亡、資不抵債、破產、殘疾、解散、清算、終止、接管、重組、合併、聯合、整合、形式、結構或所有權的變化、全部資產的出售，或公司的缺乏公司、合夥或其他權力，或任何其他在任何時候對公司任何或所有擔保責任負責的方；

(viii)無論是否通知或徵得保證人的同意：對公司任何或所有擔保責任和/或任何交易文件條款的任何續簽、延期、修改或重新安排；

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(ix)債權人在收取或執行公司任何擔保責任方面的任何疏忽、缺乏勤奮、延遲、遺漏、失敗或拒絕，或在對任何擔保進行止贖或採取或起訴任何止贖行動方面的任何疏忽，或未能以商業合理的方式出售或以其他方式處置保障公司任何或全部擔保責任的擔保品；

(x)任何債權人未能通知擔保人有關公司的保證義務的創建、續期、延展、重組、修改、補充、從屬或轉讓，或任何交易文件，或任何擔保的釋放或更改，或債權人對公司或任何擔保或其他追索權所採取或未採取的任何行動，或債權人與公司之間的任何新協議，都將被理解爲，債權人不需要在任何情況下就公司的保證義務給予擔保人任何形式的通知，擔保人放棄了任何可能擁有的通知權利，每個擔保人都應負責自行獲取有關公司的信息，包括但不限於公司的業務或財務狀況的任何變化，且每個擔保人承認並同意，債權人沒有任何通知擔保人關於債權人可能擁有的有關公司的信息的義務；

(xi)如果由於任何原因，任何債權人被要求退還公司向任何其他支付或履行公司任何或所有保證義務的責任方支付的任何款項，或者將其支付給其他人；

(xii)任何債權人爲保護其在擔保文件下的擔保利益而作出的提前支付（“擔保品）以保持擔保的價值或爲履行交易文件中包含的任何條款或契約的目的；

(xiii)基於擔保人可能隨時對公司、債權人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵消、追回、減免或抗辯的存在，無論是否與本擔保、購買協議、票據或任何其他交易文件有關；

(xiv)公司對所有或任何部分擔保義務的不可強制執行性，無論是因爲公司的擔保義務超過法律允許的金額或違反任何高利貸法，還是因爲創建公司擔保義務的行爲或其任何部分超出權限，或因爲創造這些義務的官員或個人行爲超出其權限，或因爲交易文件的有效性或可強制性缺失或存在缺陷，或因爲公司對此有任何有效的抗辯、索賠或抵消，或因爲根據法律的實施，公司在交易文件下的義務不再存在，或因爲任何其他原因或情況，雙方同意每個擔保人應對此保持責任，無論公司或任何其他個人是否因任何理由被發現不對公司的擔保義務或其任何部分負責（且無論公司或任何其他當事方在任何訴訟中是否合併，以獲取任何或所有公司的擔保義務的付款或履行）；

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(xv)任何根據與公司或任何其他個人相關的破產或類似的破產法進行的程序所產生的命令、裁決或重組計劃，包括對公司擔保義務的任何延長、減少、組成或其他變更，無論是否得到債權人的同意；並且/或

(xvi)對公司和/或公司的任何直接或間接所有者的任何部分或全部轉讓、質押和/或重新構建（無論該行爲是否在交易文件下被允許）。

(b)本擔保書應作爲放棄，且每個擔保人在此明確放棄：

(i)擔保人可能根據不時生效的任何擔保法享有的所有權利，包括要求債權人在任何抵押、擔保或任何個人上採取事先追索或程序的權利或特權，無論是依法存在、在法定或衡平法下。

(ii)任何其他可能構成公司或任何擔保人在此以及/或其他交易文件下的辯護的情況；以及

(iii)與通知、提出要求、抗議、抗議通知、進一步的未付款通知、拒絕通知、違約、不履行、加速意圖、加速、債務的存在和/或債務的任何修正或修改相關的任何權利和/或要求。

25.擔保人和公司的陳述、保證和契約每個擔保人特此在此日期或擔保人加入本擔保時作出以下陳述和保證：

(a)組織和資格該擔保人在所附的適用管轄區的法律下合法組織、有效存在並且信譽良好，擁有必要的公司或其他權力和權限，擁有和使用其財產和資產，並開展其當前的業務。 附表1 該擔保人在其經營的性質或擁有的財產使得此類資格必要的每個管轄區內均已合法資格並信譽良好，除非未能具備這種資格或信譽良好在個別或整體上，可能不會(x) 對本擔保的合法性、有效性或可執行性產生實質性的不利影響，(y) 對該擔保人的經營結果、資產、前景或財務狀況產生實質性的不利影響，或者(z) 在任何實質性方面不利於該擔保人按時完全履行其在本擔保項下的義務。

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(b)授權；執行這樣的擔保人擁有必要的企業或其他權力和權限，以進入並完成本擔保所涉及的交易，並在此履行其義務。該擔保人對本擔保的簽署和交付以及該擔保人完成本擔保所涉及的交易均已通過該擔保人所需的所有企業或其他行動正式授權。該擔保人已正式簽署並交付本擔保，並構成該擔保人的有效且有約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，除非適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算或類似的法律限制了這種可執行性，或根據一般適用的其他公平原則。

(c)無衝突目前沒有任何違約事件，也沒有發生任何事件，隨着時間的推移或給出通知或兩者的結合將構成任何擔保人作爲當事方的任何協議下的違約事件，這種違約事件的效力將損害該擔保人根據本擔保的條款履行義務，而且無論是本擔保的簽署和交付，還是遵守本擔保的條款和規定，（i）都不會違反任何現存的法律條文或任何現存的法規、命令、令狀、禁令或任何法院或政府部門、委員會、理事會、局、機構或工具的裁定，或（ii）不會與其產生衝突，或不一致，或導致違反，擔保人任何創建、代表、證明或提供其任何資產或財產的任何留置權、費用或負擔的任何條款、契約、條件或規定，或擔保人作爲當事方的任何其他契約、抵押、信託契約、文書、文件、協議或合同，或擔保人或該擔保人的任何財產可能受到的任何其他契約、抵押、信託契約、文書、文件、協議或合同，或者在任何此類衝突的情況下，要求的另一方或各方的同意或豁免已有效授予，且有效、充分，並獲得債權人書面批准，當然，這不包括任何違反或衝突（除非涉及任何擔保人的組織文件（如擔保協議中所定義））而合理不被期望造成實質上不利的影響。

(d)同意和批准因此，該擔保人不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機關或其他人針對該擔保人執行、交付和履行本擔保所需的任何同意、豁免、授權或命令，或進行任何備案或登記。

(e)行動未有任何針對該擔保人的訴訟、訴訟或程序在任何法院或任何政府、行政、監管、裁決或仲裁機構或任何類型機構中懸而未決或以書面形式威脅，這將對該擔保人根據本擔保的條款和規定履行其義務產生不利影響。

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(f)購買協議作爲購買協議中與每個擔保人相關的公司所作的陳述和保證，這些陳述和保證在此通過引用被併入本協議，截止到每次根據該購買協議被視爲作出的時間，它們都是真實且準確的，投資者有權按其全面列示的方式依賴它們，前提是，每個此類陳述和保證中對公司的知識的引用應指爲本次目的。 第25節, 被視爲對該擔保人知識的引用。

(g)該擔保人在其他交易文件中所列出的每一項陳述和契約特此由該擔保人重新做出，並通過引用併入本協議，彷彿在此完全列出。

26.附加擔保人公司及每個擔保人應促使其自本協議簽署之日或隨後形成或收購的每個子公司成爲本擔保的擔保人，方法是簽署並交付格式爲的承擔協議， 附錄 1 此處。

27.債權人. 本協議中對「債權人」可能採取或不採取的任何行爲的引用應被視爲對代理人或必要持有人（如適用）可能採取或不採取的行爲的引用。

[簽名頁如下]

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茲證明，擔保人已於上述日期正式簽署本子公司擔保。

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[子公司擔保的簽名頁]

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確認並同意：

公司：

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[子公司擔保的簽名頁]

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附表1

擔保人

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附件1

到

子公司擔保

承擔協議

本承擔協議，日期爲 ____________，由 _______________________________，一家 ________________（"附加擔保人“），以債權人利益爲準。所有未在此定義的專有名詞應具有在購買協議中賦予的意義。

見證如下:

鑑於，新紀元氦氣公司及其後繼者和受讓人（統稱爲“擔保人”以及每個“擔保人”）已於2024年12月6日簽署了一份子公司擔保（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以下稱爲“擔保”) 有利於債權人；

鑑於交易文件要求額外擔保方成爲擔保協議的當事方；並且

鑑於額外擔保方同意簽署和交付本假設協議，以成爲擔保協議的當事方。

因此，雙方達成一致

1.擔保通過簽署和交付本假設協議，額外擔保方根據擔保協議第26條的規定，特此成爲擔保協議的擔保方，具有與最初被命名爲擔保方相同的效力，並且在不限制前述一般性的情況下，特此明確承擔作爲擔保方的所有義務和責任。信息如下 附表1 附加擔保人特此表示和保證，在本保證的第25節中所包含的每一項陳述和保證在本協議日期之日對該附加擔保人（在考慮到本假設協議後）均爲真實和正確，如同在該日期上所作。

2.適用法律本假設協議應受特拉華州法律的管轄，並按照其法律進行解釋和理解。

爲此，以下籤署人已於上述日期正式簽署並交付本假設協議。

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附表1

額外擔保人

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