附件10.25

執行版本

股權購買設施協議

本股權購買設施協議 (本“協議（），日期爲2024年12月6日，由[____]，一家特拉華州有限責任公司或其註冊受讓人（“投資者”) 和 新紀元氦氣公司，一家內華達州的公司（以下簡稱“公司）之前稱爲Roth CH V Holdings LLC，一家內華達州的公司（以下簡稱「控股公司」）。投資者和公司在此可以分別稱爲“一方”並共同稱爲“各方.”

鑑於羅思CH收購V公司，特拉華州公司（“Roth新紀元氦氣公司，內華達州公司（“NEC羅思CH V合併子公司，特拉華州公司，是羅思的全資子公司（“合併子公司”）於2024年1月3日簽署了某項商業組合協議和重組計劃，並於2024年6月5日、2024年8月8日、2024年9月11日、2024年9月30日進行了修訂，並且可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改（“BCA”);

鑑於, 根據BCA條款，從生效時間（如BCA中定義）起，(a) Roth與其全資子公司Holdings合併，Holdings作爲重組合並的存續公司並更名爲「New Era Helium Inc.」，(b) 在重組合並後，Merger Sub與NEC合併，NEC作爲Holdings的全資子公司生存下來，現在成爲公司。重組合並和收購合併在此統稱爲“重新歸屬合併”收購合併”業務合併”;

鑑於各方希望，根據本協議包含的條款和條件，公司有權隨時向投資者發行並銷售高達7500萬（"承諾金額）的新發行普通股，面值每股0.0001美元（"普通股"）；

鑑於普通股已被批准在納斯達克全球市場以「NEHC」爲標的進行交易；

鑑於根據1933年證券法第4(a)(2)條及其實施的規則和規定（"證券法），或根據對證券法註冊要求的其他豁免，在此進行的任何或所有交易；

鑑於，各方同時簽署附帶的註冊權協議，形式爲 附錄A 本協議（"註冊權利協議），根據該協議，公司應根據其中規定的條款和條件註冊可轉售的可登記證券（如註冊權協議中所定義）；並

鑑於作爲各方簽署本協議的條件和誘因，在本協議的執行過程中，公司的某些股東將在本協議簽署前或當天向投資者交付投票協議（定義見下文），根據該協議，每位股東將同意在股東大會（定義見下文）上投票支持股東提案（定義見下文）。

NOW, 因此各方在此同意如下：

第一條 某些定義

本協議中使用的術語應具有定義賦予的含義 Annex I 爲此，並特此成爲本協議的一部分，或根據本協議的其他規定。

​

第二條. 預付貸款。

第2.01節。預付的預付款在滿足或放棄以下條件的情況下，附件 II隨附的投資者應向公司提前支付高達$10,000,000的本金（“預付貸款），這應通過以附於此處的高級擔保可轉讓本票形式證明。附件B（每個稱爲“ promissory note）。第一次預付貸款金額爲$7,000,000，將在本協議簽署之日的下一個交易日或之後提前發放（即“首次預付關閉），以及金額爲$3,000,000的後續預付貸款，且該後續預付貸款將在首次登記聲明被美國證券交易委員會聲明有效後的不超過三個（3）交易日內發放（即“後續預交割）(每次第一次預交割和後續預交割在此單獨稱爲“預先支付交割”並統稱爲“預先支付交割”).

第2.02節。預先支付交割每次預交割應通過電話會議和電子文件傳送遠程進行。第一次預交割應於生效日期的紐約時間上午10:00進行，前提是滿足所列的控制項。 附件II 已滿足（或公司與投資者共同同意的其他日期）。後續預付款交割應在紐約時間上午10:00進行，最遲不晚於初步註冊聲明在SEC宣佈生效的前一交易日，前提是所列條件已滿足或放棄，有關的。 附件II 在每次預付款交割時，投資者應向公司預付適用的預付款本金金額，減去相當於該預付款本金金額10%的折扣，該折扣從到期的購買價格中扣除，以原始發行折扣的形式進行（“原始發行折扣”），以立即可用的資金以書面形式匯至公司指定的賬戶，公司應向投資者交付一份本金金額等於該預付款全額的本票，並由公司正式簽署。公司承認並同意，原始發行折扣（i）不應被資助，但應被視爲在每次預付款交割中已完全預付，以及（ii）不應減少每份本票的本金金額。爲了避免疑慮，在投資者將本票下的未償餘額轉換爲普通股的情況下，該本票的本金餘額應根據該本票的條款進行減少。

Article III. Advances

第3.01節。預付款；機制根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司有權但無義務向投資者發行並出售預先股份，投資者應向公司訂購併購買預先股份，方式是向投資者交付預先通知，具體條款如下：

(a)提前通知在承諾期內，公司可以要求投資者通過向投資者交付預先通知來購買股份，前提是投資者滿足或放棄所規定的條件。 附件II並按照以下條款執行：

(i)公司應自行決定選擇在每個預先通知中希望向投資者發行和出售的預先股份數量，但不得超過最大預先額，以及希望交付每個預先通知的時間。

(ii)不設定強制最低預付款，與使用承諾額或其任何部分不相關的費用也不適用。

(iii)只要在票據下仍有任何金額未償還，未經投資者事先書面同意，公司只能提交提前通知，前提是投資者將應付的採購價總額（“預售收益）將由投資者通過抵消提前收益的金額與相關票據未償還金額相等來支付（首先用於已累積未支付的利息，然後用於未償還的本金）。

(iv)儘管本文中包含任何相反內容，（i）如果票據下存在任何違約，公司只能在獲得投資者事先書面同意的情況下提交提前通知，以及（ii）公司必須使用本協議項下股份出售的收益首先償還公司的高級債務，包括根據第7.15條款規定的任何票據未償還金額，但不包括在2023年8月25日由德克薩斯州有限責任公司Solis Partners與特拉華州公司Airlife Gases USA Inc.之間簽署的抵押、附加物品的轉讓、安全協議、固定設備備案和融資聲明下產生的任何債務，直到該債務全額償還。

​

2

(b)    預付款通知的交付日期.

第3.02節。Advance Limitations, Regulatory無論提前通知中請求的數量如何，根據以下每一項限制，最終將要發行和出售的股票數量將減少（如果有的話）：

​

3

​

4

第3.03節。無條件合同儘管本協議中有任何其他條款，公司與投資者承認並同意在投資者收到公司有效的提前通知後，雙方應視爲已進入一個對雙方具有約束力的無條件合同，依據本協議的條款購買和出售提前股份，並且（i）受適用法律的限制及（ii）受第7.19節的限制，投資者可以在收到提前通知後出售普通股，包括在定價期間內。

第3.04節。收盤每次提前的交割及每次提前股份的買賣（每次稱爲“交割應根據以下規定，在每個適用的提前日期儘快進行。公司承認，在提前通知交付時，購買價格尚不可知，但應在每次成交時根據普通股的每日價格確定，這些價格是購買價格確定的輸入。與每次成交相關，公司和投資者應履行下述義務：

第3.05節。困難.

​

5

第3.06節。本票(i)應與所有其他票據（在本票中定義）平等待遇，並且(ii)應優先於公司及其子公司的所有其他債務。本票及交易文件下的所有義務將由公司的所有現有和未來資產及其直接和間接子公司的第一優先完美安防權益作擔保，依據擔保協議中授予人對擔保代理人的某項擔保協議，爲定義中的擔保方的利益，日期與本協議同日（“安全協議​​”以及擔保協議中授予人對擔保代理人的某項抵押（在擔保協議中定義），其日期爲後續預先融資截止的日期（“抵押貸款”以及擔保協議、經批准的控制協議（在擔保協議中定義）、完美證書（如下定義）及與本協議及任何此類其他文件和協議相關聯的每個其他安全文件和協議（各自可不時修訂或修改），合稱爲“安防文件”).

第3.07節。公司的每個子公司已同意根據與投資者和擔保代理人於本日期簽署的子公司擔保（可根據需要進行修訂或修改，統稱爲）對公司的義務（在《擔保協議》中定義）的擔保，該義務根據交易文件（如下定義）承擔。擔保”).

第四條。投資者的陳述和保證

投資者在此向公司陳述和保證，在本日期和每個提前通知日期、每個預先關閉日期以及每次關閉日期：

第4.01節。組織和授權投資者在特拉華州法律下合法設立，合法存在並且在良好狀態，並具備進入和履行其作爲一方的交易文件中的義務以及根據本協議的條款購買或獲取股份的所需公司權力和權威。投資決策及投資者簽署並交付作爲一方的交易文件，投資者履行本協議下的義務以及投資者完成本協議所預期的交易，已得到正式授權，無需投資者另行進行其他程序。簽署人有權、權力和授權代表投資者或其股東執行和交付作爲一方的交易文件及其他所有文書。本協議和作爲一方的交易文件已由投資者正式簽署和交付，並且在本協議的簽署和交付以及公司對此的接受的前提下，將構成投資者的法律、有效和有約束力的義務，按其條款對投資者可執行。

第4.02節。風險評估投資者在財務、稅務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估普通股投資的優缺點和風險，並承擔相關的經濟風險，並保護其在本協議中所涉及交易中的利益。投資者承認並同意其對公司的投資涉及高度風險，且投資者可能會失去全部或部分投資。

第4.03節。公司不提供法律、投資或稅務建議投資者承認有機會與其自己的法律顧問、投資顧問和稅務顧問一起審閱交易文件及交易。投資者僅依賴該等顧問，而不依賴公司的任何聲明或公司任何代表或代理人的陳述，作爲其對普通股的獲取、協議所構想的交易或任何司法管轄區法律的法律、稅務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能會失去全部或部分投資。

​

6

第4.04節。投資目的. 投資者購買普通股和承諾票據是爲了其自身賬戶，出於投資目的，而不是爲了公共銷售或分配，除非根據證券法的註冊要求進行註冊或豁免的銷售；前提是，通過在此作出的陳述，投資者並不同意，或沒有作出任何表示或保證，以將任何股份持有任何最低或其他特定期限，並保留隨時處置股份的權利，按照根據本協議提交的註冊聲明或適用的證券法豁免。投資者目前沒有與任何個人直接或間接地達成任何出售或分配任何股份的協議或理解。投資者承認，按照適用法律要求以及與可註冊證券的轉售相關的招股說明書，其將在每一份註冊聲明中及其中所包含的任何招股說明書中披露爲「承銷商」和「出售股東」。

第4.05節。合格投資者投資者是“合格投資者”，該術語在第501(a)(3)條規則D中定義。

第4.06節。信息. The Investor and its advisors (and its counsel), if any, have been furnished with all materials relating to the business, finances and operations of the Company and information the Investor deemed material to making an informed investment decision. The Investor and its advisors (and its counsel), if any, have been afforded the opportunity to ask questions of the Company and its management and have received answers to such questions. Neither such inquiries nor any other due diligence investigations conducted by such Investor or its advisors (and its counsel), if any, or its representatives shall modify, amend or affect the Investor’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in this Agreement. The Investor acknowledges and agrees that the Company has not made to the Investor, and the Investor acknowledges and agrees it has not relied upon, any representations and warranties of the Company, its employees or any third party other than the representations and warranties of the Company contained in this Agreement. The Investor understands that its investment involves a high degree of risk. The Investor has sought such accounting, legal and tax advice, as it has considered necessary to make an informed investment decision with respect to the transactions contemplated hereby.

第4.07節。非關聯方. The Investor is not an officer, director or a person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by, or is under common control with the Company or any “關聯方” of the Company (as that term is defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act).

第4.08節。沒有之前的賣空在本協議簽署之前，投資者及其唯一成員、其各自的高管，或投資者或其唯一成員所管理或控制的任何實體，均未以任何方式，無論是直接或間接，出 於自身主要賬戶從事或實施過任何(i) "賣空"（該術語在《交易法》規則200的規定中定義）普通股，或(ii) 對普通股的對沖交易，且在本協議簽署之日仍保持淨賣空頭寸。

第4.09節。一般招攬投資者、其任何關聯方或代表其或其利益行事的任何個人，都未參與或將參與任何形式的公開招攬或一般廣告（根據《D條例》的含義），以與投資者的任何普通股的報價或銷售相關。

​

7

第五條 公司陳述與保證

除非在下文中具體列出某些特定的陳述和保證，或在SEC文件（如下定義）中披露，公司向投資者表示並保證，截至本協議簽署之日以及每個交割日（如在票據中定義），以及每個預先交割的交割日：

第5.01節。組織和資格公司及其每個子公司均是根據其成立所在法域的法律正式成立、合法存在並處於良好信譽狀態的實體，並具備擁有其資產和開展當前業務的必要權力和權限。公司及其每個子公司均在其開展的業務性質使該等資格成爲必要的每個法域內具有經營資格且處於良好信譽狀態，除非未能獲得該等資格或處於良好信譽狀態不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

第5.02節。授權、執法、遵守其他規定。 公司具備根據本協議及其他交易文件進入並履行其義務的必要公司權力和權限，並根據此處及相關條款發行股票。公司及其子公司對本協議及其他交易文件的簽署和交付，以及公司及其子公司進行的本協議及其他交易文件所設想的交易（包括但不限於已由公司的董事會或其他管理機構正式授權，適用時，以及（除了(i)與有關本協議所設想交易的SEC提交的D表格，(ii)與有關閉幕的確認獲得股東批准的確認（如適用），(iii)與任何適用閉幕，向主要市場提交的額外上市申請，及(iv)可能需由任何州證券機構要求的其他提交事項（統稱爲「」））且公司不需要進一步提交、同意或授權，或其子公司、各自的董事會或股東或其他管理機構。這份協議及公司作爲一方的其他交易文件已由公司（或在簽署和交付時將被）正式簽署和交付，並假設其順利簽署和交付並被投資者接受，構成（或在正式簽署和交付時將構成）公司在其各自條款下的法律、有效且具有約束力的義務，能夠根據他們各自的條款對公司進行強制執行，僅在普通公平原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩、清算或其他法律對適用債權權利和救濟的強制執行產生影響的情況下，構成約束力的義務。除必要的批准外，公司與任何子公司無需獲得任何政府實體（如下定義）或任何監管或自我監管機構或任何其他人的同意、授權或命令，或進行任何文件提交或登記，以便它執行、交付或履行其在交易文件下或所設想的各自義務，均根據本協議或其他協議的條款進行。公司或任何子公司按照前句需獲得的所有同意、授權、命令、文件提交和登記已獲得或將在該閉幕日期之前獲得或完成，並且公司及其任何子公司未意識到可能妨礙公司或其任何子公司獲得或進行交易文件所設想的任何登記、申請或提交的任何事實或情況。除在SEC文件中披露的信息外，公司沒有違反主要市場的要求，並且沒有任何事實或情況的知識可能合理導致普通股的除牌或暫停。所需的批准“政府實體“意味着任何國家、州、縣、市、城鎮、村莊、地區或任何性質的其他政治管轄區，聯邦、州、地方、城市、外國或其他政府、任何性質的政府或準政府當局（包括任何政府機構、分支、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、執行、司法、立法、警察、監管或徵稅的權力或權威的機構或以上各項的任何利益，包括由政府或公共國際組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

第5.03節。證券的授權（a）先進股份、（b）根據承諾票據的條款可發放的普通股份（以下簡稱「票據股份」）及（c）承諾票據的發行已獲得正式授權，並將在交易文件條款下發行。 (i)承諾票據將有效簽署、驗證、發行、出售和交付，並將構成公司的合法、有效和有約束力的義務；(ii)票據股份、先進股份和普通股份將有效發行、已全額支付且不受任何強制或類似權利、抵押、缺陷、索賠、留置權、質押、收費、稅收、優先購買權、負擔、擔保權益及其他與其發行相關的負擔。

​

8

第5.04節。無衝突公司的交易文件的執行、交付和履行，以及公司完成本交易所預期的交易（包括但不限於普通股或票據股份的發行）將不會（i）導致公司或其子公司的公司章程或其他組織文件的違反（就完成而言，如在本交易執行之前可能進行的修訂），（ii）與公司或其子公司是當事方的任何協議、契約或文書發生衝突，或構成違約（或在經過通知、時間延續或兩者結合後可能成爲違約的事件），或（iii）導致違反適用於公司或其子公司的任何法律、規則、規章、命令、判決或法令（包括聯邦和州的證券法律和法規），或對公司或其子公司的任何財產或資產施加或影響的法律條款，除非在上述（ii）或（iii）條款的情況下，這些違反的情況無法合理地預期會造成重大不利影響。

第5.05節。確認公司承認，在依據票據條款轉換票據股份時，其發行票據股份的義務是絕對無條件的，並且在提前通知交付時發行普通股的義務是絕對無條件的，但須符合票據條款或本協議中規定的任何限制，無論該發行對其他股東的所有權利益可能產生的稀釋影響如何。

第5.06節。證監會文件；基本報表公司已及時提交（在符合《交易法》第120億.25條的可允許延長的情況下）所有的SEC文件。公司已通過SEC的網站http://www.sec.gov向投資者提供了真實和完整的SEC文件副本，視情況而定。除非在對SEC文件的修正或後續提交中披露，否則截至其提交日期（或者如果在本日期之前被提交的修正或取代，則是在該修正或取代提交的日期），每一份SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》的要求，以及適用於SEC文件的SEC發佈的規則和法規，並且未包含任何重大事實的不實陳述或未說明任何必須在其中表述的重大事實，或未能在考慮其作成時的情況而作出不具有誤導性的陳述。

第5.07節。基本報表. The consolidated financial statements of the Company included or incorporated by reference in the SEC Documents, together with the related notes and schedules, present fairly, in all material respects, the consolidated financial position of the Company and the Subsidiaries as of the dates indicated and the consolidated results of operations, cash flows and changes in stockholders’ equity of the Company for the periods specified and have been prepared in compliance with the requirements of the Securities Act and Exchange Act and in conformity with generally accepted accounting principles in the United States (“GAAP”) applied on a consistent basis (except for (i) such adjustments to accounting standards and practices as are noted therein, (ii) in the case of unaudited interim financial statements, to the extent such financial statements may not include footnotes required by GAAP or may be condensed or summary statements and (iii) such adjustments which are not material, either individually or in the aggregate) during the periods involved; the other financial and statistical data with respect to the Company and the Subsidiaries contained or incorporated by reference in the SEC Documents are accurately and fairly presented and prepared on a basis consistent with the financial statements and books and records of the Company; there are no financial statements (historical or pro forma) that are required to be included or incorporated by reference in the SEC Documents that are not included or incorporated by reference as required; the Company and the Subsidiaries do not have any material liabilities or obligations, direct or contingent (including any off-balance sheet obligations), not described in the SEC Documents (including the exhibits thereto); and all disclosures contained or incorporated by reference in the SEC Documents regarding 「non-GAAP financial measures」 (as such term is defined by the rules and regulations of the SEC) comply in all material respects with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k under the Securities Act, to the extent applicable. The interactive data in eXtensible Business Reporting Language included or incorporated by reference in the SEC Documents fairly presents the information called for in all material respects and has been prepared in accordance with the SEC’s rules and guidelines applicable thereto.

​

9

第5.08節。註冊聲明和招股說明書本公司及本協議中所涉交易符合證券法下S-1表格的使用要求，並遵守相關條件。按本協議的規定，任何註冊聲明及普通股的發行和銷售在提交時將符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合該規則。所有需要在註冊聲明或招股說明書中描述的法規、條例、合同或其他文件，或作爲附件提交的註冊聲明，都已如此描述或提交。每一份註冊聲明、任何招股說明書及任何相關修改或補充，以及所有參考文件，已在本協議日期之前提交給SEC，已送達投資者及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。公司沒有在每個預先通知日期和股份分配完成之前，向投資者分發與普通股的發行或銷售相關的任何推廣材料，除非是投資者同意的註冊聲明和招股說明書。

第5.09節。沒有錯誤陳述或遺漏每份註冊聲明在生效時，以及每份招股說明書在其日期或修正、補充時，均在所有重要方面符合證券法的要求。在每個預先通知日期，註冊聲明及當日的招股說明書將在所有重要方面符合證券法的要求。每份註冊聲明在生效時，不包含任何重要事實的虛假陳述，且不會遺漏在其中需要陳述的重要事實或必要的事實，使其陳述不具誤導性。每份招股說明書不會包含任何重要事實的虛假陳述，或遺漏使其陳述不具誤導性的必要事實，基於作出陳述時的環境。招股說明書或任何招股說明書補充中引用的文件，在提交給SEC時，不會包含任何重要事實的虛假陳述，或遺漏在此類文件中需要陳述的重要事實或使其陳述不具誤導性的必要事實。前述條款不適用於任何此類文件中依據公司從投資者處提供的信息進行準備而作出的陳述或遺漏。

第5.10節。符合證券法和交易所法規每份註冊聲明、每份招募說明書或任何修訂或補充文件，以及在每份註冊聲明、招募說明書或任何修訂或補充文件中引用的文件，當這些文件根據證券法或交易法向SEC提交或根據證券法生效時，在所有重要方面符合證券法和交易法的要求，視情況而定。

第5.11節。股本資本化.

(a)授權和已發行的資本股票。截至本日期，公司授權的資本股票由75,000,000股資本股組成，包括70,000,000股普通股和5,000,000股未指定優先股，每股面值$0.0001。截至本日期，在完成業務合併後，公司將擁有(i) 13,165,152股已發行和流通的普通股，(ii) 未發行和流通的優先股爲零，以及(iii) 公衆認購權證可購買5,750,000股普通股和私募認購權證可購買230,750股普通股。

(b)有效發行；可用股份所有這些已發行的資本股票均已正式授權，並已有效發行，且全部已付清且不可評估。

(c)現有證券；義務. Except as disclosed in the SEC Documents: (A) none of the Company’s or any Subsidiary’s shares, interests or capital stock is subject to preemptive rights or any other similar rights or liens suffered or permitted by the Company or any Subsidiary; (B) there are no outstanding options, Warrants, scrip, rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities or rights convertible into, or exercisable or exchangeable for, any shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound to issue additional shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or options, Warrants, scrip, rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities or rights convertible into, or exercisable or exchangeable for, any shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries; (C) there are no agreements or arrangements under which the Company or any of its Subsidiaries is obligated to register the sale of any of their securities under the Securities Act (except pursuant to this Agreement); (D) there are no outstanding securities or instruments of the Company or any of its Subsidiaries which contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound to redeem a security of the Company or any of its Subsidiaries; (E) there are no securities or instruments containing antidilution or similar provisions that will be triggered by the issuance of the Shares; and (G) neither the Company nor any Subsidiary has any stock appreciation rights or 「phantom stock」 plans or agreements or any similar plan or agreement.

​

10

第5.12節。知識產權. The Company and its Subsidiaries own or possess adequate rights or licenses to use all material trademarks, trade names, service marks, service mark registrations, service names, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, approvals, governmental authorizations, trade secrets and rights, if any, necessary to conduct their respective businesses as now conducted, except as would not cause a Material Adverse Effect. The Company and its Subsidiaries have not received written notice of any infringement by the Company or its Subsidiaries of trademark, trade name rights, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, service names, service marks, service mark registrations, or trade secrets, except as would not cause a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, there is no claim, action or proceeding being made or brought against, or to the Company’s knowledge, being threatened against the Company or its Subsidiaries regarding trademark, trade name, patents, patent rights, invention, copyright, license, service names, service marks, service mark registrations, trade secret or other infringement.

第5.13節。員工關係除非在證券交易委員會（SEC）文件中披露，否則公司及其任何子公司均未涉及任何勞動爭議，且根據公司或其任何子公司的知識，未威脅發生此類爭議，而這種爭議合理可能導致重大不利影響。

第5.14節。環境法律公司及其子公司（i）未收到書面通知，指控其在所有重大方面未遵守所有環保法（如定義如下）；（ii）已獲得根據適用環保法開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；且（iii）未收到書面通知，指控其未遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在以上各條款（i）、（ii）和（iii）中，如果不遵守將合理預計會單獨或在整體上產生重大不利影響。該術語“環境法律”指的是與污染或保護人類健康或環境相關的所有適用的聯邦、州和當地法律（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下層），包括但不限於，涉及化學物質、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律（統稱爲“危險材料）涉及環境，或以其他方式與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、交通或處理相關，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可、計劃或規定的頒發、進入、 promulgated或批准。

第5.15節。標題除非不會造成重大不利影響，公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可撤銷的完全所有權或租賃權，且不受任何抵押、留置權、安全權益、負擔、索賠或與公司業務無關的權利的影響。公司及其子公司租賃的任何房地產和設施均根據有效、有效且可執行的租賃合同持有，除非有不重要的例外，不干擾公司及其子公司對該財產和建築物的使用及擬進行的用途。

第5.16節。保險公司及其每個子公司都由具有公認財務責任的保險公司投保，以抵禦此類損失和風險，金額爲公司管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中是明智和普遍的。公司沒有理由相信，在現有保險到期時無法續保或從類似保險公司獲得類似的保險，以便繼續其業務，且不會造成重大不利影響。

​

11

第5.17節。監管許可證除非不會造成重大不利影響，公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的必要的物質證書、授權和許可證，以擁有各自的業務，公司及任何子公司未收到與任何此類證書、授權或許可證的撤銷或修改相關的書面通知。

第5.18節。內部會計控制公司維持一套內部會計控制體系，足以提供合理保證，即(i) 交易按照管理層的一般或特定授權進行執行，(ii) 交易記錄符合一般公認會計原則，且維持資產的可追溯性，(iii) 資產的訪問僅在管理層的一般或特定授權下獲得，並且(iv) 記錄的資產可追溯性定期與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施，管理層未意識到在SEC文件中未披露的任何重大弱點。

第5.19節。沒有訴訟除非在SEC文件中披露，否則沒有任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或其他機構針對公司、普通股或公司的任何子公司進行的不利的行動、訴訟、程序、詢問或調查，其中不利的裁決、裁定或發現會對公司產生重要的不利影響。

第5.20條。沒有某些變化自公司最近一次在10-k表格的年度報告或S-4表格的註冊聲明中包含的經審計的財務報表以來，公司的業務、資產、負債、財產、運營（包括其結果）、狀況（財務或其他）或前景沒有發生重大不利變化和重大不利發展。自公司最近一次在10-k表格的年度報告或S-4表格的註冊聲明中包含的經審計的財務報表以來，除非在SEC文件中披露，否則公司及其任何子公司沒有(i) 宣佈或支付任何分紅派息，(ii) 在普通業務之外出售任何資產，無論是單獨還是累計，或者(iii) 在普通業務之外進行任何資本支出，無論是單獨還是累計。公司及其任何子公司沒有采取任何步驟尋求根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清算或結束的法律或法規的保護，公司或任何子公司也沒有知識或理由相信其相應的債權人打算啓動強制破產程序，或者對任何事實有實際知識，這些事實可能合理地導致債權人這樣做。截至本日期，公司及其子公司在個別和合並基礎上並非無力償債（如下所定義），並且在本次交易生效後也不會無力償債。

第5.21節。子公司除非在SEC文件中另有規定，公司不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第5.22節。稅務狀態公司及其子公司(i)及時提交或申請了其所需的所有外國、聯邦和州的所得稅及其他稅務申報表、報告和聲明；(ii)已及時支付所有與其申報表、報告和聲明相關的重大稅款及其他政府評估和收費，除非這些稅款是出於善意爭議的；(iii)在其賬簿上合理地預留了支付所有申報期之後的稅款的充足準備金。公司未收到任何地區稅務機關聲明未支付的重大稅款的書面通知，且公司及其子公司的管理人員不知曉任何此類索賠的基礎，若未支付則會造成重大不利影響。

第5.23節。某些交易除非在SEC文件中披露，或者根據適用法律不需要披露，否則公司的任何高管或董事目前都不是與公司進行任何交易的當事方（除了作爲員工、高管和董事的服務），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給或由公司、向或從公司租賃不動產或動產，或以其他方式要求付款給或從任何高管或董事，或根據公司的了解，任何高管或董事有重大利益的公司、合夥企業、信託或其他實體。

​

12

第5.24條。優先購買權公司沒有義務在優先購買權的基礎上向任何第三方，包括但不限於現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理商或其他第三方，提供在本協議中提供的普通股或根據交易文件提供的任何其他公司證券。

第5.25條。稀釋公司知道並承認，根據本協議發行普通股可能會導致對現有股東的稀釋，並可能顯著增加已發行的普通股數量。

第5.26節。對投資者購買股份的確認公司承認並同意，投資者在本協議及其所述交易中僅以獨立投資者的身份行事。公司進一步承認，投資者並不作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）參與本協議及其所述交易，且投資者或其任何代表或代理在與本協議及其所述交易相關的任何建議僅僅是爲了投資者在此購買股份和本票而附帶的。公司意識到並承認，如果註冊聲明未有效，或根據任何提前支付發行的普通股將違反主市場的任何規則，則其不可能根據本協議請求提前支付。公司承認並同意，其能夠評價和理解本協議所述交易的條款、風險和條件，並理解和接受這些內容。

第5.27節。承銷商的費用。 公司應負責支付與本協議所述交易相關的任何承銷商費用、財務顧問費用或代理佣金（不包括由投資者或其投資顧問聘請的人員）。公司將支付，並使投資者免於承擔因任何此類索賠而產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費用和自付費用）。除Craig-Hallum Capital Group LLC外，公司或其任何子公司未曾聘請任何承銷商或其他代理參與普通股及本票的發行或銷售。

第5.28節。雙方關係. 公司及其任何子公司、關聯公司，或其代表行事的任何人均不是投資者或其任何關聯公司的客戶，投資者及其任何關聯公司也未向公司或其任何關聯公司、子公司，或其代表行事的任何人提供或將提供任何服務。投資者與公司的關係僅爲交易文件中規定的投資者。

第5.29節。前瞻性聲明. 註冊聲明或根據註冊權利協議條款準備的招股書中包含的前瞻性聲明（根據證券法第27A節和交易法第21E節的定義）不會在沒有合理依據的情況下被作出或重申，也未以善意以外的方式披露。

第5.30節。遵守法律公司及其每個子公司在各方面均遵守適用法律；公司未收到不合規通知，也不知道，亦無合理理由知道，任何董事、官員或員工，或根據公司的知識，任何代理商、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人員，是否未遵守適用法律，或可能導致適用法律的不合規通知，且對任何適用法律、法規或政府立場的任何待定變更或預期變更並不知情；在每種情況下，這將產生重大不利影響。

第5.31節。制裁事項公司及其任何子公司，或者根據公司的知識，任何董事、官員或控股關聯公司，或任何子公司的董事或官員，不是（i）受到美國財政部外國資產控制辦公室（"）施加或執行的任何制裁的主體，OFAC聯合國安全理事會、歐盟、其陛下的財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於，列入OFAC的特別指定國民和被阻止人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構（統稱爲"）制裁（ii）位於、組織或居住在被制裁國家或地區，（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敘利亞（"受制裁國家”)). Neither the Company nor any of its Subsidiaries will, directly or indirectly, use the proceeds from the sale of Common Shares or the Promissory Notes, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other Person (a) for the purpose of funding or facilitating any activities or business of or with any Person or in any country or territory that, at the time of such funding or facilitation, is the subject of Sanctions or is a Sanctioned Country, or (b) in any other manner that will result in a violation of Sanctions or Applicable Laws by any Person (including any Person participating in the transactions contemplated by this Agreement, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise). For the past five years, neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged in, and is now not engaged in, any dealings or transactions with any Person, or in any country or territory, that at the time of the dealing or transaction is or was the subject of Sanctions or was a Sanctioned Country. Neither the Company nor any of its Subsidiaries nor any director, officer or controlled affiliate of the Company or any of its Subsidiaries, has ever had funds blocked by a United States bank or financial institution, temporarily or otherwise, as a result of OFAC concerns.

13

Section 5.32.洗錢法. The operations of the Company and its Subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance with applicable financial recordkeeping and reporting requirements of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the money laundering statutes of all jurisdictions, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any Governmental Entity (collectively, the “洗錢法”); and no action, suit or proceeding by or before any Governmental Entity involving the Company with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the best knowledge of the Company, threatened.

第5.33節。沒有未披露的事件、負債、發展或情況除非在SEC文件中披露，否則與公司、其任何子公司或其各自的業務、財產、負債、前景、運營（包括其結果）或狀況（財務或其他）有關的事件、負債、發展或情況沒有發生或存在，或者合理地預計將在此方面存在或發生：(i) 公司需要根據適用證券法在與公司公開發行及銷售其普通股相關的S-1表格註冊聲明中披露而尚未公開宣佈；(ii) 可能對投資者在此處的投資造成重大不利影響；或(iii) 可能造成重大不利影響。

第5.34節。投資公司狀態公司並不是，並且在普通股和本票銷售完成後也不會是，「投資公司」、「投資公司」的關聯方、「投資公司」控制的公司，或「投資公司」的「關聯人」、「推廣人」或「主要承銷商」，根據1940年《投資公司法》及其修訂本中所定義的術語。

第5.35節。關於投資者交易活動的確認公司理解並承認(i) 按照交易文件的條款，公開披露交易後，投資者未曾被公司或其任何子公司要求同意，也未曾與公司或其任何子公司達成協議，停止進行任何與公司證券或基於公司發行的證券的「衍生」證券相關的交易（包括但不限於購買或出售、開多和/或開空）；(ii) 投資者及其作爲「衍生」交易對手方的對方，直接或間接地，當前可能在普通股中有一個在投資者了解到交易文件所涉及交易之前建立的「賣空」頭寸；(iii) 投資者不應被視爲與任何臂長交易對手在任何「衍生」交易中具有任何關聯或控制；(iv) 投資者可以依賴公司在按需轉換、行使或交換可轉債的情況下及時交付普通股的義務，以便在普通股中進行交易。公司進一步理解並承認，在交易文件所涉及交易的公開披露之後，投資者可能在可轉債未到期的期間內，在不同時間參與對沖和/或交易活動（包括但不限於可借普通股的尋找和/或保留），包括但不限於在可轉債相關的證券的價值和/或可送交的股票數量被確定的期間內，以及這些對沖和/或交易活動（如有）可能會在進行對沖和/或交易活動時減少現有股東在公司的股權價值。公司承認上述對沖和/或交易活動不構成對本協議、票據或任何其他交易文件或與此相關的任何文件的違反。

​

14

第5.36節。網絡安全概念公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程序和數據庫（統稱，“信息系統）在以當前方式開展的公司及其子公司業務運作中是充分的，且在所有重大方面均符合要求，不存在任何重大錯誤、缺陷、木馬病毒、時間炸彈、惡意軟體或其他可能被合理認爲對公司的業務產生重大不利影響的腐敗因素。公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和安全措施，這些措施合理地旨在維護和保護其重要的機密信息，並確保所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘和安全，包括與其業務相關的「個人數據」。個人數據「」是指（i）自然人的姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或稅務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或賬戶號碼；（ii）根據《聯邦貿易委員會法》所修訂的任何將被視爲「個人識別信息」的信息；（iii）按歐洲聯盟通用數據保護條例（GDPR“）（EU 2016/679）；（iv）任何信息，將符合1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及《健康信息技術促進經濟與臨牀衛生法案》修正案下「受保護健康信息」的條件；以及（v）允許確定該自然人或其家屬，或允許收集或分析與確定人員健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。未發生任何數據泄露、違規、中斷或未授權使用或訪問，除已無實質費用或責任或通知任何其他人的義務，也沒有任何內部審核或調查涉及上述事項的情況，除非在每種情況下，無論單獨還是合計，都無法合理預期導致重大不利影響。公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規和所有法院或仲裁員或任何政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私和IT系統安全以及保護這些IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或更改相關的合同義務。HIPAA任何其他能夠識別該自然人或其家人的信息，或者允許收集或分析與被識別人的健康或性取向相關的任何數據。除非已經通過沒有重大成本或責任的方式進行了補救，或者無需通知任何其他人或相關情況，否則沒有任何違反、違法、停機或未經授權的使用或訪問，針對同樣的情況，也沒有內部審查或調查的事件，除非在每種情況下，單獨或累積起來都不合理預期會導致重大不利影響。公司及其子公司目前符合所有適用的法律或法規，以及所有法院或仲裁者或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規，內部政策以及與信息系統和個人數據的隱私和安全，以及保護這些信息系統和個人數據不被未經授權使用、訪問、挪用或修改的合同義務，除非在每種情況下，單獨或累積起來都不合理預期會導致重大不利影響。

第六條。  賠償

投資者和公司向對方陳述以下內容：

第6.01節。公司賠償考慮到投資者執行並交付本協議以及在此項下獲得股份，除了公司在本協議項下的其他所有義務外，公司將爲投資者及其投資經理以及各自的官員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括與本協議所涉及的交易相關的聘請人員）以及控制投資者的任何人（根據證券法第15條或交易法第20條的定義，被統稱爲「」）進行辯護、保護、賠償並使其免於受損，並免受任何和所有的行爲、起訴原因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害，以及與此相關的合理且有據可查的費用（無論任何被投資者賠償者是否是請求此處賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出（「」），因投資者賠償者或其任何一方因以下原因所產生、引發或與之相關而產生的費用：(a) 註冊聲明中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實的陳述，原始文件或任何修訂中的股份註冊，或與之相關的任何招股說明書中的任何修訂或補充，或因未在其中聲明需要聲明的重大事實或必要以使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的；投資者賠償方從任何和所有行動、訴因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害中免受損害，以及與此相關的合理且有據可查的費用（無論任何被投資者賠償者是否是請求此處賠償的訴訟的當事方），被賠償責任被投資者賠償者或其任何一方所產生的費用， 提供, 然而公司在任何此類情況下不承擔責任的程度限於任何因基於或涉及任何虛假陳述或指稱虛假陳述或遺漏或指稱遺漏所產生或涉及的任何損失、索賠、損害或責任；（b）公司在本協議或任何其他證書、文書或文件中所作的任何實質性虛假陳述或違約；或（c）公司在本協議或任何其他證書、文書或文件中所包含的任何實質性契約、實質性協議或實質性義務的重大違約。如果根據適用法律前述公司承諾無法強制執行，則公司應對每一項不可被賠償責任支付和滿意的最大可能貢獻，依適用法律允許的範圍。

​

15

第6.02節。投資者的賠償責任作爲公司執行和交付本協議的對價，除了投資者在本協議下的所有其他義務外，投資者應爲公司、其子公司及其所有官員、董事、股東、員工和代理人（包括與本協議所設想的交易相關的人員）提供辯護、保護、賠償並使其免受損害，並且公司在《證券法》第15節或《交易法》第20節的意義下的控制公司的每個個人（統稱爲“公司被 indemnify 方”）免受由公司被賠償方直接或間接產生或涉及的任何和所有賠償責任的影響，這些責任源於（a）最初提交的股份註冊聲明中包含的任何虛假陳述或指稱虛假陳述的實質性事實，或在任何修訂或任何相關招股說明書或其中的任何修訂或補充中，或因未陳述或指稱未陳述的在其中需要陳述的實質性事實而產生； 提供, 然而投資者僅對特意提供給公司用於上述賠償文件中的書面信息承擔責任，並且不對任何此類損失、索賠、損害或責任承擔賠償責任，除非此類損失、索賠、損害或責任是基於任何不真實的聲明或被指稱的不真實聲明，或遺漏或被指稱的遺漏，且這種聲明或遺漏是依據並符合公司提供給投資者的特定書面信息；(b) 投資者在本協議中或任何儀器或文檔中作出的任何失實陳述或違反任何聲明的保證；或(c) 投資者在本協議中或任何其他證書、儀器或文檔中包含的任何契約、協議或義務的違反。在適用法律下，投資者的上述承諾在執行上可能不可行的情況下，投資者應作出在適用法律下允許的對所有賠償責任的最大貢獻。

第6.03節。索賠通知在投資者被賠償方或公司被賠償方收到任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）涉及賠償責任的通知後，應及時向賠償方發送書面通知；但未能如此通知賠償方並不解除其在本第六條下的責任，除非賠償方因該未通知而受到損害。賠償方有權參與，並在賠償方希望的情況下與任何其它類似通知的賠償方共同承擔辯護的控制權，律師需雙方合理滿意；但前提是，投資者被賠償方或公司被賠償方有權保留自己的律師，相關的實際和合理的第三方費用和開支不超過一個律師，並由賠償方支付，如果在賠償方聘請的律師合理認爲，投資者被賠償方或公司被賠償方與賠償方之間由於實際或潛在的不同利益關係，律師的代理不適當。投資者被賠償方或公司被賠償方應在賠償方與任何此類行動或索賠的談判或辯護中充分合作，並應向賠償方提供所有與該行動或索賠相關的、投資者被賠償方或公司被賠償方合理可用的信息。賠償方應合理告知投資者被賠償方或公司被賠償方辯護或與其相關的任何和解談判的進展情況。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而達成的任何行動、索賠或程序的和解承擔責任，但賠償方不應無理地拒絕、延遲或附帶條件地給予同意。在沒有獲得投資者被賠償方或公司被賠償方事先書面同意的情況下，任何賠償方不得同意任何判決的進入或進入任何不包括作爲無條件條款的和解或其他妥協，其中索賠人或原告必須向投資者被賠償方或公司被賠償方釋放對該索賠或訴訟的所有責任。在根據本協議提供的賠償後，賠償方應取代投資者被賠償方或公司被賠償方對所有第三方、公司或法人在獲得賠償的事項上的所有權利。根據本第六條要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付金額，並在賬單收到併到期時支付。

​

16

第6.04節。救濟措施本第六條規定的補救措施並不排他，且不限制任何被 indemnified 個人在法律或衡平法下可能可獲得的任何權利或救濟。根據本第六條，雙方對賠償或貢獻的義務將在本協議的到期或終止後存續。

第6.05節。責任限制儘管有上述規定，任何一方不得尋求，且不得有權向另一方索賠，特別是特殊、附帶、間接、後果性、懲罰性或示範性損害賠償。

第七條。  契約

公司與投資者約定，投資者與公司約定，雙方在承諾期內的約定如下，其中一方的約定是爲了另一方的利益：

第7.01節。有效註冊聲明從初步註冊聲明被美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效之時起，並在承諾期內持續，公司將保持根據證券法以註冊權利協議提交給SEC的註冊聲明的持續有效性。

第7.02節。上市公司將盡最大努力繼續在主要市場上市和交易其普通股，並分別上市股份和票據股份，並遵守公司在主要市場的規則和規定下的報告、提交及其他義務； 提供 如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，通知上市場的普通股在某個具體日期將被終止上市或報價，或者如果公司未能保持符合主要市場的持續上市要求，公司應立即（在任何情況下不超過24小時）書面通知投資者此情況，並應盡其商業上合理的努力使普通股在另一個主要市場上市或報價。

第7.03節。藍天法公司應採取必要的行動（如有），以便爲投資者根據交易文件發行股票和票據股獲得豁免或資格，並在投資者請求時，之後投資者對可登記證券的轉售，均應符合適用的州證券或「藍天」法，並在承諾期內不時向投資者提供所採取任何行動的證據； 提供, 然而公司不需要因此而要求或作爲條件而（x）在任何不需要註冊的管轄區內註冊經營，(y) 在任何這樣的管轄區內自我承擔一般稅收，或 (z) 提交一般的服務過程同意書在任何這樣的管轄區內進行。

第7.04節。暫停註冊聲明.

​

17

第7.05節。Listing of Common Shares截至每個提前通知日期，公司將在此處不時出售的股份及票據股份，將根據《證券交易法》第12(b)條註冊，並獲得主要市場的上市批准，需經過官方發行通知。

第7.06節。法律意見在公司交付首次預付提前關閉的日期之前，投資者應已收到公司律師出具的形式和內容令投資者合理滿意的意見函。

第7.07節。交易所法案註冊公司將在適當的時間內提交作爲交易所法案下報告公司的所有報告和其他文件，並且在承諾期間，不會採取任何行動或提交任何文件（無論是交易所法案或其規則所允許的）以終止或暫停其在交易所法案下的報告和提交義務。

第7.08節。轉移代理人指示在本次交易的註冊聲明生效期間，公司應（如普通股的轉讓代理要求）向普通股的轉讓代理（同時抄送給投資者）提供 (i) 指示以無限制標記的方式向投資者發行普通股的指示，如果這些指示的交付符合適用法律，並且在每種情況下根據需要由公司法律顧問的意見支持，以及 (ii) 公司顧問的意見，指出根據證券法第144條規定的規則（規則144）可作爲出售普通股的免註冊的豁免。

第7.09節。企業存在公司將在承諾期間內盡商業合理努力維護並繼續公司的法人存在。

第7.10節。有關注冊的某些事件通知；暫停預付款權利公司將及時通知投資者，並在書面上確認，當其意識到關於註冊聲明或相關招募說明書發生以下任何事件時（該信息應由投資者嚴格保密，直到公司公開披露爲止）：(i) SEC或任何其他聯邦政府當局發佈任何暫停註冊聲明有效性的止損令或爲此目的啓動的任何程序；或(ii) 發生任何事件，導致在註冊聲明或相關招募說明書或任何引用或視爲引用在其中的文件中所作的任何陳述在實質上不真實，或者需要對註冊聲明、相關招募說明書或文件進行任何更改，以確保在註冊聲明的情況下，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，以使所述陳述不會產生誤導，並且在相關招募說明書的情況下，也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，以使所述陳述在其所作的情形下不會誤導，或必要時修訂註冊聲明或補充相關招募說明書以遵循證券法或任何其他法律（公司將及時向投資者提供任何此類補充或修訂）。在上述任何事件持續期間，公司不得向投資者交付任何提前通知，且公司不得根據任何待處理的提前通知出售任何股份（除非根據第3.01節的要求）。重大外部事件”).

​

18

第7.11節。合併. 如果已向投資者交付了提前通知，則公司在與其他實體合併或轉讓公司全部或大部分資產之前，不得進行此類交易，直到根據本節第2.02條的規定完成通知中所述的交易，並且所有與此提前通知相關的股份均已由投資者接收。

第7.12節。公司的普通股和本票的發行。 根據本協議向投資者發行和出售普通股和本票應符合《證券法》第4(a)(2)條款和任何適用州證券法的規定和要求。

第7.13節。費用無論本協議所考慮的交易是否完成，或本協議是否終止，公司將支付與其履行本協議下義務相關的所有費用，包括但不限於：（i）註冊聲明及其每次修訂和補充、每本招股說明書及其每次修訂和補充的準備、印刷和提交；（ii）根據本協議及相應的承諾票據準備、發行和交付任何股票、承諾票據和票據股票；（iii）公司的法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和支出（但不包括投資者的法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，以免引起誤解）；（iv）根據本協議的條款，將股票、承諾票據和票據股票在證券法下的資格，包括與之相關的提交費用；（v）按照投資者的要求打印並交付任何招股說明書及其任何修訂或補充的副本；（vi）與股票、承諾票據和票據股票在主要市場上市或資格相關的費用和支出；或(vii) SEC和主要市場的提交費用。

第7.14節。當前報告。 公司應在本協議日期後的第一個交易日不遲於紐約市時間上午9:30，向SEC提交一份當前報告（Form 8-k），描述交易文件所考慮的所有重要條款，格式應符合《交易法》的要求，並附上所有重要的交易文件（包括任何附錄），當前報告此當前報告應包括與交易文件所考慮的交易相關的所有重要的非公開信息。公司應在向SEC提交當前報告之前，給予投資者及其法律顧問合理的機會對當前報告的草案進行評論，並應充分考慮公司及時收到的所有此類評論。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，與投資者或其任何相關人士之間的任何和所有保密或類似義務，無論是書面的還是口頭的，將終止。公司不得，也應確保其每個子公司及其各自的官員、董事、員工和代理人在未獲得投資者明確事先書面同意的情況下，不向投資者提供關於公司或其任何子公司的任何重要的非公開信息（該同意可由投資者自行決定授予或拒絕）。公司理解並確認，投資者將依賴上述陳述進行股票的轉售。

第7.15節。募集資金用途首次預付款的所得款項應由公司首先用於償還於2024年2月23日與Tall City Well Service Co., LP簽署的相關擔保協議下所欠的$751,600的債券，接着用於償還與Solis Partners LLC於2021年12月17日簽署的Beauford收購票據大約$465,000的款項，然後剩餘部分將按照本協議中包含的註冊聲明及其任何後續修正案和任何附加招股說明書中的規定使用，包括用於公司及其子公司的營運資金需求。公司向投資者出售股份所得的款項將首先用於按照本票條款支付本票的月付款，然後剩餘部分將按照本協議中包含的註冊聲明及其任何後續修正案和任何附加招股說明書中的規定使用，包括用於公司及其子公司的營運資金需求。公司及其任何子公司不會直接或間接地將此處預付款項的交易所得款項用於償還公司或任何子公司的高管或員工的任何預付款或貸款，也不會用於支付與任何關聯方義務相關的任何款項，包括但不限於對公司或任何子公司的關聯方的應付款或應付票據，是否在任何SEC文件的資產負債表中列示或在任何SEC文件的「關聯方交易」部分中描述的金額。

​

19

第7.16節。市場活動公司、任何子公司及其各自的高級職員、董事或控制人不會直接或間接地，(i) 採取任何旨在導致或結果，或構成或可能合理預期構成或導致任何公司證券價格穩定或操縱的行動，以促進普通股的銷售或轉售，或(ii) 因違反規則m而出售、買盤或購買普通股，或向任何人支付任何補償以招攬採購股份的行爲。

第7.17節。交易信息在每週的第一交易日（前提是投資者在前一週內出售了任何股票）以及在公司合理請求的情況下，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一個交易周內出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第7.18節。銷售限制（i）除非以下明確規定，投資者承諾，自本合同生效之日起直至本協議根據第10.01條規定的到期或終止後的下一個交易日（“限制期 ”），投資者、其任何高級職員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱爲“受限人員投資者及其任何高級職員，或任何由投資者管理或控制的實體（統稱爲“受限人員”) 應該直接或間接地，（i）進行任何 "賣空 "（該術語在《交易法》中的《SHO規定》第200條中定義）普通股，或者（ii）進行任何套期交易，從而在普通股上建立淨賣空頭寸，在每一種情況下，既可以爲其自己的主要賬戶，也可以爲任何其他受限人的主要賬戶。儘管如此，明確理解並同意本協議中所含的任何內容都不應（沒有暗示相反的情況）禁止任何受限人在受限期間從事以下行爲：（1）按《SHO規定》第200條所定義的方式「長期」出售股票；或（2）出售數量等於該受限人在未從公司或轉讓代理處依據本協議收到的待處理的提前通知中無條件義務購買的提前股份的普通股。

第7.19節。轉讓本協議及其雙方的任何權利或義務不得轉讓給任何其他人，但投資者可以將其在此的權利和義務轉讓給關聯公司。

第7.20節。無挫折；無變量利率交易等。

(a)無挫折本公司不得簽訂、公佈或建議其股東任何協議、計劃、安排或交易，其條款將限制、實質延遲、與本公司履行其作爲相關交易文件當事方的義務的能力或權利相沖突或造成損害，包括但不限於本公司向投資者交付股份的義務以響應預先通知。

(b)無可變利率交易或關聯方支付.

(i)在本協議終止之前，公司及其每個子公司不得實施或簽訂任何涉及變量利率交易的後續增發協議。

​

20

(ii)自本日起至公司有資格在S-3表格上註冊其證券的報價和銷售的日期，在任何票據未到期的情況下，公司必須在進行任何後續增發時（不涉及與允許的債務相關的後續增發，如承諾票據中所述），至少使用通過此類後續增發所收到的淨收益（扣除折扣和佣金）百分之二十（20%）用於償還尚未償還的承諾票據金額。

第7.21節。附加發行證券在本協議終止之前，未經投資者的事先書面同意，公司不得發行任何普通股或普通股等值物（除非是按照此處的設想向投資者發行），且公司不得發行任何其他證券，以免造成對本票的違約或違約。公司同意，自本協議簽署之日起至本協議終止之日，每個期間（每個稱爲“附加發行限制期公司及其任何子公司均不得直接或間接：

(a)根據證券法提交一份註冊聲明，涉及未登記證券（不包括在本日起已被SEC宣佈有效的註冊聲明表S-4、表S-8或此類補充或修訂的註冊聲明（包括註冊聲明）上的註冊聲明（僅在必要時保持此類註冊聲明有效和可用，而不涉及任何後續增發））；或

(b)發行、提供、出售、授予任何購買選項或權利，或以其他方式處置（或宣佈任何發行、提供、出售、授予任何購買選項或權利或其他處置）任何股權證券或任何股權相關或相關的證券（包括但不限於任何「股權證券」（該術語在根據證券法第405條規定下定義），任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權（任何此類發行、提供、出售、授予、處置或公告（無論是在額外發行限制期間內還是在此之後的任何時間發生）均稱爲“Subsequent Placement）不論前述內容如何，本第4(j)條不適用於排除證券的發行。

(c)儘管此處包含相反的內容，若任何本票尚未清償，公司同意不以每個證券的價格低於底價（在本票中定義）120%的價格發行、出售、授予或以其他方式處置任何證券，或達成任何協議或安排這樣做，或以有效價格低於底價120%提供購買證券的權利，除非此類交易的收益用於全額贖回尚未清償的本票。

第7.22條。現金要求在承諾期內的所有時間，公司同意維持最低現金餘額爲$500,000。

​

21

第7.23節。非公開信息公司及其各自的董事、高級職員、員工或代理人不得向投資者披露任何與公司相關的重要非公開信息，除非公司按《FD規則》的規定同時進行公開公告。如果公司或其各自的董事、高級職員、員工和代理人違反前述約定（根據投資者的合理良好運用判斷作出判斷），(i) 投資者應及時向公司提供書面通知，(ii) 在通知公司後，若公司未能在投資者要求後的24小時內公開披露該重要非公開信息，除了本協議或其他交易文件中提供的任何其他救濟措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該重要非公開信息，而無須事先獲得公司、其任何子公司或其各自的董事、高級職員、員工或代理人的批准。投資者對公司、其任何子公司或其各自的董事、高級職員、員工、股東或代理人因該等披露不承擔任何責任。未經投資者事先書面同意，公司不得向投資者披露任何重要非公開信息。

第7.24節。鎖定協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款（或任何初始方的轉讓方簽署的實質上類似的鎖定協議）（“鎖定協議”) 除了延長鎖定期（“鎖定期”) 並應依照其條款執行每個鎖定協議（或任何實質上類似的鎖定協議，簽署初始鎖定協議的轉讓方）中的條款。如果鎖定協議的任何一方（或任何實質上類似的鎖定協議，簽署初始鎖定協議的轉讓方）違反了鎖定協議的任何條款，公司應迅速盡力尋求對該鎖定協議條款的具體履行。

第7.25節。股東批准公司應向每位有權在公司股東會議上投票的股東提供（“股東會議”，該會議應及時召集並在自本日期後的九十（90）天內舉行（“Stockholder Meeting Deadline），以投資者和薩利文與伍斯特律師事務所合理接受的形式提交通知書，由公司承擔費用，並且公司有義務償還薩利文與伍斯特律師事務所因此產生的費用，費用總額不超過50,000美元。通知書應徵求每位公司股東在股東大會上的積極投票，以批准提案（“股東提案）授權：（i）根據本協議和本票據的規定，發行所有股份和票據股份，並符合主市場的規則和條例；及（ii）修改公司章程，以將公司授權的股票數量增加至250,000,000（這種積極審批在此稱爲“股東批准），並且獲得股東批准的日期爲“股東批准日），公司應盡其合理最大努力征求股東對這些提案的批准，並促使公司董事會建議股東批准這些提案。公司有義務在股東大會截止日期之前尋求獲得股東批准。如果儘管公司盡了合理最大努力，在該股東批准日期仍未獲得股東批准，公司應至少每三十（30）個日歷天召開股東大會並重新召集，直到獲得股東批准，但不遲於從本日期起的三百六十五（365）個日歷天。

第7.26節。投票協議在本協議簽署之日或之前，公司應與持有公司至少50.01%表決證券的股東簽署基本上附於本協議的投票協議， 附錄C (“投票協議”)與持有公司至少50.01%流通表決證券的股東（所需股東）），這將要求所需的股東在股東會議上投票支持所有股東提案，或以書面同意代替投票。

第7.27節。安全性的釋放在本協議簽署後的三個（3）交易日內，公司應向特拉華州國務卿及任何其他適用管轄區的國務卿提交，或促使提交UCC-3修正聲明及與終止圍繞債券申報的任何UCC-1融資聲明相關的其他文件和文書。

第7.28節。預留在適用的交割時，公司應從其正式授權的股份中保留不少於100%的普通股，並且保留100%的可轉換票據最多可發行的票據股份的總和（爲此假設（x）可轉換票據按地板價（如可轉換票據中定義）在首次預先交割時的地板轉股日（如票據中定義）可轉換，（y）可轉換票據將利息累積至適用交割日期的第一（1）週年，並將按轉換價格以普通股形式轉換，等於假設截至目前日期的地板價，（z）任何此類轉換均不考慮票據中規定的任何轉換限制）。在根據票據（視情況而定）發行或轉換時，票據股份在發行時將有效發行，已全額支付且不受任何評估，且不受所有優先或類似權利或與其發行相關的留置權的限制，持有者有權享有普通股持有者所賦予的所有權利。

22

第八條。非獨佔協議。

除非本協議或承諾票據中有規定，本協議及授予投資者的權利爲非獨佔性，且公司可以在本協議的整個有效期及其後，隨時向任何人或多個人發行和分配或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、公司債務、股份或其他證券的期權及/或可能轉換爲或被普通股或公司其他證券替代的其他設施，並且延展、續期和/或循環任何債券和/或公司債務，並/或授予有關其現有及/或未來股本的任何權利。

第九條 法律選擇/管轄權

第9.01節。本協議，以及與本協議相關的或由本協議或本協議中所考慮的交易引發的任何及所有索賠、程序或訴因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據內華達州的實質和程序法律進行解釋、構建、管轄和執行，在每種情況下適用的法律隨時生效並可隨時修訂，並適用於在內華達州完全履行的協議。各方進一步同意，雙方之間的任何訴訟均應在內華達州克拉克縣的州和聯邦法院審理，並明確同意克拉克縣內華達州的州和聯邦法院對本協議所提出的任何民事訴訟的管轄和地點。

各方在此均放棄在任何直接或間接源於或與本協議或本協議中所考慮的交易相關的任何法律程序中按適用法律允許的最大程度進行陪審團審判的權利（無論是基於合同、侵權或任何其他理論）。各方（A）證明沒有任何其他方的代表、代理或律師明確或其他方式表示過該其他方在訴訟發生時不會尋求執行前述放棄，以及（B）承認自己及其他方均受到上述放棄及證明內容的誘導而進入本協議。

第X條。終止

第10.01節。終止.

​

23

(b)公司可以在提前五（5）個交易日書面通知投資者的情況下終止本協議；前提是(i) 沒有任何未付的預付款通知，相關的普通股尚未發行，且(ii) 沒有任何票據尚未到期。各方可以通過互相書面同意隨時終止本協議，自該互相書面同意之日起生效，除非該書面同意中另有規定。

(c)本節10.01中的任何內容均不得被視爲解除公司或投資者因本協議產生的任何違約責任，或損害公司與投資者按本協議強制另一方履行其義務的權利。第六條中的 indemnification 條款將在本協議終止後繼續有效。

第XI條。通知

除與預先通知有關的內容外，預先通知必須以書面形式提出，並將在第3.01(c)節中規定的日期視爲已送達，按照本協議條款要求或許可給予的任何通知、同意、豁免或其他溝通必須以書面形式提出，並在以下情況下視爲已送達：(a) 親自送達時的收件；(b) 如果在交易日以電子郵件發送，則在收件時視爲已送達；如果不在交易日發送，則在隨後的交易日視爲已送達；(c) 通過美國認證郵件發送後5天，要求回執；(d) 在與全國認可的快遞服務公司發送後一天，在每種情況下，正確地址發送給接收方。此類通信的地址（除需按照本協議附錄C進行的預先通知外）爲：

​

​

​

​

或者在其他地址和/或電子郵件和/或其他指定的收件人姓名中，如接收方在生效前三個交易日內向每個其他方書面通知所指定的地址。書面確認收到的證據(i)由收到該通知、同意、放棄或其他通信的接收方提供，(ii)由發件人的電子郵件服務提供者電子生成，包含時間、日期、接收者電子郵件地址或(iii)由國家認可的隔夜快遞服務提供，應分別作爲對第(i)、(ii)或(iii)條款中個人服務的可反駁證據。

​

24

第十二條。  雜項

第12.01節。副本本協議可以以相同的副本形式簽署，這兩個副本應被視爲一份相同的協議，並在每一方簽署並交付給另一方時生效。通過傳真或其他電子掃描並交付的簽名（包括任何受美國聯邦《2000年電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名與記錄法》或其他適用法律保護的電子簽名， 例如，www.DocuSign.com），包括通過電子郵件附件發送的簽名，將被視爲已適當有效地交付，並在本協議的所有目的下有效。

第12.02節。完整協議；修訂本協議替代投資者、公司及其各自關聯方和代表其行事的人員之間就此處討論事項的所有其他先前口頭或書面協議，並且本協議包含各方對於此處覆蓋事項的全部理解，除非在此特別規定，否者公司和投資者均不對該事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款不得以書面文書的方式以外的方式被放棄或修改，該書面文書應由本協議的各方簽署。

第12.03節。普通股的報告實體爲本協議目的確定任何交易日普通股的交易價格或交易數量的報告實體應爲彭博社或其任何繼任者。須經投資者與公司書面共同同意，方可使用任何其他報告實體。

第12.04條。費用；激勵股份公司應向投資者報銷因結構、文件、盡職調查、談判、相關交割及交割後的適用費用，包括相關修正、豁免、執行行動、合規檢查或法律審計等交易文件所預期的交易而發生的所有法律費用和開支，以及是否發生任何交割（包括但不限於，與交易文件所預期的交易的結構、文件、談判和交割以及與之相關的盡職調查和監管備案的所有其他合理和記錄在案的費用和開支）相關的“交易費用”)，並且這些交易費用應由投資者在每個適用的交割中從其購買價格中扣除；前提是，公司應及時向蘇利文和伍斯特律師事務所（及/或投資者，根據需要）需求報銷所有未通過該適用交割扣除的交易費用。公司應負責支付任何配售代理費用、財務顧問費用、轉讓代理費用、DTC（如下面定義）費用或與本協議所考慮的交易相關或因其產生的經紀人佣金（除非是由投資者聘用的人員）。公司應支付，並使投資者免於因任何與上述支付相關的索賠而產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自行承擔的費用）。此外，在本協議日期之前，投資者應收到激勵股份。

[本頁其餘部分故意留空]

​

25

爲此因此，雙方當事人已授權下方簽署本股權購買協議，自上述日期起生效。

​

​

​

​

[股權購買設施協議簽署頁]

附錄I

股權購買設施協議

定義

“加速購買定價期“應指在相關提前通知日期期間，關於選定加速購買定價期的提前通知的相關時間段，該時間段在(i)如果在交易日的東部時間早於上午9:00提交給投資者，便是該日的開盤交易時間；或(ii)如果在交易日的東部時間上午9:00之後提交給投資者，則在公司收到投資者確認接受該提前通知的書面確認（可以通過電子郵件）時（或常規交易時間的開始，如果更晚），該確認應指定該開始時間，而，在任一情況下，結束於相關提前通知日期的紐約市時間下午4:00，或經雙方同意的其他時間。

“合格投資者“應具有第4.05節所定義的含義。

“額外發行限制期「應具有第7.21節中所述的含義。」

“額外分享「應具有第3.02(d)(ii)節中所述的含義。」

“調整後的提前金額「應具有第3.02(d)(i)節中所述的含義。」

“提前指根據本協議公司向投資者發行和銷售的愛文思控股股份。

“提前日期指的是每次預售的適用定價期到期後第一個交易日。

“提前通知指以附件C形式向投資者發出的書面通知，該通知由公司的一名高管簽署，並說明公司希望向投資者發行和銷售的愛文思控股股份的數量。

“發起通知日期指公司被視爲根據本協議第3.01(c)條款向投資者遞交愛文思控股股份的日期，受本協議條款的限制。

“預售收益”的含義應根據第3.01(a)(iii)節的規定。

“預付款股票“是指公司根據本協議的條款向投資者發行和出售的普通股份。

“關聯方”的含義應根據第4.07節的規定。

“協議”的含義應根據本協議的前言進行解釋。

“攤銷事件“應在本票據中具有含義。

“適用法規“應指所有適用的法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指南和具有法律效力的規範，不論是地方的、國家的或國際的，並不時修訂，包括但不限於 (i) 所有適用與洗錢、恐怖融資、財務記錄保存和報告有關的法律，(ii) 所有適用與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的法律，包括1977年的美國外國腐敗實踐法，以及 (iii) 任何制裁法律。

“批准的股票計劃“指任何在本公司董事會批准的員工福利計劃，該計劃可在此日期之前或之後依據制定的共同股份和標準期權發行給任何員工、官員或董事，以便其在職務上爲公司提供服務。

​

I-1

“破產法「」意味着《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或類似法律，以減輕債務人的負擔。

“黑暗期「」應具有第7.04(a)節中規定的含義。

“業務合併"將在導言中定義。

“交割「」應具有第3.04節中規定的含義。

「承諾金額」應具有本協議前言中規定的含義。

“承諾期”應指本協議開始之日到根據第10.01條終止本協議之日的期間。

“普通股等價物”具有第7.23(a)條中規定的含義。

“普通股「」具有本協議序言中規定的含義。

“公司”應具有本協議前言中規定的含義。

“公司被 indemnify 方“將在第6.02節中定義。

“條件滿足日期”將具有附件二中規定的含義。

“轉換價格”將具有本票中規定的含義。

“可轉換證券”指公司的任何普通股或其他證券，或其任何子公司在任何時候和任何情況下直接或間接可轉換爲、可行使或可交換的證券，或以其他方式使持有者有權獲得公司的任何普通股或其他證券（包括但不限於普通股）或其任何子公司的證券。

“當前報告”的意思在第7.14節中規定。

“保管人“意味着根據任何破產法的接收人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“每日交易金額”是指在主要市場上，Bloomberg L.P.報告的普通股在美股盤中每日的交易量。

“債券”的意思在第7.15節中規定。

“生效日期「將指本協議簽署日期之後的第一個交易日。」

“環境法律“將在第5.14節中定義。

“交易法”指的是1934年修訂版的美國證券交易法以及根據該法制定的規章制度。

“交易所的上限” 的含義在第3.02(c)節中規定。

“排除日”“在第3.02(d)(i)節中有定義。

​

I-2

“排除證券”“指(i) 根據批准股票計劃，向公司董事、高級職員或員工發行的普通股或購買普通股的期權，前提是(A) 自本協議簽署之日起依據此條款(i)的所有此類發行（考慮到在此類期權行使時可發行的普通股）總共不超過在該日期之前已發行和流通的普通股的5%；以及(B) 任何此類期權的行使價格不得降低，且此類期權的條款不得因任何方式增加可發行股票數量，且該等期權的任何條款或條件均不得以任何方式發生實質性變化，導致任何本票持有人受損；(ii) 在本協議簽署之日前已發行的可轉換證券（不包括根據批准的股票計劃發行的普通股購買期權，受(i)條款的涵蓋）轉換或行使後所發行的普通股，前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）僅按此類可轉換證券在本協議簽署前一天生效的轉換、行使或其他發行方式條款進行，任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價格（不包括根據批准股票計劃發行的普通股購買期權，受(i)條款的涵蓋）不得降低，且不會因任何方式修訂此類可轉換證券（不包括根據批准股票計劃發行的普通股購買期權，受(i)條款的涵蓋）而增加可發行股票數量，且其任何條款或條件均不得以任何方式實質性變化，導致投資者受到不利影響；(iii) 根據本票條款可發行的普通股，包括但不限於，通過轉換或其他方式；(iv) 與任何收購（無論是通過合併、兼併、可股權購買、資產購買、重組或其他方式）有關的任何普通股的發行或可發行的普通股，這些收購獲得公司一半以上無利益董事的批准，前提是任何此類發行僅向一方（或向一方的股東）發行，該方本身或通過其子公司爲營運公司或擁有與企業業務互補的資產，並且將爲公司提供除資金投資外的其他利益，但不包括公司主要爲募集資本而發行證券的交易或向一家專門投資於證券的實體發行證券，同時前提是此類證券作爲「受限證券」（如規則144定義）發行，並不具備要求或允許在此類證券發行時提交的註冊權利；以及(v) 目前由公司持有的最高174,358普通股。

“首次預付關閉“在第2.01節中賦予的含義。

“GAAP“在第5.07節中有規定的含義。

“GDPR“在第5.37節中有規定的含義。

“政府實體“在第5.33節中有規定的含義。

“擔保“應具有第3.07節中規定的含義。

“危險材料“將在第5.14節中定義。

“HIPAA“應具有第5.37節中規定的含義。

“激勵股份“應指在本協議簽署時或之前支付給投資者的550,000股普通股，這些股在該日期應不受交易限制。

“債務「」 指 (x) 任何借款或應付款項超過50,000美元的負債（除了在正常業務過程中產生的交易應付賬款），(y) 在他人債務方面的所有擔保、背書和其他或有義務，無論是否應在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映，但不包括在正常業務過程中通過背書的可轉讓票據的擔保或相關交易；以及 (z) 根據GAAP要求資本化的租賃下超過50,000美元的任何租金支付的現值。

“被賠償責任” shall have the meaning set forth in Section 6.01.

“契約「」具有本協議序言中規定的含義。

​

I-3

「破產」是指，無論是在合併基礎上還是單獨基礎上，(i) 公司及其子公司無法償還其負債和責任，無論是債務還是潛在責任，隨着這些債務和責任的到期，(ii) 公司及其子公司的資產的現行公平可售價值少於支付公司及其子公司總債務所需的金額（如下文所定義）或 (iii) 公司及其子公司打算承擔或認爲將承擔超出其償還能力的債務。公司及其任何子公司沒有參與任何業務或任何交易，也沒有即將參與任何業務或交易，而公司的或該子公司剩餘資產構成用於開展其當前及擬開展業務的資本不足。

“投資者“在本協議前言中有規定的含義。

“投資者賠償方” shall have the meaning set forth in Section 6.01.

“信息系統“在第5.37節中有規定的含義。

“鎖定協議“是指公司某些股東與業務合併相關簽訂的鎖定協議。

“鎖定期應具有第7.24節所定義的含義。

“市場價格應指加速購買市場價格或常規購買市場價格，視具體情況而定。

“重大不利影響指對公司的任何子公司、業務、財產、資產、負債、運營（包括其結果）、狀況（財務或其他）或前景，單獨或整體上產生的任何實質性不利影響，或對本協議或其他交易文件項下的交易，或與本協議或其他協議、文書相關的內容（無論是進入何種協議或文書）產生的影響，或對公司或其任何子公司履行其在任何交易文件下的義務的權力或能力的影響。

“重大外部事件“具有第7.10節所定義的含義。

“最大預付款金額“意味着：

(a)加速購買最大預付款金額在每個加速購買定價期的提前通知中，200%爲提前通知日期前連續五個交易日內平均每日成交量的400%，該金額不得超過本協議第3.02條中規定的限制。

(b)“常規購買最大預付款金額”指的是每個預付款通知的常規購買定價期間，在預付款通知日期之前的五個連續交易日內，平均每日交易量的100%，該金額不得超過本協議第3.02條所規定的限制。

“最大美元金額”應具有第3.02(f)條中規定的含義。

​

I-4

“合併“在第2.01節中賦予的含義。

“合併子公司"將在導言中定義。

“最低可接受價格“應指公司在每次提前通知中通知投資者的每股最低價格（如適用），儘管本協議中有相反的規定，但該價格不得低於底價。

“洗錢法「在第5.32節中將具有所述的含義。」

“抵押貸款“應具有第3.06節中規定的含義。

“NEC"將在導言中定義。

“Notice Termination Time“將在第7.23(b)節中定義。

“OFAC“將在第5.31節中定義。

“原始發行折扣"應具有在第2.02節中規定的意義。

“所有權限制"應具有在第3.02(a)節中規定的意義。

“參與上限“應具有第7.23(a)節中所述的含義。

“一方” 和 “各方“應具有本協議前言中所述的含義。

“完善證書“將在附錄II中說明含義。

“人“指一個個人、一個公司、一個合夥企業、一家有限責任公司、一個信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支或其機構或工具。

“個人數據“將在第5.37節中說明含義。

“分銷計劃"指登記聲明中披露股份分配計劃的部分。"

“預先支付交割“在第2.01節中賦予的含義。

“預通知“在第7.23(b)節中定義的含義。

“預付貸款“在第2.01節中賦予的含義。

“定價期間“是指加速採購定價期或常規採購定價期，視情況而定。

“主要市場“是指納斯達克股票市場有限責任公司；然而，若普通股未來在紐約證券交易所，NYSE美國，或任何場外市場（包括OTC市場-OTCQb層）上市或交易，則「主要市場」應指普通股當時上市或交易的其他市場或交易所，以該其他市場或交易所爲普通股的主要交易市場或交易所。

“ promissory note“在第2.01節中賦予的含義。

​

I-5

“招股說明書“是指公司在註冊聲明中使用的任何招股說明書（包括所有修訂和補充），包括引用的文件。

“招股說明書補充“是指根據證券法第424(b)條規向SEC提交的任何對招股說明書的補充，包括引用的文件。

“購買價格”是指在提前通知中，以市場價格乘以95%計算的每股Advance Share的價格，該價格將減少三分之一（1/3^rd）對於每個排除日。

“不動產”是指公司或其任何子公司擁有或持有的房地產、房地產租約、設施或其他房地產權益。

“註冊限制“應具有第3.02(b)節中規定的含義。

“註冊權利協議「」具有本協議序言中規定的含義。

“登記聲明“應具有註冊權協議中規定的含義。

“可註冊證券“應具有註冊權協議中規定的含義。

“常規購買定價週期“指自提前通知日期起連續的三個交易日，該提前通知被視爲在以下任一情況交付： (i) 如果在美國東部時間上午9:00之前，提前通知被收到的當天（或在投資者同意的情況下的更晚時間），或 (ii) 如果在美國東部時間上午9:00之後收到提前通知，則在收到該提前通知的當天之後的第一天。

“D規則“應指根據《證券法》發佈的D條規的規定。

“所需的批准「應按照第5.02節的規定進行解釋。」

“限制期 ”應具有第7.18節中所規定的含義。

“受限人員”應具有第7.18節中所規定的含義。

“規則144”的含義將在第7.08節中說明。

“制裁”的含義將在第5.31節中說明。

“受制裁國家”的含義將在第5.31節中說明。

“美國證券交易委員會“ shall mean 美國證券交易所。

“SEC文件” shall mean (1) any registration statement filed by the Company with the SEC, including the financial statements, schedules, exhibits and all other documents filed as a part thereof or incorporated therein and all information deemed to be a part thereof as of the effective date of such registration statement under the Securities Act, (2) any proxy statement or prospectus filed by the Company with the SEC, including all documents incorporated or deemed incorporated therein by reference, whether or not included in a registration statement, in the form in which such proxy statement or prospectus has most recently been filed with the SEC pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, (3) all reports, periodic reports, schedules, registrations, forms, statements, information and other documents filed with or furnished to the SEC by the Company pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act during the two years prior to the date hereof, including, without limitation, the Current Report, (4) each Registration Statement, as the same may be amended from time to time, the Prospectus contained therein and each Prospectus Supplement thereto and (5) all information contained in such filings and all documents and disclosures that have been and heretofore shall be incorporated by reference therein.

​

I-6

“證券法「」具有本協議序言中規定的含義。

“安防文件” shall have the meaning set forth in Section 3.06.

“結算文件「關於公司交付的預先通知，指的是按照以下形式設定的結算文件，」 附錄D.

“股東批准「在第7.26節中設定的含義。」

“股份「指根據預先通知不時發行的普通股。」

“後續融資「在第7.23(a)節中設定的含義。」

“後續融資通知“將具有第7.23(b)節中規定的含義。

“Subsequent Placement“將具有第7.21節中規定的含義。

“後置預先關閉“在第2.01節中賦予的含義。

“子公司“將指公司直接或間接擁有其大部分已發行資本股票或持有其大多數股權或類似利益的任何人，或控制或運營該人的所有或基本全部業務、運營或管理，並且前述內容統稱爲“子公司爲避免任何疑慮，術語“子公司”也應包括NEC，適用於合併之前的時期。

“交易日”指任何主要市場開放營業的日子。

“交易“在序言中賦予的含義。

“交易文件「」指的是本協議、登記權利協議、 promissory notes、安全文件、擔保及與本交易相關的各方所簽署或交付的其他協議和文書，可能會不時進行修訂。

“受託人「」具有本協議序言中規定的含義。

“可變利率交易「」指的是一種交易，其中公司（i）發行或出售任何普通股或可轉換的普通股等價物，這些證券可轉換、可交換或可行使，或者包括獲得額外普通股的權利，(A)在轉換價格、行使價格、交換比率或其他價格的基礎上，以及/或與普通股的交易價格或報價在普通股或普通股等價物初始發行後任何時間變動，或(B)帶有在普通股或債務證券初始發行後某些未來日期重置的轉換、行使或交換價格，或在與公司的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件發生時重置（包括但不限於任何「完全重置」、「股份重置」、「價格重置」或「加權平均」反稀釋條款，但不包括任何與任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割或其他類似交易的標準反稀釋保護），或(ii)簽署任何協議，包括但不限於「股權信用額度」或其他持續或類似的普通股或普通股等價物的公開發行。爲避免疑問，公司的證券根據有效登記聲明（包括S-3表格）在任何銷售時的市場價格下進行的公開交易明顯不是本協議所指的變量交易。

“成交量限制在第3.02(f)節中有說明的含義。

​

I-7

“成交量限制指的是根據Bloomberg L.P.報告的，在該定價期間內，主市場的股份交易量乘以(i)加速購買定價期間的10%，以及(ii)常規購買定價期間的30%。

“成交量閾值是指股份數量等於公司在提前通知中請求的提前股份數量除以(i)以及與加速購買定價期間相關的0.10，和與常規購買定價期間相關的0.30。

“成交量閾值失敗”的含義應在第3.02(e)節中規定。

“投票協議”的含義應在第7.27節中規定。

“VWAP”是指在任何交易日，普通股在主要市場的美股盤中每日成交量加權平均價格，按Bloomberg L.P.通過其「AQR」功能報告的。所有這些判斷應適當調整，以考慮在此期間內的任何股票紅利、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易。

“8-k提交”是指每個情況下合理可被投資者接受的8-k表格的當前報告，披露關閉或其他事項（如適用）。

​

I-8

附錄II

股權購買設施協議

公司發出提前通知的條件

公司發出提前通知的權利及投資者在此項提前通知下的義務，須在每個提前通知日期（“條件滿足日期）滿足或放棄以下每個條件：

​

II-1

​

II-2

​

II-3

​

附件A

登記權利協議的格式

請參閱於2024年12月10日提交的8-k表格當前報告的附錄10.8

​

​

A-1

附錄 B

承諾貸款協議的格式

請參閱於2024年12月10日提交的8-k表格當前報告的附錄10.2

​

B-1

附錄C

投票協議的形式

請參閱於2024年12月10日提交的8-k表格當前報告的第10.10展覽。

​

B-2

附錄C

提前通知

​

​

下方簽名，______________________，特此證明，關於出售普通股 新時代氦氣公司。 (“公司）與本提前通知相關的可發行部分，根據所簽署的股權購買設施協議，日期爲[____________]（以下簡稱“協議），如以下所示（在此使用的首字母大寫術語在未定義的情況下其意義與協議中所賦予的相同）：

4.公司請求的提前股份數量爲_____________________。

5.與本提前通知相關的最低可接受價格爲__________（如果留空，則該提前的最低可接受價格將定爲在該提前通知日前一個交易日普通股收盤價的95%）。

6.截至本日期，公司已發行的普通股數量爲___________。

7.這是一份 ___________ [常規 / 加速] 採購提前通知。

下面簽名人已在上述首次規定的日期簽署此提前通知。

​

C-1

附件D

結算文件

通過電子郵件

新紀元氦氣公司

注意：

電子郵件：

​

如果有任何排除的天數，請添加以下內容

​

請將應付給投資者的高級股份數量發放到投資者的賬戶，如下所示：

​

​

D-1

致以誠摯的問候，

[__]

同意並批准：新紀元氦公司：

​

D-2