附件10.97

FuelCell Energy
三號大草原路
丹伯裏, 康涅狄格州 06810

2024年9月5日

安東尼·J·利奧

執行副總裁兼首席技術官

通過手遞和電子郵件

回覆：僱傭分離協議

尊敬的Leo先生：

本僱傭分離協議（本「協議」）確認您與燃料電池能源公司（「公司」）擔任執行副總裁兼首席科技官的僱傭關係將於2024年10月1日（「離職日期」）終止。在離職日期終止您的就業將被視爲根據您與公司的僱傭協議（「您的僱傭協議」）第III.A條款的無因終止，該協議自2019年8月1日起生效。

由於您僱傭關係的終止，您將有權根據您僱傭協議第III.A條款的規定，獲得遣散費和COBRA保費支付，這取決於您執行、同意受其約束並且不撤銷您僱傭協議第IV條款所述的所有索賠的釋放。

然而，鑑於您對公司的貢獻，公司希望爲您提供比您的勞動合同所規定的支付和其他福利更優厚的解除福利，以換取您同意以下某些契約和簽署隨附的解除協議，附錄A （以下簡稱「解除協議」）在離職日期簽署。

1.公司爲您提供的增強解除福利（以下簡稱「分離福利」）代替您勞動合同中所規定的支付和其他福利，作爲您簽署並不撤銷本協議和解除協議的交換，內容包括以下幾點：

一筆相當於您離職日期年度基本工資十二（12）個月的薪資作爲遣散費，分十二（12）個月支付，

根據公司的通常支付週期，以等額的分期付款方式支付，須遵循適用的扣繳規定。付款將於本協議撤銷期結束後的下一個支付期開始，並且將以您繼續遵守本協議爲前提。此類離職補償金的總額爲$334,053.20。

您在離職日期持有的與公司普通股相關的未到期時間限制的限制性股票單位（RSUs）將加速歸屬，RSUs的結算/支付將在與獎勵協議相同的時間表上進行。所有其他未獲得的績效股票單位以及與離職日期您持有的公司普通股相關的任何其他未到期或未獲得的基於股權的獎勵將被取消。爲了避免疑慮，您在離職日期的未到期時間限制獎勵如下：

授予日期	總股份數獲獎條件
2023年12月11日	123,967
2022年12月5日	39,061
2021年12月10日	4,710

在適用的扣除稅款的前提下，您在2024財年管理激勵計劃中獲得獎勵的持續資格，基於實際全年的表現做出的判斷，並與管理激勵計劃中其他參與者的獎勵同時支付。

在您及時選擇根據《合併預付款延續醫療保險法案》（COBRA）繼續享有醫療、牙科和視力護理覆蓋，並繼續共同承擔與此類覆蓋相關的保費的情況下，您和您所覆蓋的家屬在離職日期之前，公司爲繼續享有醫療、牙科和視力福利所支付的費用比例的每月報銷或支付，將持續六（6）個月，只要您符合COBRA覆蓋的資格。如果您有資格獲得後續僱主或您配偶的僱主維持的醫療、牙科或視力保險計劃，則公司的這些費用的報銷或支付將停止。根據適用法律的要求，公司爲繼續醫療、牙科和視力護理覆蓋而支付的保費部分的金額將計入您的稅收收入，公司可能會從您的其他報酬中扣除相應的稅款。

2.通過在下面簽名，您同意並承認，分離福利超過您根據法律、合同、僱傭政策或其他方式應得的任何權益。

3.除第6和第7段所述的情況外，作爲分離福利的對價，您在下面簽名時，代表您自己、您的繼承人、受讓人、執行者、繼任者及其每一個人或其中任何一個，特此解除公司及被釋放方（如下文定義）對您在簽署本協議之日之前或之日之間產生的所有索賠或權益的責任。此次所有索賠的解除包括但不限於，解除與您在公司工作或終止該工作相關的所有索賠或權益。此次所有索賠的解除還包括解除任何來自公司或其他被釋放方的進一步工資、補償、福利、損害賠償、罰款、律師費、費用或任何類型的支出索賠或權益。您完全理解並承認，此次對所有索賠的普遍解除意味着您永遠放棄和放棄所有已知或未知的索賠和權益，這些索賠和權益可能會基於您在簽署本協議前發生的任何行爲向公司或其他被釋放方提出。通過放棄上述索賠，您理解您已解除公司和其他被釋放方在任何費用、損失、損害或您可能提出的其他救濟方面的任何責任或義務，包括但不限於以下內容：

《民權法》第七章；《美國殘疾人法》；《平等薪酬法》；《僱員退休收入保障法》；《家庭和醫療假期法》；《公平勞動標準法》；《國家勞動關係法》；《虛假索賠法》；《家庭第一次Coronavirus應對法》；《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》和任何其他聯邦、州或地方法律或條例，包括但不限於康涅狄格州公平就業實踐法、康涅狄格州家庭和醫療假期法、康涅狄格州舉報人法、康涅狄格州言論自由法、康涅狄格州帶薪病假法、康涅狄格州工廠關閉法、康涅狄格州的最低工資和工資支付法律以及康涅狄格州工人賠償法的反報復條款；

任何公司政策、慣例、合同或協議（包括任何集體談判協議），無論是口頭還是書面，明示或暗示；

任何關於工資、佣金、加班、餐飲和休息時間處罰或其他賠償和處罰的政策、慣例、法律或協議；

任何侵權、個人傷害或錯誤解僱的索賠；

根據聯邦《公平勞動標準法》提起集體或集體訴訟的權利；任何作爲集體成員或集體訴訟成員加入或以其他方式參與根據《公平勞動法》提起的任何集體或集體索賠的權利，

以及在離職日期之前對你可能遭受的任何傷害，根據康涅狄格州的工資和工時法律提起的集體訴訟索賠的集體成員身份；

任何提供懲罰性、表彰性或法定損害賠償或支付律師費、費用或支出的法律或協議；

任何對公司福利計劃的權利、所有權和權益，包括但不限於公司的激勵薪酬計劃和離職政策、任何股權補償計劃，以及基於或與這些福利計劃或項目相關的索賠，但不包括在分離福利中提供的權益，以及在離職日期時您已經擁有的有權利益。

4.術語「被釋放方」包括公司及其過去和現在的員工、董事、高級職員、代理人、保險公司、律師、股東、繼任者、執行人和任何形式的代表。術語「被釋放方」還包括公司的母公司、子公司和關聯公司及其過去和現在的員工、董事、高級職員、代理人、保險公司、律師、股東、繼任者、執行人和任何形式的代表。

5.您明確同意本協議擴展至未知或未懷疑的過去、現在或未來的任何性質和種類的權利、索賠、傷害或損害，這些權利、索賠、傷害或損害源於或歸因於您在公司的僱傭關係，而您目前可能對此並不知情。

6.儘管上述內容，本協議並不放棄您可能擁有的任何索賠：（a）根據任何工人賠償法對疾病或傷害或醫療費用的賠償；（b）根據任何失業賠償法的福利資格；（c）根據公司當前維護的任何計劃，您目前是參與者並提供退休福利的；（d）根據公司當前維護的任何法律或政策或計劃，提供健康保險的延續或轉換權利；或（e）任何依法不能放棄或釋放的索賠。

7.本協議中的任何內容都不妨礙您向平等就業機會委員會（「EEOC」）、全國勞動關係委員會（「NLRB」）、康涅狄格州勞動部（「CDOL」）或任何其他聯邦、州或地方政府機構提出指控，或以其他方式與任何此類機構合作或提供信息。然而，本協議確實禁止您根據此類指控或向EEOC、NLRB、CDOL或任何其他聯邦、州或地方政府機構提供信息或合作而爲自己獲得任何個人或金錢救濟。

8.本協議旨在使各方實現對所有已知和未知索賠的知情和自願放棄，包括根據《年齡歧視就業法》的索賠。您承認，本協議中規定的權利的放棄和放棄是爲了支付超出您在公司現有福利計劃下可能獲得的款項，這些款項的支付是特定依賴於您對此處包含的放棄和放棄的同意。

請放心，本協議中包含的放棄不不擴展到您根據《年齡歧視就業法》首次產生的任何權利或索賠之後您簽署本協議的日期和時間。

我們建議並鼓勵您在簽署本協議之前諮詢您的律師。您是否這樣做是您的決定。您有二十一（21）天的時間來考慮本協議。您明白，在簽署本協議之前，您可以在這二十一（21）天內任意花費時間考慮本協議。您和公司同意，這二十一（21）天的期限從本協議送達您之日起開始，如果公司更改本協議中包含的任何條款（無論更改是否實質性），則二十一（21）天的期限不會重新開始，而將持續進行，不會中斷。

如果您在二十一（21）天的期限到期之前簽署本協議，則七（7）天撤銷期（如下所述）將立即開始。如果您在二十一（21）天的期限到期之前簽署本協議，您同意您已知情並自願接受縮短二十一（21）天期限，公司沒有向您承諾任何未在本協議中包含的內容或作出任何陳述。

您可以在簽署本協議後七（7）天內撤銷本協議，且本協議在七（7）天撤銷期結束之前不會生效或可執行。法律禁止公司縮短七（7）天的撤銷期。您只能通過向公司的首席人力資源官Karen Farrell發送通知來撤銷本協議，電子郵件地址爲Kfarrell@fce.com，或寄送至FuelCell Energy, Inc., 3 Great Pasture Road, Danbury, CT 06810。撤銷通知可以通過親自交付、電子郵件，或通過美國郵政服務，註冊或認證郵寄，郵資已付並要求回執來交付。 公司必須在七（7）天的期限內收到撤銷通知，才能使撤銷生效。. 您理解並同意，直到七（7）天的撤銷期結束之前，您不會獲得分離福利。.

9.作爲分離福利的額外考慮，您承認並同意您將繼續遵守與公司簽訂的日期爲2019年7月30日的《轉讓、保密、非競爭和非招攬協議》（以下簡稱「非競爭協議」）下的義務。

10.作爲分離福利的額外考慮，您同意將與公司及其法律顧問合作，防禦和調查對公司的任何索賠和/或訴訟。如果公司需要您提供與對公司提出的任何索賠相關的信息或證詞，您同意應邀參加任何證言、審判或仲裁，必要時與公司的代理人或律師會面，並向公司提供您所掌控的任何文件。公司同意將支付您因公司提出的任何具體請求而產生的合理的差旅和/或複印費用。如果您未能履行本第10條中概述的合作義務，您同意喪失分離福利。

11.您同意不以任何方式發佈或傳達任何旨在損害公司及被釋放方的商業或個人聲譽的信息或意見。然而，協議中的任何內容均不妨礙您：（a）討論或披露有關職場不法行爲的信息，例如騷擾或歧視，或您有理由相信是非法的任何其他行爲，或（b）與他人討論您的僱傭條款和條件，前提是根據《國家勞動關係法》第7條的明確許可。

12.您同意在離職日期之前，將任何和所有屬於公司的財產歸還給公司，包括但不限於信用卡、鑰匙、文件、手冊、清單、書籍、計算機和程序、文件、報告、計劃、通信、研究以及您所掌握的任何其他有形物品。

13.To the extent the Company in the exercise of its reasonable judgment shall determine that Section 409A of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the 「Code」) applies to any amounts payable to you hereunder, then any such amounts shall be paid in such fashion and at such times so as to ensure that the Company and you are in compliance with Section 409A of the Code; provided that the Company does not guarantee that any payments or benefits contemplated by this Agreement shall comply with Section 409A of the Code. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in the event that any stock of the Company or any entity within the same controlled group (as defined in Section 414(b) of the Code), is publicly traded on an established securities market as defined in Section 1.409A-1(i) of the Treasury Regulations under Section 409A of the Code, payments to you that are subject to the provisions of Section 409A of the Code will not be made until the date that is six (6) months plus one day after your date of separation from service, or, if earlier than the end of the six-month period, the date of your death, if you are a Specified Employee (as defined below) to the extent required for compliance with Section 409A of the Code. Any payments delayed hereunder shall be paid in a single lump sum payment on such date. For purposes of this paragraph, 「Specified Employee」 means a key employee (as defined in Code Section 416(i)) of the Company or any affiliated organization with employees in the United States. You will be considered a key employee for the period commencing April 1 and ending on the March 31 thereafter if you were a key employee on the previous December 31 and such designation shall be effective solely for that period.

14.You agree to KEEP the terms of this Agreement confidential and you agree not to disclose them to anyone without the approval of the Company (including any Company employee or former employee), except that you may disclose the terms of this Agreement to your attorneys, tax consultants, your immediate family, or if applicable, pursuant to court order and, to the extent this Agreement is publicly disclosed by the Company pursuant to applicable disclosure requirements, such as its Securities and Exchange Commission filing requirements, such confidentiality requirement will no longer apply after such public disclosure. In no event will anything in this Agreement prevent you from: (a) discussing or disclosing information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct that you have reason to believe is unlawful, or (b) discussing the terms and conditions of your employment with others to the extent expressly permitted by Section 7 of the National Labor Relations Act.

15.若本協議的任何重大條款、控制項或規定（統稱爲"規定"）被法院判定爲非法或無效，則本協議將被撤銷，並且支付的對價將被返還，除非受益於該規定的方選擇放棄該有問題的規定，在這種情況下，本協議的其餘部分將是可執行的。爲了放棄任何規定的利益，該方必須在法院最終判定該規定爲非法或無效後的五天內向另一方遞交書面放棄通知。

16.本協議不應被解釋爲公司對您承擔任何責任或公司違反任何法律或法律上的或公平上的義務的承認，公司否認任何此類責任或違法行爲。

17.本協議規定了您與公司之間的完整協議，並完全取代雙方之間與本協議主題相關的任何和所有先前的協議或理解（包括您的僱傭協議），除了繼續完全有效的非競爭協議。對本協議的任何修改，除非以書面形式並由雙方簽署，否則無效。

18.本協議應根據康涅狄格州的法律進行解釋、構建、管理和執行。

19.本協議可以分開簽署。每一份簽署的副本應具有簽署原件的效力。此類簽署副本的複印件或PDF版本可用於任何目的的原件替代。雙方同意本協議可以電子簽署，且在本協議上出現的電子簽名在有效性、可執行性和可接受性方面與手寫簽名相同。在簽署本協議之前，任何一方均可通過通知另一方撤回其電子簽署本協議的同意。


	致以誠摯的問候，

	燃料電池能源公司

	作者：	/s/ Jason b. Few
		傑森·B·費尤
		總裁兼首席執行官

我有充分的機會在公司場所以外審查此文件，並可以諮詢我選擇的任何人，包括我選擇的獨立律師。我理解本協議的內容，並同意其所有條款和條件。


日期：	2024年9月26日	/s/ 安東尼·J·利奧
		安東尼·J·利奧