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展品4.1

根據《1934年證券交易法》第12條註冊的證券描述

截至2024年10月31日，燃料電池能源公司（「公司」，「我們」，「我們的」）在根據《1934年證券交易法》第12條註冊了一個類別的證券（「交易法」）——我們的普通股，面值每股$0.0001。

普通股的描述

以下是我們普通股的描述，這是一個摘要，並不聲稱是完整的。它完全受限於我們修訂後的公司章程（我們的「公司章程」）和我們第三次修訂和重述的章程（我們的「章程」）的引用，每份文件作爲我們截至2024年10月31日的年度報告Form 10-K的附件提交併在此處引用。我們鼓勵您閱讀我們的公司章程、我們的章程以及特拉華州通用公司法（「DGCL」）的相關條款以獲取更多信息。

授權資本股票根據我們的公司章程，我們被授權發行1,000,000,000股普通股，面值每股$0.0001，以及250,000股優先股，面值每股$0.01，按照董事會的指定發行一系列或多系列，其中105,875股我們的優先股已被指定爲5%系列b累積可轉轉換優先股（「系列b優先股」）。截至2024年12月23日，已發行我們的普通股共計20,449,715股。

投票權.  我們普通股的股東每股擁有一票投票權。普通股股東無權對董事的選舉進行累積投票。一般而言，股東需對會議上所投票事項（包括非競爭性選舉中的董事選舉）獲得出席股東會議的法定人數所適當投出的多數票的批准，且須遵循任何授予已發行的優先股持有人的投票權。（已發行的B系列優先股的投票權在「B系列優先股的描述」一節中有說明。）在競爭性董事選舉中採用相對多數投票標準（即，當被提名爲董事的人數超過會議上要選舉的董事人數時）。

分紅派息.  我們的普通股股東將根據董事會宣告的任何分紅按比例分享，前提是遵循任何優先股的優先權。（已發行的B系列優先股的分紅權在「B系列優先股的描述」一節中有說明。）可將以我們普通股爲組成部分的分紅支付給普通股的持有者。我們從未向普通股支付過現金分紅，並且在可預見的未來也不計劃向普通股支付任何現金分紅。

清算權在我們清算、解散或終止的情況下，在支付所有優先股的負債和清算優先權後，普通股的持有者有權按比例分享所有可供分配的資產。（已發行的B系列優先股的清算及其他權利在「B系列優先股的描述」一節中有說明。）

其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。.  普通股的持有者（僅作爲普通股的持有者）沒有優先認購權或將其普通股轉換爲任何其他證券的權利。我們的普通股不適用贖回或沉沒基金條款。

在納斯達克全球市場上市.  我們的普通股在納斯達克全球市場上市，標的爲「FCEL」。

過戶代理和註冊機關。   初始標的的 轉賬 我們的普通股的代理和註冊機構是Equiniti Trust Company。

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系列b優先股的描述

以下對我們系列b優先股的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。它受限於並完全按照我們的公司章程（包括系列b優先股的修正指定證書（「系列b指定證書」））及我們的章程守則，由我們的2024財年截至2024年10月31日的10-K年報作爲附件提交，並在此引用。我們鼓勵您閱讀我們的公司章程、我們的章程守則以及適用的DGCL條款以獲取更多信息。

截至2024年12月23日，已發行和流通的系列b優先股爲64,020股。

排名.  我們的系列b優先股在分紅權和公司清算、解散或清算時的權利方面的排名爲：

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分紅派息. B系列優先股每股支付累計年分紅50.00美元，分紅按季度支付，支付日期爲2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。分紅自最初發行之日起累計並且具有累積性。未支付的累計分紅不計利息。

如果我們未能支付或未能保留資金支付B系列優先股的任何季度股息，則股息率應根據B系列指定證書中的規定向上調整。

我們普通股不可以支付或預留任何分紅或其他分配（除了僅以同類或低級別股票支付的分紅），也不可以以任何考慮（或以任何方式支付或爲此類股票提供的資金）贖回、購買或以其他方式取得任何低於或與系列b優先股平級的股票（除非通過轉化爲或交換爲同類或低級別的股票），除非所有累積未支付的系列b優先股的分紅已被支付或爲這些累積未支付的分紅已預留資金或普通股。

系列b優先股的分紅將以現金支付，除非登記的持有人選擇（根據系列b設計證書中規定的程序）以普通股接收此類分紅。以普通股代替現金分紅的股份將被視爲受限證券，除非根據有效的註冊聲明或基於1983年證券法（經修訂）的註冊要求的豁免，否則接收者不得轉讓此類證券。

清算系列b優先股的持有人在公司自願或非自願清算、解散或清算的情況下有權獲得每股1,000.00美元的賠償，以及所有累積未支付的分紅，直至但不包括該清算、解散或清算的日期（「清算優先權」）。在系列b優先股的持有人未完整獲得其普通股的清算優先權之前，任何低級股份的支付將被暫停，包括我們的普通股。在清算優先權全額支付後，系列b優先股的持有人將不再有權獲得任何進一步的資產分配。（爲了避免疑問，公司的所有或幾乎所有資產的自願出售，或涉及公司的合併，不應被視爲公司的自願或非自願清算、解散或清算。）截至2024年10月31日，已發行和流通的系列b優先股的清算優先權總額爲6400萬。

轉股權. 每一股B系列優先股可在持有人選擇時隨時轉換爲0.0197股我們的普通股（相當於每股初始轉換價格爲$50,760.00），以及現金以補償碎股。轉換比例在發生某些事件時會調整，如B系列指定證書中所述。轉換比例不做調整以應對

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累積且未支付的分紅。如果轉換，B系列優先股的持有者將不會因所有累積和未支付的分紅而收到現金支付；相反，所有累積且未支付的分紅將被取消。

我們可以選擇將B系列優先股的股份自動轉換爲根據當時現行轉換比例所能發行的普通股數量。只有當我們的普通股收盤價超過當時現行轉換價格（每股$50,760.00，截止2024年10月31日，在2024年11月8日按1比30反向拆股比例進行相應調整）150%的情況下，我們才能行使我們的轉換權利，該價格持續20個交易日，期間爲任何連續的30個交易日，如B系列指定證書中所述。

如果B系列優先股的持有者選擇在某些「基本變更」（在B系列指定證書中定義並在下文中描述）方面轉換他們的股份，我們將在某些情況下通過轉換增加一定數量的普通股，或者我們可能在某些情況下選擇調整轉換比例及相關轉換義務，以便將B系列優先股轉換爲收購或存續公司的股份，具體情況如B系列指定證書中所述。

調整轉換價格是爲了防止B系列優先股持有者的利益因與我們的普通股持有人進行某些稀釋交易而受到稀釋。

贖回. 我們沒有贖回B類優先股的選項。然而，B類優先股的持有者可以要求我們贖回其全部或部分B類優先股，贖回價格等於要贖回股份的清算優先權，在發生「根本性變化」的情況下（如在B類優先股的指定證書中進一步描述）。如果發生以下任何情況，將被視爲發生了根本性變化：

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儘管如此，如果符合以下條件，系列b優先股的持有人將沒有權利要求我們贖回他們的股份：

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此外，如果第三方以符合上述要求的方式、價格、時間等提出購買b系列優先股的要約，並且該第三方購買了所有有效招標且未撤回的b系列優先股，則我們不需要在發生根本變更時贖回任何b系列優先股。

我們可以選擇以現金、以市場價格折扣5%的我們普通股股份或其任何組合支付贖回價格。儘管如此，我們只能以根據證券法註冊並且可以被我們公司的非關聯方立即在公開市場上銷售的普通股股份支付贖回價格。

投票權. 系列b優先股的持有者目前沒有投票權；但是，持有者可能會獲得某些投票權，如系列b指定證書中所述，前提是 (a) 系列b優先股的任何股份或與系列b優先股在股息支付方面具有同等地位的任何其他類別或系列的股票的股息未支付，且累計的天數相當於六個日歷季度，或者 (b) 如果我們未能在基本變化後的贖回日期支付系列b優先股的贖回價格以及累積和未支付的股息（如有）。在這種情況下，系列b優先股的持有者（與所有其他在股息支付方面與系列b優先股具有同等地位的股票類別或系列單獨投票，並且賦予和可執行相同投票權的股份一起）將有權在公司股東的下一個年度會議上選舉兩位董事加入公司董事會，除了當時已經在公司董事會服務的董事之外（「系列b董事」），（或在爲此目的召集的公司股東特別會議上，以較早者爲準）。選舉系列b董事的權利將持續到公司的每次後續年度股東會議，直到系列b優先股的所有累積股息被全額支付或預留支付，或者公司全額支付或預留支付在基本變化後系列b優先股的贖回價格，以及累積但未支付的股息（如有），在贖回日期。任何系列b董事的任期將在系列b優先股持有者選舉該系列b董事的權利終止時立即終止，如本段所述。每位系列b優先股的持有者在選舉系列b董事時，將擁有每股系列b優先股一票的投票權。我們之前未能及時支付系列b優先股在2019年5月15日和2019年8月15日的累積股息。這些款項已在2019年11月15日左右全額支付。

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只要任何系列b優先股的股份尚未解除，我們不會在未獲得至少三分之二現存系列b優先股股東的同意的情況下（單獨作爲一個類別投票，所有其他優先股系列如有與我們的系列b優先股相當的投票權）發行或增加任何類或系列在分紅或清算時優先於現存系列b優先股的股份。此外，在某些條件下，我們不會通過合併、整合或其他方式修訂、改變或廢除我們章程的條款，包括系列b指定證書，從而不利於修訂、改變或影響現存系列b優先股的任何權力、偏好或特殊權利，或者其持有者的權利，除非獲得不少於三分之二已發行和在外流通的系列b優先股的正面投票。

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反收購條款

我們章程和章程細則的條款

我們章程和章程細則中的一些條款涉及公司治理和股東權利的事項。其中一些條款，包括但不限於股東無法通過一致書面同意採取行動、對股東提案和董事提名的某些提前通知要求、修改或廢除投票權條款所需的超多數投票條款（例如，賦予我們普通股股東每股一個投票權的條款、禁止股東在沒有會議的情況下采取行動的條款，以及超多數投票條款）、由剩餘董事中的大多數董事正面投票填寫董事會空缺的條款，以及董事會有權發行優先股併爲其設定投票權、偏好和其他條款而無需進一步的股東行動的能力，可能被視爲已經制定。一種反對採取扼制措施，可能阻止未獲得董事會批准的收購嘗試，包括股東可能認爲符合自身最佳利益的收購嘗試。如果收購嘗試受到抑制，則我們普通股股票市場價格的短期波動，可能因實際或傳聞的收購嘗試而產生，也可能會受到抑制。這些條款，加上董事會在不進一步股東行動的情況下發行優先股的能力，可能會延遲或阻礙現任董事的罷免或股東控制權的取得，即使這樣的罷免或控制對我們的股東有利。這些條款也可能阻礙或抑制合併、要約收購或代理權爭奪，即使對股東的利益有利，也可能拉低我們普通股的市場價格。董事會認爲，這些條款適合保護我們的利益及股東的利益。董事會目前沒有采取任何進一步措施或設備的計劃，這些措施或設備可能被視爲有“抗-收購效果。”

特拉華州反稀釋收購條款

我們受限於DEGCL第203條，該條禁止公開持有的特拉華州公司在與相關股東進行「業務合併」的情況下，除非在某些特定情況下，且自該人變成「相關股東」之日起的三年內。

術語「有興趣的股東」通常定義爲與關聯人和夥伴一起，擁有或在確定有興趣股東狀態前三年內擁有15%或更多公司流通投票股票的人。術語「業務組合」包括合併、資產或股票銷售以及導致有興趣股東獲得財政利益的其他類似交易。第203條規定在三年內使「有興趣股東」與公司進行多種業務組合變得更加困難。該條款的存在預計將產生一些影響。抗-就未經董事會事先批准的交易而言，接管將在相關事務中生效，包括阻止可能導致我們普通股股東持有的股票溢價於市場價格的嘗試。特拉華州公司可以通過在其原始公司章程或任何修訂中明確規定來 "選擇退出 "第203條。我們的公司章程中不包含任何此類排除條款。