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目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

根據1934年《證券交易所法》第13或15(d)條提交的年度報告

日終了的財政年度 2024年10月31日

根據1934年《證券交易所法》第13或15(d)條提交的過渡報告

                   

委員會文件號: 1-14204

Graphic

Fuelcell Energy,Inc.

(章程中規定的註冊人的確切名稱)

特拉華州

06-0853042

(州或其他司法管轄區

(國稅局僱主

成立或組織)

識別號)

3大牧場路

丹伯裏, 康涅狄格

06810

(主要行政辦公室地址)

(Zip代碼)

註冊人的電話號碼,包括地區代碼:(203825-6000

根據該法第12(b)條登記的證券:

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.0001美元

FMEL

納斯達克 股票市場有限責任公司(納斯達克全球市場)

根據該法第12(g)條登記的證券:無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人,則通過勾選標記進行驗證。是的 不是

如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15(d)條提交報告,請勾選。是的 不是

通過勾選標記標明註冊人是否(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 沒有

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-t法規第405條(本章第232.405條)要求提交的所有交互數據文件。 沒有

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

大型加速文件管理器

加速文件管理器 

非加速歸檔

規模較小的報告公司。

新興成長型公司:

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。--

用複選標記表示,這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關追回期間根據以下規定收到的基於獎勵的補償進行追回分析:§240.10D-1(b).  

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第120億.2條)。是的 沒有

截至2024年4月30日,註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值爲 $424,996,599 基於納斯達克全球市場報告的收盤價27.84美元,該價格已針對截至2024年11月8日東部時間下午5:00生效的1比30反向股票拆分進行了追溯調整。

確認截至最後可行日期,註冊人每種普通股類別的已發行股份數量。

班級

截至2024年12月23日未完成

普通股,每股面值0.0001美元

20,449,715

,

以引用方式併入本文的文獻

文件

合併的零部件

2025年年度股東大會授權委託聲明

第三部分

目錄表

Fuelcell Energy,Inc.

指數

頁面

描述

    

Number

第一部分

第一項業務

3

第1A項風險因素

27

項目10億未解決的員工評論

44

項目1C網絡安全

44

第2項房產

46

第3項法律訴訟

46

第四條礦山安全披露

46

第II部

第5條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

47

第6項保留

49

第7條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

50

第7A條關於市場風險的定量和定性披露

76

第8項財務報表和補充數據

78

第9條會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

130

第9A項控制和程序

130

項目90億其他信息

131

第9項C項有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

131

第三部分

第10項董事、執行官和公司治理

132

第11條高管薪酬

132

第12條某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項

132

第13條某些關係和關聯交易以及董事獨立性

133

第14項首席會計師費用和服務

133

第四部分

第15項展品和財務報表附表

134

第16項表格10-k總結

143

簽名

144

2

目錄表

第I部分

項目1.業務

第1項的索引。業務

    

頁面

前瞻性陳述免責聲明

4

風險因素摘要

6

一般信息

8

業務概覽

9

我們的市場機遇

9

10

11

產品平台和應用

12

我們的產品平台應用程序-當前和未來

13

我們的市場

14

平準化能源成本

15

15

我們對可持續發展的承諾

16

先進技術計劃

17

與EMTEC的許可證和聯合開發協議

17

公司資助的研究與開發

19

專有權和許可技術

19

製造和服務設施

20

原材料採購和供應商關係

21

工程、採購和建築

22

服務和保修協議

22

政府活動的重大發展

22

政府監管

23

重要客戶

23

和組織發展

23

可用信息

24

3

目錄表

前瞻性陳述免責聲明

這份10-k表格年度報告包含公司認爲是1995年私人證券訴訟改革法(「PSLRA」)所指的「前瞻性陳述」的陳述。除歷史事實陳述外,本10-K表格中包含的所有陳述,包括有關公司未來財務狀況、經營結果、計劃、目標、預期、未來業績、業務運營和業務前景的陳述,均爲前瞻性陳述。諸如「預期」、「預期」、「估計」、「目標」、「項目」、「打算」、「計劃」、「相信」、「預測」、「應該」、「尋求」、「將」、「可能」、「將」、「可能」、「可能」、「預測」等詞語以及此類詞語的類似表達和變體旨在識別前瞻性陳述,並與本聲明一起包括在內。以遵守《海上人命安全法》的避風港規定。前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,這樣的陳述只基於我們對未來的信念、期望和假設。因此,前瞻性陳述中所表達的事項的實現涉及固有的風險和不確定性。除其他事項外,此類陳述涉及以下內容:

Fuelcell Energy,Inc.及其子公司(「Fuelcell Energy」、「Company」、「We」、「Us」和「Our」)對燃料電池技術和產品的開發和商業化以及此類產品的市場,
我們正在進行的項目的預期完成時間,
我們的商業計劃和戰略,
我們期望在其中運營的市場,
營收增長和盈利等預期經營業績,
我們相信,我們有足夠的流動性爲未來12個月的業務運營提供資金,
未來根據先進技術合同提供資金,
未來項目融資,包括投資者的股權和債務投資和商業銀行融資,以及整體金融市場狀況,
我們技術的預期成本競爭力,
我們在預期時間框架內成功實施重組計劃的能力以及公司重組計劃的預期效果和影響,以及
我們有能力實現我們的銷售計劃、製造產能擴張計劃、市場準入和市場擴張目標以及降低成本的目標。

本報告所載前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中所述或預期的大不相同,包括但不限於本報告第11A項--風險因素和下列因素:

與產品開發和製造相關的一般風險,
總體經濟狀況,
利率變化,這可能會影響項目融資,
供應鏈中斷,
公用事業監管環境的變化,
爲碳捕獲或碳分離配置的分佈式發電、分佈式氫氣和燃料電池發電廠的公用事業行業和市場的變化,
可能對我們的項目產生不利影響的大宗商品價格的潛在波動,
政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵措施,
我們的重組計劃不會帶來預期的好處或節省,或會導致意外成本的風險,包括但不限於額外費用和/或高於預期的成本,
我們有能力遵守美國聯邦、州和外國政府的法律和法規,

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我們有能力遵守納斯達克證券市場(「納斯達克」)的上市規則,
快速的技術變革,
競爭,
我們的投標獎勵無法轉化爲合同或我們的合同無法轉化爲收入的風險,
市場對我們產品的接受度,
自願採用或按照美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)要求的會計政策或實踐的變更,
影響我們流動性狀況和財務狀況的因素,
政府撥款,
政府和第三方隨時終止開發合同的能力,
政府對我們的某些專利行使「進軍」權利的能力,
我們在國際上成功營銷和銷售產品的能力,
我們開發其他商業可行產品的能力,
我們實施戰略的能力,
我們有能力降低平準能源成本並總體實施成本降低戰略,
我們保護知識產權的能力,
訴訟和其他訴訟,
我們的新產品不會按預期商業化的風險,或者如果發生,我們將沒有足夠的能力來滿足需求,
我們對額外融資的需求和可用性,
我們從運營中產生正現金流的能力,
我們償還長期債務的能力,
我們有能力提高平台的產量和壽命,並滿足合同的性能要求,以及
我們有能力擴大客戶群並與最大的客戶和戰略業務盟友保持關係。

我們無法向您保證:

我們將能夠滿足我們的任何開發或商業化時間表,
我們的任何新產品或技術一旦開發出來,都將在商業上取得成功,
我們的發電廠將在商業上取得成功,
我們將能夠獲得融資或籌集資本來實現我們的業務計劃,
政府將根據政府合同撥款我們預期的資金,
政府不會行使終止任何或所有政府合同的權利,或者
我們將能夠實現本文包含的任何其他前瞻性陳述中預期的任何其他結果。

本文所包含的前瞻性陳述僅限於本報告之日,請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。除了根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外,我們明確否認公開發佈對任何此類聲明的任何更新或修訂的任何義務或承諾,以反映我們預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

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風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括第1A項所述的風險和不確定性。危險因素「。」這些風險包括但不限於以下風險:

我們已經發生了虧損,並預計將繼續虧損和負現金流。
我們的製造成本降低戰略可能不會成功,或者可能會被大幅推遲,這可能會導致我們無法提供更高的利潤率。
我們有未償還的債務和財務義務,未來可能會產生額外的債務,這可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。
我們的發電運營組合依賴於項目融資,其中包括債務和稅收股權融資安排,以實現投資稅收抵免和加速稅收折舊提供的好處。如果利率繼續上升或稅收政策發生變化,我們的財務業績可能會受到損害。
業務增長的意外增加或減少已經導致並可能繼續對我們的財務狀況和業務戰略造成不利影響。
如果我們的商譽和其他無限期無形資產和長期資產(包括項目資產)減值,我們可能需要記錄一筆重大的運營費用。
我們的先進技術合同有被締約方終止的風險,由於缺乏國會撥款或提前終止,我們可能無法實現某些合同下分配的全部金額。
公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電,並可能向我們的客戶徵收客戶費用或互聯要求,這可能會降低我們的產品的可取性。
我們依賴第三方供應商爲我們的產品開發和及時供應關鍵原材料和零部件。
能源成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未能達到環境、社會和治理(「ESG」)的期望或標準,或未能實現我們的ESG目標,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。
我們從通過競爭性招標程序授予的合同中獲得大量收入,這些合同涉及大量成本和風險。我們簽約的項目可能不會轉化爲收入,我們的項目獎勵和銷售渠道也可能不會轉化爲合同,這可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響。
我們與客戶簽訂了產品銷售合同、工程、採購和建設合同(「EPC」)、購電協議(「PPA」)和長期服務協議,受到合同、技術、運營、商品(即天然氣)和燃料定價風險以及可能影響我們經營業績的市場條件的影響。
我們延長了我們產品的產品保修期,這些產品很複雜,可能包含缺陷,可能無法以預期的性能水平運行,這可能會影響我們產品的銷售和市場採用,影響我們的經營業績或導致對我們的索賠。
我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭,包括來自使用其他能源的產品的競爭,這些產品可能價格更低或具有更好的環保特性。我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度,我們必須開發更多具有商業可行性的產品才能實現盈利。
我們的產品使用固有危險的易燃燃料,在高溫下運行,並使用腐蝕性碳酸鹽材料,這些都可能使我們的業務受到產品責任索賠的影響。
我們愈來愈依賴資訊科技,而資訊科技基礎設施的中斷、故障或保安漏洞,可能會對我們的運作和

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我們發電廠平台的運營。此外,信息技術安全威脅的增加和更復雜的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和服務構成了風險。
我們被要求對財務報告保持有效的內部控制。在上一財年,我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果未來發現其他控制缺陷,我們可能無法準確報告我們的財務業績、防止欺詐或及時提交我們的定期報告,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
我們的經營結果可能會因我們的會計政策或我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化而有所不同。
我們可能會受到環境和其他政府監管的影響。
負面的政府審計可能導致我們的收入和成本的不利調整,並可能導致民事和刑事處罰。
我們某些產品的出口受到各種出口管制法規的約束,可能需要獲得美國國務院、美國能源部或其他機構的許可證或許可。
我們將需要籌集額外的資本,而這些資本可能無法以可接受的條件獲得,如果有的話。如果我們真的利用股權籌集額外資本,現有股東將受到稀釋。如果我們不籌集更多資本,我們的業務可能會倒閉,或者受到實質性的不利影響。
我們依賴我們的知識產權,如果我們不能保護知識產權,可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響。此外,美國政府擁有與我們的知識產權相關的某些權利,包括限制某些專利或取得某些專利的權利。
我們的股價一直在波動,而且可能會繼續波動。全球金融市場經歷了高度的波動性和不穩定性,這可能對我們的公司、我們的客戶和我們的供應商產生重大不利影響。
我們未能達到納斯達克全球市場的持續上市標準可能會導致我們的普通股退市,這可能會限制投資者用我們的普通股進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
特拉華州和康涅狄格州的法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使收購變得更加困難。我們的章程規定,特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得股東認爲有利的司法論壇的能力。
我們5%系列累積可轉換永久優先股(「系列B系列優先股」)的權利可能會對我們的現金流產生負面影響,並稀釋我們普通股股東的所有權利益。B系列優先股在清算、分紅和分配時的支付方面高於我們的普通股。
訴訟可能使我們面臨巨額成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
經濟疲軟和其他影響我們客戶財務穩定的條件可能會對我們產品的未來銷售和我們的經營業績產生負面影響。
我們的經營結果可能會受到全球經濟和政治狀況的不利影響,以及這些狀況對我們客戶的業務和業務活動水平的影響。
我們未來的成功將取決於我們能否吸引和留住合格的管理、技術和其他人員。
我們受制於國際行動中固有的風險。

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一般信息

本報告中包含的有關電力供應行業和分佈式發電市場、分佈式氫氣市場、儲能市場和碳捕獲市場的信息、我們對這些行業和市場的總體預期以及我們在這些行業和市場中的地位是基於我們基於這些信息和我們對這些行業和市場的了解而做出的市場研究、行業出版物和其他公開信息和假設的基礎上的,我們認爲這些信息是合理的。儘管我們相信市場研究、行業出版物和其他可公開獲得的信息,包括我們在準備本報告某些部分時使用的來源,是可靠的,但它們並未經過我們的獨立核實,因此,我們不能向您保證此類信息在所有重大方面都是準確的。我們的估計,特別是與我們對電力供應行業和分佈式發電市場、分佈式氫氣市場、能源儲存市場和碳捕獲市場的總體預期有關的估計,涉及風險和不確定性,並可能因各種因素而發生變化,包括本報告題爲「項目1A-風險因素」一節所討論的因素。

除非本報告另有特別說明,否則所有度均指華氏溫度(「F」);本報告中使用的千瓦(「kW」)和兆瓦(「MW」)數字表示參考發電廠的標稱或額定容量,即參考發電廠在商業運行開始之日的設計額定出力;「效率」或「電效率」是指燃料轉換產生的電能與燃料中所含總能量的比率(較低的熱值,發電廠的標準,假定產品中的水是蒸汽形式的;與更高的熱值相反,更高的熱值假設產品中的水是液體形式,不包括寄生負載);千瓦意味着1,000瓦;兆瓦意味着1,000,000瓦;「千瓦時」(「千瓦時」)等於1千瓦的電力供應或從電路穩定地供應一小時;1英制熱量單位(「Btu」)等於從59升1磅純水所需的熱量oF至60o在指定的恒定壓力下。

除非另有說明,否則所有金額均以美元計價。

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業務概覽

在FuelCell Energy,我們的目標是讓世界由清潔能源提供動力。我們成立於1969年,總部設在康涅狄格州丹伯裏,是提供各種清潔能源解決方案的全球領導者,以應對能源獲取、彈性、可靠性、可負擔性、安全性和安保方面的一些世界上最關鍵的挑戰。自成立以來,FuelCell Energy一直在創新和開發生產清潔電力、熱量、清潔氫氣和水的商業技術。我們還自豪地站在我們認爲是實現世界總體排放目標所需的最關鍵技術之一的前沿:碳捕獲。

我們的業務模式專注於通過購電協議和長期服務協議產生經常性收入,以及通過電力平台和組件銷售以及與我們的先進技術開發相關的研究合同產生的非經常性收入。

我們的商業產品組合基於我們的碳酸鹽電化學平台。我們提供幾種不同配置的產品,適用於廣泛的電力和化學應用,包括電力、氫氣、高級熱量(包括蒸汽)、水和公司2可升級到食品和飲料級和/或可用於水泥或其他工業產品,並可濃縮和分離公司2來自化石燃料的工業應用,允許封存和/或利用公司2。我們還將繼續投資於我們的固體氧化物燃料電池平台的開發和商業化。我們的努力包括積極尋求戰略合作伙伴關係和機會,使我們能夠將這項技術作爲更大規模能源、減排和氫氣發電項目的一部分進行部署。

我們的產品面向一系列市場和應用,包括公用事業和獨立發電商、數據中心、廢水處理、商業和酒店、食品和飲料以及微電網等。我們的產品主要在美國、歐洲和韓國銷售,我們也在世界其他國家尋找機會。我們的目標是擴大和開發受益於清潔分佈式發電並重視清潔分佈式發電的市場和地理區域;位於能源成本高、電網可靠性差和/或輸配電線路面臨挑戰的地區;能夠利用我們的平台提供的多種價值流(電力、氫氣、熱能、水和碳回收);與協調能源、經濟和環境政策的監管框架保持一致;並致力於減少範圍1和範圍2的排放。

作爲一家公司,我們致力於幫助我們的客戶減少對環境的影響。我們同樣致力於減少對環境的影響,並已制定並開始實施一項計劃,到2050年將我們的碳排放減少到淨零排放。我們的平台對減少我們客戶的範圍1和範圍2的排放有直接影響,從而降低基本負荷或一次發電的全球環境足跡。

除了我們的核心商業產品外,我們還戰略性地從事研究和開發,既有公司資助的,也有通過我們的先進技術計劃與私營公司和各種政府機構簽訂的贈款和商業協議進行的。我們專注於從我們的核心經常性和非經常性收入來源中產生收入,同時努力確定我們認爲可以商業化、推向市場並增長爲未來收入來源的清潔能源的下一個趨勢。

我們的市場機遇

儘管清潔能源行業在過去18-24個月中面臨許多挑戰,但我們仍然相信,我們的商業化解決方案以及我們正在積極開發的商業化解決方案存在着巨大且不斷增長的潛在市場機會。通過我們平台的能力,我們提供清潔、可靠的基本負荷或一次發電(基本負荷或主要發電是在一段時間內以穩定的速率發電)、氫氣生產、高品級熱量、從我們平台使用的燃料中回收碳、分離和去除公司2來自廢氣的燃料,以及使用生物燃料、可再生天然氣(「RNG」)和氫-碳氫燃料混合物作爲發電原料的能力。此外,我們專注於推進我們的平台技術的商業化,使純氫能夠用於基本負荷發電,進行電解將水和電轉化爲氫,以及分離和去除公司2 來自外部廢氣流。

此外,通過部署我們的發電平台解決方案,我們可以提供清潔、分佈式發電的好處,包括理想的熱能價值流,並避免對大規模、

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昂貴、難以許可、長距離傳輸基礎設施以及傳統輸電網帶來的地面風險。

公司2在許多產品和流程中也是有價值的投入成分。我們相信,通過使用更多的公司2(碳捕獲利用率)和更少的排放公司2通過我們平台的效率,並通過捕獲公司2從源頭上講,與傳統的燃燒發電相比,使用我們的平台可以對氣候變化產生積極影響,同時改善空氣質量。我們的平台能夠提供公司2對於食品和飲料用途,pH值平衡,延長對全球糧食供應和糧食安全至關重要的食品的保質期,作爲從混凝土到可持續建築材料等多種材料的粘合劑,以及合成燃料、聚合物和其他礦物的生產。

有關我們現有市場和目標市場的信息,請參閱下面標題爲「我們的市場」的章節.

我們的業務戰略

2019年,我們推出了我們的「Powerhouse」戰略,以加強我們的業務,最大限度地提高運營效率,併爲未來的增長定位。在2022財年,我們在實現我們戰略原有三大支柱下的關鍵舉措方面取得了進展,我們更新了我們戰略的三大支柱,即「增長、規模和創新」。結合我們董事會批准的重組和修訂後的戰略計劃,我們於2024年11月宣佈,我們對這一戰略的某些方面進行了細化和更新,並進一步更新了我們戰略的三大支柱:「專注、規模和創新」。

聚焦-滲透重大市場機遇

簡化業務運營:提高我們的商業和技術能力,但重點是成本結構、資本部署和現金管理方面的重點和紀律。

優化核心業務:利用我們在目標客戶群中的核心技術優勢並提供應用,包括但不限於微電網、碳捕獲、碳回收和分佈式氫氣。

推動商業上的卓越:加強客戶關係和建立以客戶爲中心的聲譽;通過更加關注有針對性的差異化應用、產品銷售、能源即服務融資選項以及地理市場和客戶細分市場擴展來構建我們的銷售渠道;以及建立更廣泛的渠道和市場關係網絡。

擴展-擴展我們的現有平台以支持增長

投資:在推進碳捕獲和固體氧化物技術商業化的同時,投資於我們現有的製造能力和建設新的能力,加強我們的商業組織,創建分銷合作伙伴關係,並投資於營銷,以確保我們的信息的各種受衆清楚地了解我們的平台和解決方案的潛在價值主張和好處,包括我們每個目標市場的客戶、監管和立法機構以及投資者。

擴展流程領導力:基於我們的傳統和二十多年的商業平台流程經驗,以便我們能夠以與當前足跡相同的質量擴展我們的新平台和解決方案功能。

加強我們的團隊: 持續發展我們的團隊,以支持我們的增長並實現我們的未來,包括建立一支更加多元化、包容、求知慾強、敬業且目標驅動的員工隊伍,體現了公司的文化及其核心價值觀。

地理上擴展: 瞄準北美、韓國和歐洲傳統市場的增長機會,同時使公司能夠利用中東、非洲、亞太地區和南美洲的新興機會。隨着這些機會的發展,我們將繼續監控其他全球市場的擴張。

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創新--面向未來的創新

繼續產品創新:投資於客戶驅動的持續產品改進,包括核心固體氧化物可擴展模塊設計,以及繼續開發碳捕獲和碳回收技術,以擴展我們的平台應用。

深化對發展氫經濟的參與:主要通過推進我們的固體氧化物技術,以支持分佈式氫電解和儲能應用的不斷增長的應用,深化我們在已部署的分佈式氫三元平台之外的氫市場參與。

通過提供支持全球能源轉型的產品和服務,使我們的收入來源多樣化:通過上述創新,專注於開發一套平台和卓越的性能屬性,我們相信在整個能源過渡期間將需要這些屬性,使我們能夠增加和擴大我們的客戶滲透率,增加我們向客戶提供的價值,並使我們的收入來源多樣化。

我們的商業模式和競爭優勢

我們的業務模式基於多個收入來源,既瞄準經常性收入,也瞄準非經常性收入。經常性收入來自經常性電力、產能、能源和可再生能源信用、購電協議(PPA)下的銷售以及我們可以在發電運營組合中保留的項目的電費,以及服務收入,主要通過長期服務協議。非經常性收入來自Power平台和組件銷售,以及與我們的先進技術開發相關的公共和私人行業研究合同(下文將更詳細地討論)。

我們是我們平台解決方案的完整解決方案提供商,根據長期電力採購和電力服務協議,控制我們專利燃料電池技術的設計、銷售、製造、安裝、運營和維護。當使用長期PPA時,電力或公用事業的最終用戶託管電力安裝,並且只在電力交付時支付電力費用,從而避免了前期資本投資。我們還開發項目並直接向客戶銷售設備,根據工程、採購和建造協議(「EPC」)以及長期維護和服務協議,爲燃料電池發電廠提供工程、安裝和維修的完整解決方案。(有關更多信息,請參閱下面標題爲「工程、採購和施工」和「服務和保修協議」的章節。)我們維持長期經常性服務義務和相關收入,與此類項目的生命週期保持一致。

客戶和開發商通常可以選擇直接購買我們的燃料電池平台,或者簽訂購買力平價協議,根據該協議,客戶或開發商(即電力的最終用戶)承諾購買生產時間較長的電力,通常爲10至20年。我們可以選擇保留項目的所有權,也可以選擇將項目的全部或部分出售給第三方。*如果項目或項目資產被出售,出售收入將在我們的綜合經營報表和全面虧損報表的產品收入項目中確認和反映,我們將在協議期限內單獨確認與該項目有關的長期維護和服務協議的收入。如果保留一個項目,我們在PPA期限內每月確認電力、產能和/或可再生能源信用。我們在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中將保留項目的財務業績報告爲發電收入和發電成本收入。

我們決定保留某些項目的所有權,部分是基於這些項目可以爲我們提供的經常性、可預測的現金流,行業中PPA的激增以及潛在的資本獲取途徑。保留PPA的所有權爲我們提供了PPA下未來現金流的全部好處,預計這些現金流將高於我們出售項目的情況,儘管保留所有權需要更多的前期資本投資和融資。我們計劃繼續謹慎和平衡地增長我們保留項目的運營組合,同時,在銷售時向客戶或項目投資者銷售項目也爲我們的資本需求或滿足客戶所需的所有權結構提供了最佳的價值和機會。此外,我們可以通過貸款機構和稅務投資者將某些環境和激勵性稅收抵免貨幣化,包括通過簽訂出售回租和合夥翻轉結構,減少我們在項目中所需的淨資本投資,同時仍允許我們保留項目的所有權。

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我們在項目的整個生命週期內運營和維護我們的項目平台,而不考慮所有權結構。對於所有不在PPA下運行的燃料電池平台,客戶與我們簽訂長期服務協議,其中一些協議的條款長達20年。我們將根據長期維護和服務協議賺取的收入作爲服務協議收入在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中報告。

鑑於我們對解決方案的長期投資和部署,我們相信我們擁有獨特的競爭優勢,這些優勢支撐並支持了我們的戰略,包括強大的產品組合、知識產權、深厚的技術專長、戰略創新和開發關係以及卓越的運營記錄。

產品平台和應用程序

我們的產品組合基於我們的碳酸鹽電化學平台。根據其配置,該平台支持使用各種燃料的發電和熱電組合應用,包括50/50的氫氣和天然氣或沼氣混合物、沼氣、可再生天然氣和天然氣。這些平台中使用的燃料電池對燃料進行電化學反應,而不燃燒燃料,從而避免了燃燒產生的排放,如氮氧化物(NOx)、硫氧化物(SOx)和顆粒物。在電化學過程中,燃料和空氣在燃料電池組中的單獨腔室中反應。產生一氧化碳的反應2在燃料與空氣混合之前發生,而CO2是集中的,因此很容易回收和捕獲。*我們的碳酸鹽平台能夠回收和捕獲自己的CO2在排放到空氣中之前使用或封存。這些平台的獨一無二之處在於其捕獲CO的能力2從外部來源,利用發電廠或工業鍋爐的煙道流作爲環境進氣口的替代品。

我們還將繼續對我們的固體氧化物燃料電池平台的開發和商業化進行戰略性投資,包括積極尋求戰略合作伙伴關係,使我們能夠將這項技術部署爲更大規模能源、減排和制氫項目的一部分。我們的固體氧化物平台可以使用純氫燃料。我們相信,隨着氫作爲一種燃料變得越來越普遍,這一特徵在未來將變得越來越重要。我們的固體氧化物平台可以用於電解,這與燃料電池的操作相反-從電力和水中生產氫氣。

我們的多功能平台可以配置爲提供多種價值流,包括電力、氫氣、高級熱量(包括蒸汽)、水和CO2可升級到食品和飲料級和/或可用於水泥或其他工業產品,並可濃縮和分離CO2來自允許封存和/或利用CO的化石燃料工業應用2.

我們專注於使用我們的專有技術追求以下四個重要應用,我們認爲每個應用都對全球能源轉型和限制氣候變化、減少NOx、SOx和顆粒物污染、限制與傳統發電相關的噪音污染以及促進與傳統發電和間歇性可再生能源平台相比更高效地利用土地至關重要:

由碳酸鹽平台(市售)和固體氧化物模塊(正在開發中)分佈式發電;
使用高效固體氧化物電解池(「SOEC」)系統(正在開發中)或我們的基於Tri-gen碳酸鹽的平台(市售)進行分佈式和大規模氫氣生產;
外部來源的碳捕獲(開發中)以及碳回收和利用,實現碳捕獲利用和封存(市售);以及
利用可逆固體氧化物燃料電池進行長時間能量存儲,在電解模式(使用輸入電力生產和儲存氫)和燃料電池模式之間交替,從儲存的氫中再生電力(正在開發中)。

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產品效率和效果

根據配置的不同,我們碳酸鹽燃料電池解決方案的電效率在我們平台的初始運行時約爲47%至60%。當配置爲熱電聯產(「CHP」)時,我們的系統效率可能高達90%,具體取決於應用。我們的解決方案旨在使用電力的地方提供高電效率,避免輸電線路損耗,美國電網的平均損耗約爲5%。

在碳捕獲能力方面,我們已經展示了高達95%的碳捕獲來自模擬的燃煤電廠來源,同時產生基本負荷電力。對於更難捕獲的溪流,如天然氣發電或工業鍋爐捕獲,我們可以實現類似的高捕獲水平,但功率輸出減少。

我們的產品平台應用-當前和未來

基於碳酸鹽的分佈式發電

我們的專利平台直接從燃料發電,如氫氣、氫氣和天然氣混合物、沼氣、可再生天然氣和天然氣。

我們銷售我們平台的不同配置和應用,以滿足特定的市場需求,包括:

現場供電(也稱爲「儀表背後」):客戶受益於提高的電力彈性、現場電力的能源安全(以對環境負責的方式減少對電網的依賴)以及長期電力和其他價值流價格確定性。我們的燃料電池可用於生產熱水或蒸汽,以及用於飲料和食品生產的氫氣和二氧化碳,以及其他工業用途。

公用事業電網支持:我們的能源平台是可擴展的,使多個燃料電池平台能夠以非常小的單位發電量佔用空間安裝在一起。這一能力使公用事業公司能夠在需要的地方增加多兆瓦的發電能力,以增強電網的彈性。

微電網/供電時間應用:我們的平台還可以獨立配置爲微電網,也可以與其他形式的發電一起配置,目標是在電網中斷或電網不是能源選擇的情況下提供持續的電力和無縫過渡。

碳酸鹽基分佈式氫

三代平台可配置爲提供現場氫氣,用於運輸、工業應用、天然氣混合、爲基於燃燒的設備提供零碳氫動力,以及其他用途。我們的三代氫平台利用專利燃料電池,配置爲同時產生三個價值流-發電、氫氣和水。

固體氧化物基電解法

我們開發了一種專有的固體氧化物電解技術,有望以高電效率生產氫氣。我們相信,我們的平台將提供比我們的競爭對手和競爭對手的技術更高的效率,無論是否增加餘熱。我們的固體氧化物堆棧在電解模式下使用提供的無碳電力將水分解爲氫和氧。氫氣可以以壓縮氣體的形式儲存,從而創造出幾乎無限供應的能力。

電解制氫成本中最大的因素是電費。因此,效率是降低成本的最有效方法之一。我們相信我們的固體氧化物平台是現有最高效的電解技術之一。我們認爲,與效率較低的低溫電解相比,這意味着每公斤制氫所需的電能減少20%至35%。例如,在能源成本爲0.10美元/千瓦時的情況下,這一差異導致我們的SOEC平台的氫氣成本降低了1至1.50美元。我們相信,我們的固體氧化物平台提供了最好的機會之一,到2050年實現美國能源部設定的每公斤1美元的氫氣水平成本。這項技術的應用包括電網規模的集中式大規模製氫

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可再生能源或核能,以及分散的氫氣生產,用於工業、運輸、再動力燃燒發電資產,以及用於航空和其他應用的合成或可持續燃料。

我們已經在我們的丹伯裏測試設施中運行了我們的固體氧化物電解技術的一個小規模示範項目,證明了上面討論的高電效率。我們還獲得了一個試點項目,將在愛達荷州國家實驗室提供150公斤/天的套裝系統進行演示,該系統已於2024年11月通過愛達荷州國家實驗室的驗收測試,並將於2025年交付和安裝。--

我們專注於新模塊設計的開發和商業化,預計將增強我們在大型基礎設施項目中的競爭能力。從我們在碳捕獲方面的工作中吸取教訓,我們正在開發一種模塊,它將所有熱氣體管道整合到模塊內。此外,該模塊的設計目的是支持垂直陣列工廠,提高平台的適用性,支持模塊「熱插拔」以始終保持工廠的整體運營,並簡化我們的上市戰略。

我們還採用了這種以模塊爲中心的戰略,使我們能夠集中資源開發高效堆棧,讓大型項目開發人員來管理平台定製、現場設計、工廠採購和EPC工作的複雜性和費用。這一戰略還有一個額外的好處,那就是簡化我們的製造流程,簡化我們的供應鏈,並降低我們的營運資本密集度。最後,專注於核心模塊技術和設計使我們能夠將我們的工程資源用於提升堆疊和模塊技術,包括性能和成本,並保持相對於競爭對手的競爭優勢。

基於固體氧化物的長時間氫基儲能

我們正在開發一種使用我們專有的固體氧化物電解技術進行長期能量存儲的解決方案。我們的固體氧化物電堆設計爲在電解和發電模式之間交替,我們的設計目標之一是通過長期儲能,改善間歇性風能和太陽能發電來源與現代電網的集成。氫基長時間能量存儲能夠改變目前支持間歇性資源的方式,作爲燃燒能源的替代方案,以便在間歇性資源不在線時填充連續或峯值功率。固體氧化物燃料電池組不是從燃料和空氣中產生電力,而是在電解模式下使用所提供的無碳電力將水分解爲氫和氧。在高需求期或斷斷續續的資源脫機期間,儲存的氫氣可以被送回相同的固體氧化物堆,後者與空氣反應產生電力並再生水,這些水將被儲存起來供下一個週期使用。

碳捕獲、回收和利用

碳捕獲-發電和工業應用是世界上三分之二的碳排放的來源。在全球範圍內,這兩種應用的成本效益和高效碳捕獲代表着一個巨大的市場,因爲它可以實現對所有可用燃料的清潔使用。碳捕獲系統正在設計中,用於分離和濃縮CO2 從天然氣、生物質或燃煤發電廠或其他工業設施的煙道氣中提取和淨化CO的副反應2在發電過程中的廢氣中,並在發電過程中銷燬大約70%的NOx排放。

碳回收與利用 此外 除了從外部來源捕獲二氧化碳的能力之外,我們還在我們的平台上增加了提取和淨化燃料電池發電過程產生的二氧化碳的能力。我們的碳分離技術可以輕鬆地提取和淨化二氧化碳至適當的水平以進行利用或封存,從而顯着減少我們燃料電池平台發電的碳足跡。這需要對燃料電池模塊進行簡單的修改,即可將其整合到新的 平台 以及在煙囪更換期間對現有系統進行改造。隨着時間的推移,當我們更換已部署模塊中的燃料電池堆時,我們打算整合我們的碳分離技術,使每個接受模塊升級的平台都做好碳分離準備。

我們的市場

我們瞄準四個不同的市場機會:

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目錄表

分佈式發電:這包括公用事業和獨立的發電商、數據中心、廢水處理以及其他背後的儀表和微電網應用;
碳回收和利用:這包括食品和飲料以及各種工業應用;
碳捕獲:這包括高CO2石油和天然氣行業等排放者;以及
分佈式氫氣:這包括化肥、流動性和材料搬運等工業氫氣應用,港口應用,以及大型風能和太陽能項目,因爲它們有能力通過電解生產綠色氫氣。

我們在全球範圍內銷售我們的清潔能源解決方案,在美國、歐洲和韓國這三個最大的發達燃料電池市場長期存在。公用事業和獨立電力生產商市場歷來是我們最大的市場,客戶包括美國東西海岸的公用事業公司,如UIL Holdings Corporation,Inc.(由Iberdrola的全資子公司AvangridInc.所有)、長島電力局(LIPA)和南加州愛迪生公司。在歐洲,公用事業客戶包括E.ON Connecting Energy,這是世界上最大的公用事業公司之一。在韓國,我們簽約運營和維護多個大型公用事業平台部署,包括韓國南方電力公司(KOSPO)的20兆瓦發電廠項目、Noeul Green Energy Co.Ltd.的20兆瓦發電廠項目和京基綠色能源有限公司(Gyeonggi Green Energy Co.,Ltd.)的59兆瓦發電廠項目。

我們的電力平台爲各種工業、商業、市政和政府客戶提供電力,包括製造設施、藥品加工設施、大學、醫療設施和廢水處理設施。這些機構希望高效、清潔和持續的電力能夠減少運營成本、減少溫室氣體排放和避免污染物排放,以實現其可持續發展目標,同時提高彈性並限制對配電網的依賴。熱電聯產應用程序通過儘量減少或避免使用燃燒鍋爐供暖,進一步支持經濟和可持續發展舉措。我們的專利動力平台在使用沼氣方面是獨一無二的。

統一的能源成本

我們的燃料電池項目以與我們目標市場的電網定價相當的速度提供電力。幫助支持採用清潔分佈式發電的政策計劃往往會導致低於電網的定價。我們通過計算項目整個生命週期內的水平能源成本(「LCOE」)來衡量電力成本。

對於我們的燃料電池項目,LCOE有幾個主要要素,包括:

資金成本;
運營和維護成本;以及
燃料費。

鑑於我們製造、安裝和運營燃料電池動力平台的商業模式的集成度,我們有多個領域和機會來降低成本。我們正在積極管理和降低所有三個LCOE領域的成本,包括系統組件和原材料方面的成本降低舉措、先進的精益製造原則、通過持續的系統和平台工程改善產品生命週期成本,以及提高產量和效率。我們還投資於平台設計,以降低與安裝我們的平台相關的總體EPC成本.  

競爭

清潔能源市場競爭激烈。許多因素,包括政府的激勵措施和特定的市場動態,都會影響清潔能源如何爲特定地區的消費者帶來成果。雖然清潔能源經常與電網競爭,電網隨時可供潛在客戶使用,並由傳統的集中式發電廠供應,包括煤炭、天然氣、水電和核電站在電價平台化方面,清潔能源與電網和遠距離輸電的競爭能力越來越強。除我們的解決方案外,客戶可能考慮的清潔能源包括風力渦輪機、太陽能電池板、直線發電機和水電設施等產品,以及現有和發展中競爭對手的一系列氫氣和燃料電池解決方案。

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我們的平台基於一系列技術,以各種應用爲目標,每種應用都有現有和發展中的競爭對手。美國有幾家公司正在從事燃料電池的開發,儘管據我們所知,我們是唯一一家從事固定天然氣或沼氣燃料碳酸鹽燃料電池製造和部署的國內公司。除了不同類型的固定式燃料電池,在分佈式發電市場上競爭的其他一些技術包括微型渦輪機、渦輪機和往復式燃氣發動機。

我們的固定式燃料電池平台還與大規模太陽能和風能技術競爭,儘管我們用燃料電池連續、可靠的功率輸出補充了太陽能和風能不可靠的間歇性。公用事業規模的太陽能和風力發電需要特定的地理位置和天氣狀況,公用事業規模應用的輸電,以及在太陽或風能不可用時的備用容量來源。與我們的燃料電池發電廠相比,它們還需要大量的土地,這使得在城市地區選址兆瓦級太陽能和風能項目變得困難。雖然燃料電池排放的NOx、SOx和顆粒物可以忽略不計,但當燃料電池以天然氣或碳中性沼氣爲燃料時,確實會排放一些二氧化碳(儘管在使用沼氣時,平台的排放量將被認爲是碳中性的),但在這兩種情況下,每千瓦時的排放量都低於其他效率較低的系統。在許多市場,基本負荷燃料電池比類似容量的風能或太陽能系統避免了更多的排放,因爲與這些間歇性資源相比,它們一天的運行時間要長得多。

產品開發週期長,產品質量和效率是成功的關鍵。在這項業務中,研發投資至關重要,重點知識產權戰略和知識產權保護也是如此,因爲新技術和解決方案可能會降低我們的解決方案的競爭力。

我們繼續投資於探索進一步提高我們平台的效率和效力的新方法。我們的目標是繼續提高我們的競爭地位,包括在提供多平台解決方案、生產清潔氫氣、固體氧化物、碳分離和碳捕獲的方法等領域進行創新,爲尋求清潔和可再生能源的客戶增加價值,並幫助他們實現脫碳目標。

我們的對可持續發展的承諾

作爲一家公司,我們致力於幫助我們的客戶減少對環境的影響。我們同樣致力於減少我們對環境的影響,因此已經制定並開始實施一項計劃,到2050年將我們的碳排放減少到淨零。作爲這一承諾的一部分,在2024財年,我們:

執行2024年公司一級溫室氣體(「GHG」)排放清單;
發佈了符合國際環境、社會和治理(ESG)標準的2023年可持續發展報告,向我們所有利益攸關方提供關於我們可持續發展承諾和進展的透明度;
完成了產品級生命週期評估,以了解並潛在地減少從生產到退役的整個價值鏈的溫室氣體排放;
與氣候相關財務披露特別工作組協調進行氣候風險評估,以分析我們製造設施的實物和過渡風險,告知我們的業務戰略並採取適當的緩解措施;
繼續制定ESG戰略,優先考慮和全面滿足我們的主要ESG職責和利益相關者的需求;以及
成功地將ESG治理模式集成到我們的業務流程中。

我們的平台對減少我們客戶的範圍1和範圍2的排放有直接影響,從而降低基本負荷或一次發電的全球環境足跡。然而,我們的平台旨在超越發電,在各種應用中提供氫能、碳回收、碳捕獲、水和熱能。由於我們的平台能夠提供多個價值流,我們幫助客戶在現場減少範圍1和範圍2的排放,而無需購買場外碳/環境補償,這不會對當地社區的空氣質量或排放產生積極影響。作爲一家公司,我們專注於應對直接的環境影響,如NOx、SOx和顆粒物排放,以及對氣候變化的數十年影響。未來,我們計劃將我們的氫氣、長期儲能和碳捕獲技術商業化,旨在推動下一代解決方案,幫助客戶實現他們的脫碳目標,並繼續推進核心行業,如鋼鐵製造、水泥生產和玻璃製造。

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我們對可持續發展的承諾也體現在我們燃料電池能源平台的設計、製造、安裝和持續服務中,這些平台是爲循環經濟設計的。例如,當我們的平台使用壽命結束時,我們有能力翻新和重複使用某些部件,並按重量回收90%以上不能重複使用的部件。這與基於燃燒的、風能和太陽能發電方法不同,這些方法通常會產生大量不可回收的廢物,這會增加垃圾填埋場的使用量,並且在太陽能發電的情況下,可能會產生有毒物質污染。我們的平衡裝置(「防噴器」),即圍繞燃料電池的機械和電氣部件,設計爲具有25至30年的使用壽命,在此期間,鋼和銅等金屬被回收用於廢料價值。作爲背景,按重量計算,我們整個能源平台的大約93%可以在其使用壽命結束時重複使用或回收。

高級技術計劃

我們的先進技術項目包括由第三方資助的研發和示範項目。我們進行私人資助和公共資助的研究和開發,以開發和擴大這些機會,降低產品和產出成本,並擴大我們的技術組合。我們的先進技術計劃目前專注於我們的解決方案的持續開發和商業化,這些解決方案促進了固體氧化物燃料電池、分佈式氫和碳捕獲。我們在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中將根據這些計劃獲得的收入報告爲高級技術合同收入。

我們歷來與多個美國政府部門和機構在技術開發方面進行合作,包括美國能源部(DOE)、國防部(DOD)、環境保護局(EPA)、國防高級研究計劃局(DARPA)、海軍研究辦公室(ONR)、國務院(DOS)和美國國家航空航天局(NASA)。在截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的財年中,政府資金(主要來自能源部和國土安全部)分別佔我們收入的4%、3%和6%。除了這些美國政府部門和機構外,我們還與加拿大自然資源公司、DRX集團和埃克森美孚技術與工程公司(前身爲埃克森美孚研究與工程公司)等公司合作,通過私人資助的項目開發技術。

除了上述外部資金來源之外,我們打算謹慎地投資資本,以加快固體氧化物燃料電池、碳捕獲和分離以及長期能量儲存解決方案的商業化,這一點將在下文題爲「公司資助的研究和開發」一節中進行更詳細的討論。

許可和聯合開發協議使用emtec

Emtec和Fuelcell Energy於2016年根據一項初步聯合開發協議開始合作,重點是更好地了解用於先進應用的碳酸鹽燃料電池背後的基礎科學,特別是如何提高從天然氣發電尾氣中分離和濃縮二氧化碳的效率。

2019年6月,我們與Emtec簽訂了一份許可協議,以促進我們碳捕獲平台的進一步發展(「Emtec許可協議」)。根據Emtec許可協議,我們授予Emtec及其關聯公司非獨家的、全球範圍的、全額支付的、永久的、不可撤銷的、不可轉讓的許可和權利,以使用在2021年4月30日或之前提交的我們的專利,以及公司或其關聯公司在2021年4月30日或之前根據任何協議或其他方式直接向Emtec或其關聯公司提供的任何數據、技術訣竅、改進、設備設計、方法、流程等,只要其對研究有用,開發和商業開發碳酸鹽燃料電池,用於燃料電池濃縮來自外部工業和電力來源的二氧化碳,以及用於隨之而來或與之相關的任何其他目的,以換取1,000美元的萬付款。此類權利和許可可再許可給爲Emtec或其附屬公司執行工作的第三方,但不能以其他方式再許可。

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經營技術公司許可協議促進本公司與經營技術公司之間的聯合開發協議(原於2019年10月31日生效)(經修訂,「聯合開發協議」)的執行。《聯合開發協定》最初的重點是進一步加強碳酸鹽燃料電池技術,以便從工業設施中捕獲二氧化碳。《聯合開發協議》最初爲期兩年,自2019年10月31日起生效。於聯合開發協議於2021年10月31日、2022年4月30日、2022年12月1日及2023年8月31日生效的一系列修訂中,本公司及機電技術公司延長了聯合開發協議的期限,使其將於2024年3月31日到期,並將EMTEC應償還的研究費用最高金額從4500万提高至6700万。聯合開發協議的原始條款及修訂條款於本公司於2019年11月6日、2021年11月2日、2022年5月5日、2022年12月19日及2023年8月28日提交的現行8-k表格報告中有更全面的描述。

自2024年3月31日起生效,吾等與Emtec訂立聯合開發協議第5號修正案(「第5號修正案」)。在第5號修正案中,本公司和Emtec進一步延長了聯合開發協議的期限,使其將於2026年12月31日結束(除非提前終止),以便我們和Emtec可以繼續工作,以便爲第二代技術燃料電池模塊做好技術準備,並進行額外的持續技術開發。

在簽署聯合開發協議的同時,我們和Emtec將與第三方一起進行第二代技術的開創性商業部署,我們將作爲此類部署的燃料電池組件製造商。

爲了推進第二代技術商業化的最終目標,第5號修正案向我們提供了其他權利和好處,其中包括能夠在聯合開發協議的剩餘期限內使用第一代技術或第二代技術與第三方進行新的碳捕獲項目(前提是第二代技術的使用必須限於使用第一代技術模塊中的第二代物理燃料電池屬性和設計元素),任何此類活動、授權工作和碳捕獲項目的任何新銷售,加在一起,能夠捕獲不超過25萬噸的公司2按年累計計算。

根據第5號修正案,在聯合開發協議期限屆滿後,公司還將有機會繼續履行在聯合開發協議期限內達成的該等項目的持續義務(例如,完成合同建造、服務和部件的維修/更換等)。爲了使本公司能夠從事此類項目,Emtec在第5號修正案中還向本公司授予了Emtec第一代技術以及Emtec第二代技術物理燃料電池性能和設計元素(包括Emtec的背景信息和與第二代技術物理燃料電池屬性和設計元素相關的背景專利)的全球、非獨家、免版稅、不可撤銷(在聯合開發協議期限內)、不可再許可的許可證。

第5號修正案還取消了經管技術執行委員會報銷的研究費用最高限額,而是包括在《聯合開發協議》剩餘期限內預期工作的預期年度預算,每年至少爲1,000美元萬,但須經經管技術執行委員會批准。研究費用將在項目說明中列出,但須經雙方同意並經我們和EMTEC書面預先批准。與《聯合開發協議》的整個期限一樣,項目說明將繼續以雙方商定的書面文件形式進行描述。此外,在第5號修正案中,公司工程師、科學家和所有其他全職員工的時薪比最初的聯合開發協議中確定的費率增加了15%,從2025年3月31日起,這些費率將每年增加3%。

對於我們在電力應用和氫氣應用中的使用,聯合開發協議包括用於實踐計劃成果的某些全球性、非排他性、永久性、不可撤銷的許可(如聯合開發協議中所定義)、EMTEC關於第一代技術的背景信息和背景專利,以及EMTEC關於第二代技術的背景信息和背景專利。第5號修正案明確表示,今後此類許可將繼續在免版稅的基礎上進行。

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公司出資研發

除了根據研究合同進行的研究和開發(包括上文「先進技術計劃」標題下所述),我們還資助我們自己的研究和開發活動,以(I)提高我們的核心碳酸鹽和固體氧化物電池模塊的能力,以及(Ii)通過產品增強和改進來支持商業機隊。

我們致力於不斷改進和成熟我們的產品,並在引入後將所學到的經驗教訓應用到我們的產品設計和製造過程中。我們還繼續投資於改進我們的核心熔融碳酸鹽技術。例如,我們已經確定了各種改進機會,從通過降低內部溫度來改善熱管理到改善我們工廠的電氣平衡性能,並對我們的商業平台進行了設計更改,預計這些更改將提高整體產品性能。

由於這與我們的燃料電池模塊有關,這些改進圍繞着在堆疊模塊內提供更均勻的溫度分佈,目的是在模塊的使用壽命內提高輸出,以實現產品的預期設計壽命。隨着時間的推移,不斷延長我們模塊的設計壽命和產量是我們的核心研發重點。此外,我們還在投資將我們的專利技術商業化,例如碳捕獲和分離、固體氧化物燃料電池和用於制氫和儲能的固體氧化物電解槽,我們相信這些技術代表着重要的未來市場機會。

我們還專注於模塊設計的開發和商業化,增強了我們在大型基礎設施項目中的競爭能力。這項工作的重點是開發一種將所有熱氣體管道整合到模塊內的模塊。這一設計預計將極大地提高可維護性和運營可用性。這種以模塊爲中心的戰略使我們能夠集中資源開發高效率的堆棧,並允許大型項目開發人員管理圍繞工廠設計、現場設計和EPC工作的平衡的工程工作。我們相信,專注於核心模塊技術和設計使我們能夠將我們的工程資源致力於堆疊和模塊技術的進步,包括性能和成本,並保持相對於競爭對手的競爭優勢。

公司資助的研發費用在我們的合併財務報表中計入研發費用(運營費用)。綜合經營報表和全面虧損表中的研發支出總額,包括第三方支出和公司出資支出如下:

    

截至10月31日,

(美元單位:千)

2024

    

2023

    

2022

先進技術合同收入成本

$

17,509

$

13,185

$

15,184

研發費用

 

55,404

 

61,021

 

34,529

研究和發展的總

$

72,913

$

74,206

$

49,713

專有權利和許可技術

我們的知識產權由專利、商業祕密、機構知識和專有技術組成,我們認爲這些是一種競爭優勢,是潛在競爭對手進入的障礙。我們在設計、製造、運營和維護燃料電池發電廠方面擁有豐富的經驗。這種經驗不能輕易或迅速地複製,並與我們的商業祕密、專有工藝和專利結合在一起,保護我們的知識產權。

截至2024年10月31日,我們(不包括我們的子公司)擁有148項美國專利和307項其他司法管轄區的專利,涵蓋我們的燃料電池技術(在某些情況下涉及多個司法管轄區的相同技術),專利涉及我們的碳酸鹽技術、固體氧化物燃料電池(SOFC)技術、質子交換膜(PEM)燃料電池技術及其應用的各個方面。截至2024年10月31日,我們還有28項專利申請在美國待審,86項專利申請在其他司法管轄區待決。

截至2024年10月31日,我們的子公司Versa Power Systems,Ltd.(「Versa」)擁有19項美國專利和68項國際專利,涵蓋SOFC技術(在某些情況下,涵蓋多個司法管轄區的同一技術)。截至2024年10月31日,Versa還有13項美國專利申請待決,30項專利申請在其他司法管轄區待決。此外,截至2024年10月31日,我們的子公司FuelCell Energy Solutions,GmbH擁有從Fraunhofer IKTS獲得許可的碳酸鹽燃料電池技術的2項美國專利和7項美國以外的專利(在某些情況下,涉及多個司法管轄區的相同技術)。

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我們繼續創新,預計專利到期不會對我們目前或預期的運營產生任何實質性影響。

我們在美國的某些專利是政府資助的研發計劃的結果,包括我們的能源部計劃。我們擁有的由政府資助的研究產生的美國專利可能會受到政府行使「遊行」權利的約束。我們認爲,美國政府行使這些權利的可能性微乎其微,只有當我們停止商業化努力,而且全國都迫切需要使用這些專利時,才會發生這種情況。

製造和服務設施

我們在康涅狄格州託靈頓經營着一個167,000平方英尺的製造工廠,在那裏我們生產單個電池組件,併爲我們的碳酸鹽燃料電池產品組裝燃料電池模塊。該設施也是我們全球服務中心的所在地。我們完成的模塊在Torrington進行調節,並直接發貨到客戶現場。我們繼續投資於製造能力,目標是減少生產瓶頸和提高生產率,包括在自動化、激光焊接和建設額外的綜合調節能力方面的投資。我們還在2022財年在託靈頓建造了一臺SureSource1500,作爲一個測試設施,用於鑑定新供應商的組件,並對持續的平台創新進行性能測試和驗證。此外,我們還在2024財年完成了燃料電池現場示範和測試單元的建設。該平台允許進行組件測試,目標是加快替代供應商的整合,並允許潛在客戶觀察燃料電池平台已展示的能力,如碳分離,包括對分離出的CO進行採樣和測試2核實食品和飲料公司的數量、質量或純度要求。截至2024年10月31日,託林頓工廠在一個生產班次上以每年27.7兆瓦的年化生產率運行。在託林頓工廠目前的配置下,當充分利用時,最大年化產能(模塊製造、最終組裝、測試和調節)爲每年100兆瓦。託林頓工廠的規模可以容納最終的年化產能,每年最高可達200兆瓦,並在機械、設備、工具和庫存方面進行額外的資本投資。

我們設計和製造核心燃料電池組件,這些組件彼此堆疊在一起,以建立燃料電池組。對於兆瓦規模的發電廠,四個燃料電池堆組合在一起構成一個1.4兆瓦的燃料電池模塊。爲了完成動力平台,將一個或多個燃料電池模塊與防噴器組合。機械防噴器處理輸入的燃料,如天然氣或沼氣,幷包括各種燃料處理和處理設備,如管道和鼓風機。電子防噴器處理客戶使用的電力,幷包括電子接口設備,如逆變器。防噴器部件要麼直接從供應商處購買,要麼根據我們的設計和規格外包製造。這一戰略使我們能夠利用我們的製造能力,專注於發電廠的關鍵方面,在這些方面,我們擁有專業知識和專業知識,並擁有廣泛的知識產權。防噴器組件直接運往項目現場,然後與燃料電池模塊一起組裝成一個完整的發電廠。

託林頓生產和服務設施以及丹伯裏公司總部和研發設施通過了ISO9001:2015和ISO 14001:2015認證,我們的現場服務運營(負責維護我們已安裝的平台)也獲得了ISO9001:2015認證,強化了我們質量管理體系的原則,強調了對安全、持續改進的關注,以及對質量、環境管理和客戶滿意度的承諾。可持續發展在我們整個組織都得到了推廣。我們使用環保的業務流程和實踐製造我們的產品,並在整個生命週期內對其進行管理,並通過國際標準化組織14001:2015年認證。我們不斷努力改進我們在整個產品生命週期中的計劃和執行方式。我們在整個產品生命週期中保持對產品的保管鏈和責任鏈,努力實現從搖籃到搖籃的可持續商業實踐,將可持續發展納入我們的企業文化。當我們的平台使用壽命結束時,我們可以翻新和重新使用某些部件,然後回收大多數我們不能重新使用的部件。按重量計算,大約93%的整個發電廠在使用壽命結束時可以重複使用或回收。

我們位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的製造和研發設施專注於我們的SOFC和SOEC技術的工程和開發。該工廠還包括我們的SOFC和SOEC電堆研發工作,幷包括用於製造固體氧化物電池和電堆的設備,包括先進的製造能力。從2022財年開始,我們開始對卡爾加里工廠進行額外投資,以建立一個固體氧化物電池和電堆研究和製造的能力和卓越中心。該設施包括製造固體氧化物電池和電堆的設備,包括一條先進的自動化電堆生產線,以確保生產這些電池和電堆所需的勞動力和管理費用

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技術針對效率進行了優化,並補充了堆疊的低直接材料成本。根據目前安裝的設備,卡爾加里工廠目前的年化生產能力爲6兆瓦的SOEC產量。在截至2024年和2023年10月31日的財政年度內,我們簽訂了租賃擴展、延期和修訂協議,擴大了在卡爾加里的租賃空間,包括額外的約68,000平方英尺,總計約100,000平方英尺的空間。此外,還訂購了長鉛工藝設備,以促進卡爾加里固體氧化物平台製造能力的擴大。卡爾加里產能擴建完成後,我們相信年化的SOEC製造能力可能會增加到每年高達80兆瓦。然而,2024年11月,我們宣佈對我們在美國、加拿大和德國的業務進行全球重組,旨在降低運營成本,重新調整資源,推進公司的核心技術,並在清潔能源投資低於預期的情況下保護公司的競爭地位。這項重組計劃還包括推遲和取消某些先前計劃的資本和項目支出。由於這一重組計劃,我們推遲了完成卡爾加里擴建所需的資本支出,目前還沒有該項目的估計完成日期。*關於我們重組計劃的更多信息,請參見第二部分,第8項,注4-重組及附註22-隨後發生的事件。

我們在德國陶夫基興有一家制造和服務工廠,有能力爲每年高達20兆瓦的亞兆瓦燃料電池電力平台進行最終模塊組裝,以服務於歐洲市場。我們的歐洲服務活動也是在這個地點運營的。我們在歐洲的業務同時通過了ISO9001:2015和ISO 14001:2015認證。

隨着我們繼續專注於歐洲和亞洲等國際市場的業務,我們計劃探索這些市場的製造和組裝機會,以實現更高效的產品製造和供應鏈運營,並滿足政府日益增長的納入本地來源內容和組件的要求,以受益於增強的清潔能源投資激勵措施。

原材料採購和供應商關係

我們使用各種商業上可用的原材料和組件來構建燃料電池模塊,包括鎳和不鏽鋼,這是我們製造過程中的關鍵投入。我們的燃料電池堆原材料來自多個供應商,不被視爲貴金屬。我們擁有全球綜合供應鏈,擁有合格的供應來源,其中許多位於我們已建立製造和服務業務的地區,包括歐洲和亞洲。我們沒有從俄羅斯採購或採購,也沒有直接或間接從俄羅斯採購或採購任何材料。--

我們可能會不時進行場外金融對沖,以減輕與我們的基礎實物商品敞口(及其他資產類別)相關的市場價格波動,以符合我們的金融風險管理政策。該等對沖屬非投機性質,與投資級別的跨國金融機構訂立,並受國際掉期及衍生工具協會的條款規管。雖然我們在託林頓工廠生產燃料電池,但電氣和機械防噴器由幾家供應商組裝和採購。我們所有的供應商都必須經過嚴格的資格認證程序。我們不斷評估和鑑定新的供應商,同時使我們的供應商基礎多樣化,以追求更低的成本、供應的安全性和一致的質量。我們從第三方供應商購買機械和電氣防噴器組件,基於我們自己的專有設計。

確保我們的權力平台中沒有衝突礦物是一項持續的倡議。我們的燃料電池,包括燃料電池組件和完整的燃料電池組件,沒有使用任何被歸類爲衝突礦物的3TG礦物(即錫、鎢、鉭和金)。我們利用防噴器中的成分,如使用微量3TG礦物的計算機電路板。相比之下,2023年財年的總出貨量約爲460万磅,其中只有14.0磅或0.000299%代表3TG礦物,因此這些礦物的存在可以忽略不計。我們向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交的SD表格中的衝突礦物披露包含有關我們爲避免使用衝突礦物而採取的行動的具體信息。

在我們繼續發展業務的同時,我們仍然專注於提高質量,增加有競爭力的供應格局,維護現有的供應商關係,以及建立強大的新的關鍵供應商關係,以擴大我們的供應鏈選擇。

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目錄表

工程師g、採購和建築

我們爲客戶提供完整的交鑰匙解決方案,包括燃料電池項目的開發、工程、採購、施工、互連和運營。我們與許多設計公司和持牌總承包商建立了關係,並擁有可重複、安全和高效的執行理念,該理念已在國內外多個司法管轄區成功證明,並且都擁有堪稱典範的安全記錄。快速、安全地執行安裝的能力最大限度地減少了高成本的施工期融資,並且可以在項目商業運營日期對時間敏感的某些情況下爲客戶提供幫助。

服務和戰爭Anty協議

我們的商用產品組合基於我們的碳酸鹽電化學平台。我們提供全面的服務組合,包括工程、項目管理和安裝以及長期運營和維護計劃,包括訓練有素的技術人員,他們一年365天、每天24小時遠程監控和運營我們在世界各地的平台。我們直接僱用現場技術人員爲電力平台提供服務,並在客戶附近維護配送中心,以支持我們平台的高可用性。

對於所有不屬於PPA的運營燃料電池平台,客戶都會購買長期服務協議(LTSA),其中一些協議的條款長達20年。LTSA的定價基於服務保證的價值和我們參與競爭的市場,幷包括所有未來的維護和燃料電池模塊交換。我們的碳酸鹽電化學平台的每種型號的目標設計壽命爲25至30年。燃料電池模塊的傳統模塊具有5年的目標電池設計壽命,當前的生產模塊具有7年的目標電池設計壽命,它們將定期更換,而防噴器系統由傳統機械和電氣設備組成,在項目的整個生命週期內保持不變。

根據我們的LTSA和PPA的典型條款,我們提供服務來監控、運營、服務和維護電力平台,以滿足指定的性能水平。運營和維護是電力平台實現預期收入和現金流的關鍵驅動因素。我們業務模式的服務方面爲公司提供了經常性和可預測的收入流。我們已承諾在LTSA和PPA項下通過LTSA和PPA各自的到期日爲預定燃料電池模塊交換進行未來生產,有效期至2042年。LTSA的定價結構包含了這些預定的燃料電池模塊交換,這種生產的承諾性質有助於我們的生產計劃。我們的許多PPA和LTSA都包括對系統性能的保證,包括電力輸出和熱效率。如果動力平台沒有達到最低性能水平,我們可能會被要求用新的或用過的替換模塊替換燃料電池模塊和/或支付性能懲罰。我們的目標是優化動力平台,使其在合同服務期限內滿足預期的運行參數。

除了我們的服務協議外,我們還爲我們的產品提供特定時間段內的製造或性能缺陷保修。在美國,保修期通常爲裝運後15個月或產品驗收後12個月。我們根據歷史經驗估算未來的保修成本。

政府活動的重大發展

事實證明,對於世界上許多國家來說,2024年比前一年更加動盪。這至少部分是由於在70多個國家已經舉行或將舉行的全國選舉造成的。例如,在美國,國會在很大程度上避免推進能源立法,而包括美國財政部和國稅局(IRS)、能源部、環保局和其他機構在內的美國監管機構則努力實施2022年8月頒佈的《降低通脹法案》(IRA)的各個部分。

自《愛爾蘭共和法》制定以來,我們已提交了多份意見信,包括與頒佈管理《國稅法》第45V、48E和45Y條的規則有關的正式意見。該公司的評論在很大程度上與行業的觀點一致,行業的觀點側重於法定意圖、遵守現有法規、實現技術準確性以及與我們的部門和業務相關的其他細微之處。必須指出的是,愛爾蘭共和軍推出了一系列新的稅收抵免,並重新制定了現有的稅收抵免,其中一些自1970年代以來一直存在,以激勵可再生、清潔能源的發展。雖然財政部和美國國稅局尚未發佈管理新的氫氣抵免(45V)或新的投資和生產的最終規則

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分別是48E和45Y抵免,法規本身規定,IRC第48條和第45條規定的對絕大多數納稅人的稅收抵免將於2024年12月31日到期。

最後,愛爾蘭共和軍強化了可轉讓抵免的概念,允許符合條件的清潔能源項目的所有者將稅收抵免轉移給另一名納稅人,爲許多公司設定了新的標準,併爲Fuelcell Energy等公司創造了機會。

政府監管

我們的公司和我們的產品受各種聯邦、省、州和地方法律法規的約束,這些法規涉及土地使用、安全工作條件、危險和潛在危險物質的處理和處置以及向大氣中排放污染物。我們發電廠的SOx和NOx排放量大大低於傳統的以燃燒爲基礎的發電廠,遠遠低於現有和擬議的監管限制。假設沒有熱電聯產應用,我們發電廠的主要排放物是在700-800°F的溫度下排放的溼煙氣,在高於環境空氣溫度10-20°F的溫度下排放的水,以及公司2由於燃料電池的高效率,每千瓦時的發電量明顯低於傳統的化石燃料中央發電發電廠。根據司法管轄區的不同,我們的工廠是否需要排水許可,取決於排放是直接排放到雨水渠還是廢水系統。

重要客戶

關於公司對重要客戶的依賴的信息通過引用附註1併入本文。合併財務報表附註的「業務性質、列報基礎及重要會計政策--集中度」.

人和組織發展

我們致力於繼續努力增加多樣性,培育一個包容各方的工作環境,支持全球勞動力和我們所服務的社區。我們招聘最合格的員工,不分性別、種族或其他受保護的特質,我們的政策是完全遵守適用於工作場所歧視的所有法律(國內和國外)。我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感原則也反映在我們的員工培訓和政策中。

截至2024年10月31日,我們擁有584名全職員工,其中465名位於美國,99名位於加拿大,11名位於德國,8名位於韓國,1名位於新加坡。截至2024年10月31日,沒有兼職員工。

與2023財年相比,我們在2024財年的多樣化團隊成員人數增加了5%。

2024年11月,我們宣佈對我們在美國、加拿大和德國的業務進行全球重組,旨在降低運營成本,重新調整資源,推進公司的核心技術,並在清潔能源投資低於預期的情況下保護公司的競爭地位。重組計劃包括在2024年11月裁員約13%或75名員工,並減少產品開發、管理費用和其他成本的支出。在此之前,2024年9月,員工人數減少了4%或17%。*有關這些重組行動的更多信息,請參見第二部分第8項附註4-重組 和注22 - 後續事件.

薪酬福利

作爲我們薪酬理念的一部分,我們相信我們必須爲所有團隊成員提供並維持具有市場競爭力的薪酬和福利計劃,以吸引和留住優秀和多元化的人才。除了有競爭力的基本工資外,其他計劃還包括年度管理激勵計劃、長期股權激勵計劃和公司匹配的401(k)計劃。

勞動力環境健康與安全

我們非常重視工作場所的安全和環境合規性。根據我們強有力的環境、健康和安全(「EH & S」)計劃,我們強烈鼓勵報告險些發生的事故,以發現機會

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目錄表

我們正在不斷評估我們的EH和S協議,以努力使我們的設施和工作空間對我們的團隊成員、利益相關者、客戶和遊客來說是環保和安全的。

我們致力於EH&S的卓越。我們的環境管理體系通過了國際標準化組織14001:2015年的認證,我們的職業健康安全管理體系也通過了國際標準化組織45001:2018年的認證。健康和安全既是自下而上的優先事項,也是自上而下的優先事項,因爲公司董事會正在積極參與對我們的政策、協議和績效的持續審查。

我們的EH&S核心原則是:

零傷害/事故;
遵守所有法律義務;
污染防治;
減少廢物;以及
持續改進。

我們還在對我們的產品以及我們的生產和辦公地點進行生命週期分析,並制定淨零碳排放路線圖。

我們的安全性能非常出色,過去7個財年的體驗修改率均低於行業平均水平1.0:2018年:0.622019年:0.652020年:0.592021年:0.68、2022年:0.088、2023年:0.89和2024年:0.83.自2016年以來,我們一直保持「A」評級,通過ISNetworld提供「安全一級」表現。ISNetworld是一個用於在線承包商安全管理的數據庫,旨在簡化公司和承包商的合規資格預審流程。由於EH&S合規是我們的優先事項,我們還利用ISNetworld來鑑定在我們項目中工作的承包商。

可用信息

我們以電子方式向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及這些報告的所有修訂將在此類材料以電子方式提交或提供給SEC後儘快通過公司網站(http://www.example.com)的「投資者」部分免費提供。www.fuelcellenergy.com我們網站上包含的材料並未以引用的方式納入本報告中。我們的行政辦公室位於3 Great Pathon Road,Danbury,CT 06810。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,以電子方式向美國證券交易委員會提交,網址爲http://www.sec.gov。

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目錄表

有關我們高管的信息

名稱

   

年齡

    

主要職業

傑森·B。幾

本公司總裁兼首席執行官

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劉易斯先生於2019年8月被任命爲總裁兼首席執行官,自2018年以來一直擔任董事的首席執行官。李小加先生擔任董事會(以下簡稱「董事會」)執行委員會主席。萊斯先生此前曾於2019年9月至2022年3月擔任公司首席商務官。在加入Fuelcell Energy之前,劉少子先生自2018年起擔任基於雲的軟件垃圾和回收優化公司Sustayn Analytics LLC的總裁,並自2016年起擔任民營戰略諮詢公司BJF Partners LLC的創始人兼高級管理合夥人。米勒先生擁有30多年爲全球財富500強和私營科技、電信、技術和能源公司增加企業價值的經驗。他曾負責技術和工業能源行業的轉型機會,包括於2013年至2016年擔任BJF Partners LLC的創始人兼高級管理合夥人;2013年至2016年擔任能源產品及服務公司Continuum Energy的首席執行官兼首席執行官;2011年至2012年擔任綜合能源公司NRG Energy,Inc.的執行副總裁總裁兼首席客戶官;2009年至2012年擔任Relant Energy的總裁;2008年至2009年擔任零售電力供應商Smart Energy的副總裁總裁。自2016年以來,塞萊斯先生還曾擔任工業網絡安全軟件公司Verve Industrial Protection的高級顧問。

諾爾斯先生當選爲安橋(紐約證券交易所代碼:ENB)董事會成員,自2022年5月4日起生效,並在審計、財務、風險和可持續發展委員會任職。萊斯先生還曾在2019年4月至2022年5月期間擔任馬拉松石油公司(紐約證券交易所代碼:MRO)的董事會成員。

利特爾先生從俄亥俄大學獲得了商業計算機系統學士學位,並從西北大學的J.L.凱洛格管理研究生院獲得了工商管理碩士學位。

邁克爾·S·畢曉普

執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管

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畢曉普先生於2019年6月被任命爲執行副總裁總裁,自2011年6月起擔任本公司首席財務官。畢曉普先生曾於2011年6月至2022年6月擔任本公司司庫,並於2011年6月至2019年6月擔任本公司高級副總裁。畢曉普先生於2023年8月再度獲委任爲本公司司庫。他在上市高增長科技公司擁有超過25年的財務運營和管理經驗,重點關注融資、項目融資、債務/資金管理、投資者關係、戰略規劃、內部控制和組織發展。自2003年加入本公司以來,畢曉普先生先後擔任財務領導職務,包括助理財務總監、公司財務總監和副總裁兼財務總監。在加入公司之前,畢曉普先生曾在TranSwitch Corporation、Cyberian Outpost,LLP和United Technologies,LLP擔任財務和會計職位。他是一名註冊會計師,並在McGladrey and Pullen,LLP(現爲RSM US LLP)開始了他的職業生涯。畢曉普還曾在美國海軍陸戰隊服役四年。

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目錄表

名稱

   

年齡

    

主要職業

Bishop先生獲得波士頓大學會計學學士學位和康涅狄格大學工商管理碩士學位。

邁克爾·利索夫斯基

戰略合作伙伴關係常務副總裁總裁

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利索夫斯基先生於2024年4月被任命爲執行副總裁總裁,負責戰略合作伙伴關係。在此之前,利索夫斯基先生自2019年6月起擔任公司執行副總裁總裁兼首席運營官,並於2018年1月至2019年6月擔任公司負責全球運營的副總裁。2001年至2018年,利索夫斯基先生在公司內部擔任過多個運營管理職位,包括2010年至2018年擔任供應鏈總裁副主管。利索夫斯基先生是一位資深的全球運營領導者,在技術驅動型企業中擁有不斷進步的運營經驗,直接負責供應鏈、製造、質量、項目管理、EH&S和工廠工程職能。作爲公司戰略合作伙伴關係執行副總裁總裁,利索夫斯基先生負責發展和擴大戰略合作伙伴關係,包括但不限於我們的碳捕獲技術。

利索夫斯基先生在新英格蘭西部大學獲得通信和工商管理學士學位,並在倫斯勒理工學院獲得管理、全球供應鏈集成碩士學位。

約書亞·道爾格

執行副總裁、總法律顧問兼公司秘書

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道格先生於2021年12月10日被任命爲總裁常務副總裁兼總法律顧問,並於2021年6月25日被任命爲公司秘書。道爾格先生曾於2021年6月25日至2021年12月10日擔任臨時總法律顧問,並於2021年5月17日至2021年6月25日擔任高級法律顧問。在目前的職位上,道爾格先生負責監督公司的所有法律和政府事務,並在公司業務的所有方面提供領導,包括商業事務、合規、公司治理和董事會活動。在加入本公司之前,Dolger先生在上市公司Terex Corporation總部擔任過各種責任日益增加的法律職位,該公司是一家全球高空作業平台和材料加工機械製造商,最近的職務是在2016年1月至2021年3月擔任助理總法律顧問。Dolger先生的工作重點包括美國證券交易委員會的工作、合併和收購、公司治理、商業合同起草和談判,以及公司多年戰略供應鏈計劃的實施。在加入Terex Corporation之前,Dolger先生是Pullman&Comley,LLC的高級企業律師。多爾格是康涅狄格州和紐約州的執業律師。

Dolger先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的文學學士學位和佩斯大學法學院的法學博士學位。

馬克·費塞爾

常務副首席商務官總裁

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費塞爾先生於2022年4月被任命爲執行副總裁總裁兼首席商務官。費塞爾先生於2019年12月至2022年4月擔任跨國能源效率和自動化供應商施耐德電氣(美國)北美智能電網總監總裁。在此之前,他曾供職於施耐德電氣,擔任電氣副總裁總裁

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2012年7月至2019年12月,擔任公用事業部門及智能電網副總裁;2010年11月至2012年7月,擔任董事銷售及市場部副總裁;2005年3月至2010年11月,擔任董事銷售及市場部副總裁。作爲北美智能電網的總裁,費塞爾先生負責施耐德電氣北美的電力公用事業部門、智能電網和微電網。在施耐德電氣的整個職業生涯中,他在能源管理、電能質量、公用事業解決方案、石油和天然氣解決方案、配電保護和自動化以及微電網方面擔任領導職務。費塞爾先生於2005年通過收購電力測量公司加入施耐德電氣公司,並在美國海軍電氣部門開始了他的職業生涯,在那裏他負責與彈道導彈潛艇上的核反應堆工廠相關的系統的運營和維護。自2020年6月以來,費塞爾先生一直在西北大學擔任兼職教授,在那裏他爲能源和可持續發展項目理學碩士教授電力公用事業電網規劃和運營。

費塞爾先生畢業於托萊多大學。

項目1A.危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮以下討論的具體風險因素,以及本10-k表格年度報告中的所有其他信息,包括標題爲「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的部分,以及我們的綜合財務報表和相關說明。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何此類風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務、行業和供應鏈相關的風險

我們已經發生了虧損,並預計將繼續虧損和負現金流。

我們已經從一家研發公司轉變爲商業產品製造商、服務提供商和開發商。自截至1997年10月31日的第一年以來,我們一直沒有盈利。我們預計將繼續出現淨虧損併產生負現金流,直到我們能夠產生足夠的收入和毛利潤來彌補我們的成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。由於以下更詳細討論的原因,與我們實現和持續盈利能力相關的不確定性。我們曾不時在公開市場尋求融資,以便爲運作提供資金,並會繼續這樣做。我們未來獲得這種融資的能力可能會受到各種因素的影響,包括但不限於我們普通股的價格和一般市場狀況。

我們的製造成本降低戰略可能不會成功,或者可能會被大幅推遲,這可能會導致我們無法提供更高的利潤率。

我們的製造業成本降低戰略是基於這樣的假設,即增加產量將產生規模經濟。此外,我們的成本降低戰略依賴於我們在製造工藝、全球有競爭力的採購、工程設計、降低資本成本和技術改進(包括電堆壽命和預計功率輸出)方面的進步。如果不能實現我們的成本削減目標,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

我們有未償還的債務和財務義務,未來可能會產生額外的債務,這可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。

截至2024年10月31日,我們的綜合債務和未償財務債務(「債務」)總額爲13590美元萬(扣除遞延融資成本的淨萬爲13170美元)。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息以及其他需要償還的款項,取決於我們未來的表現,而未來的表現會受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組業務、重組債務或以可能繁重或稀釋的條款獲得額外股本。

在正常的業務過程中,我們未來可能會產生額外的債務,其中可能包括對我們的繁重限制。如果在目前的債務水平上再增加新的債務,上述風險可能會加劇。我們的債務協議包含陳述和擔保、肯定和消極契約以及違約事件,使貸款人有權根據此類債務協議導致我們的債務立即到期和支付。

我們的發電運營組合依賴於項目融資,其中包括債務和稅收股權融資安排,以實現投資稅收抵免和加速稅收折舊提供的好處。如果利率繼續上升或稅收政策發生變化,我們的財務業績可能會受到損害。

利率上升可能會增加我們的資金成本。我們業務戰略的一部分是從我們這一代人的運營組合中產生償債後的正現金流。利率上升可能會對債務成本產生不利影響,從而導致償債後的現金流比我們今天意識到的更低。我們還預計,我們在我們這一代運營組合中保留的項目將從稅收權益投資者那裏獲得資本,這些投資者通過稅收優惠獲得了很大一部分經濟回報。稅收股權投資者通常有權享受項目的幾乎所有稅收優惠,如美國投資稅收抵免(ITC)和修改後的加速成本回收制度或獎金折舊提供的稅收優惠。我們未來獲得更多融資的能力取決於融資來源對我們的商業模式的持續信心,以及適用於我們產品的稅收優惠的持續存在。如果我們無法達成具有吸引力的定價條款的稅務股權融資協議,或根本無法獲得所需資本,爲擴建我們的發電資產提供資金,這將影響我們的整體流動性和我們的業務、財務狀況和運營結果。

業務增長的意外增加或減少已經導致並可能繼續對我們的財務狀況和業務戰略造成不利影響。

我們在康涅狄格州託靈頓經營着一個167,000平方英尺的製造工廠,在那裏我們生產單個電池組件,併爲我們的碳酸鹽燃料電池產品組裝燃料電池模塊。在託林頓工廠目前的配置下,當充分利用時,最大年化產能(模塊製造、最終組裝、測試和調節)爲每年100兆瓦。託林頓工廠的規模可以容納最終的年化產能,每年最高可達200兆瓦,並在機械、設備、工具和庫存方面進行額外的資本投資。

我們在德國陶夫基興有一家制造和服務工廠,有能力爲每年高達20兆瓦的碳酸鹽亞兆瓦燃料電池電力平台進行最終模塊組裝,以服務於歐洲市場。我們的歐洲服務活動也是在這個地點運營的。

我們位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的製造和研發設施專注於我們的SOFC和SOEC技術的工程和開發。該工廠還包括我們的SOFC和SOEC電堆研發工作,幷包括用於製造固體氧化物電池和電堆的設備,包括先進的製造能力。從2022財年開始,我們開始對卡爾加里工廠進行額外投資,以建立一個固體氧化物電池和電堆研究和製造的能力和卓越中心。該工廠包括製造固體氧化物電池和電堆的設備,包括一條先進的自動化電堆生產線,旨在確保生產這些技術所需的勞動力和管理費用得到優化,提高效率,補充電堆的低直接材料成本。根據目前安裝的設備,卡爾加里工廠目前的年化生產能力爲6兆瓦的SOEC產量。在截至2024年和2023年10月31日的財政年度內,我們簽訂了租賃擴展、延期和修訂協議,擴大了在卡爾加里的租賃空間,包括額外的約68,000平方英尺,總計

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目錄表

大約10萬平方英尺的空間。此外,還訂購了長鉛工藝設備,以促進卡爾加里固體氧化物平台製造能力的擴大。卡爾加里產能擴建完成後,我們相信年化的SOEC製造能力可能會增加到每年高達80兆瓦。然而,2024年11月,我們宣佈對我們在美國、加拿大和德國的業務進行全球重組,旨在降低運營成本,重新調整資源,推進公司的核心技術,並在清潔能源投資低於預期的情況下保護公司的競爭地位。這項重組計劃還包括推遲和取消某些先前計劃的資本和項目支出。由於這一重組計劃,我們推遲了完成卡爾加里擴建所需的資本支出,目前還沒有該項目的估計完成日期。如果我們的重組計劃沒有帶來預期的收益或節省,或導致意外的成本,包括但不限於額外費用和/或高於預期的成本,或者如果我們無法在預期的時間框架內成功實施我們的重組計劃,我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。*關於我們重組計劃的更多信息,請參見第二部分,第8項,注4-重組及附註22-隨後發生的事件。

如果我們的業務增長沒有我們預期的那麼快,我們現有的和計劃中的製造設施將在一定程度上代表過剩的產能,我們可能無法收回成本。在這種情況下,我們的收入可能不足以支持我們承諾的成本和我們計劃的增長,我們的毛利率和業務戰略將受到不利影響。如果我們的業務增長比我們預期的更快,我們現有的和計劃中的製造設施可能會變得不足,我們可能需要尋找新的或更多的空間,或者翻新或進一步裝備我們現有的設施,這對我們來說是相當大的成本。

如果我們的商譽和其他無限期無形資產和長期資產(包括項目資產)減值,我們可能需要記錄一筆重大的運營費用。

如果我們確定商譽、其他無限期無形資產(即正在進行的研發(「IPR&D」))和其他長期資產(即項目資產、物業、廠房和設備以及攤銷無形資產)減值,我們已記錄重大減值費用,未來可能需要在我們的財務報表中記錄重大減值費用。此類費用可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生重大影響。在截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的財政年度,項目資產以及財產、廠房和設備減值費用總額分別約爲130万美元萬、240万美元萬和180万美元萬。

根據會計規則的要求,我們至少每年審查一次截至7月31日的減值商譽,或者如果事實和情況表明擁有商譽的報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,我們將更頻繁地審查我們的商譽。可能被認爲是環境變化的因素表明,我們商譽的賬面價值可能無法收回,包括對未來現金流的預測大幅下降,以及我們行業未來增長率的下降。我們在截至7月31日的年度基礎上審查IPR&D減值,如果事實和情況表明公允價值低於賬面價值,我們會更頻繁地審查減值。如果該技術已被確定爲已被廢棄或無法收回,我們將被要求記錄一筆反映資產減值的費用。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,我們會審核長期資產的減值。如果項目資產在完全開發或完全建造後預期可出售以賺取利潤,或產生超過項目資產成本的正現金流,則我們認爲該項目資產在商業上是可行和可回收的。如果我們的任何項目資產被認爲在商業上不可行或成本被視爲不可收回,我們將被要求記錄反映該等項目資產減值的費用。

我們的先進技術合同有被締約方終止的風險,由於缺乏國會撥款或提前終止,我們可能無法實現某些合同下分配的全部金額。

我們收入的一部分來自與美國能源部和其他美國政府機構的長期合作協議和其他合同。這些協議對我們技術和產品的持續發展非常重要。我們還根據某些先進技術合同與私營部門公司簽訂合同,開發具有戰略重要性和互補性的產品。

一般來說,我們的私人出資的先進技術合同,包括我們的EMTEC聯合開發協議、與EMTEC或其他埃克森美孚關聯公司承擔的合同示範項目,以及我們的政府研究和開發合同,都有可能在簽約方方便時終止,並可能包含

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目錄表

某些里程碑和交付成果,如果實際結果或交付成果的時間與我們最初的估計或合同商定的時間表有很大差異,我們可能無法實現。此外,對於政府資助的合同,無論合同機構分配的金額是多少,此類合同都必須遵守國會的年度撥款以及政府或機構贊助的對我們的成本削減預測和努力進行的審查和審計的結果。我們只能根據政府資助的合同獲得資金,這些合同最終是國會根據撥款程序每年向我們提供的。因此,我們不能確定我們是否會收到根據我們的私人資助、政府研發或其他合同獲得的全部金額。終止合同或未能收到我們的任何先進技術合同項下的全額款項,可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電,並可能向我們的客戶徵收客戶費用或互聯要求,這可能會降低我們的產品的可取性。

投資者擁有的公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電燃料電池發電廠,因爲這類工廠會擾亂主要利用大型中央發電發電廠及相關輸電和配電的公用事業商業模式。位於電錶用戶端的現場分佈式發電與公用事業競爭。電錶公用事業側的分佈式發電的輸出功率通常明顯低於中央發電發電廠,並且可能被公用事業公司認爲太小而不會對其業務產生實質性影響,從而限制了其興趣。此外,感知到的技術風險可能會限制對固定式燃料電池發電廠的公用事業興趣。

公用事業公司通常向較大的工業客戶收取費用,因爲他們切斷了電網,或者有能力將電網中的電力用於備用目的。這些費用可能會增加我們的客戶使用我們的SureSource產品的成本,並可能使我們的產品變得不那麼可取,從而損害我們的業務前景、運營結果和財務狀況。

我們依賴第三方供應商爲我們的產品開發和及時供應關鍵原材料和零部件。

我們使用各種原材料和組件來構建燃料電池模塊,包括對我們的製造過程至關重要的鎳和不鏽鋼。我們還依賴第三方供應商提供我們產品中的防噴器部件。供應商必須經歷資格認證過程,這需要四到十二個月的時間。我們不斷評估新的供應商,目前我們正在對幾家新供應商進行資格鑑定。我們產品的一些關鍵部件的供應商數量有限。此外,如果我們的供應商用來製造部件的工藝是專有的,我們可能無法從替代供應商那裏獲得類似的部件,所有這些都可能損害我們的業務前景、運營結果和財務狀況。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係,或者是否能夠在使我們能夠實現目標的條款下確保新的長期供應關係。供應商未能及時開發和供應組件,或未能提供符合我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件,或我們無法及時或按我們可接受的條件獲得這些組件的替代來源,都可能損害我們製造產品的能力。此外,我們的供應鏈受到新冠肺炎疫情的不利影響,未來可能會受到流行病或其他廣泛的不利公共衛生事件的不利影響,這可能會給全球航運和物流帶來挑戰。這些挑戰可能包括運輸交付期延長以及運輸和物流的定價壓力,這可能會對我們滿足生產時間表和項目截止日期的能力產生不利影響,可能會導致額外和增加的成本,或者可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果發生此類事件,而我們無法將這些成本轉嫁給我們的客戶或及時完成項目,我們可能會經歷收入減少和對我們的業務、運營結果和財務狀況的其他不利影響。

能源成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會直接受到能源成本和可獲得性波動的影響,這受到全球供求和其他我們無法控制的因素的影響。更高的能源成本導致我們製造設施的運營費用增加,向我們的設施運輸材料的費用增加,以及我們爲其採購天然氣的項目的運營費用增加,所有這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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未能達到環境、社會和治理(「ESG」)的期望或標準,或未能實現我們的ESG目標,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。

近年來,利益攸關方越來越關注可持續發展問題,包括溫室氣體排放和與氣候有關的風險、可再生能源、水管理、廢物管理、多樣性、平等和包容性、負責任的採購和供應鏈、人權和社會責任。鑑於我們對ESG事務的承諾,我們積極管理這些問題,並已確立並公開宣佈了某些目標、承諾和指標,我們可能會在未來進一步完善甚至擴大這些目標、承諾和指標。這些目標、承諾和指標反映了我們目前的計劃和願望,並不能保證我們能夠實現這些目標。不斷變化的利益相關者期望以及我們管理這些問題、報告這些問題和實現我們目標的努力帶來了許多運營、監管、聲譽、財務、法律和其他風險,其中任何一項都可能產生實質性的不利影響,包括對我們的聲譽和股票價格的影響。

此類風險和不確定因素包括:

·造成聲譽損害,包括損害我們與客戶、供應商、投資者、政府或其他利益攸關方的關係;

對我們銷售和製造產品的能力產生不利影響;
我們與第三方合作的成功;
訴訟、調查或監管執法行動的風險增加;
不利的ESG評級或投資者情緒;
控制、評估和報告ESG指標的資源轉移和成本增加;
我們有能力在宣佈的時間範圍內實現我們的目標、承諾和指標;
獲得資金和增加資金成本;以及
對我們的股票價格產生不利影響。

任何未能滿足不斷變化的利益相關者期望和行業標準,或未能實現我們的ESG目標、承諾和指標的失敗,都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。

與我們產品銷售有關的風險

我們從通過競爭性招標程序授予的合同中獲得大量收入,這些合同涉及大量成本和風險。我們簽約的項目可能不會轉化爲收入,我們的項目獎勵和銷售渠道也可能不會轉化爲合同,這可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響。

我們預計,在可預見的未來,我們將尋求的業務的很大一部分將通過與其他燃料電池技術和其他形式的發電進行競爭性招標來獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險,包括爲可能無法授予我們的合同準備投標和建議所需的大量成本和管理時間,以及我們無法準確估計履行我們中標的任何合同所需的資源和成本。此外,在授予合同後,由於我們的競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同,我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改或合同撤銷。我們未能在這種採購環境中有效競爭,可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。

我們從客戶那裏獲得的一些項目獎勵和接受的一些訂單需要滿足某些條件或意外情況(例如許可、互聯、融資或監管批准),其中一些條件不在我們的控制範圍之內。某些獎勵可在合同執行前的任何時間取消或撤銷。從收到授標到執行合同,或從收到合同到安裝的時間可能有很大差異,並由許多因素決定,包括授標條款、授標後生效的政府政策或法規、客戶合同條款和客戶現場要求。融資者可能需要這些相同或相似的條件和或有事項,以利用融資來完成一個項目。如果不滿足這些條件或意外情況,或者影響項目獎勵的法律發生變化,或者獎勵被撤銷或取消,則項目獎勵可能不會轉換爲合同,安裝可能會被推遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。

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我們已經與客戶簽署了產品銷售合同、EPC、PPA和長期服務協議,受到合同、技術、運營、商品(即天然氣)和燃料定價風險以及可能影響我們經營業績的市場條件的影響。

我們將會計準則編纂主題606:與客戶的合同收入中的隨時間轉移控制權的收入確認方法應用於某些服務合同,這些合同需要進行估計。我們每年都會進行審查,以幫助確保估計的合同總成本包括基於最新可用信息完成的成本估計。迄今累計產生的費用數額取決於完工時的估計費用,適用於合同對價,以確定迄今應確認的累計收入。

我們與某些客戶簽訂了長期服務協議,爲我們的產品提供長達20年的服務。根據這些合同的規定,我們提供維護、監測和維修客戶發電廠的服務,以滿足最低運行水平。服務合同的定價基於對未來成本的估計,包括未來的模塊更換。雖然我們已經進行了測試以確定產品的總體壽命,但在大規模商業化之前,我們並沒有在產品的預期使用壽命或所有潛在條件下運行我們的某些產品。因此,我們不能確保這些產品在所有條件下都能達到預期的使用壽命或性能預期,這可能會導致保修索賠、性能損失、維護和模塊更換成本超出我們的估計、服務合同損失和/或對我們產品的負面印象。由於我們的產品缺乏成熟度,我們已經並可能繼續產生超出我們估計的保修索賠、性能損失、維護和模塊更換成本以及服務合同損失的費用。根據這些合同,這些風險中的每一個都可能是實質性的,因此,我們可能會遇到回報減少或被要求註銷這些項目資產中全部或部分資本化成本的情況。

在某些情況下,我們已經與公用事業公司、電力的最終用戶或燃料電池發電廠的現場主機執行了PPA。然後,我們可以將PPA和發電廠出售給項目投資者,或保留項目並在PPA期限內從電力銷售中收取收入,在發電和銷售電力時確認電力收入。根據PPA和公用事業電價計劃,我們用於發電和出售電力的項目資產組合不斷增加,使我們面臨運營風險和不確定因素,其中包括長期停電造成的收入損失、更換設備成本、與設施啓動運營相關的風險、燃料(包括天然氣和可再生天然氣)的獲得或獲取失敗、惡劣天氣條件的影響、自然災害、恐怖襲擊、網絡安全攻擊、財產損失或帶電設備傷害的風險、充足水資源的可用性和取水和排放能力、新技術或未經證實的技術的使用、燃料大宗商品價格風險和市場價格波動。以及缺乏可替代的可用燃料來源。

由於材料和燃料(包括天然氣和可再生天然氣)成本上升、供應鏈和物流挑戰、關稅、勞動力和監管合規、無法按可接受的條款或時間表獲得必要的許可、互聯或其他批准以及其他因素,我們按計劃和預算繼續進行正在開發的項目和完成項目的能力可能受到不利影響。如果任何開發項目或建設沒有完成、延誤或成本超支,我們可能有義務支付延遲或終止付款,或根據合同承擔其他損害賠償責任,經歷回報減少或被要求註銷項目中我們的全部或部分資本化成本。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們延長了我們產品的產品保修期,這些產品很複雜,可能包含缺陷,可能無法以預期的性能水平運行,這可能會影響我們產品的銷售和市場採用,影響我們的經營業績或導致對我們的索賠。

我們開發複雜和不斷髮展的產品,並繼續提高我們燃料電池組的能力。我們生產碳酸鹽燃料堆,電池設計壽命爲7年。我們還在製造和銷售SOEC和SOFC產品。我們針對製造或性能缺陷提供特定時間段的產品保修。我們根據以往的保修索賠經驗應計保修費用;然而,未來的實際保修費用可能比我們在估計中假設的要高。已經並可能繼續在現有或新產品中發現問題,包括但不限於模塊衰減率已經超過並可能繼續超過設計預期。這已經並可能繼續導致延遲確認或收入損失,並可能導致失去市場份額或無法獲得廣泛的市場接受。缺陷的發生也已經並可能繼續導致我們產生超過我們估計的大量保修、支持和維修成本,可能會將

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這可能會引起我們的工程人員對我們產品開發工作的關注,並可能損害我們與客戶的關係。儘管我們尋求限制我們的責任,但對我們提出的產品責任索賠即使不成功,也可能會耗時、辯護成本高昂,並可能損害我們在市場上的聲譽。我們的客戶也可以要求我們賠償他們的損失。.

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭,包括來自使用其他能源的產品的競爭,這些產品可能價格更低或具有更好的環保特性。

我們以產品的可靠性、效率、環境考慮和成本爲基礎進行競爭。替代能源產品的技術進步、電網或其他使用更低價格燃料或不使用燃料的發電來源的改進,或其他燃料電池技術可能會對我們部分或全部產品的開發或銷售產生負面影響,或者在商業化之前或之後使我們的產品在經濟上更具吸引力、缺乏競爭力或過時。替代技術或電網供電價格的大幅下降或燃料價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,因爲其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的產品更具吸引力。此外,在某些市場,消費者和監管機構表達了對零碳發電資源的偏好,而不是燃料資源,這可能會對我們產品在這些市場的銷售產生不利影響。

其他公司,其中一些公司擁有比我們多得多的資源,目前正在從事與我們的產品和技術相似或可能與我們的產品和技術競爭的產品和技術的開發。美國有幾家公司正在從事燃料電池的開發,儘管我們是國內唯一一家從事固定式碳酸鹽燃料電池製造和部署的公司。其他新興燃料電池技術包括小型或便攜式PEM燃料電池、固定式磷酸燃料電池、固定式固體氧化物燃料電池和小型家用固體氧化物燃料電池。任何這些技術和我們的任何競爭對手都有潛力在我們的目標市場奪取市場份額。在國際上,也有其他潛在的燃料電池競爭對手可以搶佔市場份額。

除了燃料電池開發商,我們還必須與製造基於燃燒的分佈式動力設備的公司競爭,這些設備包括各種發動機和渦輪機,並具有成熟的製造、分銷、運營和成本方面的特點。在某些應用中,這些產品的電氣效率可以與我們的發電廠相媲美。來自燃氣輪機公司以及大規模太陽能和風能技術的競爭也可能相當激烈。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度以及對我們產品的改進。燃料電池系統代表着一個新興市場,我們不能確保潛在客戶會接受燃料電池作爲傳統電源或非燃料電源、氫氣源或存儲的替代品。在一個快速發展的行業中,對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度的不確定性和風險的影響,這是很常見的。由於分佈式發電、氫氣、碳捕獲和儲存市場仍在發展中,很難確切地預測這些市場的規模和增長率。我們產品市場的發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響,包括:

我們燃料電池產品的成本競爭力,包括可獲得性和產量預期以及總擁有成本;
我們燃料電池產品使用的天然氣、可再生天然氣(生物燃料)和其他燃料的未來成本;
顧客不願嘗試新產品;
分佈式發電、氫氣、碳捕獲和封存市場以及影響這些市場的政府政策;
支持零碳能源的政府激勵措施、命令或其他計劃;
當地許可和環境要求;
客戶對非燃料技術的偏好;以及

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更新、更具競爭力的技術和產品的出現。

如果一個足夠的市場不能發展,或者發展得比我們預期的慢,我們可能無法挽回我們在產品開發中遭受的損失,我們可能永遠不會實現盈利。

我們必須開發更多商業上可行的產品,以實現盈利。由於清潔能源技術的採用、產品開發的時機以及我們最近宣佈的全球重組和裁員計劃的實施可能不會成功,我們將新的商業可行產品推向市場的開發時間表已經改變。

在2022財年,我們提出了到2025財年末和2030財年末實現的令人嚮往的長期收入目標。在制定這些收入目標時,我們對我們的SOEC、SOFC和碳捕獲產品的開發、商業化和市場採用時間表等做出了某些時機假設。然而,這些長期收入目標沒有反映出目前市場上關於氫氣採用和基礎設施建設的速度的現實,以及關於愛爾蘭共和軍和全球其他大規模清潔能源政策的持續不確定性。此外,2024年11月,我們宣佈對我們在美國、加拿大和德國的業務進行全球重組,旨在降低運營成本,減少員工人數,重新調整資源,推進公司的核心技術,並在清潔能源投資低於預期的情況下保護公司的競爭地位。作爲重組計劃的一部分,我們已經開始削減產品開發支出。由於目前的市場現實,加上我們的重組計劃,我們的SOEC、SOFC和碳捕獲產品的開發和商業化的時間比我們之前的估計有所推遲,因此,由於這些因素,我們將無法實現我們在2022財年提供的令人嚮往的收入目標。展望未來,這些技術的商業化將通過市場對新清潔能源產品的採用以及我們與合作伙伴簽訂合同將我們的解決方案推向市場的能力來加快。如果這些產品一旦商業化,我們就無法實現成本或性能目標,包括功率輸出、氫氣生產、碳捕獲率、使用壽命和可靠性等目標,那麼我們通過銷售這些新產品創造收入和實現盈利的能力將被推遲,甚至可能根本不會發生。此外,如果我們未來無法開發更多具有商業可行性的產品,我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利。我們產品的盈利商業化取決於我們降低產品成本的能力,而且不能保證我們能夠充分降低這些成本以實現盈利。此外,如果我們的重組計劃和裁員沒有帶來預期的收益或節省,或導致意外成本,包括但不限於額外費用和/或高於預期的遣散費和員工離職福利成本,或者如果我們無法在預期的時間框架內成功實施我們的重組計劃,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。有關重組計劃的詳情,請參閱第二部分第8項附註4-重組 和注22 - 後續事件.

我們的產品使用固有危險的易燃燃料,在高溫下運行,並使用腐蝕性碳酸鹽材料,這些都可能使我們的業務受到產品責任索賠的影響。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠,這些索賠是使用氫氣的產品固有的。我們的產品利用天然氣等燃料,並在內部將這些燃料轉化爲氫氣,我們的產品使用氫氣發電。儘管我們的平台不燃燒發電燃料,但我們使用的燃料是易燃的,可能是有毒的。此外,我們的SureSource產品在高溫下運行,並使用腐蝕性碳酸鹽材料,這可能會使我們面臨潛在的責任索賠。儘管我們將堅固的設計和冗餘的安全功能融入我們的發電廠,建立了全面的安全、維護和培訓計劃,遵循第三方認證協議、代碼和標準,並且我們的發電廠不儲存天然氣或氫氣,但我們不能保證不會發生事故。涉及我們的產品或其他氫氣使用產品的任何事故都可能嚴重阻礙市場對我們產品的廣泛接受和需求。此外,我們可能要對超出我們保險範圍的損害負責。我們也無法預測我們是否能夠在可接受的條件下保持足夠的保險範圍。

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與隱私、數據保護和網絡安全相關的風險

我們越來越依賴信息技術,我們的信息技術基礎設施的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的運營和我們的發電廠平台的運營產生重大不利影響。此外,信息技術安全威脅的增加和更復雜的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和服務構成了風險。

我們依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網,來處理、傳輸和存儲電子和金融信息,並管理各種業務流程和活動,包括與我們或我們客戶擁有的發電廠的通信,以及生產、製造、財務、物流、銷售、營銷和行政職能。此外,我們還收集和存儲對我們和第三方敏感的數據。運營這些信息技術網絡和系統,並以安全的方式處理和維護這些數據,對我們的業務運營和戰略至關重要。我們依靠我們的信息技術基礎設施與員工、客戶、供應商和其他人進行內部和外部溝通。我們還使用信息技術網絡和系統來遵守法規、法律和稅收要求,並運營我們的燃料電池發電廠。這些信息技術系統,其中許多由第三方管理或與共享服務中心一起使用,可能會因升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客的攻擊或其他網絡安全風險,包括新興技術的影響、電信故障、用戶錯誤、自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉,而我們的災難恢復和業務連續性計劃沒有及時有效地解決這些問題,我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們可能會在報告財務業績方面遇到延誤,或者我們的燃料電池發電廠的運營可能會中斷,從而使我們根據與客戶的合同面臨業績處罰。

此外,信息技術安全威脅-從用戶錯誤到旨在未經授權訪問我們的系統、網絡和數據的網絡安全攻擊-的頻率和複雜性正在增加。網絡安全攻擊的範圍可能從隨機嘗試到協調和有針對性的攻擊,包括複雜的計算機犯罪和高級持續威脅。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。

網絡安全攻擊還可能包括針對客戶數據或我們產品中安裝的硬件和軟件的安全性、完整性和/或可靠性的攻擊。我們已經並可能在未來繼續經歷網絡安全攻擊,這些攻擊導致未經授權的各方進入我們的信息技術系統和網絡,其中一個例子是控制了我們一家發電廠的信息技術系統。然而,到目前爲止,沒有任何網絡安全攻擊導致任何重大數據丟失、中斷我們的日常運營或對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。雖然我們積極管理在我們控制範圍內的信息技術安全風險,但不能保證這些行動將足以減輕我們的系統、網絡和數據的所有潛在風險。除了在我們繼續建設、擁有和運營發電資產時帶來的直接潛在財務風險外,重大網絡安全攻擊的其他潛在後果包括聲譽受損、與第三方的訴訟、系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息、數據損壞、我們在研發和工程方面的投資價值縮水以及網絡安全保護和補救成本增加,這反過來可能對我們的競爭力、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們維持的保險金額可能不足以支付與網絡安全攻擊有關的索賠或責任。

此外,美國和國際司法管轄區圍繞信息安全和隱私的法律和監管環境也在不斷髮展。有意無意地或通過中介的行爲違反或不遵守任何這些法律或法規、與數據安全和隱私有關的合同要求或我們自己的隱私和安全政策,都可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並使我們面臨巨額罰款、訴訟損失、第三方損害和其他責任。

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目錄表

稅務、會計、合規和監管風險

我們被要求對財務報告保持有效的內部控制。在上一財年,我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果未來發現其他控制缺陷,我們可能無法準確報告我們的財務業績、防止欺詐或及時提交我們的定期報告,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(「第404節」),我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。遵守第404條需要嚴格的合規計劃以及足夠的時間和資源。我們可能無法及時完成我們的內部控制評估、測試和任何必要的補救措施。此外,如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在上一財年,我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,這一弱點已得到補救。我們不能肯定未來不會發生其他實質性的弱點和控制缺陷。如果未來發現重大弱點,或者如果我們不能及時遵守第404節的要求,我們報告的財務業績可能會出現重大錯報,我們可能會受到監管機構的調查或制裁,這將需要額外的財務和管理資源,我們普通股的價值可能會下降.

就我們識別未來弱點或不足的程度而言,我們的綜合財務報表可能存在重大錯報,我們可能無法履行我們的財務報告義務。因此,我們以有利條件獲得額外融資的能力可能會受到實質性的不利影響,進而可能對我們的業務、我們的財務狀況和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制在未來是有效的,投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心可能會進一步受到侵蝕,這將對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們的經營結果可能會因我們的會計政策或我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化而有所不同。

我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。這些方法、估計和判斷因其性質而受到重大風險、不確定性和假設的影響,隨着時間的推移,可能會出現一些因素,這些因素可能會導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。

在未來期間,管理層將繼續重新評估合同利潤率、服務協議、應計損失、保修、履約保證、違約金、存貨計價津貼和壞賬準備的估計數。這些估計和判斷的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們還將採納財務會計準則委員會和美國證券交易委員會要求的變化。

我們可能會受到環境和其他政府監管的影響。

除其他事項外,我們還須遵守與土地使用、安全工作條件、危險和潛在危險物質的處理和處置以及向大氣中排放二氧化碳和污染物有關的各種聯邦、州和地方法律法規。我們的業務使我們面臨有害物質逃逸到環境中的風險,導致人身傷害或生命損失、財產損壞或破壞以及自然資源破壞。根據索賠的性質,我們目前的保單可能無法充分補償我們在解決環境損害索賠時產生的費用,在某些情況下,我們可能根本得不到補償。此外,可能會通過特定行業的法律和法規,涵蓋輸電調度、分配、排放以及我們產品的特性和質量(包括安裝和維修)等事項。這些規定可能會限制碳酸鹽燃料電池產品的使用增長,降低燃料電池作爲商業產品的接受度,並增加我們的成本,從而提高我們產品的價格。我們相信,我們的企業在所有實質性方面都遵守適用的環境法律;然而,這些法律和法規經常發生變化

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目錄表

過去,預期未來會有更多和更嚴格的變化,這是合理的。因此,遵守現有或未來的法律和法規可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們未能遵守適用的環境法律和法規,政府當局可能會尋求對我們處以罰款和處罰,或者撤銷或拒絕發放或更新運營許可證,而私人當事人可能會向我們尋求損害賠償。在這種情況下,我們可能會被要求減少或停止運營,進行現場補救或其他糾正行動,或支付巨額損害索賠。

鑑於我們的一些產品配置使用化石燃料,我們可能會受到CO的負面影響2-適用的法律、法規、條例、規則或我們和我們的客戶目前所依賴的激勵計劃要求的相關變化。適用於我們的安裝和新技術的任何法律、法規、條例或規則的變化可能會使我們或我們的客戶在特定地點安裝和運行我們的產品是非法的或成本更高。此外,我們的客戶和潛在客戶的能源採購政策可能會禁止或限制他們採購我們的產品的意願。如果由於適用於我們產品的法律、法規、條例或規則,或者我們客戶和潛在客戶的能源採購政策導致我們無法完成新的安裝,或者我們的安裝成本變得更高,我們的業務前景可能會受到負面影響。

此外,我們的某些產品還受益於聯邦、州和地方政府的激勵措施、命令或其他促進清潔能源發電的計劃。這些計劃的任何更改或終止都可能減少對我們產品的需求,損害銷售融資,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

負面的政府審計可能導致我們的收入和成本的不利調整,並可能導致民事和刑事處罰。

政府機構,如國防合同審計署,定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。如果機構通過這些審計或審查確定我們爲特定合同分配了不當的成本,他們將不會向我們報銷這些成本。因此,審計可能導致對我們的收入和成本進行調整。

此外,儘管我們有內部控制來監督我們的政府合同,但不能保證這些控制足以防止個別違反適用的法律、法規和標準。如果機構認定我們或我們的分包商從事不當行爲,我們可能會受到民事或刑事處罰以及行政處罰、付款、罰款和暫停或禁止與政府做生意,其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們某些產品的出口受到各種出口管制法規的約束,可能需要獲得美國國務院、美國能源部或其他機構的許可證或許可。

作爲出口商,我們必須遵守與從美國出口產品、服務和技術有關的各種法律法規,以及對我們的業務有管轄權的其他國家的法律法規。我們受到出口管制法律和法規的約束,包括《國際武器販運條例》、《出口管理條例》和《特別指定國民和受阻人士名單》,這些法律和法規一般禁止美國公司及其中間人出口某些產品、進口材料或用品,或以其他方式與受限制的國家、企業或個人做生意,並要求公司保持某些政策和程序,以確保遵守。我們還受到《反海外腐敗法》的約束,該法案禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。根據這些法律和法規,美國公司可能要爲其戰略或當地合作伙伴或代表的行爲和行動負責。如果我們或我們的中介機構未能遵守這些法律法規或其他國家的類似法律的要求,美國或其他地方的政府當局可能會尋求施加民事和/或刑事處罰,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

與我們需要額外資本相關的風險

我們將需要籌集額外的資本,而這些資本可能無法以可接受的條件獲得,如果有的話。如果我們真的利用股權籌集額外資本,現有股東將受到稀釋。如果我們不籌集更多資本,我們的業務可能會倒閉,或者受到實質性的不利影響。

執行我們的業務計劃和戰略需要額外的資本來資助運營以及我們對項目資產的投資。如果我們無法以我們可以接受的條件或根本不能籌集到所需的額外資本,我們將無法成功地實施我們的業務計劃和戰略。我們的資本密集型商業模式增加了這樣的風險,即如果我們不籌集所需金額的額外資本,我們將無法成功實施我們的計劃。

此外,如果我們通過進一步發行普通股籌集更多資金,或可轉換爲或可交換爲普通股股票的證券進入公開市場,包括行使期權或認股權證發行的普通股股票,我們普通股的持有者可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新的股本證券可能擁有比我們當時現有股本更高的權利、優先權和特權。我們日後獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款,使我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金,我們的業務和前景可能會失敗,或者受到實質性的不利影響。此外,如果未來無法獲得更多資金,我們將不得不修改、減少、推遲或取消我們目前和預期的未來項目的一部分,或者出售我們的部分或全部資產。

與我們的知識產權和技術許可證相關的風險

我們依賴我們的知識產權,如果我們不能保護知識產權,可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響。

如果不能保護我們現有的知識產權,可能會導致我們失去專有權或使用我們技術的權利。如果我們沒有充分確保我們使用某些技術的自由,我們可能不得不爲使用他們的知識產權的權利向他人支付費用,爲侵權、挪用或其他侵犯行爲支付損害賠償,或者被禁止使用此類知識產權。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護我們的知識產權。

我們之前在韓國和更廣泛的亞洲市場獨家向浦項能源授權了我們的某些碳酸鹽燃料電池製造知識產權,根據與浦項能源的和解協議條款,我們再次這樣做,但這次是在有限的、非獨家的基礎上,使浦項能源的現有LTSA客戶能夠更換模塊。此外,自2019年6月11日起,我們與Emtec簽訂了一份許可協議,以促進我們碳捕獲平台的進一步發展(「Emtec許可協議」)。根據Emtec許可協議,我們授予Emtec及其關聯公司非獨家的、全球範圍的、全額支付的、永久的、不可撤銷的、不可轉讓的許可和權利,以使用我們在2021年4月30日或之前提交的專利,以及我們或我們的關聯公司在2021年4月30日或之前根據任何協議或其他方式直接向Emtec或其關聯公司提供的任何數據、技術訣竅、改進、設備設計、方法、流程等,只要這些數據、技術訣竅、改進、設備設計、方法、流程等對研究有用,開發和商業開發碳酸鹽燃料電池,用於燃料電池濃縮來自外部工業和電源的二氧化碳,以及用於隨之而來的或與之相關的任何其他目的。此類權利和許可可再許可給爲Emtec或其附屬公司執行工作的第三方,但不能以其他方式再許可。此外,於2019年11月5日,吾等訂立Emtec聯合開發協議,據此吾等同意授予Emtec及其聯屬公司一項全球性、非排他性、免版稅、不可撤銷、永久、可再許可、不可轉讓(除某些例外情況外)的權利及許可,以實踐若干公司背景知識產權(以尚未根據Emtec許可協議許可的範圍爲限),以應用於碳捕獲應用及氫應用的碳酸鹽燃料電池新技術。我們依賴浦項制鐵能源和EMTEC來保護我們的知識產權,但我們不能向您保證浦項制鐵或EMTEC會這樣做.

截至2024年10月31日,我們(不包括我們的子公司)擁有148項美國專利和307項其他司法管轄區的專利,涵蓋我們的燃料電池技術(在某些情況下涉及多個司法管轄區的相同技術),專利涉及我們的碳酸鹽技術、SOFC技術、PEM燃料電池技術及其應用的各個方面。截至2024年10月31日,我們在美國也有28項專利申請正在審批中,86項專利申請正在審批中

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目錄表

在其他司法管轄區。截至2024年10月31日,我們的子公司Versa Power Systems,Ltd.(簡稱Versa)擁有19項美國專利和68項國際專利,涵蓋SOFC技術(在某些情況下,涵蓋多個司法管轄區的同一技術)。截至2024年10月31日,Versa還有13項美國專利申請待決,30項專利申請在其他司法管轄區待決。此外,截至2024年10月31日,我們的子公司FuelCell Energy Solutions,GmbH擁有從Fraunhofer IKTS獲得許可的碳酸鹽燃料電池技術的2項美國專利和7項美國以外的專利(在某些情況下,涉及多個司法管轄區的相同技術)。

我們的一些知識產權不在任何專利或專利申請的範圍內,包括商業祕密和其他保密和/或專有技術,特別是與我們的製造工藝和工程設計相關的技術。此外,我們的一些知識產權包括可能類似於第三方專利技術和工藝的技術和工藝。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,我們不知道我們是否能夠獲得以可接受的條款使用此類知識產權的許可,如果真的能夠獲得許可的話。我們的專利地位受制於複雜的事實和法律問題,這些問題可能會導致特定專利的有效性、範圍和可執行性的不確定性。

我們不能向您保證,我們(包括我們的子公司)擁有的任何美國或國際專利或第三方許可給我們的其他專利不會被無效、規避、挑戰、不可強制執行或許可給其他人,也不能向您保證,我們擁有或許可的任何待決或未來的專利申請將被授予我們或我們的許可人所尋求的廣泛權利要求覆蓋範圍(如果有的話)。此外,在某些國家,有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法獲得、受到限制或沒有申請。

我們還試圖通過與我們的分包商、供應商、供應商、顧問、戰略業務夥伴和員工之間的保密協議和發明人權利協議(如果適用)來保護我們的專有知識產權,包括可能無法獲得專利或無法獲得專利的知識產權。我們不能向您保證這些協議不會被違反,我們將對任何違反行爲有足夠的補救措施,或者這些人或機構不會主張因這些關係而產生的知識產權權利。我們的某些知識產權是在非排他性的基礎上從第三方獲得許可的,第三方也可能將此類知識產權許可給其他人,包括我們的競爭對手。如果我們的許可人被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,我們不知道我們是否能夠獲得許可,以可接受的條款使用我們獲得的知識產權,如果可以的話。

如果有必要或需要,我們可以尋求延長現有許可或其他人的專利或其他知識產權下的許可。然而,我們不能保證我們將獲得這樣的延期或進一步的許可,也不能保證任何提供的許可的條款對我們來說是可接受的。未能從第三方獲得我們目前使用的知識產權許可證可能會導致我們承擔重大責任,並暫停產品的製造或發貨或我們使用需要使用該知識產權的過程。

雖然我們目前沒有參與任何實質性的知識產權訴訟,但我們可能會受到訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權,或對我們認爲正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的權利或違反他們保護我們知識產權的協議的其他人提起訴訟。我們捲入知識產權訴訟可能會給我們帶來巨額費用,對受到質疑的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響,並分散我們的技術和管理人員的努力,無論訴訟的解決是否對我們有利。

美國政府擁有與我們的知識產權相關的某些權利,包括限制某些專利或取得某些專利的權利。

我們擁有的多項美國專利源於政府資助的研究,並面臨着政府行使「三軍」權利的風險。進行權是指,如果承包商未能繼續開發任何技術,美國政府或政府機構有權對根據政府資助的合同開發的任何技術行使其非排他性、免版稅、不可撤銷的全球許可。這些「行軍式」權利允許美國政府取得這些專利的所有權,並在承包商未能使用專利的情況下將專利技術授權給第三方。

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目錄表

與我們的普通股和優先股相關的風險

我們的股價一直且可能繼續波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動,並因市場和其他因素而受到極端的價格和成交量波動,包括以下因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍:

未能實現商業化里程碑;
未能通過競爭性投標過程贏得合同,或在簽訂最終合同之前之前宣佈或預期的項目授予的損失;
主要客戶或合同的損失;
我們的季度經營業績與證券分析師或投資者預期的差異;
證券分析師的估計下調或一般市場狀況變化;
報道我們的證券分析師發生變化或未能定期發佈報告;
我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品或服務;
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
關鍵人員的增減;
投資者對我們的行業或前景的看法;
內幕賣出或買入;
對我們普通股的需求;
我們普通股發行的攤薄;
非燃料資源的總體市場趨勢或偏好;
在我們開展業務的地區發生流行病或任何公共衛生或安全問題;
總體技術或經濟趨勢;以及
美國或外國政治環境的變化和法律的通過,包括稅收、環境或其他法律,影響產品開發業務。

2024年12月23日,我們普通股的收盤價爲每股11.18美元。不能保證目前的股價會保持下去,我們的股價可能會大幅下跌。在過去,隨着股票市場價格的波動,公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入證券集體訴訟,可能會導致巨額成本,轉移管理層的注意力和資源,並可能損害我們的股價、業務前景、經營業績和財務狀況。

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目錄表

我們未能達到納斯達克全球市場的持續上市標準可能會導致我們的普通股退市,這可能會限制投資者用我們的普通股進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市,該市場對上市證券提出了持續上市的要求,包括最低投標價格要求。在2024財年,我們收到了納斯達克股票市場(「納斯達克」)上市資格部的書面通知,通知我們我們不符合納斯達克的持續上市標準。雖然我們隨後恢復遵守該等標準,但不能保證我們將能夠保持遵守納斯達克的上市要求,包括最低投標價要求。如果我們未能繼續遵守最低投標價格要求或未來未能滿足其他適用的繼續上市要求,而納斯達克決定將我們的普通股退市,退市可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響,降低我們籌集額外資本的能力,並導致運營挑戰和對投資者關係和市場聲譽的損害。

未來大量出售我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格。

未來向公開市場大量出售我們的普通股,或可轉換爲或可交換爲我們普通股的證券,包括行使期權或認股權證而發行的普通股,或認爲這些出售可能發生,可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

特拉華州和康涅狄格州的法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使收購變得更加困難。

經修訂的公司註冊證書(「公司註冊證書」)、第三次修訂和重新修訂的附例(「附例」)以及特拉華州和康涅狄格州公司法中的條款可能會使第三方難以進行收購要約、控制權變更或收購企圖,而這些收購要約、控制權變更或收購企圖遭到我們管理層和董事會的反對。這些反收購條款可能會大大阻礙公衆股東從控制權的變更或管理層和董事會的變更中受益的能力。

我們的章程規定,特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得股東認爲有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟、或任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出股東認爲有利於針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們B系列優先股的權利可能會對我們的現金流產生負面影響,並稀釋我們股東的所有權利益。

我們B系列優先股的條款還向其持有人提供了權利,這可能會對我們產生負面影響。B系列優先股的持有者有權按每年每股50美元的速度獲得累積股息,以現金或我們普通股的股票支付。只要股息是以我們普通股的股票支付的,額外發行的股票可能會稀釋我們現有的股東,而出售這些股票可能會對我們普通股的價格產生負面影響。根據持有者的選擇,我們B系列優先股的一股可隨時轉換爲我們普通股的0.0197股(相當於初始轉換價格爲每股50,760美元),外加現金代替零碎股票。此外,適用於B系列優先股的換算率可能會在發生某些事件時進行額外調整。

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目錄表

B系列優先股在清算、股息和分配時的支付方面高於我們的普通股。

我們B系列優先股持有人的權利優先於我們對普通股股東的義務。在我們進行清算時,B系列優先股的持有人有權獲得每股1,000.00美元外加所有累積和未支付的股息(「清算優先股」)。在B系列優先股持有人獲得其所持B系列優先股的全部清算優先權之前,將不會就任何初級股支付任何款項,包括我們的普通股。B系列優先股等高級證券的存在可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

一般風險因素

訴訟可能使我們面臨巨額成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是或可能成爲各種訴訟、仲裁、調解、監管程序和索賠的一方,其中可能包括訴訟、仲裁、調解、監管程序或與商業責任、產品召回、產品責任、產品索賠、僱傭問題、環境問題、違約、知識產權、賠償、股東訴訟、衍生訴訟或我們業務的其他方面有關的索賠。訴訟(包括上文確定的其他類型的訴訟)本質上是不可預測的,儘管我們可能認爲我們在這些問題上擁有有意義的辯護,但我們可能會做出判決或達成索賠和解,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。應對或辯護訴訟的成本可能會很高,可能會分散管理層對我們戰略目標的注意力。也可能有與訴訟相關的負面宣傳,這可能會降低客戶對我們的業務或我們管理層的信心,無論指控是否屬實,或者我們是否最終被判負有責任。

全球金融市場經歷了高度的波動性和不穩定性,這可能對我們的公司、我們的客戶和我們的供應商產生重大不利影響。

金融市場波動會影響債務、股權和項目融資市場。這可能會影響所有公司可獲得的融資額,包括擁有比我們更多的資源、更好的信用評級和更成功的運營歷史的公司。無法預測未來金融市場的波動和不穩定及其對我們公司的影響,這可能會對我們產生實質性的不利影響,原因包括:

我們銷售週期的長期性要求應用程序設計、訂單預訂和產品履行之間需要很長的交付期。對於這類銷售,我們通常要求在交貨前支付大量現金定金。對於我們的發電業務,我們必須在應用程序的設計、製造、安裝、調試和運營方面投入大量資金,這些資金將通過長期的能源銷售返還。我們的增長戰略假設,我們將獲得融資,爲營運資金提供資金,或爲我們的客戶提供首付和支付我們的產品。金融市場問題可能會推遲、取消或限制我們或我們的客戶可用於部署我們的產品和服務的建設預算和資金。
使用我們產品的項目部分資金來自對稅收優惠感興趣的股權投資者,以及商業和政府債券市場。美國和國際股市的大幅波動造成了巨大的不確定性,並可能導致投資者要求的回報相對於此類項目的風險有所增加。
如果我們、我們的客戶或我們的供應商不能以優惠的條件獲得融資,我們的業務可能會受到負面影響。

經濟疲軟和其他影響我們客戶財務穩定的條件可能會對我們產品的未來銷售和我們的經營業績產生負面影響。

我們的產品需要客戶的長期投資。全球通脹壓力,尤其是美國的通脹壓力,最近上升到了近年來未曾見過的水平。如果我們的客戶受到這些壓力的影響,可能會導致購買決定的延遲,這可能會影響我們產品的未來銷售和我們的運營結果。--

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目錄表

此外,由於通貨膨脹、地緣政治、央行主要政策行動(包括加息)、公共衛生危機或其他因素導致的全球經濟低迷,也可能對我們的業務產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球經濟和政治狀況的不利影響,以及這些狀況對我們客戶的業務和業務活動水平的影響。

2023年和2024年的經濟和政治事件改變了我們和其他美國公司以各種方式運營的格局。爲了應對通脹壓力,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高了利率,導致我們、我們的客戶、供應商和其他依賴債務融資的公司的借貸成本增加。世界事件,如俄羅斯入侵烏克蘭和隨之而來的經濟制裁,影響了全球經濟。長期的通脹狀況、高利率和/或利率上升,以及與俄羅斯-烏克蘭危機或其他地緣政治局勢相關的額外製裁或報復措施,可能會進一步對美國和國際商業產生負面影響,並加劇或延長高能源價格和供應鏈約束的時期。目前,這些經濟和政治事件的範圍和持續時間及其對經濟和公司的影響是無法預測的。

我們未來的成功將取決於我們能否吸引和留住合格的管理、技術和其他人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵管理、工程、科學、製造和運營人員的服務和表現。任何此類人員的服務損失都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。我們能否實現商業化計劃並在未來提高製造廠的產量,也將取決於我們吸引和留住更多合格人員的能力,我們不能向您保證我們能夠做到這一點。爲燃料電池行業招聘人才競爭激烈。我們無法吸引和留住更多的合格人員,或關鍵員工的離職,可能會對我們的發展、商業化和製造計劃產生重大和不利的影響,從而影響我們的業務前景、運營結果和財務狀況。此外,我們無法吸引和保留足夠的人員,以便在需要時快速提高製造設施的產量,以滿足日益增長的需求,這可能會對我們快速響應任何新產品、增長或收入機會的能力造成不利影響。我們無法吸引和保留足夠的合格人員來爲我們的政府或第三方資助的研究合同工作,可能會導致我們無法完成此類合同或終止此類合同,這可能會對財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於國際行動中固有的風險。

由於我們在美國內外銷售我們的產品,我們的成功在一定程度上取決於我們獲得國際客戶的能力,我們在目標市場生產符合外國監管和商業要求的產品的能力,以及爲我們的國際客戶提供服務的能力。我們在開發和製造我們的產品以符合國際市場的商業和法律要求方面經驗有限。此外,我們還必須遵守關稅條例和出口許可證的要求,特別是在出口我們的一些技術方面。我們在國際擴張中面臨許多挑戰,包括未來任何增長可能給我們的管理、服務和運營團隊以及金融基礎設施帶來的壓力、監管要求的意外變化和其他地緣政治風險、貨幣匯率波動、更長的應收賬款要求和收款、更高的擔保和安全要求、管理國際業務的困難、潛在的不利稅收後果、對匯回任何收益的限制以及遵守各種國際法的負擔。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在全球範圍內爲我們的產品採購原材料和零部件,這使我們面臨許多潛在的風險,包括出口關稅和配額的影響、美國和其他國家實施的貿易保護措施(包括關稅)、潛在的勞工騷亂、不斷變化的全球和地區經濟狀況以及當前和不斷變化的監管環境。這些因素的變化可能會對我們根據目前的成本結構採購原材料和零部件的能力產生不利影響。

雖然我們的報告貨幣是美元,但我們的業務是以我們開展業務的大多數國家的當地貨幣進行的,併產生了成本。因此,我們受到貨幣兌換和交易風險的影響。交易所的變動

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目錄表

外幣與美元之間的匯率可能會影響我們的淨銷售額和銷售成本,並可能導致匯兌損益。我們無法準確預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。

我們還可以將業務擴展到新的和新興市場,其中許多市場在貨幣政策方面的監管環境不確定。在這些市場開展業務可能會導致我們對匯率變化的敞口增加,這是因爲新興市場貨幣的波動性相對較高,而且我們的收益可能會有更長的付款期限。我們對沖外匯敞口的能力取決於我們在願意並有能力與我們做生意的金融機構的信用狀況。我們的信貸狀況惡化或信貸市場狀況大幅收緊,可能會限制我們對沖外匯敞口的能力,從而導致匯兌損益。

項目10。未解決的工作人員評論

沒有。

項目1C。CyberSecu稀缺性

公司董事會(「董事會」)認識到維護客戶、業務合作伙伴和員工的信任和信心的重要性。董事會積極參與監督公司的風險管理計劃,網絡安全是公司整體企業風險管理(「ERM」)方法的重要組成部分。公司的網絡安全政策、標準、流程和實踐被整合到公司的ERM計劃中,並基於國家標準與技術研究所建立的公認框架和其他適用的行業標準。總體而言,公司尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險,該方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在發生網絡安全事件時有效地應對網絡安全事件,來維護公司收集和存儲的信息的運營連續性和保密性、安全性和可用性。

風險管理與戰略

作爲公司全面ERM方法的關鍵要素之一,公司的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域:

治理:正如在「治理」標題下更詳細討論的那樣,董事會對網絡安全風險管理的監督已委託給董事會審計、財務和風險委員會(「審計委員會」),該委員會與公司的企業風險管理職能、公司的信息技術全球副總裁總裁、公司的網絡安全部門的董事以及管理委員會和相關管理委員會的其他成員進行互動。
協作方法:該公司採用了跨職能的方法來確定、確定優先順序並實施保護信息技術系統及其員工免受網絡安全威脅的方法。此外,該公司還建立了通信協議和流程,以上報網絡安全事件,以便管理層根據需要就事件響應、恢復和任何必要的披露做出及時決策。
技術保障措施:該公司使用一系列複雜的技術和服務來保護其信息系統和員工免受網絡安全威脅。例如,防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制。通過從漏洞評估、滲透測試和網絡安全威脅情報中獲取的經驗教訓來評估和改進這些保障措施。
事件響應和恢復規劃:公司制定並維護了跨職能的事件響應和恢復計劃,這些計劃將指導公司對網絡安全事件的響應。這些計劃由高級管理層審查,並定期通過桌面演習進行評估。

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目錄表

第三方風險管理:該公司使用基於風險的方法來識別和管理來自第三方(包括供應商和服務提供商)的網絡安全風險。這些努力的重點是識別和緩解可能影響公司運營的威脅。
教育和意識:所有新員工在加入公司後都必須完成強制性的網絡安全意識培訓。然後定期向所有員工分配後續培訓。培訓任務加強了公司的安全和信息技術可接受使用政策,同時還幫助員工識別和適當地應對網絡安全威脅。爲了幫助評估和保持意識,培訓還補充了定期發送的模擬網絡釣魚電子郵件。

該公司聘請第三方定期評估和測試公司旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐。這些努力包括廣泛的活動,包括滲透測試、脆弱性評估、桌面演習和其他側重於評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性的活動。此類評估的結果會影響公司對網絡安全政策、標準、流程和做法的調整,其結果將與董事會和審計委員會分享。

治理

董事會與審計委員會協調,監督公司的企業風險管理流程,包括網絡安全威脅引起的風險管理。董事會和審計委員會都會定期收到有關網絡安全計劃關鍵指標、突出漏洞和新出現的網絡安全風險的最新信息。

審計委員會和審計委員會還收到關於任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的及時信息,以及任何此類事件的持續最新情況,直至問題得到解決。

信息技術部全球副總裁總裁、網絡安全事業部董事與公司高層領導團隊密切合作,根據公司的事件應對和恢復計劃,保護公司信息系統免受網絡安全威脅,並及時應對任何網絡安全事件。這項協作工作包括支持實時預防、檢測、緩解和補救網絡安全威脅和事件的活動,並在適當時向審計委員會和其他機構報告此類威脅和事件。

全球信息技術副總裁總裁在西康涅狄格州立大學獲得管理信息系統理學學士學位,曾在信息技術和信息安全領域擔任各種職務超過30年,包括在兩家大型上市公司擔任領導職務。網絡安全董事獲得新英格蘭西部大學信息系統學士學位,擁有豐富的網絡安全領導經驗,包括威脅數據分析、數字取證和數據恢復方面的專業知識。在加入本公司之前,網絡安全董事成立並擔任過一家成功的事件應對和網絡安全諮詢公司的首席執行官。

網絡安全威脅的影響

到目前爲止,還沒有任何網絡安全威脅或事件對我們的運營或財務狀況產生重大影響。然而,由於網絡安全威脅的風險,包括之前的網絡安全事件,我們繼續分配大量資源來維持和增強我們的網絡安全能力,這反過來又對我們的業務戰略和流程產生了實質性的影響。儘管進行了這些投資,但我們不能肯定所實施的保護措施和進程是否成功或足以應對所有當前和新出現的風險和威脅。涉及我們的系統和數據、或我們的客戶、業務合作伙伴或供應商的系統和數據的重大網絡安全事件,可能會對我們的業務戰略、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

項目2.

性能

以下是我們辦事處和地點的摘要:

    

    

平方

    

租賃 到期

位置

商業用途

錄像

日期

康涅狄格州丹伯裏

 

公司總部、研發、銷售、營銷、服務、採購和行政

 

72,000

 

公司擁有

康涅狄格州託靈頓

 

製造和行政

 

167,000

 

2030年12月(1)

德國陶夫基興

 

製造和行政

 

20,000

 

2025年6月

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

 

製造、研發

 

80,000

 

2028年9月

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

 

存儲

 

18,627

 

2028年9月

(1)2015年11月,該租約延長至2030年12月,此後可以選擇再延長三個五年期。

項目3.

法律程序

公司不時捲入因其正常業務過程而產生的法律訴訟,包括但不限於監管訴訟、索賠、調解、仲裁和訴訟(「法律訴訟」)。儘管公司無法確保此類法律訴訟的結果,但管理層目前認爲,此類法律訴訟的結果,無論是單獨的還是總體的,都不會對公司的綜合財務報表產生重大不利影響,並且公司的綜合財務報表中沒有就這些事項應計任何重大金額。

項目4.

礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.

註冊人普通股票市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

燃料電池普通股

我們的普通股自1992年6月25日起公開交易。我們的普通股在納斯達克全球市場上的交易代碼是FCEL。

2024年12月23日,我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價爲每股11.18美元。截至2024年12月23日,共有20名普通股持有者。這還不包括通過經紀人將股票存入被提名人或「街頭」名下帳戶的人數。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息,在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。此外,我們B系列優先股的條款禁止支付我們普通股的股息,除非B系列優先股的所有股息已全部支付。

下午5:00美國東部時間2024年11月8日,我們實施了30股1股的反向股票拆分,將當天已發行的普通股數量從611,278,662股減少到約20,375,932股。普通股授權股數維持在1,000,000股不變,優先股授權股數維持在250,000股不變。在結算已發行的限制性股票單位、績效股票單位和遞延股票單位獎勵時,可發行的普通股數量因反向股票拆分而按比例減少。此外,根據我們的股權補償計劃和員工購股計劃,我們B系列優先股的轉換率(如本文其他定義)、所有未償還期權的行使價、可在行使所有未償還期權時發行的普通股數量以及爲未來發行預留的股票數量都根據反向股票拆分進行了按比例調整。本文中提出的所有股份和每股金額、行使價、轉換率和轉換價均已追溯調整,以反映這些變化。

燃料電池優先股

關於公司B系列優先股的信息通過引用附註14併入本文。綜合財務報表附註的「可贖回優先股」。

47

目錄表

性能圖表

下圖將截至2024年10月31日的五個財年公司普通股累計股東總回報的年度變化與(I)羅素2000指數,(Ii)我們的2024財年同行組(由在納斯達克全球市場和紐約證券交易所上市的標準行業分類組碼3,690家公司組成的同業組,以及定製的15家公司同業組)的累計股東總回報率進行了比較。和(Iii)我們的2023財年同行組,由在納斯達克全球市場和紐約證券交易所上市的標準行業分類組碼3,690家公司和一個定製的14家公司同行組(「2023同行組」)組成。更新了2024財政年度的同級組,使之與聯委會薪酬和領導能力發展委員會爲確定行政人員薪酬基準而選定的同級組保持一致。2024年同業集團與本公司2025年股東周年大會委託書中預期披露的同業集團一致。它假設在2019年10月31日投資100.00美元,股息再投資。

Graphic

股權薪酬計劃信息

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息,請參閱第三部分,第12項。

48

目錄表

股票回購

下表列出了有關我們或代表我們在所示期間進行的普通股購買的信息:

期間

    

總計
數量
股份
購買 (1)

    

平均
支付價格
每股

    

總數
股份
購買作爲
的一部分
公開
宣佈
程序

    

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數量
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還可能被
購買

計劃或
程序

2024年8月1日至2024年8月31日

$

2024年9月1日至2024年9月30日

70

14.43

2024年10月1日至2024年10月31日

147

9.87

總計

217

$

11.35

(1)僅包括員工爲履行與股票薪酬獎勵歸屬相關的法定預扣稅義務而交出的股份。

項目6.

保留

49

目錄表

項目7.

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析

閱讀以下討論時應結合本年度報告表格10-k中項目8所載的信息。除非另有說明,否則術語「公司」、「燃料電池能源」、「我們」、「我們」和「我們」是指燃料電池能源公司及其子公司。所有表格中的美元金額都以千爲單位。在某些情況下,本節中使用的大寫術語在本年度報告的其他地方以10-k表格定義,包括在合併財務報表附註中。

除了歷史信息外,本討論和分析還包含前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測的結果大相徑庭。有關與這些聲明相關的不確定性、風險和假設的討論,以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中提出的其他風險,包括本年度報告中題爲「風險因素」一節中提出的風險,請參閱本年度報告中題爲「前瞻性聲明免責聲明」的部分。

概述

在FuelCell Energy,我們的目標是讓世界由清潔能源提供動力。我們是提供各種清潔能源解決方案的全球領先者,以應對能源獲取、彈性、可靠性、可負擔性、安全和保障方面的一些世界上最關鍵的挑戰。自成立以來,FuelCell Energy一直在創新和開發生產清潔電力、熱量、清潔氫氣和水的商業技術。我們還自豪地站在我們認爲是實現世界總體排放目標所需的最關鍵技術之一的前沿:碳捕獲。今天,我們提供生產清潔電力、熱量、清潔氫氣和水的商業技術,並能夠回收和捕獲碳以供利用和/或封存,具體取決於產品配置和應用。我們還繼續投資於產品開發和商業化技術,預計這些技術將增加我們平台通過我們的固體氧化物技術提供氫氣和長時間氫氣儲能的能力,並進一步增強我們現有平台的碳捕獲解決方案。

我們的產品面向一系列市場和應用,包括公用事業和獨立發電商、數據中心、廢水處理、商業和酒店、食品和飲料以及微電網等。我們的產品主要在美國、歐洲和韓國銷售,我們也在世界其他國家尋找機會。我們的目標是擴大和開發受益於清潔分佈式發電並重視清潔分佈式發電的市場和地理區域;位於能源成本高、電網可靠性差和/或輸配電線路面臨挑戰的地區;能夠利用我們的平台提供的多種價值流(電力、氫氣、熱能、水和碳回收);與協調能源、經濟和環境政策的監管框架保持一致;並致力於減少範圍1和範圍2的排放。

Fuelcell Energy總部設在康涅狄格州丹伯裏,成立於1969年,是一家紐約公司,以合同形式提供應用研究和開發服務。我們於1992年完成首次公開募股,並於1999年在特拉華州重新註冊。我們從2003年開始商業化銷售固定式燃料電池發電廠。

最新發展動態

本「近期發展」一節所述事項,部分與本「管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析」一節及/或綜合財務報表附註中更詳細討論的事項有關。

2024年11月重組

2024年11月13日,公司董事會批准對其在美國、加拿大和德國的業務進行全球重組。重組計劃旨在降低運營成本,並更好地使其員工隊伍符合公司業務及其客戶的需求。重組計劃包括在2024年11月裁員約13%或75名員工,並減少產品開發、管理費用和其他成本的支出。在此之前,2024年9月,員工人數減少了4%或17%。重組計劃還包括推遲和取消某些先前計劃的資本和項目支出。重組計劃不會影響公司支持現有客戶的方式,公司將繼續

50

目錄表

交付更換燃料電池組件以及服務和監控合同。關於重組的更多信息,請參見第二部分第8項附註4-重組及附註22-隨後發生的事件。

經營成果

管理層使用各種關鍵業績指標來評估我們的運營結果和現金流,包括與上一季度相比的收入和內部預測、我們產品的成本和我們降低成本的舉措的結果,以及運營現金的使用。這些在「經營業績」和「流動性和資本資源」部分都有討論。運營結果按照美國公認會計原則列報。

以下對我們的運營、流動性和資本資源業績的討論和分析包括對截至2024年10月31日的財年(「2024財年」)與截至2023年10月31日的財年(「2023財年」)的比較。將2023財年與截至2022年10月31日的財年(「2022財年」)進行比較的類似討論和分析可在截至2023年10月31日的財年10-k表格中的第7項「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」中找到。

51

目錄表

截至2024年10月31日和2023年10月31日的年份比較

收入和收入成本

截至2024年和2023年10月31日止年度的收入和收入成本如下:

截至10月31日,

變化

(美元單位:千)

    

2024

    

2023

    

$

    

%

總收入

$

112,132

$

123,394

$

(11,262)

(9)%

總收入成本

148,050

133,929

14,121

11%

毛損

$

(35,918)

$

(10,535)

$

(25,383)

241%

毛利率

(32.0)%

(8.5)%

截至2024年10月31日止年度的總收入從截至2023年10月31日止年度的1.234億美元減少1,130萬美元(即9%)至1.121億美元。截至2024年10月31日止年度的收入總成本從截至2023年10月31日止年度的1.339億美元增加了1,410萬美元(11%)至1.481億美元。該公司2024財年的毛利率爲(32.0%),而2023財年的毛利率爲(8.5%)。以下討論了產品收入、服務協議收入、發電收入和先進技術合同收入的變化。

產品收入

截至2024年和2023年10月31日止年度的產品收入、產品收入成本和產品收入毛(虧損)利潤如下:

截至10月31日,

變化

(美元單位:千)

    

2024

    

2023

    

$

    

%

產品收入

$

25,675

$

19,589

$

6,086

31%

產品收入成本

39,582

12,878

26,704

207%

產品收入毛(虧損)利潤

$

(13,907)

$

6,711

$

(20,618)

(307)%

產品收入毛利率

(54.2)%

34.3%

截至2024年10月31日的年度產品收入爲2,570美元萬,而截至2023年10月31日的年度產品收入爲1,960美元萬。在截至2024年10月31日的年度內,產品收入的增長主要是由於公司與京基綠色能源有限公司(「京基綠色能源」)簽訂的長期服務協議(「長期服務協議」)確認的1800万美元的收入,用於爲通用電氣位於韓國華雄市的58.8兆瓦燃料電池發電廠平台更換6個燃料電池模塊。這一增長還反映了公司與ameresco公司在2024年會計年度第二季度簽訂的銷售合同中確認的770万萬美元的收入,根據該合同,公司將向薩克拉門託下水道地區提供一個2.8兆瓦的平台。

截至2023年10月31日止年度的產品收入涉及與浦項能源有限公司(「浦項能源」)及其附屬公司韓國燃料電池有限公司(「肯德基」)簽訂的2021年12月和解協議(「和解協議」),該協議包括額外購買14個模塊的選擇權(不包括肯德基在2022財年購買的20個模塊)。這一選項包括與模塊的延長保修義務有關的實質性權利。截至2022年12月31日的到期日,肯德基尚未行使該期權,因此,在截至2023年10月31日的年度內,該公司確認了910万的產品收入,這是在行使該期權的情況下分配給重大權利的對價。截至2023年10月31日止財政年度的產品收入亦包括於2023年10月確認的10,050萬收入,當時肯德基將本公司先前出售予肯德基的若干模組安裝於諾伊綠能源有限公司(「諾伊綠能源」)經營的發電廠,本公司訂立新的長期服務協議,爲該等發電廠(包括肯德基所安裝的模組)提供服務,而肯德基與諾伊綠能源之間現有的服務協議亦同時終止。由於本公司對肯德基的一項義務與本公司之前出售給肯德基的模塊有關,因此對這項收入的確認以前受到限制。隨着與Noeul Green Energy新的長期服務協議的執行,這一義務被解除。

在截至2024年10月31日的一年中,產品收入成本增加了2,670美元萬至3,960美元萬,而上一財年同期爲1,290美元萬,這主要是由於2024財年產品銷售額較高。製造業

52

目錄表

在截至2024年10月31日的年度內,主要與生產量和未吸收的間接費用有關的差異總計約爲1,190美元萬,而截至2023年10月31日的年度的差異約爲1,200美元萬。

截至2024年10月31日的一年,產品收入產生了1,390美元的萬毛虧損,而截至2023年10月31日的一年的毛利潤爲670美元萬。截至2024年10月31日的年度總虧損主要是由於上文討論的製造差異所致。截至2023年10月31日止年度的毛利是確認的產品收入的直接結果,這些收入與未行使肯德基模塊購買選擇權的到期、釋放之前受限的產品收入以及確認這些收入沒有相應的成本有關。

截至2024年10月31日止年度,我們的年化生產量約爲27.7兆瓦,較截至2023年10月31日止年度的年化生產量32.7兆瓦有所下降。2024財年年化生產率的下降主要是由於市場需求時機的影響,降低了我們託林頓工廠的產量水平。

截至2024年和2023年10月31日,分別有11130美元的萬和0美元的萬產品積壓。

服務協議收入

截至2024年10月31日、2024年和2023年10月31日的三個年度的服務協議收入和相關收入成本如下:

截至10月31日,

變化

(美元單位:千)

    

2024

    

2023

    

$

    

%

服務協議收入

$

9,969

$

49,084

$

(39,115)

(80)%

服務協議成本收入

11,098

44,953

(33,855)

(75)%

服務協議收入的毛利(虧損)

$

(1,129)

$

4,131

$

(5,260)

(127)%

服務協議收入毛利

(11.3)%

8.4%

截至2024年10月31日的財年,來自服務協議的收入減少了3,910美元萬,從截至2023年10月31日的財年的4,910美元萬降至1,000美元萬,主要是因爲截至2024年10月31日的財年進行的模塊交換較少。在截至2024年10月31日的一年中,有兩個新的模塊交換-一個在哈特福德醫院的工廠進行了新的模塊交換,以及在巴姆柏林的工廠進行了一個新的模塊交換。在截至2023年10月31日的一年中,共有15個新模塊交換--位於三一學院的工廠有一個新模塊交換,位於康涅狄格州伍德布里奇的工廠有兩個新模塊交換,最初在2017財年實現了商業運營,韓國南方電力公司在韓國擁有的工廠有12個新模塊交換,在2018財年實現了商業運營。截至2023年10月31日的年度還包括服務協議收入的減少-具體地說,由於與未來模塊交換相關的未來成本估計比我們之前的估計更高,2023財年第四季度的萬減少了210万美元。由於我們使用符合會計準則編碼主題606(「ASC 606」)的成本輸入法,隨着時間推移確認服務合同的收入,因此我們定期評估與每個服務合同相關的成本估計,並相應調整收入。在2023財年,我們審查了與我們的服務合同相關的成本估計,發現估計成本高於之前估計的成本。2023財年這些較高的估計成本是由於預計供應鏈成本將比前幾年保持較高水平,而我們的生產量將保持較低水平,從而導致預期模塊成本增加。

在截至2024年10月31日的一年中,我們服務協議下的累計績效罰款總額約爲150万美元萬,而截至2023年10月31日的年度約爲120万美元萬。應計履約擔保是服務合同的可變對價,因此作爲服務協議收入的抵銷入賬。

截至2024年10月31日止年度,服務成本協議收入從截至2023年10月31日止年度的4500万美元減少3390万美元至1110万美元。截至2024年10月31日止年度的服務成本協議收入低於截至2023年10月31日止年度,主要是由於截至2023年10月31日止年度發生了15個新的模塊更換,而截至2024年10月31日止年度的模塊更換較少,也是由於2024財年確認服務協議應計損失淨減少約50万美元。當未來的估計成本

53

目錄表

模塊交換以及維護和監測活動超出了剩餘的未確認考慮。服務協議未來成本的估計由多個因素決定,包括模塊(S)的估計剩餘壽命、可用的二手更換模塊以及Power平台的未來運營計劃。

我們致力於不斷改進和成熟我們的產品,並在引入後將所學到的經驗教訓應用到我們的產品設計和製造過程中。我們檢查與模塊現場性能相關的數據,識別改進機會,並投資於與我們的核心熔融碳酸鹽技術相關的改進計劃。我們已經確定了各種改進機會,從通過降低內部溫度來改善熱管理到改善我們工廠的電氣平衡性能,並對我們的商業平台進行了設計更改,預計將提高整體產品性能。由於這與我們的燃料電池模塊有關,這些改進的核心是在模塊內的電池組中提供更均勻的溫度分佈,目的是在模塊的使用壽命內提高輸出,以實現產品的預期設計壽命。

這兩年的服務費用協定收入包括計劃的維護活動、模塊更換和爲提高業績而對服務機隊的持續投資。服務成本協議包括維護和運營費用以及模塊更換費用。

在截至2024年10月31日的一年中,服務協議收入的總毛損爲110萬美元,低於截至2023年10月31日的萬的毛利潤410美元。截至2024年10月31日的年度,整體毛利率爲(11.3%)%,而去年同期的毛利率爲8.4%。在截至2024年10月31日的年度內,毛利率較低,主要是由於年內只完成了2個新模塊交換,而在截至2023年10月31日的年度內,根據利潤率較高的服務協議完成了15個新模塊交換。

截至2024年10月31日,服務協議積壓總額爲17420美元萬,而截至2023年10月31日的萬爲14080美元。這一積壓是針對最初長達20年的服務協議,根據目前的估計,預計將產生正的利潤率和現金流。

發電收入

截至2024年10月31日和2023年10月31日的三個年度的發電收入和相關成本如下:

截至10月31日,

變化

(美元單位:千)

    

2024

    

2023

    

$

    

%

發電收入

$

49,975

$

37,508

$

12,467

33%

發電成本收入

79,861

62,913

16,948

27%

發電收入毛損失

$

(29,886)

$

(25,405)

$

(4,481)

18%

發電收入毛利率

(59.8)%

(67.7)%

截至2024年10月31日止年度的發電收入總計5000万美元,比截至2023年10月31日止年度確認的收入3750万美元增加了1250万美元。這一增長反映了豐田項目(該項目於2024財年第一季度投入運營)產生的260万美元收入,以及德比項目(定義如下)產生的1560万美元收入(這兩個項目均於2023年12月投入運營),部分被其他工廠的收入減少所抵消,因爲日常維護活動導致的產量下降。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的發電收入反映了根據我們的電力購買協議(「PPA」)產生的電力收入、可再生能源信用額的銷售,以及截至2024年10月31日止年度的豐田項目的氫銷售。

截至2024年10月31日的一年,發電成本收入總計7,990美元萬,而截至2023年10月31日的一年,發電成本收入爲6,290美元萬。發電收入成本的總體增長主要是由於裝機隊規模的增加,豐田項目和德比項目在2024財年第一季度實現了商業運營,以及Tulare BIOMAT和Groton項目在2024財年第一季度進行了維護活動。這兩個時期都包括與豐田項目相關的支出建設和天然氣成本,截至2024年10月31日的年度爲360万,而截至2023年10月31日的年度爲2,290美元萬。豐田項目的建設費用和天然氣成本的下降是由於該工廠將於2024財年投入運營。*於截至2024年10月31日及2023年10月31日止年度,本公司根據先前正常採購正常銷售合同指定的某些天然氣採購淨額結算,導致改爲按市價計價

54

目錄表

會計學。在截至2024年10月31日的一年中,該公司與天然氣採購合同相關的按市值計價的淨虧損爲690美元萬,而截至2023年10月31日的年度按市值計價的淨收益爲410美元萬。

發電成本收入包括截至2024年10月31日和2023年10月31日的年度分別約爲2,820美元萬和2,030美元萬的折舊和攤銷。截至2024年10月31日的年度發電成本收入還包括與三一學院和康涅狄格州大學PPA相關的在建項目資產相關的減值費用130万美元萬(定義見本文其他地方)。將在三一學院和康涅狄格州大學安裝的單元是我們SOFC產品的首批產品單元。在審查我們在2024財年第三季度對這些PPA的項目成本估計時,確定這些合同的預期項目成本將超過預期現金流,因此需要減值費用。減值費用130美元萬是截至2024年10月31日三一學院和康涅狄格州大學項目發生的不可收回的成本。截至2023年10月31日的年度發電收入成本包括與最終未獲萬獎勵的項目資產有關的240ppa減值費用。

我們目前有四個有燃料來源風險的項目,沒有直通機制。豐田項目需要採購可再生天然氣(RNG),我們的德比,CT 14.0兆瓦項目,我們的德比,CT 2.8兆瓦項目,以及我們的7.4兆瓦Yaphank項目(定義如下)需要天然氣。豐田項目已經簽署了一份爲期兩年(到2025年5月)的燃料供應合同。康涅狄格州德比的14.0兆瓦和2.8兆瓦項目的燃料供應合同已經執行了六年(到2029年10月)。我們目前正在爲我們的7.4兆瓦Yaphank項目簽訂一份爲期七年(到2028年9月)的燃料供應合同。在市場和信貸條件允許的情況下,公司將尋求延長這些合同的期限。如果公司不能以有利的經濟條件獲得燃料,可能會導致德比和雅芬克項目資產的減值費用,以及豐田項目資產的進一步費用。

在截至2024年10月31日的財年,發電收入的總虧損爲(2,990萬美元),比截至2023年10月31日的財年的總虧損(2,540萬美元)增加了450万萬。發電收入總虧損的增加主要是由於截至2024年10月31日的年度按市值計價的虧損690美元萬,而截至2023年10月31日的年度按市值計價的淨收益爲410美元萬,被與豐田項目相關的建築和天然氣成本支出的減少以及截至2024年10月31日的運營車隊利潤率提高所抵消。

截至2024年10月31日和2023年10月31日,世代積壓總額分別爲8美元億和9美元億。

55

目錄表

先進技術合同

截至2024年和2023年10月31日止年度先進技術合同收入和相關成本如下:

截至10月31日,

變化

(美元單位:千)

    

2024

    

2023

    

$

    

%

先進技術合同收入

$

26,513

$

17,213

$

9,300

54%

先進技術合同收入成本

17,509

13,185

4,324

33%

先進技術合同的毛利潤

$

9,004

$

4,028

$

4,976

124%

高級技術合同毛利率

34.0%

23.4%

截至2024年10月31日的年度,先進技術合同收入增至2,650美元萬,而截至2023年10月31日的年度,高級技術合同收入增至1,720美元萬。根據公司與公司簽訂的聯合開發協議確認的先進技術合同收入埃克森美孚技術與工程公司(下稱「埃克森美孚研究與工程公司」)在截至2024年10月31日的年度內,(經修訂的「Emtec聯合開發協議」)(原生效日期爲2019年10月31日)的萬約爲880美元,較截至2023年10月31日的年度減少170美元萬。在截至2024年10月31日的一年中,從Emtec和埃克森美孚公司的附屬公司Esso Nederland B.V.(「Esso」)收到的與鹿特丹項目相關的採購訂單產生的收入約爲1070万,比截至2023年10月31日的年度增加了8,70萬。在截至2024年10月31日的一年中,根據政府和其他合同確認的先進技術合同收入約爲710万,比截至2023年10月31日的年度高出230万。

在截至2024年10月31日的一年中,先進技術合同收入的成本增加了430万,達到1,750萬美元,而截至2023年10月31日的一年中,高級技術合同收入的成本爲1,320美元萬。這一增長主要是由於與截至2023年10月31日的年度相比,在截至2024年10月31日的年度內,根據從埃索收到的採購訂單開展的活動水平和完成的工作範圍更高,以及根據EMTEC聯合開發協議開展的活動水平更高。

截至2024年10月31日的年度,先進技術合同產生的毛利爲900万美元萬,而截至2023年10月31日的年度毛利爲400万萬。毛利增加的主要原因是在截至2024年10月31日的年度內,根據政府及其他合約確認的收入較截至2023年10月31日的年度爲高。.

截至2024年10月31日,先進技術公司的合同積壓總額爲3,600美元萬,而截至2024年10月31日的萬爲1,530美元。

管理和銷售費用

截至2024年10月31日的年度,管理和銷售支出爲6,460美元萬,略高於截至2023年10月31日的年度的6,450萬美元。

研發費用

截至2024年10月31日止年度的研發費用降至5540万美元,而截至2023年10月31日止年度的研發費用爲6100万美元。這一下降主要是由於工程資源配置轉向支持上述先進技術活動的增加,但部分被公司與固體氧化物發電和電解平台以及碳分離和碳回收解決方案相關的持續商業開發工作的支出增加所抵消,包括勞動力(包括增加員工)和材料支出。

重組費用

截至2024年10月31日止年度的重組費用爲260万美元,是由於該公司在此期間裁員的結果,該員工約佔公司全球員工人數的4%,旨在降低成本並以與公司一致的方式將生產水平與當前需求水平保持一致

56

目錄表

長期戰略規劃。位於康涅狄格州託靈頓的北美生產工廠以及位於康涅狄格州丹伯裏的公司辦公室和偏遠地區的員工減少了。關於重組計劃和2024年9月和11月發生的相關裁員的更多信息,請參見第二部分,第8項,注4--重組及附註22-隨後發生的事件。

運營虧損

截至2024年10月31日的年度運營虧損爲15850美元萬,而截至2023年10月31日的年度運營虧損爲13610美元萬。這一增長主要是由於截至2024年10月31日的年度的總虧損爲3,590美元萬,而截至2023年10月31日的年度的總虧損爲1,050美元萬。總虧損的增加是由於產品收入、服務協議收入和發電收入的總虧損增加,但高級技術合同的毛利潤增加部分抵消了這一損失。與截至2023年10月31日的年度相比,截至2024年10月31日的年度的運營費用減少也抵消了總虧損,這主要與研究和開發費用減少有關,但被記錄的重組費用所抵消。

利息開支

截至2024年10月31日和2023年10月31日的年度的利息支出分別爲970万和720万。這兩個期間的利息支出包括於2023年5月訂立的OpCo融資安排(定義見本文件其他地方)的利息,以及於2023年8月訂立的Groton高級回扣槓桿貸款安排及Groton附屬回撥槓桿貸款安排(兩者的定義見本文件其他地方)的利息。截至2024年10月31日的年度的利息支出還包括於2024年4月簽訂的德比高級回扣槓桿貸款工具和德比附屬回扣槓桿貸款工具(在各自情況下,定義見本文其他部分)的利息。截至2023年10月31日的年度的利息支出還包括與失敗的售後回租交易的財務義務相關的利息以及與Bridgeport燃料電池項目相關的貸款的利息,這些貸款於2023年5月終止.

利息收入

截至2024年和2023年10月31日止年度的利息收入分別爲1,370美元萬和1,580美元萬。截至2024年10月31日的一年的利息收入包括貨幣市場投資賺取的810万利息和美國國債賺取的560万利息。截至2023年10月31日的年度利息收入爲貨幣市場投資賺取的1200万利息和美國國債賺取的380万利息。在截至2024年10月31日的年度內,利息收入減少的主要原因是,與截至2023年10月31日的年度相比,在截至2024年10月31日的年度內,與較少不受限制的現金投資有關的貨幣市場投資賺取的利息減少。

財政債務和債務清償收益,淨額

截至2023年10月31日的年度,財務債務和債務的清償收益淨額爲1530万美元,代表PNC能源資本有限責任公司(「PNC」)融資債務(發生於2023年5月),由償還債務時債務發行費用的核銷所抵消與Bridgeport燃料電池項目相關的貸款以及PNC售後回租交易的終止。截至2024年10月31日的年度,財務義務和債務的清償沒有收益。

其他(費用)收入,淨

截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度,其他(費用)收入淨額分別爲(230萬美元)和470万美元。截至2024年10月31日止年度的其他淨費用主要與運營公司融資機制利率掉期衍生品的310万美元損失有關,被與可退還的研發稅收抵免相關的100万美元收益所抵消。截至2023年10月31日止年度的其他淨收入反映了運營公司融資機制衍生品合同330万美元的收益和190万美元的可退還研發稅收抵免。

所得稅撥備

儘管我們在韓國繳納了外國收入和預扣稅,但由於我們的淨運營虧損歷史,我們已經幾年沒有繳納聯邦或州所得稅。截至終年度記錄的所得稅撥備

57

目錄表

2024年和2023年10月31日分別爲2.5美元萬和60美元萬。截至2023年10月31日的年度記錄的所得稅撥備反映了對客戶存款實現預扣稅。

非控股權益應占淨虧損

非控股權益應占淨虧損是根據假設賬面價值清算(「HLBV」)法將損益分配給非控股權益的結果。HLBV是一種以資產負債表爲導向的方法,用於在存在複雜結構時應用權益會計方法,例如我們與Franklin Park 2023年FCE Tax Equity Fund,LLC(富蘭克林公園)的稅收股權融資的翻轉結構,East West Bancorp,Inc.(「East West Bank」)可再生能源投資者有限責任公司(REI).

在截至2024年和2023年10月31日的年度內,與REI的LIPA Yaphank項目稅收股權融資交易的非控股權益應占淨收入分別爲90万和200万。

在截至2024年10月31日和2023年10月31日的年度,可歸因於非控股權益的淨虧損總計(350萬美元),與東西銀行的Groton Project Tax股權融資交易虧損(250萬美元)。

在截至2024年10月31日的一年中,與富蘭克林公園進行的德比項目稅收股權融資交易中,可歸因於非控股權益的淨虧損總計2830萬美元。虧損主要由可歸因於2023納稅年度非控股權益的投資稅項抵免(「ITC」)所致。ITC減少了非控制性權益對HLBV瀑布假設清算收益的債權,並且是非經常性的。這一損失也是根據HLBV法分配給非控制性權益的加速折舊的結果。上述項目導致清算收益減少,導致截至2024年10月31日的年度出現虧損。截至2023年10月31日的一年中,由於德比項目於2024財年第一季度開始運營,因此沒有可比的淨虧損。

系列B優先股股息

在截至2024年10月31日、2024年和2023年10月31日的三個年度中,我們的5%B系列累積可轉換永久優先股(「B系列優先股」)記錄的股息爲320万。

普通股股東應占淨虧損和每股普通股虧損

普通股股東應占淨虧損指當期淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2024年10月31日和2023年10月31日的年度中,普通股股東應占淨虧損分別爲12920美元萬和11080美元萬,每股普通股虧損分別爲7.83美元和7.92美元。截至2024年10月31日的年度普通股股東應占淨虧損的增加主要是由於截至2024年10月31日的年度的財務債務和債務的清償淨收益(與截至2023年10月31日的年度的收益相比)以及截至2024年10月31日的年度的運營虧損的增加,但與截至2023年10月31日的年度相比,截至2024年10月31日的年度的非控股權益淨虧損的增加部分抵消了這一增加。截至2024年10月31日的年度每股普通股淨虧損得益於自2023年10月31日以來股票發行的加權平均流通股數量增加。

流動資金及資本資源

概述、現金狀況、來源和用途

我們的主要現金來源是銷售我們的產品和項目的收益、發電收入、與第三方的研發和服務協議、通過公開發行股票銷售我們的普通股,以及債務、項目融資和稅收貨幣化交易的收益。我們利用這些現金加速我們的固體氧化物平台的商業化,開發分離和捕獲碳的新能力,開發和建設項目資產,投資於資本改善和業務擴展,進行研發,償還現有的未償債務,並滿足我們的其他現金和流動性需求。

截至2024年10月31日,無限制現金和現金等價物總計14810美元萬,而截至2023年10月31日,無限制現金和現金等價物總計25000美元萬。在截至2024年10月31日和2023年10月31日的年度內,公司在美國(美國)國庫券。截至2024年10月31日,未償還美國國債的攤銷成本總計10910美元萬,而截至2023年10月31日的攤銷成本爲10380美元萬,並被歸類爲投資-短期

58

目錄表

合併資產負債表。截至2024年10月31日的未償還美國國債在2024年11月5日至2024年11月29日之間到期。

於2024年4月10日,本公司與Jefferies LLC億訂立日期爲2022年7月12日的公開市場銷售協議(「2022年銷售協議」)第1號修正案(「修訂」)。Riley Securities,Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities,Inc.、Canaccel Genuity LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC及Loop Capital Markets LLC(各自爲「代理人」,統稱爲「代理人」)(經修正案修訂的2022年銷售協議,「經修訂的銷售協議」),關於At市場發售計劃,根據該計劃,公司可不時:提供和出售其普通股的股份,總髮行價高達30000美元萬(不包括修訂前根據2022年銷售協議之前出售的任何金額)。*自2024年4月10日(經修訂銷售協議日期)至2024年10月31日,根據經修訂銷售協議按平均售價每股17.93美元出售約530股公司普通股,扣除銷售佣金及費用前的總收益約9510万,扣除總計約190美元萬的銷售佣金及總計約60美元的費用後,本公司所得款項淨額約9260万。在2024年會計年度第四季度,根據修訂後的銷售協議,公司出售了約190股萬普通股,平均售價爲每股11.23美元,扣除銷售佣金和費用前的毛收入約爲2,150美元萬,扣除銷售佣金約40美元和費用約20美元萬後,公司的淨收益約爲2,080美元萬。截至2024年10月31日,根據修訂後的銷售協議,仍有約20490美元的萬股票可供出售。2024年12月27日,本公司簽訂了經修訂的銷售協議第2號修正案,其中取消了與本公司作爲知名經驗豐富的發行人的地位有關的某些陳述和擔保。參見附註13。有關2022年銷售協議和經修訂的銷售協議的更多信息,請參閱我們的合併財務報表中的「股東權益和認股權證負債」。

於2024財政年度第四季度,本公司與美國進出口銀行(「EXIM」)完成一項項目債務融資交易,以支持本公司根據與GGE簽訂的長期協議承擔的義務,據此,本公司將向GGE供應42個1.4兆瓦升級版碳酸鹽燃料電池模塊,以取代GGE華城巴蘭工業綜合體的現有機組。在這筆融資的同時,該公司簽訂了一張期票和相關的擔保協議,以設備留置權擔保這筆貸款,淨收益約爲920美元萬。參見附註12。「債務」,了解有關進出口融資機制的更多信息。

於2024年財政年度第二季度,本公司(透過其一間間接附屬公司)訂立三項相關定期貸款安排(此處稱爲「德比高級回撥槓桿貸款安排」及「德比附屬回撥槓桿貸款安排」),所得款項淨額爲1,280美元萬。參見附註12。有關德比高級回扣槓桿貸款工具和德比附屬回扣槓桿貸款工具的更多信息,請參見「債務」。

在2023財年第四季度,公司與富蘭克林公園基礎設施有限責任公司的子公司富蘭克林公園完成了一項稅務股權融資交易,以安裝兩座燃料電池發電廠--均位於康涅狄格州德比的14.0兆瓦德比燃料電池項目和2.8兆瓦SCEF燃料電池項目(統稱爲「德比項目」)。富蘭克林公園對德比項目的稅收股權承諾總額爲3,020美元萬。其中,約910美元的萬於2023年10月31日收到,其餘約2,110美元的萬於截至2024年10月31日的年度收到。與2023財年這項稅務股權融資交易的初步完成有關,公司支付了約180万美元萬的成交費用,其中包括評估費、所有權保險費用以及法律和諮詢費。

在2024財年第一季度,公司完成了技術改進計劃,使格羅頓項目(在本文其他地方定義)達到其額定產能,格羅頓項目達到了設計額定發電量7.4兆瓦。根據公司與東西銀行之間的稅務股權融資交易,公司達到了從東西銀行獲得第一筆年度資金所需的所有先決條件,因此,在截至2024年10月31日的一年中,公司收到了400万美元的萬捐款,這筆捐款在綜合資產負債表上被記錄爲非控制性權益。

我們認爲,我們的不受限制的現金和現金等價物、合同積壓的預期收入、美國國債到期時收到的資金以及釋放的短期受限現金減去預期支出

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Table of Contents

the next twelve months will be sufficient to allow the Company to meet its obligations for at least one year from the date of issuance of the financial statements included in this Annual Report on Form 10-K.

To date, we have not achieved profitable operations or sustained positive cash flow from operations. The Company’s future liquidity, for fiscal year 2025 and in the long-term, will depend on its ability to (i) timely complete current projects in process within budget, (ii) increase cash flows from its generation operating portfolio, including by meeting conditions required to timely commence operation of new projects, operating its generation operating portfolio in compliance with minimum performance guarantees and operating its generation operating portfolio in accordance with revenue expectations, (iii) obtain financing for project construction and manufacturing expansion, (iv) obtain permanent financing for its projects once constructed, (v) increase order and contract volumes, which would lead to additional product sales, service agreements and generation revenues, (vi) obtain funding for and receive payment for research and development under current and future Advanced Technologies contracts, (vii) successfully commercialize its solid oxide, hydrogen and carbon capture platforms, (viii) implement capacity expansion for solid oxide product manufacturing, (ix) implement the product cost reductions necessary to achieve profitable operations, (x) manage working capital and the Company’s unrestricted cash balance and (xi) access the capital markets to raise funds through the sale of debt and equity securities, convertible notes, and other equity-linked instruments.

We are continually assessing different means by which to accelerate the Company’s growth, enter new markets, commercialize new products, and enable capacity expansion. Therefore, from time to time, the Company may consider and enter into agreements for one or more of the following: negotiated financial transactions, minority investments, collaborative ventures, technology sharing, transfer or other technology license arrangements, joint ventures, partnerships, acquisitions or other business transactions for the purpose(s) of geographic or manufacturing expansion and/or new product or technology development and commercialization, including hydrogen production through our carbonate and solid oxide platforms and storage and carbon capture, sequestration and utilization technologies.

Our business model requires substantial outside financing arrangements and satisfaction of the conditions of such arrangements to construct and deploy our projects to facilitate the growth of our business. The Company has invested capital raised from sales of its common stock to build out its project portfolio.  The Company has also utilized and expects to continue to utilize a combination of long-term debt and tax equity financing (e.g., sale-leaseback transactions, partnership flip transactions and the monetization and/or transfer of eligible investment and production tax credits) to finance its project asset portfolio as these projects commence commercial operations, particularly in light of the passage of the Inflation Reduction Act in August 2022. The Company may also seek to undertake private placements of debt securities to finance its project asset portfolio. The Company is also pursuing financing to support its commercial efforts, which include deployment of modules to the repowering opportunities in the Korean market including the GGE project (as defined elsewhere herein). The proceeds of any such financing, if obtained, may allow the Company to reinvest capital back into the business and to fund other projects. We also expect to seek additional financing in both the debt and equity markets in the future. If financing is not available to us on acceptable terms if and when needed, or on terms acceptable to us or our lenders, if we do not satisfy the conditions of our financing arrangements, if we spend more than the financing approved for projects, if project costs exceed an amount that the Company can finance, or if we do not generate sufficient revenues or obtain capital sufficient for our corporate needs, we may be required to further reduce or slow planned spending, further reduce staffing, sell assets, seek alternative financing and take other measures, any of which could have a material adverse effect on our financial condition and operations.

Generation Operating Portfolio, Project Assets and Backlog

To grow our generation operating portfolio, the Company expects to continue to invest in developing and building turn-key fuel cell projects, which will be owned by the Company and classified as project assets on the Consolidated Balance Sheets. This strategy requires liquidity and the Company expects to continue to have increasing liquidity requirements as project sizes increase and more projects are added to backlog. We may commence building project assets upon the award of a project or execution of a multi-year PPA with an end-user that has a strong credit profile. Project development and construction cycles, which span the time between securing a PPA and commercial operation of the platform, vary substantially and can take years. As a result of these project cycles and strategic decisions to finance the construction of certain projects, we may need to make significant up-front investments of resources in advance of the receipt of any cash from the sale or long-term financing of such projects. To make these up-front investments, we may use our working capital, seek to raise funds through the sale of equity or debt securities, or seek other financing arrangements. Delays in construction progress and completing current projects in process within budget, or in completing financing or the sale of our projects may impact our liquidity in a material way.

60

目錄表

我們相信,與出售這些項目相比,保留我們發電運營組合的所有權通常有助於爲公司帶來更高的長期現金流。截至2024年10月31日,我們的發電運營組合總計62.8兆瓦。我們預計,隨着更多項目實現商業運營,發電收入將繼續增長,但這一收入金額也可能因平台產出、運營業績和管理以及現場條件而每年波動。公司積極營銷其產品,以擴大這一投資組合;然而,公司也可能不時向投資者銷售某些項目。截至2024年10月31日,該公司有兩個項目正在開發中,這兩個項目代表着另外1.3兆瓦的開發,這些項目如果建成,預計將在未來產生運營現金流。我們已經並將繼續與貸款人和金融機構合作,爲我們的項目資產組合確保建設融資、長期債務、稅收權益和出售回租,但不能保證能夠獲得此類融資,或者即使獲得融資,也不能保證獲得足夠的資金。

截至2024年10月31日,與項目資產相關的未償債務淨額爲11650美元萬。截至2024年10月31日,未來需要支付的款項,包括本金和利息,總計13980美元萬。截至2024年10月31日,我們的售後回租交易下的未償還金融債務總額爲1880万,其中包括1,050美元萬的嵌入收益,代表金融債務的當前賬面價值減去未來所需付款,如果公司在適用的租賃條款結束時回購資產,這筆收益將在適用的租賃條款結束時確認。

發電運營組合

我們的代運營組合爲我們提供了未來現金流的全部好處,扣除任何償債要求。

下表彙總了截至2024年10月31日的我們的發電運營組合:

項目名稱

    

位置

    

停電 - 接受者

    

額定
能力
(MW) (1)

    

實際
商業
運行日期
(燃料電池能源
財政季度)

    

PPA術語
(年)

中央州立大學
(「CCSU」)

新英國,康涅狄格州

CCSU(康涅狄格大學)

1.4

Q2 ‘12

15

河濱區域水
質量控制工廠

加利福尼亞州河濱

河濱市(加利福尼亞州自治市)

1.4

Q4 '16

20

輝瑞公司

康涅狄格州格羅頓

輝瑞公司

5.6

Q4 '16

20

聖麗塔監獄

加利福尼亞州都柏林

加利福尼亞州阿拉米達縣

1.4

Q1 '17

20

布里奇波特燃料電池項目

康涅狄格州布里奇波特

康涅狄格州電力公司(Ct公用事業公司)

14.9

Q1 '13

15

圖拉雷BioMAT

加利福尼亞州圖拉雷

南加州愛迪生公司(CA公用事業公司)

2.8

Q1 '20

20

聖貝納迪諾

加利福尼亞州聖貝納迪諾

聖貝納迪諾市市政水務局

1.4

Q3 '21

20

LIPA Yaphank項目

紐約長島

PSEG / LIPA,LI NY(公用事業)

7.4

Q1 '22

20

格羅頓項目

康涅狄格州格羅頓

CMEEC(Ct Electric Co-op)

7.4

(2)

Q1 '23

20

豐田

加州長灘

南加州愛迪生;豐田

2.3

Q1 '24

20

德比- Ct RFP-2

康涅狄格州德比

Eversource/United Illuminating(Ct Utilities)

14.0

Q1 '24

20

SCEF -德比

康涅狄格州德比

Eversource/United Illuminating(Ct Utilities)

2.8

Q1 '24

20

運行總MW:

62.8

(1)指定容量是指截至商業運營開始之日平台的設計指定輸出,格羅頓項目除外。
(2)格羅頓項目此前運營(包括截至商業運營開始之日)的發電量減少至約6.0兆瓦。2024財年第一季度,格羅頓項目達到了7.4 MW的設計評級發電量。

61

目錄表

正在進行的發電項目

在2022財年,我們與康涅狄格州哈特福德的三一學院簽訂了250千瓦固體氧化物燃料電池發電系統的PPA。該平台產生的電力和熱量將用於利邦位於康涅狄格州哈特福德的園區,以降低能源成本,增強能源可靠性和安全性。

2024年3月,我們在康涅狄格州斯托爾斯與康涅狄格大學(UConn)簽訂了一項PPA,共4個250千瓦的固體氧化物燃料電池發電系統,總功率爲1兆瓦。這些固體氧化物燃料電池的電力將用於康涅狄格州大學新的創新夥伴關係大樓。任何未使用的電力都將根據燃料電池淨計量電價輸出到電網。

我們固體氧化物平台的燃料電池堆在我們位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的製造和研發設施中生產,利邦和康涅狄格州大學的項目將在我們位於康涅狄格州的設施中完全組裝和集成。

2024年11月,我們宣佈對我們在美國、加拿大和德國的業務進行全球重組,旨在降低運營成本,重新調整資源,推進公司的核心技術,並在清潔能源投資低於預期的情況下保護公司的競爭地位。這項重組計劃還包括推遲和取消某些先前計劃的資本和項目支出。由於重組計劃以及採用清潔能源技術生產零碳氫氣和其他能源過渡解決方案的速度放緩,我們推遲了完成利邦和康涅狄格州項目所需的支出。這一決定使我們能夠進一步增強堆棧壽命以及其他平台改進。我們目前沒有這些項目的預計完工日期。該公司目前正在與這些客戶討論更改先前計劃的安裝日期。不能保證進度更改可以與這些客戶達成一致,這可能會導致這些項目的終止。有關重組計劃的詳情,請參閱第二部分第8項附註4-重組及附註22-隨後發生的事件。

積壓

按收入類別劃分的積壓情況如下:

截至2024年10月31日,服務協議積壓總額爲17420美元萬,而截至2023年10月31日,萬總額爲14080美元。服務協議積壓包括服務協議下發電廠維護和預定模塊更換的未來合同收入。於截至2024年10月31日止年度,本公司與GGE就GGE位於韓國華城寺的58.8兆瓦燃料電池動力平台(「GGE平台」)訂立長期協議。合同總價值約爲15960美元萬,其中約3,360美元萬分配給服務,並將被確認爲收入,因爲公司在與GGE簽訂的長期服務協議期限內在GGE平台提供服務。
截至2024年10月31日和2023年10月31日,世代積壓總額分別爲84140美元萬和87210美元萬。發電積壓是指根據合同PPA或批准的公用事業電價未來的合同能源銷售。

截至2024年10月31日,產品積壓總額爲111.3美元,而截至2023年10月31日,萬爲0美元。在截至2024年10月31日的一年中,產品積壓增加,主要是由於與通用電氣的長期合作協議增加了12600美元的萬。隨着公司完成更換模塊的調試,產品積壓將隨着時間的推移被確認爲收入。首批6個1.4兆瓦替代燃料電池組件已在2024財年第四季度完成調試,因此,該公司確認了1,800美元的產品收入萬。另外30個1.4兆瓦替代燃料電池模塊預計將在2025年整個日曆年期間投入使用,其餘6個1.4兆瓦替代燃料電池模塊預計將在2026年上半年投入使用。
截至2024年10月31日,先進技術公司的合同積壓總額爲3,600美元萬,而截至2023年10月31日的萬爲1,530美元。高級技術合同積壓包括根據我們與Emtec的聯合開發協議的剩餘收入,來自埃克森美孚公司和Emtec的附屬公司Esso的最初價值11,60美元萬的採購訂單的收入,以及我們政府項目的剩餘收入。

62

目錄表

總體而言,截至2024年10月31日的積壓訂單增加了約13.1%,達到11.6美元億,而截至2023年10月31日的億爲10.3美元,這主要是由於與政府通用電氣公司就GGE平台達成的長期合作協議所致。GGE平台由21個SureSource3000熔融碳酸鹽燃料電池(每個「工廠」)組成。每個工廠由兩個1.4兆瓦的碳酸鹽燃料電池模塊組成。根據與GGE簽訂的長期協議,GGE與本公司已同意(I)GGE將向本公司購買42個1.4兆瓦碳酸鹽燃料電池模塊,以更換GGE平台的現有燃料電池模塊;(Ii)若雙方合理地決定應更換現有組件,本公司將提供一定數量的工廠更換組件;及(Iii)本公司將爲GGE平台提供長期運營和維護服務。GGE根據長期服務協議爲42個更換燃料電池組件、工廠更換組件餘額和服務支付的總金額爲15960万,將在這些更換燃料電池組件投入使用和長期服務協議規定的此類工廠的服務義務開始時支付。這一數額在2024年5月28日與政府專家組簽署長期服務協議的同時被記錄爲積壓,但自2024年5月28日以來,這一金額已減少了1990年萬根據長期服務協議確認爲產品和服務收入的收入。

新的先進技術合同積壓也有所增加,這是由於在2024財年第一季度從Esso收到的採購訂單,以及與公司與EMTEC於2024年4月簽訂的聯合開發協議修正案第5號修正案相關的額外先進技術合同積壓,但自2023年10月31日以來在產品、生成、服務和先進技術協議項下的收入確認部分抵消了這一增加。

積壓代表公司和我們的客戶簽署的最終協議。我們已執行PPA的項目包括在發電積壓中,這代表了長期PPA下的未來收入。公司根據購買力平價協議確認未來收入的能力取決於公司完成該購買力平價協議所涵蓋的項目的建設。如果公司沒有完成PPA所涵蓋的項目的建設,它將放棄與該項目相關的未來收入,並可能產生與該項目相關的罰款和/或減值費用。銷售給客戶的項目(不是公司保留的)包括在產品銷售和服務協議積壓中,相關的世代積壓在銷售時被刪除。截至2024年10月31日,積壓的服務和生成部分的加權平均期限約爲16年,權重基於積壓的美元金額和公用事業服務合同開始時最長爲20年的期限.

可能影響我們流動性的因素

可能影響我們在2025財年及以後的流動性的因素包括:

公司手頭的現金和獲得額外流動資金的途徑。截至2024年10月31日,無限制現金和現金等價物總計14810美元萬,對美國國債的短期投資總計10910美元萬。此類證券在2024年11月5日至2024年11月29日期間到期。
我們在不同的市場競標大型項目,這些項目可能具有較長的決策週期和不確定的結果。
我們根據預期需求和項目進度來管理生產率。生產率的變化需要時間來實施。在截至2024年10月31日的財年,我們的年化生產率爲27.7兆瓦,而截至2023年10月31日的財年,年化生產率約爲32.7兆瓦。年化生產率的下降主要是由於我們託林頓工廠的生產水平因市場需求時機的原因而放緩。

63

目錄表

隨着項目規模和項目數量的發展,項目週期時間可能會增加。我們可能需要在收到融資或出售我們項目的任何現金之前進行大量的前期資源投資。這些金額包括開發成本、互聯成本、與張貼信用證、按金或其他形式的擔保相關的成本,以及工程、許可、法律和其他費用。
截至2024年和2023年10月31日的應收賬款和未開票應收賬款金額分別爲7,690美元萬(其中2,830美元萬被歸類爲「其他資產」)和4,590美元萬(其中2,580美元萬被歸類爲「其他資產」)。未開票應收賬款是指在根據相關合同條款向客戶開具賬單之前已確認的收入。此類成本由營運資金提供資金,一旦我們滿足合同下的賬單標準,預計將向客戶收取未開賬單的金額。我們的應收賬款餘額可能會在任何資產負債表日期波動,這取決於個別合同里程碑的時間安排和我們項目完成的進度。
截至2024年和2023年10月31日的總庫存量分別爲11640美元萬(270美元萬歸類爲長期庫存)和9,180美元萬(730美元萬歸類爲長期庫存),其中包括在製品庫存總額分別爲8,050美元萬和5,560美元萬。在製品庫存通常可以快速部署,而我們的庫存餘額在部署之前需要進一步製造。爲了執行我們的業務計劃,我們必須生產燃料電池模塊,並採購所需數量的剩餘工廠(「BOP」)組件,以支持我們計劃的建設時間表和潛在的客戶合同要求。因此,我們可能會在收到此類活動的付款之前製造模塊或購買防噴器組件。這可能會導致截至任何給定資產負債表日期的庫存和現金波動。
截至2024年10月31日和2023年10月31日,項目總資產分別爲24210美元萬和25810美元萬。項目資產包括正在運營和產生收入或正在建設中的燃料電池項目的資本化成本。截至2024年10月31日的項目資產包括24200美元的已完成、正在運行的安裝萬和20美元的正在開發的項目萬。截至2024年10月31日,我們擁有62.8兆瓦的運營項目資產,在截至2024年10月31日的一年中創造了5,000美元的萬收入。
截至2024年10月31日,該公司有130萬兆瓦的開發和建設項目,此前預計將於2026年底完成。我們之前估計,到2026年,構建這一項目資產組合的剩餘投資約爲2500万。由於我們的重組計劃,我們推遲了完成這些項目建設所需的支出,因此,目前還沒有這些項目的預計完成日期。該公司目前正在與這些客戶討論更改先前計劃的安裝日期。不能保證進度更改可以與這些客戶達成一致,這可能會導致這些項目的終止。關於我們的重組計劃和2024年9月和11月裁員的更多信息,請參閱第二部分,第8項,注4-重組及附註22-隨後發生的事件。

除正在開發和建設的項目外,該公司估計,2025財年對長期項目資產的投資將在300万至600万美元萬之間。

在我們的發電運營組合中,我們對項目資產的某些PPA使我們面臨燃料價格波動的風險,以及無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們尋求通過以下戰略降低我們的燃料風險:(I)我們PPA中的燃料成本補償機制,允許儘可能轉嫁燃料成本(全部或部分),我們已經在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦運營項目中做到了這一點;(Ii)根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物供應合同採購燃料,這是我們爲我們的Tulare BIOMAT項目執行了20年的合同,我們爲LIPA Yaphank項目執行了20年的PPA前七年(至2028年9月),爲我們的14.0兆瓦和2.8兆瓦德比項目執行了20年PPA的6年(至2029年10月),以及我們的豐田項目的20年氫電採購協議的前兩年(至2025年5月);以及(Iii)可能與投資級交易對手簽訂未來的金融對沖,以抵消潛在的負面市場波動。該公司對天然氣或其他商品的定價不持基本觀點,並尋求商業上可用的手段來

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目錄表

減少大宗商品風險敞口。如果公司不能以有利的經濟條件獲得燃料,公司可能會產生減值費用。
預計2025財年房地產、廠房和設備支出將在2,000至2,500美元萬之間。*這些金額不包括公司在2024財年爲升級我們的製造設施而做出的資本支出和承諾,包括爲擴大我們卡爾加里工廠的固體氧化物製造能力所需的某些設備的付款。我們還在提高託林頓工廠的碳酸鹽能力,以實現碳捕獲和回收的預期增長,包括完成碳回收示範工廠。

在截至2024年10月31日的一年中,用於資本支出的現金支付總額約爲4,770美元萬。

我們目前的碳酸鹽和固體氧化物平台擴能計劃如下:

碳酸鹽臺地: 目前,在託林頓工廠目前的配置下,當充分利用時,最大年化產能(模塊製造、最終組裝、測試和調節)爲每年100兆瓦。託林頓工廠的規模可以容納最終的年化產能,每年最高可達200兆瓦,並在機械、設備、工具、勞動力和庫存方面進行額外的資本投資。

該公司繼續在能力方面進行投資,目標是減少生產瓶頸和提高生產率,包括在自動化、激光焊接和建設額外的綜合調節能力方面的投資。該公司還在2022財年在託靈頓建造了一臺SureSource1500,作爲一個測試設施,用於鑑定新供應商的部件,並對持續的平台創新進行性能測試和驗證,包括碳回收。在2023財年和2024財年,該公司進行了投資,爲現場SureSource1500增加了工程碳分離能力。這項新增工作預計將於2025年上半年完成。這一產品改進將允許潛在客戶觀察運營工廠,並考慮到食品和飲料公司的目標市場,將允許對分離的CO進行採樣和測試2驗證數量、質量或純度要求。此外,該公司最近開始在託林頓工廠生產針對直接煙氣碳捕獲而優化的碳酸鹽模塊。

固體氧化物平台:該公司繼續投資於兩個固體氧化物平台的產品開發和製造規模:發電和電解。*這兩個平台都基於該公司的差異化薄、輕、電極支持的電池,這些電池配置成緊湊、輕便的堆疊。薄的電極結構最大限度地減少了電解液材料,導致與其他固體氧化物技術相比,稀土礦物的使用量非常低,而且電極不需要較低溫度系統所需的鉑族材料。薄電極還具有非常低的電阻,在發電和電解應用中都具有很高的效率。我們提供集成產品,目標是爲客戶提供完整的解決方案。我們的電解平台包括集成的蒸汽發電和氫氣乾燥系統,因此它將被注入水,而不是蒸汽,並將提供幹氫。可選擇使用蒸汽供應將系統的電效率從90%提高到100%(基於較高的熱值)。我們的發電平台可以運行天然氣、沼氣、氫氣或混合燃料,並能夠以高達80%的效率(基於較低的熱值)進行熱電聯合運行。

在截至2024年10月31日和2023年10月31日的財政年度內,Fuelcell Energy的子公司Versa Power Systems Ltd.(「Versa Ltd.」)簽訂了租賃擴展、延期和修訂協議,擴大了Versa有限公司在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的租賃空間,增加了約6.8萬平方英尺的面積,總面積約爲10萬平方英尺。該公司於2023年4月1日接管了部分額外空間,並在對租賃進行了某些改進以支持增加的製造後,於2023年6月1日接管了剩餘的額外空間。此外,還訂購了長鉛工藝設備,以促進卡爾加里固體氧化物平台製造能力的擴大。卡爾加里產能擴建完成後,我們相信年化固體氧化物電解槽(「SOEC」)的年化製造能力有可能增加至每年高達80兆瓦。然而,在2024年11月,我們宣佈對我們在美國、加拿大和德國的業務進行全球重組,旨在降低運營成本,重新調整資源,以

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目錄表

推進公司的核心技術,並在清潔能源投資低於預期的情況下保護公司的競爭地位。這項重組計劃還包括推遲和取消某些先前計劃的資本和項目支出。由於這一重組計劃,我們推遲了完成卡爾加里擴建所需的資本支出,目前還沒有該項目的估計完成日期。*關於我們重組計劃的更多信息,請參見第二部分,第8項,注4-重組及附註22-隨後發生的事件。

該公司還在探索爲其位於康涅狄格州託靈頓的生產設施增加某些固體氧化物製造能力。關於公司投資擴建設施的決定將根據市場需求而定.

最後,該公司正在研究或積極申請加拿大和美國提供的各種金融計劃,以提供補貼、投資稅收抵免和其他援助,以擴大清潔能源製造的產能。

2025財年,公司出資的研發支出預計在4,000美元萬至4,500美元萬之間。在截至2024年10月31日的年度內,我們產生了總計5540万的公司資金研發費用,因爲我們繼續專注於加快我們的分佈式發電、分佈式氫能發電和碳捕獲解決方案的商業化。該公司與愛達荷州國家實驗室合作,繼續推進其固體氧化物技術平台的高效電解系統演示。這一演示項目是與美國能源部聯合開展的,旨在爲公司高效固體氧化物技術平台的系統級現場演示奠定基礎。該公司繼續推進其固體氧化物技術平台的開發,以支持分佈式電力和氫能發電市場細分市場中不斷增長的應用。最後,公司將繼續投資於我們碳酸鹽平台的產品改進,包括推進碳捕獲和碳回收平台的商業演示。

根據某些合同的條款,公司將爲未來的合同義務提供履約保障。截至2024年10月31日,我們已質押了約6,080美元的現金和現金等價物萬,作爲履約擔保和某些銀行要求和合同的信用證的抵押品。隨着積壓和安裝機隊的不斷增加,這種平衡可能會增加。
如果銷售活動沒有按預期進行,公司有能力繼續實施成本節約措施。正如之前披露的那樣,由於市場發展的步伐以及需要繼續專注於優化和改進本公司的固體氧化物技術,包括其電堆壽命、性能和效率,本公司對2024財年的預期支出進行了某些下調。該公司預計2025財年將繼續限制支出。2024年11月,我們宣佈對我們在美國、加拿大和德國的業務進行全球重組,旨在降低運營成本,重新調整資源,推進公司的核心技術,並在清潔能源投資低於預期的情況下保護公司的競爭地位。這項重組計劃還包括推遲和取消某些先前計劃的資本和項目支出。關於我們2024年9月和11月的重組計劃和裁員的更多信息,請參見第二部分,第8項,注4-重組 和注22 - 後續事件.

折舊及攤銷

隨着公司建設項目資產和進行資本支出,折舊和攤銷費用預計將增加。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度,折舊和攤銷總額分別爲3620万美元和2540万美元(其中,截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度分別約爲2820万美元和2030万美元,與我們發電運營組合中項目資產的折舊和發電無形資產的攤銷有關)。

現金流

截至2024年10月31日,現金及現金等值項目以及受限制現金及現金等值項目總計20890万美元,而截至2023年10月31日,現金及現金等值項目總計29960万美元。截至2024年10月31日,非限制現金及現金等值物爲148.1美元

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目錄表

截至2023年10月31日,無限制現金和現金等值物爲25,000萬美元。截至2024年10月31日,受限制現金及現金等值物爲6,080萬美元,其中1,220萬美元被歸類爲流動,4,860萬美元被歸類爲非流動,而截至2023年10月31日,受限制現金及現金等值物爲4,960萬美元,其中520万美元被歸類爲流動,4,50萬美元被歸類爲非流動。

下表總結了我們的綜合現金流:

截至10月31日,

(美元單位:千)

    

2024

2023

    

2022

合併現金流數據:

經營活動所用現金淨額

$

(152,906)

$

(140,250)

$

(112,167)

投資活動所用現金淨額

(60,049)

(192,365)

(46,651)

融資活動提供的現金淨額

122,151

151,067

180,583

外幣匯率變化對現金的影響

111

80

(933)

現金、現金等值物和限制性現金淨(減少)增加

$

(90,693)

$

(181,468)

$

20,832

我們現金流入和流出的關鍵組成部分如下:

經營活動-2024年財年,運營活動中使用的淨現金爲15290美元萬,而2023年財年運營活動中使用的淨現金爲140.3美元,2022年財年運營活動中使用的淨現金爲11220美元萬。

2024年財政年度用於經營活動的現金淨額主要是由於淨虧損15680美元萬、庫存增加2,920美元萬、未開賬單應收賬款2300万、應收賬款790美元萬和其他資產540万以及應付賬款減少100万,但因應計負債增加470万和應付賬款增加410万以及非現金調整6 300萬而被部分抵銷。

2023年財政年度在經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損10810美元萬,未開賬單應收賬款增加2,190美元萬和其他資產1,310美元萬,遞延收入減少2,230美元萬和應計負債450美元萬,但被庫存減少470美元萬和應收賬款110万、應付賬款增加300万和非現金調整2200万所部分抵消。

2022年財政年度用於經營活動的現金淨額主要是由於淨虧損14720美元萬、庫存增加2,810美元萬、其他資產2,100美元萬和未開賬單應收賬款20美元萬以及遞延收入減少1130万,但被應收賬款減少9,20万、應計負債增加2,460美元萬和應付賬款增加630万、非現金調整3500万和現金調整160万部分抵銷。

投資活動萬-2024財年用於投資活動的淨現金爲6,000萬美元,而2023財年爲192.4美元,2022財年爲4,670美元。

2024年財政年度用於投資活動的現金淨額包括用於購買美國國債的83570美元萬、4,770美元的資本支出和1180万的項目資產支出,部分抵消了從美國國債到期收到的83520美元萬的資金。

2023年財年用於投資活動的現金淨額包括29910万用於購買美國國債,5300万項目資產支出和3940万資本支出,部分被19910万的美國國債到期所收到的資金所抵消。

2022年財政年度用於投資活動的現金淨額包括2560万美元的項目資產支出和2110万美元的資本支出。

融資活動:-2024財年,融資活動提供的淨現金爲12220美元萬,而2023財年爲15110美元,2022財年爲18060美元萬。

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目錄表

2024年財政年度融資活動提供的現金淨額來自2310万的債務融資收益,9260万的普通股銷售淨收益和2510万的非控股權益貢獻,但被1170万美元的債務償還、120万的債務發行成本支付、與股票淨結算相關的稅款支付110万、向我們B系列優先股持有人支付320万的優先股息以及向非控股權益160万的分配所抵消。

2023年財政年度融資活動提供的現金淨額來自10050万的債務融資收益,9740万的普通股銷售淨收益和910万的非控股權益銷售捐款,被4,780美元萬的債務償還,350万的債務發行成本支付,90万的股票淨結算相關稅收支付,向我們B系列優先股持有人支付320万的優先股息,以及60万的非控股權益分配所抵消。

2022年財政年度融資活動提供的現金淨額來自出售普通股的淨收益18360万和出售LIPA Yaphank項目非控股權益收到的淨捐款1190万,部分被950万的債務償還、支付與股票淨結算相關的稅款190万、向我們B系列優先股持有人支付320万的優先股息以及向非控股權益分配30万所抵消。

現金和投資的來源和用途

爲了持續地從運營中產生正現金流,我們需要增加訂單流以支持更高的生產水平,從而降低單位成本。我們還繼續投資於新產品和市場開發,因此,我們的業務沒有產生正的現金流。我們的運營資金主要來自產品銷售、服務合同、發電資產和先進技術合同產生的現金,以及出售股權和股權掛鉤證券、發行公司和項目級債務,以及通過許可證實現技術貨幣化。

承諾和重大合同義務

下表彙總了截至2024年10月31日我們的重大未來承諾和合同義務以及按財年分列的相關付款:

按時期劃分的應付款項

(美元單位:千)

    

總計

    

小於
1年

    

1 – 3
年份

    

3 – 5
年份

    

多過
5年

購承擔 (1)

$

90,826

$

62,415

$

12,602

$

2,818

$

12,991

定期貸款(本金和利息)

150,359

18,772

33,624

30,633

67,330

經營租賃承擔 (2)

18,234

1,361

2,781

2,169

11,923

售後回租融資義務 (3)

8,264

1,480

2,740

2,759

1,285

天然氣和生物甲烷氣供應合同 (4)

50,571

17,689

17,682

15,200

-

b系列優先應付股息 (5)

-

-

-

-

-

總計

$

318,254

$

101,717

$

69,429

$

53,579

$

93,529

(1)與供應商就正常業務過程中發生的材料、用品和服務的採購承諾。
(2)未來經營租賃的最低租賃付款。
(3)指我們若干全資附屬公司與Crestmark Equipment Finance(「Crestmark」)之間的售後回租交易及相關融資協議項下的應付款項。根據這些融資協議,每份租約的租金一般以固定的季度分期付款方式支付,爲期10年。
(4)在2020財年,公司就公司的LIPA Yaphank項目簽訂了一份爲期7年的天然氣合同,估計每年的成本爲200美元萬,根據合同,服務於2021年12月7日開始。在2023財年,該公司爲其豐田項目簽訂了一份爲期兩年的生物甲烷氣體合同,根據合同,服務於2023年5月1日開始。此外,在2023財年,本公司簽訂了(A)本公司14.0兆瓦德比項目爲期6年的天然氣合同,服務於2023年6月1日開始;(B)本公司2.8兆瓦SCEF德比項目的6年天然氣合同,其中服務於2023年11月開始。合同的成本預計將被髮電收入抵消。

68

目錄表

(5)如果申報,我們將爲我們的B系列優先股支付320万美元的萬年度股息。由於我們無法合理確定何時或是否能夠將B系列優先股轉換爲我們的普通股,因此如果宣佈派息,320美元的萬年度股息未包括在此表中。如果我們普通股的收盤價在任何連續30個交易日的20個交易日內超過當時現行轉換價格的150%(截至2024年10月31日,每股50,760美元),我們可以選擇將這些股票轉換爲我們普通股的數量,可以當時的現行轉換率發行。

截至2024年10月31日的未償還貸款

關於截至2024年10月31日未償還貸款的關鍵條款和條件的討論包含在附註12中。「債務」併入合併財務報表,並通過引用併入本文。附註12中「進出口融資」、「OpCo融資」、「德比融資」、「Groton Back槓桿融資」、「康涅狄格州貸款」和「售後回租協議的財務義務」標題下的信息。合併財務報表中的「債務」在此併入作爲參考。

受限現金

截至2024年10月31日,我們已經承諾了大約6,080美元的現金和現金等價物萬,作爲履約擔保和某些銀行要求和合同的信用證。截至2024年10月31日,未償還信用證總額爲1,420美元萬。這些證書在不同的日期到期,一直持續到2029年10月。根據某些合同的條款,我們將爲未來的合同義務提供履約保障。截至2024年10月31日的受限現金餘額還包括主要用於支持與Crestmark銷售-回租交易相關的購電和服務協議下的義務的290美元萬,與格羅頓高級回饋槓桿貸款工具、德比高級回饋槓桿貸款工具、格羅頓附屬回饋槓桿貸款工具和德比附屬回饋槓桿貸款工具相關的未來債務的1,290美元萬,以及與OpCo融資工具相關的未來債務的2,470美元萬。請參閱附註12。截至2024年10月31日的年度合併財務報表中的「債務」包括在本年度報告中的Form 10-K 有關公司受限現金餘額的更詳細討論.

購電協議

根據我們的PPA條款,客戶同意以協商價格從公司的燃料電池電力平台購買電力或其他價值流,如氫、蒸汽、水和/或碳。電價通常是客戶當前和估計的未來電網電價的函數。我們負責維護、監控和維修我們的燃料電池動力平台所需的所有運營成本。根據某些協議,我們還負責採購燃料,通常是天然氣或沼氣,以運行我們的燃料電池動力平台。此外,根據某些協議,我們需要根據我們的PPA產生最低限度的電力,我們有權通過向客戶發出書面通知來終止PPA,但須支付一定的退出費用。截至2024年10月31日,我們的發電運營組合爲62.8兆瓦。

服務和保修協議

我們保證我們的產品在一段特定的時間內不會出現製造或性能缺陷。我們在美國的標準保修期一般爲裝運後15個月或產品驗收後12個月。除了標準的產品保修外,我們還與某些客戶簽訂了提供服務的合同,以確保發電廠達到最低運營水平,期限最長可達20年。服務合同的定價基於對未來成本的估計,這可能與實際費用有很大不同。有關更多詳細信息,請參閱「關鍵會計政策和估計」。

先進技術合同

我們已經與不同的政府機構和私營行業的某些公司簽訂了合同,根據多年、成本補償和/或成本分擔類型的合同或合作協議,作爲主承包商或分包商進行研究和開發。成本分擔條款要求參與承包商根據商定的比例分擔項目的總成本。在許多情況下,我們只得到合同所產生或將發生的部分成本的補償。雖然政府的研發合同可能會延長很多年,但如果合同條款得到滿足,並且國會批准了資金,資金通常會按年遞增提供。自.起

69

目錄表

2024年10月31日,高級技術公司的合同積壓總額爲3,600美元萬,其中2,730美元的萬是非美國政府資助的,870美元的萬是美國政府資助的。

表外安排

我們沒有表外債務或不被歸類爲債務的類似債務。我們不擔保任何第三方債務。請參閱附註20。請將截至2024年10月31日的年度綜合財務報表中的「承付款及或有事項」列於本年度報告的10-k表格內,以獲取進一步資料。

關鍵會計政策和估計

根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制財務報表和相關披露,要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。估計數用於會計處理(其中包括)收入確認、租賃使用權資產及負債、服務協議虧損應計、超額、緩慢流動及陳舊存貨、產品保修應計項目、服務協議虧損應計項目、股份補償開支、呆賬準備、折舊及攤銷、商譽減值及進行中的研發無形資產、長期資產減值(包括項目資產)、衍生工具估值及或有事項。估計和假設被定期審查,修訂的影響在確定有必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性,未來期間的實際結果可能與這些估計不同。.

我們的關鍵會計政策對我們的財務狀況和經營結果都是最重要的,在應用時要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這往往是因爲需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的會計政策如下。

商譽與無限的無形資產

商譽是指在企業合併中收購的淨資產的總購買價格超過公允價值的部分,並至少每年對減值進行審查。無形資產代表與開發固體氧化物燃料電池固定發電相關的累積研究和開發工作的無限期、正在進行的研究和開發,並至少每年審查減值。

會計準則編纂專題350,「無形資產--商譽及其他」(「ASC 350」)允許對定性因素進行評估,以確定事件和情況是否導致有必要執行ASC 350所要求的商譽減值測試的結論。

截至2024年7月31日,公司完成了商譽和正在進行的研發資產的年度減值分析。該公司對2024財年進行了定性評估,並確定商譽或正在進行的研發資產更有可能沒有減值。

長期資產(含項目資產)減值準備

只要發生事件或環境變化表明與特定項目有關的資產組的賬面金額可能無法收回,就會對長期資產進行減值審查。如果事件或情況變化顯示資產組的賬面金額可能無法收回,我們將資產組的賬面金額與資產組及其最終處置預期產生的未貼現現金流量淨額(不包括償債成本)進行比較。如果未貼現現金流量之和小於賬面價值,應確認的減值以資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額計量。截至2024年10月31日、2023年10月31日、2023年10月31日及2022年10月31日止年度,本公司計入若干項目資產減值準備.

收入確認

本公司根據會計準則編纂(「ASC」)主題606中的指導確認收入:與客戶簽訂合同的收入(「ASC 606」)。在ASC 606下, 任何一項已確認的收入

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目錄表

商品或服務反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品和服務。爲了實現這一核心原則,公司採用了以下五個步驟:(1)確定與客戶的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。

合同經雙方批准和承諾,確定當事人的權利,確定支付條件,合同具有商業實質,對價可能可收取時,對合同進行覈算。合同項下的履約義務是根據將轉移給客戶的貨物或服務確定的,這些貨物或服務既能夠區別開來,又在合同範圍內是不同的。在某些情況下,公司認爲不同的商品或服務應作爲單一履行義務入賬,即具有相同轉移模式的一系列不同的商品或服務。如果一份合同包括多個承諾的商品或服務,公司必須作出判斷,以確定客戶是否可以單獨或與客戶隨時可用的其他資源(商品或服務可以是不同的)一起從商品或服務中受益,以及向客戶轉讓商品或服務的承諾是否可與合同中的其他承諾分開識別(在合同中,商品或服務是不同的)。如果不滿足這些標準,承諾的貨物或服務將作爲單一履約義務入賬。交易價格是根據公司向客戶轉讓商品或服務所有權獲得的對價來確定的。在交易價格包含可變對價的情況下,本公司估計交易價格中應包括的可變對價金額,一般採用期望值方法。確定交易價格需要判斷。如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格由履約義務單獨銷售的價格確定。如在過往交易中未能觀察到獨立售價,本公司會參考市況及內部批准的與履約責任有關的定價指引等現有資料,估計獨立售價。履行義務是隨着時間的推移或在某一時間點履行的,下文將進一步詳細討論。此外,該公司與客戶簽訂的合同一般不包括重大融資部分或非現金對價。公司在會計準則中選擇了實用的權宜之計,允許按公司有權開具發票的金額記錄收入,如果該金額與公司迄今的業績對客戶的價值直接一致,並且允許公司不披露相關的未履行業績義務。本公司記錄向客戶開出的任何金額超過確認爲遞延收入的收入和確認的收入超過向客戶開出的未開賬單應收款。

收入流分類如下:

產品。包括出售已完成的項目資產,出售和安裝燃料電池動力平台,包括現場工程和建築服務,以及向客戶銷售模塊、防噴器組件和備件。

服務。包括第三方擁有的電力平台的長期服務協議下的績效。

一代。包括根據PPA出售電力,以及從公司保留的項目資產中收取公用事業電費。這還包括出售這些資產的其他價值流所獲得的收入,包括出售供熱、蒸汽、產能和可再生能源信用。

先進技術。包括客戶贊助和政府贊助的先進技術項目的收入。

關於ASC 606項下按收入分類的收入確認的討論見下文。

已完成的項目資產

出售已完成項目資產的合同包括出售項目資產、轉讓服務協議和轉讓PPA。相對獨立銷售價格被估計,並被用作合同對價分配的基礎。收入在履行履約義務後確認,這

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包括將項目資產的控制權移交給客戶,也就是在簽署合同並將PPA分配給客戶時。有關服務協議收入確認的進一步討論,請參見下文。

與出售項目資產和轉讓公私夥伴關係有關的合同付款一般是預先收到的。服務協議的付款條件通常在協議期限內按費率計算。

模塊銷售

組件銷售合同是指以合同銷售價格出售完成的燃料電池模塊。這些合同是以單位爲單位的,收入在每個單位完成並準備發貨並履行履約義務時確認。模塊銷售的付款條件通常基於通過模塊製造時間表實現的里程碑。

服務協議

服務協議代表單一的履約義務,由本公司履行所有必要的維護和監控職能,包括更換模塊,以確保服務協議下的電力平台(S)產生最低功率輸出。如果服務協議下的電力平台(S)沒有達到最低功率輸出,某些服務協議包括履約保證罰金。履約保障罰金代表可變對價,根據過去的經驗,使用期望值方法對每個服務協議進行估計。隨着時間的推移,使用迄今產生的成本相對於完成時的總估計成本來確認每項服務協議的對價。

該公司每年審查其服務協議的成本估計,並在累積追趕的基礎上記錄估計的任何變化。

在履行履約義務的估計剩餘費用超過估計的剩餘未確認對價的情況下,確認服務協議的應計損失。估計損失在確認損失的期間確認。

服務協議的付款條件通常在協議期限內按費率計算。

先進技術合同

先進技術合同包括提供研發服務的承諾,因此,這是一項履行義務。大多數政府支持的先進技術項目的收入被確認爲發生的直接成本加上允許的間接費用減去成本分攤要求(如果有的話)。只有在爲合同提供資金的情況下,才會確認收入。以前固定價格先進技術項目的收入採用成本比成本輸入法確認。根據EMTEC聯合開發協議(在本文其他地方定義)進行的研究的收入確認也屬於實際權宜之計,其收入記錄與將開具發票的金額一致。

付款是根據政府資助的先進技術項目發生的成本和以前固定價格先進技術項目的里程碑完成而確定的。EMTEC聯合開發協議項下的付款以所花費的時間和所發生的材料成本爲基礎。

發電收入

對於客戶根據PPA向本公司購買電力的某些項目資產,本公司已確定這些協議應根據ASC/842作爲經營租賃入賬。租賃。在根據合同規定的費率交付電力的基礎上,確認收入。發電收入,就相關的PPA在ASC 606的範圍內而言,包括向客戶提供相關項目資產產生的100%電力輸出的履約義務。在PPA期限內提供電力的承諾代表單一的履約義務,因爲它是向客戶轉讓一系列基本相同和具有相同轉移模式的不同商品或服務的承諾。收入隨着時間的推移而確認,因爲客戶同時接收和消費公司提供的利益,公司履行其履約義務。收入根據產出法確認爲

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目錄表

有一種直接可見的輸出給客戶--提供給客戶並立即消耗的電力。這些付款是基於實際發電量和發電量的合同費率。

可變利益主體與非控制性利益

2023年10月31日,公司與富蘭克林公園基礎設施有限責任公司的子公司富蘭克林公園2023年FCE稅收公平基金有限責任公司(「富蘭克林公園」)就兩個燃料電池發電廠的安裝-14.0兆瓦德比燃料電池項目和2.8兆瓦SCEF燃料電池項目-完成了一項稅務股權融資交易,這兩個項目都位於康涅狄格州德比市(統稱爲「德比項目」)。

根據這種合夥翻轉結構,組織了一個合夥企業,在這種情況下是德比燃料電池控股有限責任公司(「德比合夥企業」),從公司的全資子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收購德比項目的所有未償還股權。我們已確定我們是作爲美國公認會計准則下可變利益實體(「VIE」)會計目的的德比合夥企業的主要受益人。我們已考慮與融資有關的協議的條款。(包括德比的有限責任公司協議夥伴關係它賦予我們管理和做出影響德比夥伴關係運作的決定的權力。我們認爲,根據協議給予富蘭克林公園的權利更具保護性,而不是參與性。因此,我們在ASC主題810的權益標準下確定了,整合(「ASC 810」) 我們是德比夥伴關係的主要受益者。作爲主要受益人,我們將德比合夥公司的財務狀況、經營成果和現金流合併到我們的合併財務報表中,我們和德比合夥公司之間的所有公司間餘額和交易都將被註銷。我們確認富蘭克林·帕克在德比合夥公司淨資產中的份額在我們的綜合資產負債表中是不可贖回的非控股權益。反映在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中的收益或虧損分配可能會在我們報告的經營業績中造成波動,包括可能將股東應占淨虧損更改爲股東應占淨收益,或反之亦然.

此外,本公司於2021年8月完成與東西銀行的稅務股權融資交易。或者位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地的740萬兆瓦燃料電池項目(「格羅頓項目」),這被組織成了一種「夥伴關係翻轉」。與東西岸建立了合作伙伴關係(「格羅頓夥伴關係」),從公司的全資子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC手中收購了格羅頓電站燃料電池有限責任公司(「格羅頓項目公司」)的所有未償還股權。東西岸擁有有條件提款權,他們可以行使這一權利,這將要求公司支付東西岸迄今出資金額的101%。此外,根據這種合夥翻轉結構,公司有權從格羅頓項目開始運營約五年半後開始收購東西銀行在格羅頓夥伴關係中持有的所有股權。如本公司行使此項選擇權,本公司須支付的行權價將以較大者爲準 (1)行使選擇權時東西銀行股權的公平市場價值,(2)1,500美元萬稅收權益承諾的5%,以及(3)使用假設的賬面價值清算法確定的東西銀行在清算中的債權。

格羅頓夥伴關係是美國公認會計准則下的VIE。就會計目的而言,該公司已確定它是格羅頓合夥公司的主要受益人。公司考慮了融資相關協議(包括格羅頓合夥公司的有限責任公司協議)中的條款,這些條款賦予公司管理和作出影響格羅頓合夥公司運營的決定的權力。本公司認爲,根據協議授予東西西岸的權利更具保護性,而非參與性。因此,本公司已根據ASC 810的權力和福利標準確定 它是格羅頓夥伴關係的主要受益者。作爲主要受益人,本公司在其合併財務報表中綜合了格羅頓合夥企業的財務狀況、經營業績和現金流量,並在綜合財務報表中註銷了公司與格羅頓合夥企業之間的所有公司間餘額和交易。該公司確認東西岸在格羅頓合夥公司的淨資產中所佔的份額(截至2022年10月31日爲300万萬)在其綜合資產負債表上確認爲夾層股權中的可贖回非控股權益,並在相關項目資產於2022年12月開始運營時將該金額重新歸類爲不可贖回的非控股權益。根據經營指令,公司開始按照HLBV法將損益分配給非控制性權益。

最後,該公司於2021年11月與REI完成了位於Yaphank長島的7.4兆瓦燃料電池項目(「LIPA Yaphank項目」)的稅收股權融資交易。REI的稅收公平承諾總額爲1240万美元。這筆交易的結構是「合夥翻轉」,這是稅收股權投資者在

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可再生能源項目融資。根據這種合夥翻轉結構,組建了一家合夥企業,在這種情況下,YTBFC Holdco,LLC(「Yaphank合作伙伴」)從公司的全資子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收購了Yaphank燃料電池園區有限責任公司的所有未償還股權,Yaphank燃料電池園區有限責任公司反過來擁有LIPA Yaphank項目,是電力購買協議和所有項目協議的一方。REI在Yaphank合夥企業中持有A類單位,該公司的一家子公司持有B類單位. 在合夥翻轉結構下,稅務股權投資者同意獲得一個最低目標回報率,通常是在稅後的基礎上。在收到合同回報率或合同安排中指定的日期之前,REI將收到LIPA Yaphank項目的幾乎所有非現金價值,其中包括加速折舊和第48(A)條投資稅收抵免;然而,該公司將收到大部分現金分配(基於LIPA Yaphank項目的運營收入),按季度支付。在REI收到其合同回報率後,該公司將獲得大約95%的現金和稅收分配。

Yaphank夥伴關係是美國公認會計准則下的VIE。本公司已考慮融資相關協議(包括Yaphank夥伴關係的有限責任公司協議)中的條款,這些條款授權我們管理和作出影響Yaphank夥伴關係運營的決定。我們認爲,根據協議授予REI的權利更具保護性,而不是參與性。因此,根據ASC 810的權力和福利標準,我們確定我們是Yaphank合作伙伴關係的主要受益者。作爲主要受益人,我們在我們的合併財務報表中合併了Yaphank Partnership的財務狀況、經營成果和現金流,我們與Yaphank Partnership之間的所有公司間餘額和交易都將被註銷。該公司確認REI在Yaphank Partnership的淨資產中的份額在其綜合資產負債表中爲非控制性權益。反映在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中的收益或虧損分配可能會在我們報告的經營業績中造成波動,包括可能將股東應占淨虧損改變爲股東應占淨收益,反之亦然。根據HLBV法,本公司將利潤和虧損分配給REI的非控股權益。

請參閱註釋3。「稅收股權融資和投資稅收抵免銷售」,了解與富蘭克林公園、東西銀行和REI的稅收股權融資交易的更多信息。

售後租回會計

本公司已透過若干全資附屬公司就委託項目資產訂立售後回租交易,並與既是現場承辦商又是電力最終用戶的客戶訂立買賣協議。由於租賃包括回購權利,本公司不符合將項目資產的轉讓作爲銷售進行會計處理的標準,因此不能進行銷售會計。因此,本公司採用融資方式對這些交易進行會計處理。

根據出售-回租的融資方法,本公司不會取消確認項目資產,亦不會將從出租人收到的任何銷售收益確認爲收入,而該等銷售收益在合約上構成收購受此等安排規限的資產的付款。相反,收到的銷售收益將作爲融資義務入賬,公司所作的回租付款將在利息支出和融資義務減值之間分配。融資債務的利息按未償還融資債務安排開始時本公司的遞增借款利率計算。雖然我們收到了相關項目資產的融資,但我們尚未確認售後回租交易的收入。相反,收入是根據公司確認發電收入的會計政策就相關的PPA確認的.

庫存

庫存主要包括原材料和在製品。成本是採用先進先出成本法確定的。我們的庫存餘額中包括二手模塊,這些模塊在安裝新模塊後重新入庫。當安裝新模塊時,確定使用過的模塊是否具有剩餘使用壽命或是否應該報廢和回收材料。被認爲具有剩餘使用壽命的模塊將根據模塊的預期剩餘壽命及其預計產量按估計價值入庫。在某些情況下,我們將爲未來的庫存交付向供應商預付款。這些預付款在綜合資產負債表中作爲其他流動資產入賬。審查存貨以確定可變現淨值。這項審查包括分析單個部件的庫存水平,考慮到我們產品的當前設計和生產要求,以及在已安裝的電力平台上進行維護的預期庫存要求。

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服務費用確認

我們已經與某些客戶簽訂了服務協議,爲燃料電池動力平台提供監測、維護和維修服務。根據這些服務協議的條款,電力平台必須在期限內滿足最低運營產量。如果最低產量低於合同要求,我們可能會受到性能處罰,或者可能被要求維修和/或更換客戶的燃料電池模塊(S)。

當未來模塊交換以及維護和監測活動的估計成本超過剩餘的未確認合同價值時,公司記錄服務協議的應計損失。服務協議未來成本的估計由多個因素決定,包括模塊(S)的估計剩餘壽命、可用的二手更換模塊以及電源平台的未來運營計劃。我們的估算是在逐個合同的基礎上進行的,幷包括基於我們預計服務要求將履行每個合同的義務的成本假設。截至2024年10月31日、2024年10月31日和2023年10月31日,我們在服務協議上的累計虧損分別爲900万美元萬和950万美元萬。

會計準則更新

最近採用的會計準則

最近採用的會計準則並不適用於公司的財務報表。

近期會計準則尚未生效

2023年11月,財務會計準則委員會(「FASB」)發佈了指導意見,以改進可報告的分部披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。此外,指引加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益計量的情況,爲只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。該指引的目的是使投資者能夠更好地了解實體的整體業績,並評估潛在的未來現金流。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。我們目前正在評估新指引將對我們的合併財務報表產生的影響。

2023年12月,FASB發佈了指導意見,通過提供信息來更好地評估實體的運營、相關稅務風險、稅務規劃和運營機會如何影響其稅率和未來現金流的前景,從而加強所得稅披露。將需要對年度有效稅率對賬進行更多披露,包括具體類別和符合數量門檻的進一步分類對賬項目。此外,還將要求披露與所得稅支出以及向聯邦、州、地方和外國司法管轄區支付的款項有關的信息。本指導意見適用於2024年12月15日之後的會計年度和過渡期。我們目前正在評估新指引將對我們的合併財務報表產生的影響。

2024年11月,財務會計準則委員會發布了新的指導意見,要求加強披露損益表正面某些費用標題中包含的特定費用類別。本指導意見將在2026年12月15日之後開始的財政年度和2027年12月15日之後開始的過渡期內有效。該公司目前正在評估新的指導方針,以確定其採用的方法以及對其綜合經營報表和全面虧損的列報和披露的影響。該公司預計其流程將得到加強,以滿足拆分和披露要求,儘管它預計採用不會影響其運營的整體結果。

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項目7A.關於市場風險的定量和證明性披露

利率敞口風險

我們投資了期限不到三個月的美國國債。我們預計這些投資將持有到到期,因此,這些投資按攤銷成本列賬,不受按市值計價的會計處理。截至2024年10月31日,我們的美國國債賬面價值爲10910美元萬,接近公允價值。這些美國國債在2024年11月5日至2024年11月29日期間到期,截至2024年10月31日的加權平均到期收益率爲4.78%。--

現金在高信用質量的金融機構進行隔夜投資,因此我們持有的現金不會因利率變化而面臨市場風險。根據我們截至2024年10月31日的整體利率敞口,包括所有利率敏感型工具,1%的利率變化不會對我們的運營業績產生實質性影響。

外幣兌換風險

截至2024年10月31日,我們的現金和現金等價物總額中約有1%是美元以外的貨幣(主要是歐元、加元和韓元),我們沒有匯回國內的計劃。我們從某些供應商購買,並從某些客戶那裏收到美元以外的貨幣付款。儘管到目前爲止,我們沒有經歷過重大的匯率損失,但我們可能會在未來,特別是在我們不從事貨幣對沖活動的情況下,出現這種情況。貨幣匯率變動對我們經營業績的經濟影響是複雜的,因爲這種變化往往與實際增長、通脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化,如果是實質性的,可能會導致我們調整我們的融資和運營戰略。

衍生工具公允價值敞口風險

利率互換

2019年5月16日,與Five Third Bank就2019年5月的信貸協議訂立了利率互換協議,Liberty Bank作爲行政代理和聯席牽頭安排人,Five Third Bank作爲貸款期限的聯席牽頭安排人和利率掉期對沖機構(「BFC信貸協議」)。BFC信貸協議和掉期交易的淨利率導致固定利率爲5.09%。利率互換按季度調整爲公允價值。估計的公允價值是基於第2級投入,主要包括掉期交易商可獲得的遠期LIBOR曲線。估值方法包括比較(I)根據遠期LIBOR曲線根據重置利率計算的所有每月浮動利率付款的現值和(Ii)所有每月固定利率付款的現值與名義金額的總和,相當於貸款的未償還本金。於2022年8月1日,本公司對其利率互換協議作出修訂,自2023年6月起以定期擔保隔夜融資利率(「SOFR」)取代LIBOR。截至2023年10月31日的財年的公允價值調整導致萬虧損10美元。這項利率互換協議在2023財年終止,原因是公司償還了自由銀行、第五第三銀行和康涅狄格州綠色銀行與布里奇波特燃料電池項目有關的優先和次級債務。

2023年5月19日,關於OpCo融資機制的結束,該公司與天達銀行作爲對沖供應商簽訂了2002年ISDA主協議和2002年主協議的ISDA時間表,並與作爲對沖供應商的蒙特利爾銀行(芝加哥分行)簽訂了2002年ISDA主協議和ISDA時間表。2023年5月22日,OpCo借款人與這些對沖提供商簽署了這些利率互換協議的相關交易確認,以防範與未償還定期貸款總本金餘額100%相關的浮動SOFR利率的不利價格波動。根據該等協議的條款,OpCo借款人將支付3.716%的固定利率。融資協議及掉期交易的首四年淨利率爲6.366%,其後爲6.866%。根據利率互換協議,OpCo借款人對對沖提供者的責任被視爲融資協議項下的責任,因此,以同等權益爲基準,以相同抵押品擔保OpCo借款人在融資協議項下的責任。本公司並未選擇對沖會計處理,因此,衍生工具將按季度重新計量至公允價值,由此產生的收益/虧損計入其他收入/支出。截至2024年10月31日和2023年10月31日的年度的公允價值調整分別導致虧損310美元萬和收益330美元萬。

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目錄表

項目燃油價格風險敞口

我們對我們這一代運營組合中的項目資產以及有時正在建設的項目資產的某些PPA使我們面臨燃料價格波動的風險,以及無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們尋求通過以下戰略降低我們的燃料風險:(I)我們PPA中的燃料成本補償機制,允許儘可能轉嫁燃料成本(全部或部分),我們已經在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦運營項目中做到了這一點;(Ii)根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物供應合同採購燃料,我們爲我們的Tulare BIOMAT項目採購燃料已有20年,LIPA Yaphank項目的20年PPA的頭七年(至2028年9月),我們的14.0兆瓦和2.8兆瓦德比項目的20年PPA爲6年(至2029年10月),以及我們的豐田項目的20年氫電採購協議的頭兩年(至2025年5月);以及(Iii)可能與投資級交易對手進行未來財務對沖,以抵消潛在的負面市場波動。本公司對天然氣或其他商品定價不持基本觀點,並尋求商業上可用的方法來減少商品風險敞口。如果該公司不能以有利的經濟條件獲得燃料,可能會導致減值費用。

我們目前有四個有燃料來源風險的項目,沒有直通機制。豐田項目需要採購RNG,我們的德比,CT 14.0兆瓦項目,我們的德比,CT 2.8兆瓦項目,以及我們在Yaphank Long Island的7.4兆瓦項目(「Yaphank項目」)需要天然氣。豐田項目已經簽署了一份爲期兩年(到2025年5月)的燃料供應合同。14.0兆瓦和2.8兆瓦德比項目已經執行了爲期六年(到2029年10月)的燃料供應合同。我們目前正在爲我們的7.4兆瓦Yaphank項目簽訂一份爲期七年(到2028年9月)的燃料供應合同。在市場和信貸條件允許的情況下,公司將尋求延長這些合同的期限。*如果公司不能以有利的經濟條件獲得燃料,可能會導致德比項目資產或Yaphank項目資產的減值費用,以及豐田項目資產的進一步費用。

從歷史上看,這一風險對我們的財務報表並不重要,因爲我們在2024年10月31日之前的運營項目要麼沒有燃料價格風險敞口,要麼在我們相關的PPA中有燃料成本補償機制以允許轉嫁燃料成本(全部或部分),或者已經建立了長期固定價格燃料實物合同。爲對天然氣價格變動產生的燃料價格風險進行有意義的評估,本公司進行了敏感性分析,以確定天然氣商品價格的變化對我們的綜合經營和全面虧損報表的影響(假設所有存在燃料價格風險的項目都在運營)。與我們的基礎項目模型相比,市場定價增加1美元/公制百萬英制熱量單位(「MMBtu」)將導致我們的綜合運營報表和年度全面虧損的成本影響約爲26,000美元。我們還對液化天然氣定價的影響進行了敏感性分析,與我們的基礎項目模型相比,市場定價每增加10美元/MMBtu將導致我們的綜合運營報表和年度全面虧損產生約200万美元的萬影響。

在截至2023年10月31日的財政年度內,對於一份合同和2024年財政年度第二季度,對於其他合同,公司根據以前的正常採購正常銷售合同指定對某些天然氣採購進行了淨結算,由於改變了按市值計價會計,公司在截至2024年10月31日的年度內錄得按市值計價衍生工具淨虧損690万,按市值計價衍生工具收益410万。

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目錄表

項目8.

財務報表和補充數據

合併財務報表索引

    

頁面

獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOb ID 185)

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2024年10月31日和2023年10月31日合併資產負債表

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截至2024年、2023年和2022年10月31日止年度合併經營報表和全面虧損

83

截至2024年、2023年和2022年10月31日止年度合併權益變動表

84

截至2024年、2023年和2022年10月31日止年度合併現金流量表

85

綜合財務報表附註

86

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
FuelCell Energy,Inc.

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了FuelCell Energy,Inc.及其子公司(本公司)截至2024年10月31日和2023年10月31日的合併資產負債表,截至2024年10月31日的三年期間每一年的相關綜合經營表、全面虧損、權益變化和現金流量,以及相關附註(統稱爲合併財務報表)。我們還審計了公司截至2024年10月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們認爲,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年10月31日和2023年10月31日的財務狀況,以及截至2024年10月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。此外,我們認爲,截至2024年10月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

意見的基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證合併財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述,以及是否在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括了解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認爲在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

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目錄表

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄爲必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期有效性的任何評估的預測都可能面臨這樣的風險:控制可能因條件變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

某些服務安排竣工時的估計費用

如綜合財務報表附註1所述,本公司的服務協議爲單一履約責任,根據該協議,本公司執行所有必需的維護及監察職能,包括更換模塊,以確保服務協議下的電力平台產生最低限度的電力輸出。每項服務協議的對價都是根據每項服務協議在完成時發生的費用與估計總費用之比來衡量進展情況的。該公司截至2024年10月31日的年度服務收入爲1000万美元。

我們將某些服務協議完成時估計費用總額的評估確定爲一項重要的審計事項。具體地說,評估公司在完成時的總估計成本需要複雜的核數師判斷,以評估在協議期限內需要更換的燃料電池模塊的估計數量及其相關成本。這些領域涉及管理層對重大估計的應用,幷包含重大的測量不確定性。

以下是我們爲解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了對公司制定服務協議完成時的總估計成本的流程的某些內部控制的操作有效性。這包括與在協議期間更換的燃料電池組件的估計數量及其相關費用有關的控制。對於某些服務協議,我們通過以下方式評估了需要更換的燃料電池模塊的估計數量及其相關成本:

將需要更換的燃料電池組件的估計數量與公司服務部門制定和維護的更換計劃進行比較
將製造燃料電池組件的總估計成本與歷史實際成本進行比較
將本期完工時的總估計成本與之前完工時的總估計成本進行比較,並評估某些修訂的原因

80

目錄表

使用燃料電池模塊的使用壽命評估合同期內預計發生的燃料電池模塊更換數量

/s/ 畢馬威會計師事務所

我們自1995年以來一直擔任公司的核數師。

賓夕法尼亞州費城
2024年12月27日

81

目錄表

Fuelcell Energy,Inc.

綜合資產負債表

2024年10月31日和2023年10月31日

(金額以千計,份額和每股金額除外)

10月31日,

10月31日,

    

2024

    

2023

資產

流動資產:

現金及現金等值物,不受限制

$

148,133

$

249,952

受限制現金和現金等值物-短期

12,161

5,159

投資-短期

109,123

103,760

應收賬款,淨額

11,751

3,809

未開單應收款

36,851

16,296

庫存

113,703

84,456

其他流動資產

12,736

12,881

流動資產總額

444,458

476,313

受限制現金和現金等值物-長期

48,589

44,465

庫存-長期

2,743

7,329

項目資產,淨

242,131

258,066

不動產、廠房和設備,淨值

130,686

89,668

經營租賃使用權資產,淨值

8,122

8,352

商譽

4,075

4,075

無形資產,淨值

14,779

16,076

其他資產

48,541

51,176

總資產 (1)

$

944,124

$

955,520

負債和股東權益

流動負債:

流動長期負債部分

$

15,924

$

10,067

經營租賃負債的流動部分

807

599

應付賬款

22,585

26,518

應計負債

30,362

26,313

遞延收入

4,226

2,406

流動負債總額

73,904

65,903

長期遞延收入

3,010

732

長期經營租賃負債

8,894

8,992

長期債務和其他負債

130,850

119,588

總負債 (1)

216,658

195,215

可贖回B系列優先股(清算優先權爲美元64,020 截至
2024年10月31日和2023年10月31日)

59,857

59,857

總權益:

股東權益:

普通股($0.0001 面值); 1,000,000,000 截至2024年10月31日和2023年10月31日授權的股份; 20,375,93215,020,872 股份 發佈優秀 分別截至2024年10月31日和2023年10月31日

2

2

額外實收資本

2,300,031

2,199,704

累計赤字

(1,641,550)

(1,515,541)

累計其他綜合損失

(1,561)

(1,672)

國庫券,普通股,按成本計算(12,5438,216 截至2024年10月31日的股票
分別爲2023年10月31日)

(1,198)

(1,078)

遞延補償

1,198

1,078

股東權益總額

656,922

682,493

非控制性權益

10,687

17,955

權益總額

667,609

700,448

負債總額、可贖回B系列優先股和總權益

$

944,124

$

955,520

(1)截至2024年10月31日和2023年10月31日,可變利益實體(「VIE」)的合併資產爲 $311,723$235,290分別只能用於結算VIE的義務。 這些資產包括現金 $2,891、應收賬款 $674,未開票應收賬款 $9,479、經營租賃使用權資產 $1,663、其他流動資產 $135,756、受限制的現金和現金等值物 $639、項目資產 $157,604 和其他資產 $3,018 截至2024年10月31日,現金 $4,797、受限制的現金和現金等值物 $526,未開票應收賬款 $1,876、其他流動資產 $50,713、經營租賃使用權資產 $1,680, 衍生資產 $4,127、其他資產 $1,125 和項目資產 $170,444 截至2023年10月31日。截至2024年10月31日,VIE的合併負債包括短期經營租賃負債 $204、應付賬款 $181,274、應計負債 $341、遞延收入 $20、衍生負債 $3,693、長期經營租賃負債 $2,142 和其他非流動負債 $240 截至2023年10月31日,包括短期經營租賃負債 $203、應付賬款 $165,824、長期經營租賃負債 $2,159 和其他非流動負債 $187.

請參閱合併財務報表隨附的註釋.

82

目錄表

Fuelcell Energy,Inc.

合併經營報表和綜合損失

截至2024年、2023年和2022年10月31日的年份

(金額以千計,份額和每股金額除外)

    

2024

    

2023

2022

收入:

產品

$

25,675

$

19,589

$

60,000

服務

9,969

49,084

12,786

一代

49,975

37,508

36,186

先進技術

26,513

17,213

21,512

總收入

112,132

123,394

130,484

收入成本:

產品

39,582

12,878

64,495

服務

11,098

44,953

17,233

一代

79,861

62,913

63,147

先進技術

17,509

13,185

15,184

總收入成本

148,050

133,929

160,059

毛損

(35,918)

(10,535)

(29,575)

運營費用:

管理和銷售費用

64,604

64,528

79,620

研發費用

55,404

61,021

34,529

重組費用

2,562

總成本和支出

122,570

125,549

114,149

運營虧損

(158,488)

(136,084)

(143,724)

利息開支

(9,690)

(7,247)

(6,394)

利息收入

13,720

15,795

3,386

財政債務和債務清償收益,淨額

-

15,337

其他(費用)收入,淨

(2,295)

4,724

319

所得稅撥備前損失

(156,753)

(107,475)

(146,413)

所得稅撥備

(25)

(581)

(819)

淨虧損

(156,778)

(108,056)

(147,232)

非控股權益應佔淨虧損

(30,769)

(488)

(4,510)

FuelCell Energy,Inc.應占淨虧損

(126,009)

(107,568)

(142,722)

B系列優先股股息

(3,200)

(3,200)

(3,200)

歸屬於普通股股東的淨虧損

$

(129,209)

$

(110,768)

$

(145,922)

每股基本虧損和稀釋虧損:

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

$

(7.83)

$

(7.92)

$

(11.43)

基本和稀釋加權平均股

16,505,257

13,991,593

12,771,305

    

2024

    

2023

    

2022

淨虧損

$

(156,778)

$

(108,056)

$

(147,232)

其他全面虧損:

外幣兌換調整

111

80

(933)

全面損失總額

$

(156,667)

$

(107,976)

$

(148,165)

歸屬於非控股權益的全面損失

(30,769)

(488)

(4,510)

FuelCell Energy,Inc.應占綜合虧損

$

(125,898)

$

(107,488)

$

(143,655)

請參閱合併財務報表隨附的註釋

83

目錄表

Fuelcell Energy,Inc.

綜合權益變動表

截至2024年、2023年和2022年10月31日的年份

(金額以千計,股份金額除外)

普通股

 

 

股份

 

額外
實收
資本

 

積累
赤字

 

積累
其他
全面
損失

 

財政部
股票

 

遞延
補償

 

股東權益總額

 

非控制性權益

 

總計
股權

餘額,2021年10月31日

12,220,600

$

1

$

1,908,507

$

(1,265,251)

$

(819)

$

(586)

$

586

$

642,438

$

$

642,438

普通股銷售,扣除費用

1,279,897

183,552

183,552

183,552

發行普通股、非員工薪酬

2,562

305

305

305

根據福利計劃發行的股票,扣除限制性股票獎勵歸屬時支付的稅款

17,998

(1,840)

(1,840)

(1,840)

股份酬金

6,792

6,792

6,792

優先股息-B系列

(3,200)

(3,200)

(3,200)

外幣兌換的影響

(933)

(933)

(933)

延期賠償調整

(2,314)

(269)

269

可贖回非控制性權益的重新分類

12,419

12,419

資本回歸非控制性權益

(496)

(496)

向非控股權益的分配

(308)

(308)

淨虧損

(142,722)

(142,722)

(4,510)

(147,232)

餘額,2022年10月31日

13,518,743

$

1

$

2,094,116

$

(1,407,973)

$

(1,752)

$

(855)

$

855

$

684,392

$

7,105

$

691,497

普通股銷售,扣除費用

1,477,361

1

97,438

97,439

97,439

發行普通股、非員工薪酬

3,454

225

225

225

根據福利計劃發行的股票,扣除限制性股票獎勵歸屬時支付的稅款

24,768

(829)

(829)

(829)

股份酬金

11,954

11,954

11,954

優先股息-B系列

(3,200)

(3,200)

(3,200)

外幣兌換的影響

80

80

80

延期賠償調整

(3,454)

(223)

223

出售非控股權益所收到的繳款

9,052

9,052

非控制性權益的重新分類

3,030

3,030

向非控股權益的分配

(744)

(744)

淨虧損

(107,568)

(107,568)

(488)

(108,056)

餘額,2023年10月31日

15,020,872

$

2

$

2,199,704

$

(1,515,541)

$

(1,672)

$

(1,078)

$

1,078

$

682,493

$

17,955

$

700,448

普通股銷售,扣除費用

5,302,378

92,555

92,555

92,555

發行普通股、非員工薪酬

6,651

159

159

159

根據福利計劃發行的股票,扣除限制性股票獎勵歸屬時支付的稅款

50,358

(951)

(951)

(951)

股份酬金

11,764

11,764

11,764

優先股息-B系列

(3,200)

(3,200)

(3,200)

外幣兌換的影響

111

111

111

延期賠償調整

(4,327)

(120)

120

出售非控股權益所收到的繳款

25,122

25,122

向非控股權益的分配

(1,621)

(1,621)

淨虧損

(126,009)

(126,009)

(30,769)

(156,778)

餘額,2024年10月31日

20,375,932

$

2

$

2,300,031

$

(1,641,550)

$

(1,561)

$

(1,198)

$

1,198

$

656,922

$

10,687

$

667,609

請參閱合併財務報表隨附的註釋

84

目錄表

Fuelcell Energy,Inc.

綜合現金流量表

截至2024年、2023年和2022年10月31日的年份

(金額以千計)

截至10月31日,

    

2024

    

2023

2022

經營活動產生的現金流量:

淨虧損

$

(156,778)

$

(108,056)

$

(147,232)

將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整:

股份酬金

11,764

11,954

6,792

折舊及攤銷

36,193

25,375

21,274

財政債務和債務清償收益,淨額

-

(15,337)

融資義務的非現金利息支出

2,182

3,228

4,210

衍生品合同未實現損失(收益)

9,940

(7,441)

(779)

運營租賃成本

1,404

1,486

1,521

經營租賃付款

(1,266)

(1,226)

(1,438)

不動產、廠房和設備以及項目資產的減損

1,264

2,375

1,782

未實現外幣(收益)損失

-

(57)

583

其他,淨

237

456

2,632

經營資產(增加)減少:

應收賬款

(7,942)

1,076

9,199

未開單應收款

(23,043)

(21,921)

(231)

庫存

(29,247)

4,686

(28,058)

其他資產

(5,404)

(13,090)

(2,092)

經營負債(減少)增加:

應付賬款

(999)

3,001

6,332

應計負債

4,691

(4,461)

24,616

遞延收入

4,098

(22,298)

(11,278)

經營活動所用現金淨額

(152,906)

(140,250)

(112,167)

投資活動產生的現金流量:

資本支出

(47,721)

(39,355)

(21,078)

項目資產支出

(11,832)

(53,007)

(25,573)

持有至到期債務證券的到期日

835,240

199,090

購買持有至到期債務證券

(835,736)

(299,093)

投資活動所用現金淨額

(60,049)

(192,365)

(46,651)

融資活動產生的現金流量:

償還債務和財務義務

(11,699)

(47,830)

(9,544)

發行債務的收益

23,104

100,500

支付遞延融資費用

(1,159)

(3,469)

爲股票計劃發行的普通股和相關費用

120

56

47

出售非控股權益收到的繳款,扣除資本返還

25,122

9,052

11,923

向非控股權益的分配

(1,621)

(596)

(308)

與股權獎勵淨股份結算相關的稅款付款

(1,071)

(885)

(1,887)

普通股發行,扣除費用

92,555

97,439

183,552

支付優先股息

(3,200)

(3,200)

(3,200)

融資活動提供的現金淨額

122,151

151,067

180,583

外幣匯率變化對現金的影響

111

80

(933)

現金、現金等值物和限制性現金淨(減少)增加

(90,693)

(181,468)

20,832

現金、現金等值物和受限制現金-年初

299,576

481,044

460,212

現金、現金等值物和受限制現金-期末

$

208,883

$

299,576

$

481,044

現金、現金等值物和受限制現金的對賬

現金及現金等值物,不受限制

$

148,133

$

249,952

$

458,055

受限制現金和現金等值物-短期

12,161

5,159

4,423

受限制現金和現金等值物-長期

48,589

44,465

18,566

現金總額、現金等價物和限制性現金

$

208,883

$

299,576

$

481,044

請參閱合併財務報表隨附的附註。

85

目錄表

附註:1.業務性質、列報基礎和重大會計政策

業務性質和列報依據

總部設在康涅狄格州丹伯裏的Fuelcell Energy,Inc.(及其子公司Fuelcell Energy、「We」、「Us」或「Our」)是通過我們的專有燃料電池技術提供對環境負責的分佈式基本負荷能源平台解決方案的全球領先者。今天,我們提供生產清潔電力、熱量、清潔氫氣和水的商業技術,並能夠回收和捕獲碳以供利用和/或封存,具體取決於產品配置和應用。我們還繼續投資於產品開發和商業化技術,預計這些技術將增加我們平台通過我們的固體氧化物技術提供氫氣和長時間氫氣儲能的能力,並進一步增強我們現有平台的碳捕獲解決方案。

Fuelcell Energy專注於推進可持續清潔能源技術,以應對能源獲取、安全、彈性、可靠性、可負擔性、安全和環境管理方面的一些世界上最關鍵的挑戰。作爲全球領先的專有燃料電池技術平台製造商,FuelCell Energy的獨特定位是爲全球客戶提供面向工商業、公用事業、政府、市政當局和社區的可持續產品和解決方案。--

合併財務報表包括我們的賬目、我們全資擁有的子公司的賬目和我們合併的可變利息實體的賬目。所有的公司間帳戶和交易都已被取消。

下午5:00東部時間2024年11月8日,我們實現了1-For-30反向股票拆分,將我們當天已發行的普通股數量從611,278,662股份約爲20,375,932股份。普通股的法定股份數量保持不變,仍爲1,000,000,000優先股的股份及授權股份數目維持不變250,000股份。在結算已發行的限制性股票單位、績效股票單位和遞延股票單位獎勵時,可發行的普通股數量因反向股票拆分而按比例減少。此外,根據我們的股權補償計劃和員工購股計劃,我們B系列優先股的轉換率(如本文其他定義)、所有未償還期權的行使價、可在行使所有未償還期權時發行的普通股數量以及爲未來發行預留的股票數量都根據反向股票拆分進行了按比例調整。本文中提出的所有股份和每股金額、行使價、轉換率和轉換價均已追溯調整,以反映這些變化。

流動性

我們的主要現金來源是銷售我們的產品和項目的收益、發電收入、與第三方的研發和服務協議、通過公開發行股票銷售我們的普通股,以及債務、項目融資和稅收貨幣化交易的收益。我們利用這些現金加速我們的固體氧化物平台的商業化,開發分離和捕獲碳的新能力,開發和建設項目資產,投資於資本改善和業務擴展,進行研發,償還現有的未償債務,並滿足我們的其他現金和流動性需求。

截至2024年10月31日,無限制現金和現金等價物總計爲美元。148.1百萬美元,而不是美元250.0截至2023年10月31日,爲100萬。在截至2024年10月31日和2023年10月31日的年度內,公司在美國(美國)國庫券。未償還的美國國庫券的攤銷成本總計爲1美元109.1截至2024年10月31日爲100萬美元,相比之下,103.8 截至2023年10月31日,爲百萬,在合併資產負債表上被歸類爲短期投資。截至2024年10月31日的未償美國國債於2024年11月5日至2024年11月29日期間到期。

2024年10月31日,公司完成了與美國進出口銀行(「EXIM」)的項目債務融資交易,以支持公司履行與京畿道綠色能源公司長期服務協議項下的義務。Ltd.(「GGE」),據此,公司將供應 四十二 1.4- 兆瓦升級碳酸鹽燃料電池模塊,以取代GGE華城巴蘭工業園的現有單元。與此次融資一起,該公司簽訂了一份期票和相關擔保協議,以設備優先權爲貸款提供擔保,產生淨收益約爲美元9.2 萬參見注釋12。「債務」獲取有關與EXIM交易的更多信息。

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目錄表

於2024年4月25日,本公司(透過其一間間接附屬公司)訂立三項相關定期貸款安排(在此稱爲「德比高級回撥槓桿貸款安排」及「德比附屬回撥槓桿貸款安排」),所得款項淨額爲$12.8百萬美元。參見附註12。有關德比高級回扣槓桿貸款工具和德比附屬回扣槓桿貸款工具的更多信息,請參見「債務」。

於2024年4月10日,本公司與Jefferies LLC億訂立日期爲2022年7月12日的公開市場銷售協議(「2022年銷售協議」)第1號修正案(「修訂」)。Riley Securities,Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities,Inc.、Canaccel Genuity LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC及Loop Capital Markets LLC(各自爲「代理人」,統稱爲「代理人」)(經修訂後的2022年銷售協議,「經修訂銷售協議」),關於公司可不時於市場發售計劃下發售及出售其普通股股份,總髮行價最高可達$300.0百萬美元(不包括修訂前根據2022年銷售協議之前銷售的任何金額)。在2024年4月10日(修訂後的銷售協議的日期)至2024年10月31日之間,大約5.3根據經修訂銷售協議售出百萬股本公司普通股,所得款項總額約爲$95.1百萬美元。2024年12月27日,本公司簽訂了經修訂的銷售協議第2號修正案,其中取消了與本公司作爲知名經驗豐富的發行人的地位有關的某些陳述和擔保。參見附註13。「股東權益及認股權證負債」,以獲取有關2022年銷售協議及經修訂的銷售協議的其他資料。

在2024財年第一季度,公司完成了其技術改進計劃,使Groton項目(在本文其他地方定義)達到其額定產能,Groton項目達到了其設計額定產量7.4兆瓦。根據公司與東西銀行之間的稅務股權融資交易,公司達到了從East West Bancorp,Inc.(「East West Bank」)獲得第一筆年度資金所需的所有先決條件,因此,公司收到了$4.0於截至2024年10月31日止年度之供款爲百萬元,於綜合資產負債表中列爲非控股權益。

於2023財年第四季度,本公司與富蘭克林公園基礎設施有限公司的子公司富蘭克林公園2023 FCE稅務股權基金有限責任公司(「富蘭克林公園」)完成了一項稅務股權融資交易,燃料電池發電廠裝置--14.0兆瓦級德比燃料電池項目和2.8MW SCEF燃料電池項目,這兩個項目都位於康涅狄格州的德比(統稱爲「德比項目」)。富蘭克林公園對德比項目的稅收股權承諾總額爲30.2百萬美元。在這筆錢中,大約有$9.12023年10月31日收到100萬美元,其餘約爲$21.1在截至2024年10月31日的一年中,收到了100萬份。本公司於2023財政年度初步完成這項稅務股權融資交易,支付的結算費用約爲#美元。1.8100萬美元,其中包括評估費、所有權保險費以及法律和諮詢費。

我們相信,我們的無限制現金和現金等價物、我們合同積壓的預期收入、美國國債到期時收到的資金,以及在未來12個月內釋放的短期限制性現金減去預期支出,將足以使公司能夠從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續履行其義務。

到目前爲止,我們還沒有實現盈利運營或持續的運營正現金流。本公司在2025財年和長期內的未來流動性將取決於其能力:(I)在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目,(Ii)增加發電運營組合的現金流,包括滿足及時開始新項目運營所需的條件,按照最低業績保證運營發電運營組合,並根據收入預期運營發電運營組合,(Iii)爲項目建設和製造擴張獲得融資,(Iv)獲得項目一旦建成後的永久融資,(V)增加訂單和合同量,此外,(I)本公司將會(I)取得額外的產品銷售、服務協議及發電收入;(Vi)根據現有及未來的先進技術合約取得研發資金及收取研發款項;(Vii)成功將其固體氧化物、氫及碳捕獲平台商業化;(Viii)實施固體氧化物產品製造的產能擴張;(Ix)實施實現盈利經營所需的產品成本削減;(X)管理營運資金及本公司的無限制現金結餘;及(Xi)透過出售債務及股權證券、可轉換票據及其他股權掛鉤工具進入資本市場籌集資金。

我們正在不斷評估各種方法,以加速公司的增長,進入新市場,將新產品商業化,並實現產能擴張。因此,公司可能會不時考慮

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目錄表

就以下一項或多項訂立協議:洽談金融交易、少數股權投資、合作企業、技術分享、轉讓或其他技術許可安排、合資企業、夥伴關係、收購或其他商業交易,以擴大區域或製造規模及/或新產品或技術開發及商業化,包括通過我們的碳酸鹽和固體氧化物平台生產氫氣,以及儲存和碳捕獲、封存和利用技術。

我們的商業模式需要大量的外部融資安排,並滿足這些安排的條件,以建設和部署我們的項目,以促進我們的業務增長。該公司已將出售普通股所籌集的資本用於擴大其項目組合。隨着這些項目開始商業運營,本公司已經並預計將繼續利用長期債務和稅收股權融資(例如,出售-回租交易、合夥企業翻轉交易以及合格投資和生產稅收抵免的貨幣化和/或轉讓)來爲其項目資產組合融資,特別是在2022年8月通過《降低通脹法案》的情況下。該公司還可能尋求私募債務證券,爲其項目資產組合提供資金。任何此類融資的收益,如果獲得,可能允許公司將資本重新投資到業務中,併爲其他項目提供資金。我們還預計未來將在債券和股票市場尋求更多融資。如果我們在需要時不能以可接受的條款獲得融資,如果我們不滿足我們的融資安排的條件,如果我們的支出超過了爲項目批准的融資額,如果項目成本超過了公司可以融資的金額,或者如果我們沒有產生足夠的收入或沒有獲得足夠的資本來滿足我們的公司需求,我們可能被要求進一步減少或減緩計劃支出,進一步裁員,出售資產,尋求替代融資和採取其他措施,任何這些都可能對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

重要會計政策摘要

現金和現金等價物

所有現金等價物包括在收購日原始到期日爲三個月或以下的貨幣市場基金的投資。我們將我們的臨時現金等值投資放在高信用質量的金融機構。

庫存和對供應商的預付款

庫存主要包括原材料和在製品。成本是採用先進先出成本法確定的。我們的庫存餘額中包括二手模塊,這些模塊在安裝新模塊後重新入庫。當安裝新模塊時,確定使用過的模塊是否具有剩餘使用壽命或是否應該報廢和回收材料。被認爲具有剩餘使用壽命的模塊將根據模塊的預期剩餘壽命及其預計產量按估計價值入庫。在某些情況下,我們將爲未來的庫存交付向供應商預付款。這些預付款在綜合資產負債表中作爲其他流動資產入賬。

審查存貨以確定可變現淨值。這項審查包括分析單個部件的庫存水平,考慮到我們產品的當前設計和生產要求,以及在已安裝的電力平台上進行維護的預期庫存要求。

投資--短期

該公司投資於持有至到期的美國國庫券,並按攤銷成本記錄。

壞賬準備和信貸損失

該公司擁有沒有截至2024年10月31日和2023年10月31日的壞賬或信貸損失準備。當所有催收努力均已失敗,且被認爲不可能收回這筆款項時,應收賬款從壞賬準備中扣除。當公司察覺到客戶的具體情況時,例如在申請破產或客戶的經營業績或財務狀況惡化的情況下,公司將爲個人帳戶記錄特定的準備金。

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目錄表

項目資產

項目資產包括處於不同開發階段的燃料電池項目的資本化成本,包括我們已與其簽訂購電協議(「PPA」)的項目以及我們預計將獲得長期合同的項目。此類開發成本一般在簽訂項目最終銷售或長期融資協議之前發生。項目資產還包括燃料電池項目的資本化成本,這些成本是與MetaBank(「Crestmark」)的一個部門Crestmark Equipment Finance進行的售後回租交易的主題。項目資產成本包括開發和建造一個完整的交鑰匙燃料電池項目的成本。開發成本可能包括法律、諮詢、許可、互聯和其他類似成本。在訂立最終銷售協議的範圍內,我們在將項目資產出售給客戶且所有收入確認標準均已滿足後,將項目資產計入銷售成本。

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊後列賬,該累計折舊按直線法按各自資產的估計使用年限入賬。租賃改進按直線法按資產的估計使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。當出售或以其他方式處置物業、廠房或設備時,成本及相關累計折舊將從賬目中撇除,任何由此產生的收益或虧損將反映在該期間的運營中。

商譽與無限的無形資產

商譽是指在企業合併中收購的淨資產的總購買價格超過公允價值的部分,並至少每年對減值進行審查。無形資產指與開發固體氧化物燃料電池固定發電相關的累積研發工作的無限期在建研發(「IPR&D」),並至少每年審查減值。

會計準則編纂(「ASC」)主題350:無形資產-商譽和其他(「ASC 350」)允許對定性因素進行評估,以確定事件和情況是否導致有必要執行ASC 350所要求的商譽減值測試的結論。

截至2024年7月31日,公司完成了商譽和知識產權研發的年度減值分析。商譽和知識產權研發資產均由公司的Versa Power Systems,Inc.(以下簡稱Versa Inc.)持有。報告單位。當條件變化顯示報告單位或知識產權研發資產的公允價值更可能低於其各自的賬面價值時,商譽和知識產權研發資產也會被審查以確定可能的減值。不是在截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的財政年度內,就商譽或知識產權研發資產記錄了減值費用。

長期資產(含項目資產)減值準備

只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回,就會對長期資產進行減值審查。如果事件或情況變化顯示資產組的賬面金額可能無法收回,我們將資產組的賬面金額與資產組及其最終處置預期產生的未貼現現金流量淨額(不包括償債成本)進行比較。如果未貼現現金流量的總和少於賬面價值,應確認的減值以資產組的賬面金額超過其公允價值的金額計量。

收入確認

公司根據ASC主題606確認收入:與客戶簽訂合同的收入(「ASC 606」)。根據ASC 606,爲任何商品或服務確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品和服務。爲了實現這一核心原則,公司採用了以下五個步驟:(1)確定與客戶的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。

合同經雙方批准和承諾,確定當事人的權利,確定支付條件,合同具有商業實質,對價的可收集性爲

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目錄表

很有可能。合同項下的履約義務是根據將轉移給客戶的貨物或服務確定的,這些貨物或服務既能夠區別開來,又在合同範圍內是不同的。在某些情況下,公司認爲不同的商品或服務應作爲單一履行義務入賬,即具有相同轉移模式的一系列不同的商品或服務。如果一份合同包括多個承諾的商品或服務,公司必須作出判斷,以確定客戶是否可以單獨或與客戶隨時可用的其他資源(商品或服務可以是不同的)一起從商品或服務中受益,以及向客戶轉讓商品或服務的承諾是否可與合同中的其他承諾分開識別(在合同中,商品或服務是不同的)。如果不滿足這些標準,承諾的貨物或服務將作爲單一履約義務入賬。交易價格是根據公司向客戶轉讓商品或服務所有權獲得的對價來確定的。在交易價格包含可變對價的情況下,本公司估計交易價格中應包括的可變對價金額,一般採用期望值方法。確定交易價格需要判斷。如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格由履約義務單獨銷售的價格確定。如在過往交易中未能觀察到獨立售價,本公司會參考市況及內部批准的與履約責任有關的定價指引等現有資料,估計獨立售價。履行義務是隨着時間的推移或在某一時間點履行的,下文將進一步詳細討論。此外,該公司與客戶簽訂的合同一般不包括重大融資部分或非現金對價。公司在會計準則中選擇了實用的權宜之計,允許按公司有權開具發票的金額記錄收入,如果該金額與公司迄今的業績對客戶的價值直接一致,並且允許公司不披露相關的未履行業績義務。本公司記錄向客戶開出的任何金額超過確認爲遞延收入的收入和確認的收入超過向客戶開出的未開賬單應收款。

收入流分類如下:

產品。包括出售已完成的項目資產、出售和安裝燃料電池發電平台,包括現場工程和建築服務,以及向客戶銷售模塊、工廠(「防噴器」)組件和備件。

服務。包括第三方擁有的電力平台的長期服務協議下的績效。

一代。包括根據PPA出售電力,以及從公司保留的項目資產中收取公用事業電費。這還包括出售這些資產的其他價值流所獲得的收入,包括出售供熱、蒸汽、產能和可再生能源信用。

先進技術。包括客戶贊助和政府贊助的先進技術項目的收入。

關於ASC 606項下按收入分類的收入確認的討論見下文。

已完成的項目資產

出售已完成項目資產的合同包括出售項目資產、轉讓服務協議和轉讓PPA。相對獨立銷售價格被估計,並被用作合同對價分配的基礎。收入在履行履約義務後確認,其中包括將項目資產的控制權移交給客戶,也就是在簽署合同並將PPA分配給客戶時。有關服務協議收入確認的進一步討論,請參見下文。

與出售項目資產和轉讓公私夥伴關係有關的合同付款一般是預先收到的。服務協議的付款條件通常在協議期限內按費率計算。

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目錄表

模塊銷售

組件銷售合同是指以合同銷售價格出售完成的燃料電池模塊。這些合同是以單位爲單位的,收入在每個單位完成並準備發貨並履行履約義務時確認。模塊銷售的付款條件通常基於通過模塊製造時間表實現的里程碑。

服務協議

服務協議代表單一的履約義務,由本公司履行所有必要的維護和監控職能,包括更換模塊,以確保服務協議下的電力平台(S)產生最低功率輸出。如果服務協議下的電力平台(S)沒有達到最低功率輸出,某些服務協議包括履約保證罰金。履約保障罰金代表可變對價,根據過去的經驗,使用期望值方法對每個服務協議進行估計。隨着時間的推移,使用迄今產生的成本相對於完成時的總估計成本來確認每項服務協議的對價。

該公司每年審查其服務協議的成本估計,並在累積追趕的基礎上記錄估計的任何變化。

在履行履約義務的估計剩餘費用超過估計的剩餘未確認對價的情況下,確認服務協議的應計損失。估計損失在確認損失的期間確認。

服務協議的付款條件通常在協議期限內按費率計算。

先進技術合同

先進技術合同包括提供研發服務的承諾,因此,這是一項履行義務。大多數政府支持的先進技術項目的收入被確認爲發生的直接成本加上允許的間接費用減去成本分攤要求(如果有的話)。只有在爲合同提供資金的情況下,才會確認收入。根據EMTEC聯合開發協議(定義見本文其他部分)進行的研究的收入確認屬於實際權宜之計,收入的記錄與公司有權開具發票的金額一致。

付款是根據政府資助的先進技術項目產生的成本,而根據EMTEC聯合開發協議支付的款項是根據所花費的時間和產生的材料成本的合同費率。

發電收入

對於客戶根據PPA向本公司購買電力的某些項目資產,本公司已確定這些協議應根據ASC/842作爲經營租賃入賬。租賃。在根據合同規定的費率交付電力的基礎上,確認收入。發電收入,在相關PPA在ASC 606範圍內的範圍內,包括提供100在PPA期限內提供電力的承諾是一項單一的履約義務,因爲它是向客戶轉讓一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同商品或服務的承諾。收入隨着時間的推移而確認,因爲客戶同時接收和消費公司提供的利益,公司履行其履約義務。收入是根據產出法確認的,因爲向客戶提供了直接可見的產出--交付給客戶並立即消耗的電力。這些付款是基於實際發電量和發電量的合同費率。

可變利益主體與非控制性利益

本公司已與若干參與公司就三家合夥企業訂立稅務股權融資交易(詳情見附註3)。《稅收股權融資和投資稅收抵免銷售》),自2024年10月31日起。這些交易被組織成「合夥翻轉」。「合夥翻轉」是稅務股權投資者常用的一種結構。

91

目錄表

爲可再生能源項目提供資金。本公司已根據ASC 810的權力和福利標準確定,整合由於稅務股權交易協議下的權利更具保護性,而非參與性,因此,根據美國公認會計原則,這些合夥企業將被列爲可變利益實體(VIE)。作爲主要受益人,公司將財務狀況、經營結果和現金流合併到我們的合併財務報表中,公司與這些合夥企業之間的所有公司間餘額和交易都將被註銷。該公司已確認這些合夥企業的淨資產份額爲其綜合資產負債表中的非控制性權益。反映在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中的收益或虧損分配可能會在我們報告的經營業績中造成波動,包括可能將股東應占淨虧損改變爲股東應占淨收益,反之亦然。根據HLBV法,公司將損益分配給參與公司的非控股權益。請參閱註釋3。有關稅項股權融資交易的其他資料,請參閱「稅項股權融資及投資稅項抵免出售」。

售後租回會計

本公司已透過若干全資附屬公司就委託項目資產訂立售後回租交易,並與既是現場承辦商又是電力最終用戶的客戶訂立買賣協議。由於租賃包括回購權利,本公司不符合將項目資產的轉讓作爲銷售進行會計處理的標準,因此不能進行銷售會計。因此,本公司採用融資方式對這些交易進行會計處理。

根據出售-回租的融資方法,本公司不會取消確認項目資產,亦不會將從出租人收到的任何銷售收益確認爲收入,而該等銷售收益在合約上構成收購受此等安排規限的資產的付款。相反,收到的銷售收益將作爲融資義務入賬,公司所作的回租付款將在利息支出和融資義務減值之間分配。融資債務的利息按未償還融資債務安排開始時本公司的遞增借款利率計算。雖然我們收到了相關項目資產的融資,但我們尚未確認售後回租交易的收入。相反,收入是根據本公司確認發電收入的會計政策就相關PPA確認的。

租賃會計

使用權(「ROU」)資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則代表本公司於租約開始日期按租賃期支付租賃所產生的租賃款項的責任的現值。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率,本公司根據採納當日的資料估計遞增借款利率,以厘定租賃付款的現值,並在容易厘定時使用隱含利率。該公司通過擔保借款的市場來源確定增量借款利率,包括相關的行業利率。該公司的經營租賃ROU資產還包括任何租賃預付款,不包括租賃獎勵。該公司的某些租約包括可變付款,這可能會根據租約開始後的事實或情況的變化而變化。本公司不包括租賃ROU資產和租賃負債中的可變付款,但不包括實質上固定的費用,而是發生的費用可變付款。短期合同的可變租賃費用和租賃費用不是租賃費用的重要組成部分。該公司的租約的剩餘租約條款一般約爲121年,其中一些包括延長租約的選項。租賃續期選擇權的行使由公司自行決定,公司的租賃ROU資產和負債僅反映公司合理確定將行使的選擇權。我們沒有帶有剩餘價值保證或類似契約的租約。

服務費用確認

我們保證我們的產品在一段特定的時間內不會出現製造或性能缺陷。我們在美國的保修期限一般爲15個月裝運後或12個月在我們的產品被接受後。 我們根據歷史經驗計算估計的未來保修成本。如果保修期內存在已知問題需要維修,我們還提供特定的應計費用。

除了標準產品保修外,我們還與某些客戶簽訂了服務協議,爲燃料電池動力平台提供監控、維護和維修服務。根據這些服務協議的條款,

92

目錄表

動力平台必須滿足期限內的最低運行輸出。如果最低產量低於合同要求,我們可能會受到性能處罰,或者可能被要求維修和/或更換客戶的燃料電池模塊(S)。

當未來模塊交換以及維護和監測活動的估計成本超過剩餘的未確認合同價值時,公司記錄服務協議的應計損失。服務協議未來成本的估計由多個因素決定,包括模塊(S)的估計剩餘壽命、可用的二手更換模塊以及POWER平台的未來運營計劃。我們的估算是在逐個合同的基礎上進行的,幷包括基於我們預計服務要求將履行每個合同的義務的成本假設。

在我們的服務協議結束時,客戶需要續簽服務協議,或者基於公司對模塊所有權的權利,模塊將在平台不再維護時返還給公司。

研發成本

我們根據與客戶的合同協議執行客戶贊助的研究和開發項目,以及公司贊助的研發項目。

客戶贊助的項目產生的成本包括製造和工程勞動力、適用的管理費用、建造和測試原型裝置的材料以及與客戶贊助的研發合同相關的其他成本。客戶贊助項目發生的成本在綜合業務報表和全面虧損中記爲先進技術合同收入成本。

公司贊助的研發項目產生的成本主要包括人工、管理費用、建造和測試原型裝置的材料以及諮詢費。這些成本在合併經營和全面虧損報表中記爲研究和開發費用。

濃度

我們與集中數量的客戶簽訂合同,銷售我們的產品、服務協議、電力購買協議和先進技術合同。在截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的五年中,我們的頂級客戶佔65%, 70%和74分別佔我們年度綜合收入總額的1%。

截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三年中,來自我們最大客戶的綜合收入的80%如下所示。

    

截至10月31日,

 

 

2024

2023

2022

康涅狄格州電力

21

%  

13

%  

14

%  

京畿綠色能源公司有限公司(「GGE」)

18

%  

%  

%  

Esso Nederland b.V.(「Esso」)

 

10

%  

2

%  

%  

埃克森美孚技術與工程公司(非埃克森美孚研究與工程公司)(EMTEC)

 

8

%  

8

%  

8

%  

阿梅雷斯科/薩克拉門託下水道

 

7

%  

%  

%  

韓國南方電力公司(KOSPO)

1

%  

31

%  

6

%  

韓國燃料電池公司有限公司(肯德基)

%  

16

%  

46

%  

總計

 

65

%  

70

%  

74

%  

衍生物

我們不會將衍生品用於投機或交易目的。該公司有利率互換,每季度調整至公允價值。估計公允價值基於第2級輸入,主要包括掉期交易商可用的浮動有擔保隔夜融資利率(「SOFR」)。估值方法涉及比較(i)基於使用浮動SOFR曲線的重置利率的所有季度可變利率付款的現值之和

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目錄表

和(Ii)名義金額的所有季度固定利率付款的現值之和,相當於貸款的未償還本金金額。

本公司已按公允價值記錄若干天然氣採購合約,該等合約乃根據先前被指定爲正常採購正常銷售的合約對若干天然氣採購進行淨結算所致,導致按市價計價會計改變所致。公允價值按季度進行調整。估計的公允價值是基於第2級投入,包括大宗商品經紀商可獲得的未來價格和基於聯邦儲備收益率的無風險利率。估值方法涉及利用行業慣例的能源互換模型。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。估計數用於會計處理(其中包括)收入確認、租賃使用權資產及負債、超額、緩慢流動及陳舊存貨、產品保修應計項目、服務協議虧損應計項目、股份補償開支、壞賬準備、折舊及攤銷、商譽減值及進行中的研發無形資產、長期資產減值(包括項目資產)、衍生工具估值及或有事項。估計和假設被定期審查,修訂的影響在確定有必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性,未來期間的實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算

FCE Korea有限公司、FCEs GmbH和Versa Power Systems Ltd.的財務報表的折算導致折算收益或虧損,這些折算收益或虧損計入隨附的綜合資產負債表中股東權益中的累計其他全面虧損。

我們還受到外幣交易損益的影響,因爲某些交易是以外幣計價的。

最近採用的會計準則

沒有適用於公司財務報表的最近採用的會計準則.

近期會計準則尚未生效

2023年11月,財務會計準則委員會(「FASB」)發佈了指導意見,以改進可報告的分部披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。此外,指引加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益計量的情況,爲只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。該指引的目的是使投資者能夠更好地了解實體的整體業績,並評估潛在的未來現金流。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。我們目前正在評估新指引將對我們的合併財務報表產生的影響。

2023年12月,FASB發佈了指導意見,通過提供信息來更好地評估實體的運營、相關稅務風險、稅務規劃和運營機會如何影響其稅率和未來現金流的前景,從而加強所得稅披露。將需要對年度有效稅率對賬進行更多披露,包括具體類別和符合數量門檻的進一步分類對賬項目。此外,還將要求披露與所得稅支出以及向聯邦、州、地方和外國司法管轄區支付的款項有關的信息。本指導意見適用於2024年12月15日之後的會計年度和過渡期。我們目前正在評估新指引將對我們的合併財務報表產生的影響。

2024年11月,財務會計準則委員會發布了新的指導意見,要求加強披露損益表正面某些費用標題中包含的特定費用類別。本指導意見將在2026年12月15日之後開始的財政年度和2027年12月15日之後開始的過渡期內有效。「公司」(The Company)

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目錄表

目前正在評估新的指導方針,以確定其採用的辦法及其對綜合業務表和全面虧損列報和披露的影響。該公司預計其流程將得到加強,以滿足拆分和披露要求,儘管它預計採用不會影響其運營的整體結果。

注2.收入確認

合約結餘

截至2024年10月31日、2024年10月31日和2023年10月底,合同資產分別爲美元。65.12000萬(美元)28.3長期投資百萬美元)和美元42.12000萬(美元)25.8長期投資百萬美元)。合同資產涉及公司對已完成但尚未開具賬單的工作的對價權利。這些金額作爲未開票應收款列在單獨的項目中,預計在資產負債表日起一年後開具賬單的餘額列入合併資產負債表中的其他資產。我們根據正在達到的某些合同里程碑向客戶收取Power Platform和Power Platform組件銷售的費用。我們根據合同價格和合同的計費條款爲服務協議開具賬單。通常,我們的高級技術合同是根據實際記錄的收入計費的,通常是在接下來的一個月。一些高級技術合同是根據合同里程碑或產生的成本計費的。合同資產的淨變化是指確認爲收入而被客戶賬單抵消的金額。在2024年10月31日和2023年10月31日終了的年度中,16.0 億和$12.9分別從期初確認的合同資產轉入應收賬款。

截至2024年10月31日、2024年10月31日和2023年10月底,合同總負債分別爲美元。7.2百萬美元和300萬美元3.1分別爲100萬美元。合同負債涉及對客戶的服務預付賬單,這些服務將隨着時間的推移予以確認,在某些情況下,還涉及與以前銷售的產品的可變對價有關的遞延收入。合同負債的淨變化爲已確認收入抵銷的客戶賬單。

應付給客戶的對價

截至2023年10月31日,公司已錄得美元6.3百萬(美元)6.0應向豐田汽車北美公司(「豐田」)支付的對價),包括在隨附的綜合資產負債表的應計負債、長期債務和其他負債中。在截至2023年10月31日的一年中,該公司收到了出售與長灘港豐田項目有關的投資稅收抵免的付款。淨額爲$6.3百萬美元在計量期間被記錄爲收入的減少,即20年期豐田與公司之間於2024財年第一季度開始的氫氣生產和電力採購協議(「豐田HPPA」)的期限。截至2024年10月31日的餘額爲$6.0百萬(美元)4.5長期的百萬美元)。

合同修改

作爲與浦項能源有限公司(「浦項能源」)達成和解的結果,本公司評估了與浦項能源的各種許可協議以及與浦項能源於2021年12月20日生效的和解協議(「和解協議」)的所有條款。作爲本次分析的一部分,本公司考慮了與執行和解協議有關的會計問題,審查了與浦項能源的許可協議和和解協議相關的所有要素,並考慮了這些許可協議中任何潛在的或有事項,以及是否有任何收益與訴訟和解有關。

根據和解協議的條款,本公司同意其與浦項制鐵能源的許可協議並未終止,但被視爲經修訂,以致浦項制鐵及其附屬公司韓國燃料電池有限公司(「肯德基」,以及浦項制鐵能源,統稱爲「PE集團」)僅有權(I)根據當時有效的長期服務協議以及於和解日期已到期並有待續訂的長期服務協議(統稱爲「PE集團」),向PE集團當時的現有客戶提供有關熔融碳酸鹽發電及熱力項目的保養及維修服務。(Ii)僅爲現有LTSA下的現有熔融碳酸鹽發電及熱力項目供應從本公司購買的更換模塊,及(Iii)僅爲上文(I)及(Ii)所述目的擁有、營運及維護所有設施及工廠(統稱「服務權利許可證」),並進一步同意根據訂約方將於簽署和解協議後磋商的模塊銷售協議,銷售附有服務保證的模塊。

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目錄表

因此,本公司認爲簽署和解協議是對合同的修改,因爲它導致與客戶的合同的範圍和價格都發生了變化。因此,本公司根據ASC 606(與客戶的合同收入)中包含的合同修改指南對此類修改進行了說明。此外,本公司注意到,和解協議訂約方均無明確承認支付任何損害賠償或償還任何與和解協議項下的和解事項相關的任何費用,這支持了整體和解是一種形式的合同修改的結論。此外,分配給經修改的合同的交易價格沒有超過經修改的合同項下履約義務的獨立銷售價格(「SSP」),因此沒有跡象表明溢價表明交易價格的一部分與承諾的貨物或服務以外的其他東西有關。

該公司確定了和解協議中的履行義務,包括出售20模塊和購買其他14模塊。該公司利用成本加利潤法對模塊的SSP進行了評估,得出了#美元3.0根據公司既定的收入確認政策,通過所有權轉讓將此類模塊的控制權轉讓給肯德基時確認的每模塊百萬美元。*公司還爲以下人員提供性能保證七年了每個模塊用於支付PE集團需要支付給客戶的任何年度產量罰款。公司確定這項履約擔保是可變對價,估計價值爲#美元。0.65每模塊100萬美元,產生應計費用#美元13.1截至2022年10月31日,在出售二十模塊在截至2022年10月31日的年度內。在確定業績保證項下沒有到期款項時,這一可變對價的一部分被確認爲收入。在簽署和解協議時的分析中,公司確定肯德基很可能會行使其購買額外14模塊(有性能保證)超出以下固定順序20模塊,它是按合同承諾的。肯德基有權購買額外的14模塊於2022年12月31日到期,未予行使,因此爲$9.1在截至2023年10月31日的一年中,100萬美元被確認爲產品收入。

本公司於2023年7月與諾伊爾綠色能源有限公司(「諾伊爾綠色能源」)簽署了LTSA。根據本LTSA,一旦本公司、肯德基/浦項國際公司和Noeul Green Energy(「LTSA各方」)同意了關於向Noeul Green Energy轉讓的最終驗收測試(「FAT」)下的技術轉讓規範,1620在本公司根據和解協議向肯德基出售模塊之前,LTSA雙方簽署了一份文件,免除了肯德基/浦項制鐵國際公司提供這些模塊的任何義務,並同時將該義務轉移給了該公司。這種脂肪對治療1620根據和解協議出售給肯德基的模塊,現在由Noeul Green Energy使用。因爲公司不再有義務履行和解協議項下的任何服務或其他義務16現由Noeul Green Energy使用的模塊,公司確認了以前應計可變對價#美元的應計部分13.1百萬美元,最終確認爲$10.5在截至2023年10月31日的一年中,產品收入爲100萬美元。

EMTEC聯合開發協議和鹿特丹試點項目採購訂單

自2019年10月31日起,本公司與埃克森美孚技術與工程公司(前稱埃克森美孚研究與工程公司)(「埃克森美孚研究與工程公司」)訂立聯合開發協議(經修訂爲「埃克森美孚研究與工程公司聯合開發協議」),據此,本公司與埃克森美孚公司進行獨家研發工作,以評估及開發新型及/或改進型碳酸鹽燃料電池以減少工業及電力來源的二氧化碳排放,以換取(I)由埃克森美孚支付若干費用及成本(包括研究成本不超過$1)。45.0百萬美元)以及某些基於里程碑的付款,以及(Ii)某些許可證.

於二零二一年十月二十九日籤立並於二零二一年十月三十一日生效的《機電工程技術聯合開發協議第1號修正案》(下稱《第1號修正案》)中,本公司與機電工程技術公司同意(其中包括)將《機電工程技術聯合開發協議》的有效期延長至2022年4月30日。第1號修正案允許繼續進行研究,旨在將設計改進納入公司燃料電池設計,以支持決定在埃克森美孚位於荷蘭鹿特丹的一家煉油廠未來可能進行的碳捕獲技術示範(這種示範,即「鹿特丹項目」)中使用這些改進,併爲實現EMTEC聯合開發協議下的第一個里程碑提供了更多的時間。

在本公司與機電工程技術公司於2021年10月28日簽署並於2021年10月29日籤立的一份相關函件協議(「2021年函件協議」)中,本公司同意在機電工程技術公司推進鹿特丹項目的情況下,與該公司共同投資於鹿特丹項目。在《2021年函件協議》中,本公司同意,如果(I)本公司達到《EMTEC聯合開發協議》下的第一個里程碑(該協議發生在第一個里程碑)

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目錄表

2022財年第四季度,結果爲5.0公司在2022財政年度第二季度收到的付款)和(Ii)公司與公司簽署了進行鹿特丹項目的合同協議,然後根據公司的選擇,公司將進行一筆金額爲#美元的投資5.0按上述金額支付鹿特丹項目所需的金額,或按雙方同意的金額折現Emtec購買公司的燃料電池組件和詳細的工程設計。

於2022年4月29日,本公司與機電工程技術公司簽訂《機電工程技術公司聯合開發協議第2號修正案》(下稱《第2號修正案》),該修正案自2022年4月30日起生效,並將由機電工程技術公司報銷的研究費用最高限額由#美元提高至45.0百萬至美元50.0並將期限進一步延長至2022年12月31日。在第2號修正案中,該公司還同意進行一項聯合市場研究,以(A)確定應用機會、商業化戰略和發展要求,(B)爲潛在的試點/示範項目確定合作伙伴,以及(C)評估燃料電池/電堆/模塊製造的規模和降低成本。

於二零二二年十二月十九日,本公司與經營技術公司訂立《經營技術公司聯合發展協議》第三號修正案(「第三號修正案」),自二零二二年十二月一日起生效。在第3號修正案中,本公司和機電工程技術委員會同意進一步延長機電工程技術委員會聯合開發協議的期限,使其於2023年8月31日結束,並進一步提高機電工程技術委員會將報銷的研究費用的最高限額,由$50.0百萬至美元60.0百萬美元。第3號修正案(I)允許繼續進行研究,旨在使締約方能夠完成數據收集,以支持鹿特丹項目的項目大門決定,(Ii)允許繼續開發、工程和機械去風險的第二代技術燃料電池模塊原型,以及(Iii)允許研究商業第二代技術燃料電池碳捕獲設施的製造規模和降低成本。

於2023年8月25日,本公司與Emtec簽訂了Emtec聯合開發協議第4號修正案(「第4號修正案」),自2023年8月31日起生效。在第4號修正案中,本公司和機電工程技術委員會同意進一步延長機電工程技術委員會聯合開發協議的期限,使其於2024年3月31日結束,並進一步提高機電工程技術委員會將報銷的研究費用的最高限額,由#美元。60.0百萬至美元67.0百萬美元。第4號修正案允許雙方有機會繼續(I)降低第二代技術燃料電池模塊示範原型的風險,以及(Ii)聯合營銷和銷售努力,以在目前的聯合開發協議結構之外,爲雙方之間的新業務框架的開發提供信息。

於截至二零二二年十月三十一日止年度內,本公司根據《機電工程技術合作公司聯合開發協議》取得首個技術里程碑,並收到付款$5.0百萬美元。當時,該公司沒有確認與這一里程碑式成就相關的收入,這是因爲它與EMTEC達成了一項協議,即5.0百萬美元的投資 鹿特丹項目或折扣Emtec購買公司的燃料電池模塊和鹿特丹項目的詳細工程設計,費用爲#美元。5.0如果該公司與EMTEC簽訂合同,繼續進行鹿特丹項目,將獲得100萬歐元的收入。

2023年5月,公司與機電工程技術公司簽訂了第二份函件協議,根據該協議,雙方同意於2023年4月滿足公司投資鹿特丹項目協議的條件,因此,公司將確認#美元。2.5 百萬美元5.02022財年收到了100萬筆里程碑式的付款,作爲對EMTEC未來交付成果的收入。在這美元中2.5百萬美元,公司確認的收入爲1.7 億和$0.3在截至2024年10月31日和2023年10月31日的年度內,分別爲100萬歐元。其他的$2.5 百萬美元5.0根據Emtec聯合開發協議在2022財年收到的百萬里程碑付款用於折扣Emtec購買公司的燃料電池模塊和鹿特丹項目的詳細工程設計。

2024年1月31日,本公司收到一份價值#美元的採購訂單11.6埃克森美孚和Emtec的附屬公司Esso Nederland B.V.(「Esso」)爲燃料電池組件以及鹿特丹項目模塊化點源碳捕獲試點工廠的建造和實施所需的工程、採購、製造、測試和交付服務提供了100萬美元的資金。該公司預計,這一試點工廠將於2026年初完工並投產。

自二零二四年三月三十一日起,本公司與經營技術公司訂立了經營技術公司聯合發展協議第5號修訂(「修訂第5號」)。在第5號修正案中,本公司和Emtec進一步延長了Emtec聯合開發協議的期限,使其將於2026年12月31日結束(除非提前終止),以便本公司和Emtec可以繼續工作,以便爲第二代技術燃料電池模塊做好技術準備,並進行額外的持續技術開發。與Emtec聯合開發協議同時,該公司和Emtec將致力於第二代技術的開創性商業部署

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目錄表

第三方,該公司是此類部署的燃料電池模塊製造商。第5號修正案還取消了技經技術委員會報銷的研究費用的最高限額,取而代之的是,預計通過經技技術委員會聯合開發協議剩餘期限的預期工作的年度預算至少爲#美元。10.0每年100萬美元,但須經技經技術委員會批准。

此外,第5號修正案使公司能夠在EMTEC聯合開發協議的剩餘期限內,使用第一代技術或第二代技術(前提是第二代技術的使用必須限於使用第一代技術模塊中的第二代物理燃料電池屬性和設計元素)與第三方進行新的碳捕獲項目,該等活動、授權工作和碳捕獲項目的任何新銷售加在一起,具有捕獲能力不超過250,000數噸的CO2按年累計計算。根據第5號修正案,在聯合開發協議期限屆滿後,公司還將有機會繼續履行在EMTEC聯合開發協議期限內達成的該等項目的持續義務(例如,完成合同建造、服務和部件的維修/更換等)。爲了使本公司能夠從事此類項目,Emtec在第5號修正案中還向本公司授予了Emtec第一代技術以及Emtec第二代技術物理燃料電池特性和設計元素的全球、非獨家、免版稅、不可撤銷(在Emtec聯合開發協議期間)、不可分許可的許可證。

與京基綠色能源有限公司簽訂長期服務協議。

於2024年5月28日,本公司與京基綠色能源有限公司(「GGE」)就GGGE的58.8位於韓國華城寺的兆瓦燃料電池發電平台(「GGE平台」)。GGE平台由以下部分組成21SureSource3000熔融碳酸鹽燃料電池(每個都是「工廠」)。每一家工廠都由 1.4-兆瓦碳酸鹽燃料電池模塊。根據LTSA,GGE和公司已同意:(I)GGE將從公司購買42 1.4-兆瓦碳酸鹽燃料電池組件,以替換GGE平台的現有燃料電池模塊;(Ii)如果各方合理地確定應更換現有組件,本公司將提供一定的工廠更換組件餘額;及(Iii)本公司將爲GGE平台提供長期運營和維護服務。政府專家小組根據長期服務協議應支付的42更換燃料電池組件、工廠更換組件的餘額和維修費爲$159.6100萬美元,隨着更換燃料電池組件投入使用和LTSA規定的此類工廠的服務義務開始履行,將逐步支付。在這美元中159.6百萬美元,公司確認的收入爲18.0產品收入下的100萬美元,以及1.9在截至2024年10月31日的年度內,服務收入減少了100萬。

根據LTSA,該公司將爲每個工廠提供與發電、燃料消耗、水消耗和制熱有關的各種性能保證。如果工廠未能達到這些性能要求,公司可能會被要求對GGE的這種性能不佳進行補償。

隨着公司更換每個工廠的現有燃料電池模塊並委託更換燃料電池模塊,公司根據長期服務協議承擔的服務義務將開始針對各個工廠。每個工廠的LTSA期限將持續到七年了自該工廠的更換燃料電池模塊試運行之日起生效。

餘下履約責任

剩餘履約債務是未履行或部分未履行的合同交易總價的總和。截至2024年10月31日,公司剩餘的履約義務總額爲:172.4100萬美元的服務協議(預計在以下時間確認爲收入十五年根據服務協議的剩餘期限計算),$389.0代PPA(預計將在以下時間確認爲收入)十九二十年 基於剩餘PPA條款),$9.6 先進技術合同價值百萬美元(預計在大約時間內確認 兩年)和$111.3 產品購買協議百萬美元(預計將確認爲收入超過約100萬美元) 兩年 基於適用LTSA下的更換計劃)。

說明3.稅收股權融資和投資稅收抵免銷售

德比稅收股權融資交易

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目錄表

公司於2023年10月31日與富蘭克林公園完成了一項稅務股權融資交易,燃料電池發電廠裝置--14.0兆瓦德比燃料電池項目及2.8MW SCEF燃料電池項目,這兩個項目都位於康涅狄格州的德比(統稱爲「德比項目」)。富蘭克林·帕克的稅收公平承諾總額爲30.2百萬美元。在這筆錢中,大約有$9.12023年10月31日收到100萬美元,其餘約爲$21.1在截至2024年10月31日的一年中,收到了100萬份。本公司於2023財政年度初步完成這項稅務股權融資交易,支付的結算費用約爲#美元。1.8100萬美元,其中包括評估費、所有權保險費以及法律和諮詢費。

這筆交易的結構是「合夥翻轉」,這是稅務股權投資者在可再生能源項目融資中常用的一種結構。根據這種合夥翻轉結構,組織了一個合夥企業,在這種情況下是德比燃料電池控股有限責任公司(「德比合夥企業」),從公司的全資子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收購德比項目的所有未償還股權。Fuelcell Energy Finance II擁有德比項目,是電力購買協議和所有項目協議的一方。在交易完成時,德比項目由持有A類單位的德比夥伴關係富蘭克林公園公司和持有B類單位的燃料電池能源德比金融控股有限公司擁有。--

在大多數合夥企業翻轉結構下,稅務股權投資者同意獲得一個最低目標回報率,通常是在稅後基礎上。在收到合同回報率或合同安排中規定的日期之前,富蘭克林公園公司將獲得與德比項目有關的幾乎所有非現金價值,其中包括加速折舊和第48(A)條投資稅收抵免;然而,該公司將獲得大部分現金分配(基於德比項目的營業收入),這些現金分配將按季度支付。在富蘭克林公園公司收到合同回報率後,該公司將獲得大約95現金和稅收分配的%。

自2024財年第一季度德比項目投入運營以來,公司已開始根據HLBV方法將損益分配給非控股權益。截至2024年10月31日止年度,非控股權益應占淨虧損合共爲$(28.3)百萬。於截至2024年10月31日止年度內,本公司向Franklin Park優先派發回報$1.0百萬美元。有幾個沒有在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度內,優先回報分配或分配給非控股權益的金額用於德比夥伴關係,因爲這些年度的德比項目尚未開始運作。

格羅頓稅務局股權融資交易

本公司於2021年8月完成與East West Bancorp,Inc.(「East West Bank」)的稅務股權融資交易7.4位於康涅狄格州格羅頓美國海軍潛艇基地的兆瓦燃料電池項目(「格羅頓項目」)。東西銀行的稅收公平承諾總額爲$15百萬美元。

這筆交易的結構是一次合夥翻轉。在這種合夥翻轉結構下,組建了一家合夥企業,在這裏是Groton Station Fuel Cell Holdco,LLC(「Groton Partnership」),從公司的全資子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收購Groton Station Fuel Cell,LLC(「Groton Project Company」)的所有未償還股權,Groton Project Company反過來擁有Groton項目,是購電協議和所有項目協議的一方。交易完成時,格羅頓合夥公司由持有A類單位的East West Bank和持有B類單位的Fuelcell Energy Finance LLC的子公司Fuel Cell Energy Finance Holdco,LLC擁有。格羅頓合夥公司收購格羅頓項目公司的部分資金來自從東西銀行獲得的初步資金和該公司向格羅頓合夥公司下游提供的資金。最初的成交發生在2021年8月4日,在滿足某些先決條件的情況下(包括收到評估和確認Groton項目將有資格根據修訂後的1986年國內稅法第48條享受投資稅收抵免)。*關於最初的關閉,公司提取了$3.0百萬美元,其中約爲$0.8100萬美元用於支付結案費用,包括評估費、所有權保險費以及法律和諮詢費。根據該公司與東西銀行協議的原始條款,該公司將有資格提取承諾的剩餘金額,約爲#美元。12100萬美元,一旦格羅頓項目實現商業運營。

2022年7月7日,公司和東西銀行修改了稅收股權融資協議,將商業運營截止日期延長至2022年9月30日。此外,在2022年7月7日稅收股權融資協議修正案中,東西銀行剩餘投資承諾的條款爲1美元。12.0百萬美元被修改,以至東海岸和西岸將貢獻4.0百萬美元,分別爲第一, 第二第三格羅頓項目實現商業運營的週年紀念日,而不是全額出資12.0當格羅頓項目實現時,

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商業運營。此類出資須遵守某些客戶條件的先例,包括由獨立工程師出具的第三方證明,證明電廠的運營符合修訂和重述的購電協議。當東西銀行作出這種貢獻時,資金將上游分配給公司,作爲公司之前發生的建設成本的補償。連同這項修訂,該公司同意支付總計#美元的費用。0.5100,000,000美元(包括之前延長商業運營截止日期的費用),該等費用由本公司於工廠開始商業運營時支付。

2022年10月4日,公司和East West Bank進一步修訂了他們的稅務股權融資協議,將Groton項目實現商業運營的最後期限從2022年9月30日延長到2022年11月30日。*此外,由於雙方同意以低於以下的價格開始運營,康涅狄格市電力能源合作社(CMEEC)和公司之間對Groton項目文件的修改7.4作爲東西岸與公司協議規定的東西西岸權利的一部分,MW需要得到東西西岸的批准。2022年12月16日,本公司和CMEEC同意,就所有目的而言,商業運營日期已經發生,因此,由於本公司未能及時實現商業運營,東西岸不再有權退還其投資,自2022年12月16日起,這項投資成爲不可贖回的非控股權益。此外,2022年12月16日,公司支付了總計#美元的費用。0.5以上所述的100萬美元轉移到東西岸。

於2022年12月16日,本公司宣佈,並根據本公司與CMEEC於該日訂立的經修訂及重訂購電協議(「經修訂及重訂PPA」)的條款,CMEEC同意格羅頓項目於6.0兆瓦。截至2022年12月16日,據報道,格羅頓項目是該公司發電運營組合的一部分。經修訂和重新調整的PPA允許該公司以減少產量的方式運營工廠6.0MW,同時實施了技術改進計劃(TIP),目標是使平台達到其額定容量7.4到2023年12月31日。在簽署經修訂和重新修訂的PPA的同時,海軍還授權在以下地點開展商業行動6.0兆瓦。*公司向CMEEC支付修改費$1.2百萬美元,並在修訂和重新調整的購買力平價協議下產生履約保證費,原因是以以下產量運營7.4在TIP的實施過程中取得了重大進展。

在2024財年第一季度,公司完成了TIP,使格羅頓項目達到額定產能,格羅頓項目達到設計額定產量7.4兆瓦。根據公司與東西銀行之間的稅務股權融資交易,公司達到了從東西銀行獲得第一筆年度資金所需的所有先決條件,因此,公司獲得了#美元4.0於截至2024年10月31日止年度之供款爲百萬元,於綜合資產負債表中列爲非控股權益。

在大多數合夥企業翻轉結構下,稅務股權投資者同意獲得一個最低目標回報率,通常是在稅後基礎上。在收到合同回報率或合同安排中規定的日期之前,東海岸和西岸將獲得可歸因於格羅頓項目的幾乎所有非現金價值,其中包括加速折舊和第48(A)條投資稅收抵免;然而,公司將獲得大部分現金分配(基於格羅頓項目的營業收入),按季度支付。在東西銀行收到其合同回報率後,公司將獲得大約95現金和稅收分配的%。本公司(通過一家獨立的全資實體)在2023財年進行了一項反向槓桿債務融資交易,並使用Groton Partnership的現金分配來償還債務(請參閱附註)。12.「債務」以獲取更多信息)。於截至2024年10月31日止年度內,本公司向東西銀行優先派發回報$0.1不是優先回報分配是在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度進行的。

截至2024年10月31日及2023年10月31日止年度,非控股權益應占淨虧損合共爲$3.5 億和$2.5分別爲百萬美元. 有幾個沒有分配給Groton Partnership截至2022年10月31日的年度的非控股權益的金額。

Yaphank Tax股權融資交易

該公司於2021年11月完成了一項稅務股權融資交易,可再生能源投資者有限責任公司(“REI“)用於7.4兆瓦燃料電池項目(「LIPA Yaphank項目」)位於Yaphank長島。REI的稅收權益承諾總額爲1美元12.4百萬美元。

100

目錄表

這筆交易的結構是一次合夥翻轉。根據這種合夥翻轉結構,組建了一家合夥企業,在這種情況下,YTBFC Holdco,LLC(「Yaphank合作伙伴」)從公司的全資子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收購了Yaphank燃料電池園區有限責任公司的所有未償還股權,Yaphank燃料電池園區有限責任公司反過來擁有LIPA Yaphank項目,是電力購買協議和所有項目協議的一方。REI在Yaphank合夥企業中持有A類單位,該公司的一家子公司持有B類單位. 2021年12月13日,在滿足某些先決條件的情況下(包括收到評估並確認LIPA Yaphank項目符合經修訂的1986年《國內稅法》第48條規定的投資稅收抵免(「ITC」)),就獲得了第一筆資金。*關於最初的關閉,該公司能夠提取約#美元3.2百萬美元,其中約爲$0.4100萬美元用於支付結案費用,包括所有權保險費用以及法律和諮詢費。公司提取了承諾額的剩餘金額,約爲#美元。9.22021年12月和2022年1月,在LIPA Yaphank項目實現商業運營後,LIPA Yaphank項目實現了商業運營。這些收益被約#美元的法律和諮詢費部分抵消。0.4

公司認定,在2022財年第二季度,REI多付了A類成員出資#美元0.5因此,公司將這筆款項退還給REI,將REI的稅收權益承諾減少到#美元11.9百萬美元。於截至2024年、2024年、2023年及2022年10月31日止年度內,本公司向REI作出優先回報分配,金額爲$0.6 百萬美元0及$0.3百萬美元,這是按2.73納稅權益資本投資年利率%。--

在合夥翻轉結構下,稅務股權投資者同意獲得一個最低目標回報率,通常是在稅後的基礎上。在收到合同回報率或合同安排中指定的日期之前,REI將收到LIPA Yaphank項目的幾乎所有非現金價值,其中包括加速折舊和第48(A)條投資稅收抵免;然而,該公司將收到大部分現金分配(基於LIPA Yaphank項目的運營收入),按季度支付。在REI收到其合同回報率後,公司將獲得大約95現金和稅收分配的%。

根據這種合夥翻轉結構,在實現商業運營五週年後,我們有權從REI在LIPA Yaphank項目投入運營後收到其合同回報率(預期的「翻轉」日期)開始,收購REI在Yaphank Partnership中持有的所有股權。如果我們行使這一期權,我們將被要求支付以下金額中較大的:(I)行使期權時REI股權的公平市場價值或(Ii)等於10.3REI出資額的30%。如果這筆期權付款超過Yaphank Partnership A類單位的納稅基礎,將被計入聯邦稅收。

截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日止年度,可歸因於Yaphank Partnership非控股權益的淨收益(虧損)總計爲#美元0.9 百萬美元2.0百萬美元和(美元4.5)分別爲百萬美元.

豐田汽車投資稅收抵免銷售

2023年10月31日,REI從該公司的子公司Long Beach Trigen,LLC(「lb賣方」)購買了投資稅收抵免(「ITCs」)。豐田項目獲得了美元的資格。8.4數以百萬計的ITC。購買的總金額爲$。7.1百萬或$0.85每購買1.00美元的ITCS。該公司產生的交易成本爲#美元。0.4法律費用和諮詢費爲100萬美元。豐田汽車北美公司(「豐田」)根據豐田HPPA有合同權利獲得國際汽車技術中心的利益,因此,該公司將欠豐田的淨額記爲應計負債共計#美元。6.3根據與豐田的合同條款(見附註10),這一數額將隨着時間的推移而減少。「應計負債」,以了解更多信息)。這一應計負債的餘額爲#美元。6.0截至2024年10月31日。

注4.重組

2024年9月5日,該公司進行了重組,其中包括裁員約爲4佔公司全球員工總數的2%,以降低成本,並使生產水平與當時的需求水平保持一致,以符合公司的長期戰略計劃。包括加拿大卡爾加里在內的全球業務、康涅狄格州託林頓的北美生產設施、康涅狄格州丹伯裏的公司辦事處和其他偏遠地點的員工人數都有所減少。與裁撤職位遣散費有關的重組費用爲#美元2.6在截至2024年10月31日的年度確認了100萬歐元,並在綜合業務報表中單獨列報。截至2024年10月31日,美元0.3 百萬重組

101

目錄表

費用已支付,剩餘餘額計入隨附綜合資產負債表的應計負債中。

請參閱註釋。22.「後續事件」了解有關2024年11月宣佈的重組活動的更多信息。

說明5.投資-短期

截至2024年10月31日,該公司尚未發行的美國國債的到期日爲2024年11月5日至2024年11月29日。我們已將對美國國債的投資歸類爲持有至到期,並按攤銷成本記錄。 下表總結了截至2024年10月31日的攤銷成本基礎和公允價值(基於市場報價)(單位:千)。

攤銷

未實現總額

未實現總額

    

成本

    

收益

損失

公平值

美國國債

截至2024年10月31日

$

109,123

$

2

$

-

$

109,125

截至2023年10月31日

$

103,760

$

1

$

-

$

103,761

截至2024年和2023年10月31日的加權平均到期收益率爲 4.78%和5.45分別爲%。

說明6.庫存

截至2024年10月31日和2023年10月31日的庫存(短期和長期)包括以下內容(以千計):

10月31日,

10月31日,

    

2024

    

2023

原料

$

35,989

$

36,200

在製品 (1)

80,457

55,585

庫存

116,446

91,785

庫存-當前

(113,703)

(84,456)

庫存-長期 (2)

$

2,743

$

7,329

(1)在製品包括用於構建典型模塊或模塊組件的庫存標準組件,這些組件旨在用於未來的項目資產建設或電力平台訂單或根據公司的服務協議使用。
(2)長期庫存包括合同要求隔離用作特定項目資產替換模塊的模塊.

原材料主要包括各種鎳粉和鋼材、用於生產電池堆的各種其他部件以及採購的BOP部件。在製品庫存由建造燃料電池堆和模塊(動力平台的子組件)所產生的材料、勞動力和管理費用組成。

說明7.項目資產

截至2024年10月31日和2023年10月31日的項目資產包括以下(單位:千):

10月31日,

10月31日,

估計

    

2024

    

2023

    

使用壽命

項目資產-運營

$

308,503

$

213,753

4-20年份

累計折舊

(66,542)

(46,263)

項目資產-運營,淨值

241,961

167,490

項目資產-在建工程

170

90,576

7-20年份

項目資產,淨

$

242,131

$

258,066

這些項目資產的估計使用壽命爲 20年 用於BOP和現場施工,以及 七年了 對於模塊。截至2024年10月31日和2023年10月31日的項目資產包括 十二分別建成、調試

102

目錄表

公司與電力最終用戶和現場主機簽訂購買力平價協議的發電裝置,淨合計價值爲#美元242.0 億和$167.5分別截至2024年和2023年10月31日。其中某些資產是與Crestmark達成的售後回租安排的標的。截至2024年10月31日的運營項目資產與2023年10月31日相比有所增加,這是因爲納入了豐田項目和德比項目,所有這些項目都在截至2024年10月31日的一年中開始運營。

截至2024年10月31日和2023年10月31日的項目資產還包括賬面價值爲#美元的設施。0.2 億和$90.6本公司正在開發和建設的項目分別爲:我們已簽訂PPA的項目或我們期望獲得PPA或以其他方式收回資產價值但尚未投入使用的項目。

2024財年費用,包括減值費用

250KW三一學院項目和1.0自2024年10月31日起,兆瓦康涅狄格州項目被列入《在建項目》。將在三一學院和康涅狄格州大學安裝的單元是我們的固體氧化物燃料電池(「SOFC」)產品的首批產品單元。在審查我們在2024財年第三季度對這些PPA的項目成本估計時,確定這些合同的預期項目成本將超過預期現金流,因此需要減值費用。因此,公司計入減值費用#美元。1.3 百萬這是截至2024年10月31日三一學院和康涅狄格州大學項目發生的不可收回的成本,這些成本已作爲收入的發電成本支出。--

此外,該公司產生了額外的不可收回的費用#美元。3.6與豐田現場安裝輔助設備的工作相關的100萬美元。這與豐田項目的不可收回成本一致,這些成本作爲收入的發電成本支出,在下文的2023財年和2022財年討論中討論了這一點。

2023財年費用,包括減值費用

豐田項目於2023年10月31日被列入《在建項目》。在2021財政年度第四季度確定,以有利價格獲得可再生天然氣(「RNG」)的潛在來源不再具有足夠的可能性,RNG的市場定價已大幅提高,從而確定該項目預計將產生負現金流,因此,項目資產的賬面價值不再可回收。請參閱附註20。「承諾和意外情況」,了解有關燃料風險敞口的更多信息。在建造該項目時,只有可以重新部署用於替代用途的庫存組成部分被資本化。*截至2023年10月31日的年度,發生的不可收回成本爲$22.9100萬美元被作爲收入的發電成本支出。

在2023財年,公司記錄的減值費用爲#美元2.4100萬美元與一個最終未獲PPA的項目有關。

2022財年費用,包括減值費用

在2022財年第四季度,公司決定不繼續開發7.4兆瓦和1.0考慮到當時這些項目的經濟狀況,兆瓦哈特福德項目。因此,該公司記錄了一美元0.8百萬計提減值費用。

截至2022年10月31日的年度,與豐田項目有關的費用爲22.1600萬美元,即項目資產的賬面價值減去可重新部署用於替代用途的庫存組成部分的賬面價值。

減值費用在綜合經營報表和全面虧損中記爲產生收入的成本。

項目資產折舊費用爲#美元。26.9 百萬美元19.0 億和$14.2截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三個年度分別爲100萬美元。

長期項目資產發生的項目建設成本在合併現金流量表中作爲投資活動列報。出售和隨後回租項目資產所得收益歸類

103

目錄表

在合併現金流量表中列爲「融資活動產生的現金流量」,並在合併資產負債表中「長期債務的流動部分」和「長期債務和其他負債」中分類爲融資義務(參見附註12)。「債務」了解更多信息)。

說明8.房及設備

截至2024年和2023年10月31日,財產、廠房和設備包括以下內容(以千計):

    

10月31日,

10月31日,

估計 

2024

2023

使用壽命

土地

$

524

$

524

建設和改進

 

26,581

 

21,430

 

1026年

機械、設備和軟件

 

144,242

 

136,554

 

38年

傢俱及固定裝置

 

5,451

 

5,211

 

10年

在建工程

 

68,588

 

33,950

 

 

245,386

 

197,669

累計折舊

 

(114,700)

 

(108,001)

 

  

不動產、廠房和設備,淨值

$

130,686

$

89,668

 

  

該公司記錄了約美元的減損費用1.0 截至2022年10月31日的一年內,損失了100萬(與位於康涅狄格州丹伯裏的一家空調工廠停止運營有關,該工廠被位於康涅狄格州託靈頓製造工廠的一家新空調工廠取代)。有 沒有截至2024年10月31日和2023年10月31日的三個年度的財產、廠房和設備減值。

不動產、廠房和設備的折舊費用爲#美元。8.0 百萬美元5.1 億和$5.8截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三個年度分別爲100萬美元。

附註9.商譽和無形資產

截至2024年10月31日、2024年10月31日和2023年10月31日,公司商譽爲美元4.1百萬美元和無形資產14.8 億和$16.1分別就本公司2012年收購Versa Inc.及2019 Bridgeport燃料電池項目收購入賬百萬元。

Versa Inc.收購的無形資產代表着與固體氧化物燃料電池固定發電開發相關的累積研究和開發工作的無限期IPR&D。公司完成了截至2024年7月31日的商譽和知識產權研發資產的年度減值分析。公司對2024財年進行了定性分析,確定有沒有商譽減值或無限期無形資產減值。此外,還有沒有2023年和2022年財政年度商譽減值或無限期無形資產減值。--

Bridgeport燃料電池項目相關無形資產的攤銷費用爲#美元。1.3在截至2024年、2024年、2023年和2022年10月31日的五年中,每一年都有100萬美元。

下表彙總了公司截至2024年10月31日和2023年10月31日的無形資產(單位:千):

截至2024年10月31日

    

總額

    

積累
攤銷

    

淨額

正在進行的研發

$

9,592

$

-

$

9,592

布里奇波特PPA

12,320

(7,133)

5,187

總計

$

21,912

$

(7,133)

$

14,779

截至2023年10月31日

    

總額

    

積累
攤銷

    

淨額

正在進行的研發

$

9,592

$

-

$

9,592

布里奇波特PPA

12,320

(5,836)

6,484

總計

$

21,912

$

(5,836)

$

16,076

104

目錄表

攤銷費用按直線法記錄,未來攤銷費用爲美元1.3 每年100萬美元,直到布里奇波特PPA全額攤銷。

說明10.應計負債

截至2024年和2023年10月31日的應計負債包括以下內容(單位:千):

10月31日,

10月31日,

    

2024

    

2023

應計工資和員工福利 (1)

$

9,808

$

7,752

應付客戶代價 (2)

2,515

3,958

應計服務協議和PPA成本 (3)

10,574

10,742

應計法律、稅收、專業和其他

5,230

3,861

應計遣散費 (4)

2,235

-

應計負債

$

30,362

$

26,313

(1)該帳戶中的餘額包括兩個期間的應計工資、工資稅和應計獎金。*帳戶餘額的增加與截至2024年10月31日的應計獎金增加有關。
(2)餘額是應付給豐田的應計負債淨額,將根據豐田HPPA條款下的業績隨時間減少。
(3)應計服務協議費用包括應計服務合同損失$9.0截至2024年10月31日,這一數字從$9.5這一下降是由於對未來模塊更換時間和未來模塊更換成本的估計發生了變化。服務協議和PPA的履約保證應計項目從$1.2截至2023年10月31日$1.5截至10月31日,2024.
(4)應計遣散費是與2024年9月發生的重組活動和裁員有關的應計金額。請參閱附註4。「重組」,了解有關重組的更多信息。

注11.租約

本公司就房地產、車輛、信息技術設備和某些其他設備的使用訂立經營和融資租賃協議。我們確定一項安排在開始時是否包含租賃,也就是商定合同條款和協議產生可強制執行的權利和義務的日期。經營租賃的會計影響計入本公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃對本公司的綜合資產負債表或綜合經營報表及全面虧損並不重要。

截至2024年10月31日止年度的營運租賃開支爲1.4百萬美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個年度的經營租賃費用爲1.5百萬美元。截至2024年10月31日,加權平均剩餘租賃年限(以年計)約爲16年 加權平均貼現率爲 6.9%.截至2024年、2023年和2022年10月31日止年度內支付的租賃付款總額爲美元1.3 百萬美元1.2 百萬美元1.4 分別爲百萬。

截至2024年10月31日,經營租賃負債未貼現到期情況如下(單位:千):

    

操作
租賃

    

到期第一年

$

1,361

到期第二年

1,374

到期第三年

1,407

到期第四年

1,375

到期第五年

795

此後

11,923

未貼現租賃付款總額

18,235

扣除估算利息

(8,534)

租賃付款折扣總額

$

9,701

105

目錄表

說明12.債務

截至2024年10月31日和2023年10月31日的債務包括以下內容(以千計):

10月31日,

10月31日,

    

2024

    

2023

美國進出口銀行融資機制

$

10,104

$

自由銀行定期貸款協議(德比高級反向槓桿貸款工具)

5,825

康涅狄格州綠色銀行定期貸款協議(德比高級反向槓桿貸款工具)

2,689

康涅狄格州綠色銀行貸款(德比次級反向槓桿貸款工具)

3,500

康涅狄格州綠色銀行貸款(格羅頓次級反向槓桿貸款工具)

8,000

8,000

自由銀行定期貸款協議(格羅頓高級反向槓桿貸款工具)

5,437

5,876

合併銀行貸款(格羅頓高級反向槓桿貸款工具)

5,420

5,873

售後回租交易的財務義務

18,811

18,814

康涅狄格州貸款

6,024

6,908

融資租賃承擔

12

運營公司融資機制

70,067

77,510

遞延財務費用

(4,215)

(3,526)

債務和融資義務總額

131,662

119,467

長期債務和融資義務的流動部分

(15,924)

(10,067)

長期債務和融資義務

$

115,738

$

109,400

2024年10月31日之後各年,我們的貸款協議、融資義務和融資租賃義務項下的年度本金付款總額如下(單位:千):

第1年

    

$

14,440

第2年

 

14,759

第3年

 

10,930

第4年

 

12,237

第5年

 

11,305

此後 (1)

 

61,659

$

125,330

(1)上述年度本金付款僅包括售後回租付款,而截至2024年10月31日的未償債務與年度本金付款之間的差額代表累積利息和融資義務中包含的超過所需本金付款的金額。

106

目錄表

美國進出口銀行融資

2024年10月31日,公司與美國進出口銀行(「EXIM」)完成了一項項目債務融資交易,以支持公司在與GGE的長期協議下的義務,根據該交易,公司將向GGE提供421.4-兆瓦升級碳酸鹽燃料電池模塊,以取代GGE華城巴蘭工業綜合體的現有單元。在這筆融資的同時,該公司簽訂了一張期票和相關擔保協議,以設備留置權擔保這筆貸款,所得收益總額約爲#美元。10.1百萬美元。利息按以下固定利率計算5.81%,該票據按月分期償還,包括利息和本金7年從2025年1月到期的第一筆債務償還之日起。在支付慣例費用和交易費用後,淨收益約爲#美元。9.2

該公司和美國進出口銀行之間的信貸協議包含某些報告要求和其他正負契約,這些都是此類交易的慣例。此外,在整個信貸協議期限內,該公司必須維持至少#美元的現金餘額。100.0百萬美元。就本信貸協議而言,現金被定義爲無限制現金加上所有短期(但不超過三個月)、可出售的美國國庫券(根據每種票據的到期額計算)的總和。

德比支持槓桿融資

2024年4月25日,Fuelcell Energy Finance,LLC(「Derby Holdco借款人」)是Fuelcell Energy Finance,LLC(「FCEF」)的全資子公司,而Fuelcell Energy Finance,LLC(「FCEF」)又是Fuelcell Energy,Inc.(「母公司」)的全資子公司,與Liberty Bank、Liberty Bank作爲貸款人(「Liberty Lending」)、行政代理(「高級管理代理」)和牽頭安排者,以及康涅狄格州綠色銀行之間簽訂了一項信貸協議(「德比高級支持信貸協議」)。以貸款人(「綠色銀行貸款人」和與Liberty貸款人共同稱爲「德比高級支持槓桿貸款人」)的身份,提供總額不超過#美元的定期貸款安排9.5將提供百萬美元68%由Liberty Lending和32%由Green Bank貸款人(該貸款爲「德比高級擔保槓桿貸款工具」,每筆此類定期貸款、一筆「德比高級擔保槓桿貸款」和此類定期貸款,統稱爲「德比高級擔保槓桿貸款」);及(Ii)與康涅狄格綠色銀行作爲行政代理(「附屬行政代理」)和貸款人(「德比附屬擔保槓桿貸款機構」)簽訂的信貸協議(「德比附屬擔保槓桿貸款協議」),提供一項金額不超過$的定期貸款安排。3.5(此類貸款,「德比附屬反向槓桿貸款」和此類定期貸款,「德比附屬反向槓桿貸款」)。德比高級背部槓桿貸款人和德比從屬背部槓桿貸款人統稱爲「德比背部槓桿貸款人」。

德比控股借款人根據德比高級擔保槓桿信貸協議和德比附屬擔保槓桿信貸協議承擔的義務以對德比控股借款人的所有資產的留置權作爲抵押,主要包括其在德比燃料電池控股有限公司(「德比稅務股權控股」)的b類成員權益(「德比b類權益」)。*德比稅務股權Holdco的A類會員權益(「德比A類權益」)由Franklin Park持有(有關稅務股權融資交易結構的進一步討論,請參閱附註1)。*德比-Holdco借款人也是德比稅收股權控股公司的管理成員。*德比稅股權控股公司的主要資產是擁有德比站燃料電池有限責任公司和SCEF1燃料電池有限責任公司(「德比項目公司」)的所有未償還股權。而德比項目公司則是位於康涅狄格州德比市的主要燃料電池發電廠的所有者(在本文中稱爲「德比項目」)。作爲關於以下更全面描述的德比高級反向槓桿貸款機制和德比附屬反向槓桿貸款機制各方關係的額外背景,於2018年10月19日,德比項目公司及其母公司與康涅狄格州電力公司d/b/a Everource Energy(「CLPC」)簽訂了經修訂和重新簽署的購電協議(「經德比修訂和重新簽署的PPA」),據此,德比項目公司同意向CLPC出售德比項目公司,而CLPC同意根據經德比修訂和恢復的PPA的條款和條件從德比項目公司購買德比項目產生的所有電力輸出。

在2024年4月25日(「德比結束日」)同時進行的德比高級支持槓桿貸款機制和德比附屬支持支持貸款機制的結算(「德比結算」)上,德比高級支持槓桿貸款機制和德比附屬支持槓桿貸款機制各自的全部金額被提取,總金額爲#美元。13.0百萬美元。*支付費用和交易成本(包括向德比後方槓桿貸款人支付的費用和法律費用)約爲$0.2總計100萬美元,剩餘收益約爲$12.8百萬美元的使用情況如下:(1)約#美元0.9百萬美元用於償還債務和爲#年德比高級支持槓桿貸款人的模塊替代準備金帳戶(「DSCR儲備帳戶」)提供資金

107

目錄表

金額約爲$0.6100萬美元用於Liberty Lending,約爲$0.3爲綠色銀行貸款人提供100萬美元;(Ii)約$0.4100萬美元用於爲德比附屬槓桿貸款機構的DSCR儲備帳戶提供資金;以及(Iii)剩餘的約#美元11.5百萬美元從德比的槓桿貸款機構發放給了父母。*此外,公司產生的法律費用約爲$0.2與未從債務收益中扣除的融資有關的100萬美元。

德比高級後備槓桿貸款將從該德比高級後備槓桿貸款之日起至到期日止的未償還本金金額上計利息,年利率等於7.25%。德比高級支持槓桿貸款的借款人必須按季度支付本金攤銷和利息七年制攤銷期限。德比高級支持槓桿貸款有一個七年制任期,2031年3月31日到期。

德比附屬Back槓桿貸款將從該德比附屬Back槓桿貸款之日起至到期日期間計算的未償還本金金額應計利息,年利率等於8%。根據德比附屬槓桿貸款機制,在「僅限德比利息期間」(定義見下文),德比控股借款人只需在2031年6月30日之前支付季度利息。在「僅德比利息期」結束後,本金和利息必須按季度支付本金和利息(「抵押貸款形式」),直至2038年3月31日到期日。

德比高級回扣槓桿信貸協議和德比附屬回扣槓桿信貸協議中的每一項都包含某些報告要求和其他正負契約,這些都是此類交易的慣例。契約中包括:(I)德比霍爾德科借款人維持不低於以下的「高級」償債覆蓋率(該比率是在考慮到德比高級槓桿貸款的償債義務後計算的)1.25:1.00(基於拖尾12個月並每季度測試一次)和不低於以下的「總」償債覆蓋率(計算時考慮到德比高級Back槓桿貸款和德比附屬Back槓桿貸款的償債義務)1.10:1.00(基於拖尾12個月(Ii)德比控股借款人只有在滿足上述債務權益覆蓋率,並且德比控股借款人沒有違約的情況下,才可進行分派或派息);(Iii)德比控股借款人須行使德比稅務股權有限責任公司協議項下的權利,從富蘭克林公園收購德比A類權益。90天轉折點“(根據德比稅務股權控股有限責任公司協議,這是德比A類權益持有人實現一定投資回報的日期,因此,德比控股借款人作爲德比b類權益持有人有權購買德比A類權益);及(Iv)在德比稅務股權控股有限責任公司協議項下采取某些重大行動之前,必須徵得高級行政代理的同意。德比高級擔保槓桿信貸協議和德比附屬擔保槓桿信貸協議中的每一項也都包含導致或有權導致未償還貸款立即到期和應付的慣例陳述和擔保以及慣例違約事件。除了此類交易的常規違約事件外,違約事件還包括如果發生控制權變更(意味着母公司不再直接或間接擁有德比控股借款人)、交叉違約(意味着根據德比高級回扣槓桿貸款工具的違約應被視爲根據德比附屬回扣槓桿貸款工具的違約,反之亦然),或者如果CLPC破產、破產或就其對德比項目公司的付款義務發生指定數量的付款違約。

德比高級支持槓桿貸款可由德比霍爾德科借款人選擇在任何時間預付,條件是:(I)在德比結束日兩週年或之前的每一次預付款應要求預付款3預付本金的%;(Ii)在德比比賽結束日兩週年之後,但在德比比賽結束日四週年或之前的每一次預付款,應要求預付款#2預付本金的%;和(Iii)在德比比賽結束日四週年之後但在德比比賽結束日七週年或之前的每一次預付款,應要求預付款#1預付本金的%。德比附屬槓桿貸款可以在任何時候預付,不需要額外費用或罰款。

運營公司融資機制

於2023年5月19日,FCEF的全資附屬公司Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC(「OpCo借款人」),而FCEF則是Fuelcell Energy,Inc.(「母公司」)的全資附屬公司,簽訂了一項融資協議(AS

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修訂後的《融資協議》由天達銀行(Investec Bank Plc)作爲貸款人(「天達貸款人」)、行政代理(「行政代理」)和抵押品代理(「抵押品代理」)、Investec,Investec Inc.作爲協調牽頭安排人和唯一簿記管理人;蒙特利爾銀行(芝加哥分行)作爲貸款人(「蒙特利爾銀行貸款人」)和受託牽頭安排人;以及Liberty銀行、合併銀行和康涅狄格綠色銀行各自作爲貸款人(與天達貸款人和BMO貸款人合稱爲「貸款人」)共同提供一項不超過$的定期貸款安排80.5(「定期貸款」及此類定期貸款,「定期貸款」)和一份金額不超過#美元的信用證貸款。6.5(「LC貸款」,連同定期貸款貸款,「OpCo融資貸款」)。

 

Oppo借款人在融資協議項下的責任以母公司於運營燃料電池發電項目:(I)位於康涅狄格州布里奇波特的Bridgeport燃料電池項目;(Ii)位於康涅狄格州新不列顛的中央科羅拉多州立大學項目;(Iii)位於康涅狄格州格羅頓的輝瑞項目;(Iv)位於紐約長島的LIPA Yaphank項目;(V)位於加利福尼亞州里弗賽德的河濱區域水質控制工廠項目;以及(Vi)位於加利福尼亞州阿拉米達縣的聖麗塔監獄項目(每個項目均爲「項目」和「項目」)。

  

在OpCo融資機制於2023年5月19日結束之前,母公司促使將以下項目的所有未償還股權轉讓給OpCo借款人:(I)擁有Bridgeport燃料電池項目的實體Bridgeport Fuel Cell,LLC(以下簡稱「Bridgeport Project Company」);(Ii)擁有中央康涅狄格州州立大學項目的實體New British Renewable Energy,LLC(以下簡稱「CCSU項目公司」);(Iii)擁有輝瑞項目的實體Groton Fuel Cell 1 LLC(以下簡稱「Pfizer項目公司」);擁有Riverside區域水質控制工廠項目的實體Riverside Fuel Cell LLC(「Riverside Project Company」);(V)擁有Santa Rita監獄項目的實體SRJFC LLC(「Santa Rita Project Company」);及(Vi)擁有母公司在YTBFC Holdco,LLC(「Yaphank Tax Equity Partnership」)的B類會員權益的實體Yt Holdco,LLC(「A類成員」),作爲稅務股權投資者的與可再生能源投資者的稅務股權合夥企業,LLC(「A類成員」),Yaphank Tax Equity Partnership進而擁有擁有LIPA Yaphank項目的實體Yaphank Fuel Cell Park,LLC(「Yaphank Project Company」)。

在OpCo融資機制完成時:(I)Bridgeport燃料電池項目受到自由銀行、第五第三銀行和康涅狄格綠色銀行的優先和次級債務的拖累,總額約爲#美元。11.4對於輝瑞項目、河濱地區水質控制工廠項目和聖麗塔監獄項目,必須與PNC Energy Capital,LLC(以下簡稱PNC)進行銷售和回租交易,並達成協議,其中租賃買斷金額,包括銷售稅,約爲#美元15.7 百萬美元3.7 億和$2.8分別爲100萬美元。關於完成OpCo融資安排,上述所有債務和租賃買斷金額均已償還和清償,定期貸款所得款項和資金約爲#美元。7.3在關閉時從國家石油公司持有的受限和非受限準備金帳戶中釋放的100萬美元,導致適用的項目公司重新獲得與自由銀行、第五第三銀行和康涅狄格州綠色銀行發行的相關期票以及與康涅狄格州綠色銀行簽訂的與布里奇波特燃料電池項目相關的質押和擔保協議。此外,關於OpCo融資機制的結束以及與Liberty Bank、Five Third Bank和Connecticut Green Bank就Bridgeport燃料電池項目達成的優先和次級信貸協議的終止,Five Third Bank和Bridgeport Project Company同意終止和免除其相關利率掉期協議中預期的掉期交易產生的債務,並實際上終止了掉期協議。此外,在完成OpCo融資機制方面,定期貸款的收益用於償還母公司欠康涅狄格州綠色銀行的部分長期債務,金額約爲#美元。1.8

 

在收盤時,$80.5OpCo融資機制定期貸款部分的全部金額--100萬美元--已被動用。在支付費用和交易費用(包括向貸款人支付的費用和法律費用)約#美元后2.9總計100萬美元,剩餘收益約爲$77.6 百萬美元的使用情況如下:(i)約美元15.0 使用了100萬美元(除了大約美元之外7.3 從PNC持有的限制性和非限制性準備金帳戶中釋放100萬美元),以支付上述租賃買斷金額和銷售稅,並重新收購 上述PNC擁有的項目;(ii)約美元11.4 100萬美元用於償還與布里奇波特燃料電池項目相關的自由銀行、第五第三銀行和康涅狄格州綠色銀行的債務;(iii)約美元1.8 百萬用於償還母公司欠康涅狄格州綠色銀行的一部分長期債務;(iv)美元14.5 百萬用於爲根據融資協議的條款和條件需要維持的資本支出準備金帳戶提供資金(該帳戶在公司合併資產負債表上被歸類爲限制性現金);和

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(V)約$34.9100萬美元分配給母公司,供母公司自行決定使用。此外,關於清償本公司對上文提到的自由銀行和第五第三銀行的債務,約爲#美元。11.2從Liberty Bank和Five Third Bank向該公司發放了100萬美元的受限現金。考慮到這些資金的釋放,該公司從這些交易中獲得的淨收益總額約爲#美元。46.1

 

就(A)就SOFR利率貸款而言,(I)就SOFR利率貸款而言,就該等利率期間(定義見融資協議)而言,OpCo融資安排的定期貸款部分將就由該等定期貸款的日期至其到期日計算的未償還本金金額應計利息,按年利率計算。(Ii)適用的按金;及(B)就基本利率貸款而言,(I)提高不時生效的基本利率。*(Ii)適用的按金(每種情況均如融資協議所界定)。SOFR利率貸款的適用按金爲2.5在任期的頭四年及以後,3%。基本利率貸款的適用按金爲1.5在任期的頭四年及以後,2%。截至收盤時,就提取全部定期貸款而言,OpCo借款人選擇提取一筆SOFR利率貸款,初始利息期限爲三個月。在最初的利息期之後三個月,OpCo借款人可以選擇適用的利息期限(即,一個月, 三個月六個月)以及在該利息期內,定期貸款將被視爲SOFR利率貸款還是基本利率貸款。利息必須每季度支付一次。

 

還要求支付季度本金攤銷債務(基於17年本金攤銷計劃於2039年全額償還),季度攤銷付款基於1.30X根據合同現金流確定償債覆蓋率(在模塊更換費用和模塊更換提款發放生效之前)。定期貸款有一項七年制期限,2030年5月19日到期。

根據融資協議的條款和條件,OpCo借款人必須保留資本支出準備金,以支付預期的模塊更換費用。總儲備金餘額要求達到#美元。29.0 百萬美元14.5其中100萬美元的資金來自定期貸款的結束預付款,其餘資金將根據商定的籌資時間表通過融資協議規定的項目產生的現金流提供資金,期限爲2023年6月30日至2029年12月31日。

 

根據融資協議的條款及條件,OpCo借款人須維持不少於六個月預定的本金和利息支付。OpCo融資機制的信用證部分是爲了獲得信用證以履行這種義務;在交易結束時,天達銀行作爲開證行出具了一份以抵押代理人爲受益人的不可撤銷信用證,金額爲#美元。6.5100萬美元,以履行償債準備金資金義務。

根據融資協議,在30天於融資協議財務結束時,OpCo借款人須根據一項或多項利率協議與貸款人或其聯營公司訂立一項或多項對沖交易,以對沖OpCo借款人與定期貸款有關的利率風險,由浮動轉爲固定。此類套期保值交易必須在整個攤銷期間始終有效,並在任何時間至少等於75%,且不超過105未償還定期貸款本金餘額總額的百分比(計入定期貸款的預定攤銷)。

 

在2023年5月19日完成交易後,OpCo借款人與作爲對沖提供商的Investec Bank plc簽訂了一份ISDA 2002主協議和2002年主協議的ISDA時間表,並與作爲對沖提供商的蒙特利爾銀行(芝加哥分行)簽訂了一份ISDA 2002主協議和ISDA時間表。2023年5月22日,OpCo借款人與這些對沖提供商簽署了這些利率互換協議的相關交易確認,以防範與以下相關的浮動SOFR利率的不利價格波動100未償還定期貸款本金餘額總額的%。根據此類協議的條款,OpCo借款人將支付固定利率3.716%。融資協議及掉期交易的淨利率爲6.366前四年的%,以及6.866此後的百分比。根據利率互換協議,OpCo借款人對對沖提供者的責任被視爲融資協議下的責任,因此,在同等基礎上,以保證OpCo借款人在融資協議下的義務的相同抵押品作爲抵押品,該抵押品如下所述。本公司並未選擇對沖會計處理,因此,衍生工具將按季度按公允價值重新計量,由此產生的收益/虧損計入其他收入/支出。截至2024年10月31日及2023年10月31日止年度的公允價值調整導致虧損#美元3.1百萬美元,並獲得$3.3 分別爲百萬。

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《融資協定》載有某些報告要求以及這類交易慣用的其他肯定和否定公約。契約中包括以下契約:(1)Yaphank項目公司獲得持續的三年延長其目前的天然氣協議;(2)任何年度運營費用預算超過115該年度基本案例模式(定義見融資協議)的百分比應由所需貸款人(即,構成超過50貸款金額的%);(Iii)OpCo借款人的償債覆蓋率不低於1.20:1.00(基於拖尾12個月並每隔一段時間測試六個月);及(Iv)B類成員須行使其選擇權,在年內購買A類成員在Yaphank Tax Equity Partnership中的權益六個月在Yaphank Tax Equity Partnership的有限責任公司協議中規定的「Flip Point」之後的時期。融資協議亦載有導致或使貸款人有權導致融資協議項下的未償還貸款即時到期及應付的慣常陳述及擔保及慣常違約事件。

 

定期貸款可根據OpCo借款人的選擇隨時預付,如果此類預付款不是在利息期末發生的,則不收取任何溢價或罰款,但不包括任何「清算費用」。此外,融資協議規定了某些強制性償還,包括與出售或處置所有項目或LIPA Yaphank項目、Bridgeport燃料電池項目或輝瑞項目中的任何項目有關的還款。如果本公司處置河濱地區水質控制廠項目、聖麗塔監獄項目或中央科羅拉多州立大學項目中的任何項目,OpCo借款人必須根據被處置項目當時規定的價值預付一筆定期貸款。

於OpCo借款人訂立融資協議的同時,FCEF(作爲質押人)、OpCo借款人及Bridgeport Project Company、Pfizer Project Company、Riverside Project Company、Santa Rita Project Company、CCSU Project Company及Classb成員各自作爲附屬設保人及擔保人與Investec Bank plc訂立綜合擔保、質押及抵押協議(「抵押協議」),作爲定期貸款安排、LC貸款及對沖協議(I)的抵押品,FCEF向抵押品代理授予FCEF於OpCo借款人的所有股權的抵押權益;(Ii)OpCo借款人向抵押品代理人授予OpCo借款人所有資產的抵押權益,其中包括其在Bridgeport Project Company、Pfizer Project Company、Riverside Project Company、Santa Rita Project Company、CCSU Project Company和Class Sb成員中的股權;(Iii)Bridgeport Project Company、Pfizer Project Company、Riverside Project Company、Santa Rita Project Company和CCSU Project Company中的每一家授予抵押品代理人所有此類實體資產(主要由各自的發電設施和項目協議組成)的擔保權益;以及(Iv)向抵押品代理授予B類成員所有該等B類成員資產的擔保權益,主要包括其在Yaphank Tax Equity Partnership中的股權。根據《擔保協定》,各附屬設保人各方共同和各別擔保償付《擔保協定》所擔保的所有債務。

 

於簽訂融資協議的同時,OpCo借款人、作爲抵押品代理及行政代理的Investec Bank plc及作爲託管代理的Liberty Bank訂立一份存託協議(「存託協議」),據此,OpCo借款人於Liberty Bank設立若干戶口,所有該等戶口均質押予抵押品代理,作爲定期貸款融資、LC融資及對沖協議的抵押,包括收入帳戶、償債儲備帳戶、贖回帳戶(用於預付款)、資本支出儲備帳戶及分銷儲備帳戶(定義見存託協議)。根據融資協議及託管協議的條款,OpCo借款人可按季向FCEF及母公司作出分派,但條件是:(I)OpCo融資機制下並無任何違約或違約事件(定義見融資協議);(Ii)所有儲備帳戶已獲提供資金;(Iii)LC融資機制下任何已提取的信用證均無未償還的信用證貸款或未償還提款;(Iv)OpCo借款人維持超過1.20:1.00當前12個月期間的償債覆蓋率;及(V)未發生現金轉移事件(即某些事件將對與LIPA Yaphank項目相關的分配產生不利影響,如融資協議中進一步定義)。從截至2025年6月的季度開始,一直持續到2026年3月的季度,在向償債準備金帳戶或資本支出儲備帳戶供款或有資金可供分配之前,OpCo借款人必須從運營現金流中每季度向行政代理(代表貸款人)支付#美元675,000每季度適用於未償還本金。

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格羅頓支持槓桿融資

於2023年8月18日,FCEF的全資附屬公司Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC(「Groton Holdco借款人」),而FCEF則是母公司的全資附屬公司,與Liberty Bank(由Liberty Bank以貸款人(「Liberty Lending」)、行政代理(「高級行政代理」)及牽頭安排人(「高級行政代理」)及合併銀行(以貸款人身份(「合併貸款人」及與Liberty貸款人統稱爲「Groton高級後端槓桿貸款人」)合稱「Groton高級後端槓桿貸款機構」)訂立信貸協議(「Groton高級後端槓桿信貸協議」),定期貸款的總額不超過$12.0將提供百萬美元50%由Liberty Lending和50%由合併貸款人(該貸款爲「格羅頓高級支持槓桿貸款工具」,每筆此類定期貸款、一筆「格羅頓高級支持槓桿貸款」和此類定期貸款,統稱爲「格羅頓高級支持槓桿貸款」);及(Ii)與康涅狄格州綠色銀行作爲行政代理(「附屬行政代理」)和貸款人(「格羅頓附屬支持槓桿貸款機構」)簽訂的信貸協議(「格羅頓附屬支持槓桿信貸協議」),提供一項金額不超過$的定期貸款安排8.0(此類貸款,「格羅頓附屬反向槓桿貸款」和此類定期貸款,「格羅頓附屬反向槓桿貸款」)。格羅頓高級支持槓桿貸款機構和格羅頓附屬支持槓桿貸款機構統稱爲「格羅頓支持槓桿貸款機構」。

Groton Holdco借款人根據Groton High Back槓桿信貸協議和Groton附屬Back槓桿信貸協議承擔的義務以Groton Holdco借款人的所有資產留置權爲抵押,主要包括其在Groton Station Fuel Cell Holdco,LLC(「Groton Tax Equity Holdco」)的b類成員權益(「b類權益」)。格羅頓稅務股權控股公司的A類成員權益(「A類權益」)由東西銀行持有。*Groton Holdco借款人也是Groton Tax Equity Holdco的管理成員。Groton Tax Equity Holdco的主要資產是Groton Station Fuel Cell,LLC(「Groton Project Company」)所有未償還股權的所有權。而格羅頓項目公司則是位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地新倫敦的燃料電池發電廠(簡稱格羅頓項目)的所有者。作爲關於各方之間關於Groton高級回購槓桿貸款機制和Groton從屬回購槓桿貸款機制的關係的額外背景,下文將更全面地描述,於2022年12月16日,Groton項目公司及其母公司與康涅狄格州市政電力能源合作社(CMEEC)簽訂了經修訂和重新簽署的購電協議(「Groton修訂和重新簽署的PPA」),據此,Groton項目公司同意向CMEEC出售,而CMEEC同意根據經Groton修訂和恢復的PPA的條款和條件從Groton項目公司購買Groton項目產生的所有電力輸出。

於2023年8月18日(「格羅頓結算日」)同時進行的格羅頓高級支持槓桿貸款安排及格羅頓附屬支持槓桿貸款安排的結算(「格羅頓結算」),格羅頓高級支持槓桿貸款安排及格羅頓附屬支持槓桿貸款安排各自的全部金額被支取,總額爲$。20.0百萬美元。*支付費用和交易成本(包括支付給Groton Back槓桿貸款人的費用和法律費用)約爲$0.4總計100萬美元,剩餘收益約爲$19.6百萬美元的使用情況如下:(1)約#美元1.7百萬美元用於爲Groton High Back槓桿貸款人的償債準備金帳戶(「DSCR儲備帳戶」)提供等額資金,金額約爲#美元0.83100萬美元用於Liberty Lending,約爲$0.83百萬美元;。(Ii)約$6.5百萬美元用於爲格羅頓高級後備槓桿貸款人的運營和維護和模塊替換準備金帳戶提供資金,數額相等,約爲#美元3.25100萬美元用於Liberty Lending,約爲$3.25百萬美元;。(Iii)約$0.3百萬美元用於爲Groton附屬Back槓桿化貸款人的DSCR儲備帳戶提供資金;及(Iv)剩餘約#美元11.1從Groton Back槓桿貸款人向母公司發放了100萬美元。如下文所述,在格羅頓關閉的同時,收益的一部分被用於:(A)支付產出缺口付款(如果格羅頓項目在任何一年的發電量低於該年的最低所需金額,則格羅頓項目公司必須支付的現金付款)總計約爲#美元。1.3 百萬,已存入付款準備金帳戶,以及(b)支付約美元3.0 向康涅狄格州綠色銀行支付100萬美元,這代表全額支付了母公司與康涅狄格州綠色銀行的貸款協議項下所有未償債務。在考慮到此類產出短缺付款和向康涅狄格州綠色銀行的此類付款後,約爲美元6.8 100萬在公司合併資產負債表上被歸類爲無限制現金。

Liberty Buttons提供的Groton高級反向槓桿貸款部分將對未付本金額產生利息,自Groton高級反向槓桿貸款之日起計算,直至到期日,年利率等於 6.75%. 合併貸款機構提供的格羅頓高級反向槓桿貸款部分將

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未付本金的應計利息,從該格羅頓高級支持槓桿貸款之日起計算,至該貸款到期日止6.07「碳抵消事件」並未持續的所有時間內的%7.32「碳抵消事件」已經發生並仍在繼續的所有時間百分比。*如果Groton Holdco借款人、母公司或其任何直接或間接子公司在每個財年沒有從可接受的碳抵消提供商(定義如下)購買碳抵消,其金額等於(I)該財年的年度碳抵消要求,其公式等於合併貸款人提供的Groton高級支持槓桿貸款的未償還餘額乘以Groton項目該年度的年度碳排放量,再除以Groton項目的總項目成本,則視爲發生碳抵消事件12.66乘以年度碳抵消需求,再除以該會計年度的碳抵消價格。「碳補償價格」是指可從可接受的碳補償供應商處購買的每公噸二氧化碳的碳補償價格。「可接受的碳補償供應商」是氣候庫或任何其他可被合併貸款機構接受的碳補償銷售商。

Groton Holdco借款人必須按季度支付Groton High Back槓桿貸款的本金攤銷和利息十年攤銷期限。*Groton High Back槓桿貸款有七年制期限,2030年8月18日到期,屆時所有未償還本金都將到期。

Groton附屬Back槓桿化貸款將按相當於8在「降級日期」之前的時間段和在「降級日期」之後的時間段的百分比,8或10年期美國國庫券加息275點子(以最低5年率)。「降級日期」是指發生以下兩起事件的日期:Groton Holdco借款人購買了East West Bank在Groton Tax Equity Holdco的A類權益,Groton High Back槓桿貸款已全額償還。利息是根據商定的時間表每季度支付的。

根據Groton附屬槓桿貸款安排,在「Groton純利息期間」(定義見下文),Groton Holdco借款人須按季度支付本金,金額相當於50Groton Holdco借款人可用超額現金流的%。就上述目的而言,超額現金流是指Groton Holdco借款人在支付Groton High Back槓桿貸款的所需本金和利息、各種準備金帳戶中的所需存款、支付Groton附屬Back槓桿貸款的利息和支付Groton Holdco借款人的運營費用後的所有超額現金流。*在「僅限格羅頓利息期」結束後,本金和利息必須按季度支付本金和利息(「按揭形式」),直至到期日,這是第一次發生20年在格羅頓項目的商業運營日期和格羅頓修訂和重新啓動的PPA終止之後。*Groton附屬槓桿貸款工具的到期日目前預計爲2038年9月30日。*「僅格羅頓利息期」是指自格羅頓結算日起至第一個發生(I)時止的期間84個月在Groton成交日期之後;或(Ii)Groton高級支持槓桿貸款工具全額償還之日。

格羅頓高級回扣槓桿信貸協議和格羅頓附屬回扣槓桿信貸協議中的每一項都包含某些報告要求和其他正負契約,這些都是此類交易的慣例。契約中包括:(I)Groton Holdco借款人維持不低於以下的「高級」償債覆蓋率(該比率是在考慮Groton高級支持槓桿貸款的償債義務的情況下計算的)1.20:1.00(基於拖尾12個月並每季度測試一次)和不低於以下的「總」償債覆蓋率(計算時考慮到Groton高級Back槓桿貸款和Groton附屬Back槓桿貸款的償債義務1.10:1.00(基於拖尾12個月(Ii)Groton Holdco借款人只有在滿足上述債務權益覆蓋率,且Groton Holdco借款人根據Groton High Back Lefit Credit協議或Groton附屬Back槓桿信貸協議的任何規定並無違約,包括已將所有規定存入儲備帳戶的情況下,方可作出分派或派息;(Iii)Groton Holdco借款人須行使Groton Tax Equity Holdco有限責任公司協議下的權利,在年內從東西銀行收購A類權益90天從「Flip Point」(根據Groton Tax Equity Holdco有限責任公司協議,這是A類權益的持有人實現一定投資回報的日期,因此,Groton Holdco借款人作爲B類權益的持有人有權購買A類權益)開始的期間;及(Iv)Groton Holdco借款人在Groton Tax Equity Holdco有限責任公司協議下采取某些重大行動之前,必須徵得高級行政代理的同意。格羅頓高級擔保槓桿信貸協議和格羅頓附屬擔保槓桿信貸協議中的每一項也包含導致或有權導致未償還貸款立即到期和應付的慣例陳述和擔保以及慣例違約事件。在……裏面

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除了此類交易的常規違約事件外,違約事件還包括如果發生控制權變更(意味着母公司不再直接或間接擁有Groton Holdco借款人)、交叉違約(意味着Groton高級回扣槓桿貸款工具下的違約應被視爲Groton附屬回饋槓桿貸款工具下的違約,反之亦然)或CMEEC應破產、破產或就其對Groton項目公司的付款義務發生指定數量的付款違約。

Groton High Back槓桿貸款可由Groton Holdco借款人選擇隨時預付,條件是:(I)在Groton結算日兩週年或之前的每筆預付款應要求預付款費用爲3預付本金的%;(Ii)在格羅頓關閉日兩週年之後但在格羅頓關閉日四週年或之前的每一次預付款,應要求預付款#2預付本金的%;及(Iii)在格羅頓結案日四週年之後但在格羅頓結案日七週年當日或之前的每筆預付款項,須收取以下預付款費用:1預付本金的%。Groton附屬Back槓桿貸款可以在任何時候預付,沒有溢價或罰款。

售後回租協議的融資義務

該公司的幾個項目子公司此前與PNC和Crestmark就委託項目簽訂了銷售回租協議,其中公司已與所生產電力的現場東道主/最終用戶簽訂了PPA。*本公司並無將從出租人收取的任何收益確認爲收入,而該等收益在合約上構成收購受此等安排規限的資產的付款。相反,收到的銷售收益被作爲財務義務入賬。截至2024年10月31日和2023年10月31日的未償財政債務餘額爲#美元。18.8百萬美元。截至2024年10月31日,剩餘租約的未償融資債務包括#美元。10.5超過未來所需付款的百萬歐元,代表預計利息,不包括以公允價值爲基礎的項目資產潛在回購價格的金額。與Crestmark的回售安排包括以公平市價或31購買價格的%。

康涅狄格州貸款

2015年11月,公司完成了與康涅狄格州的最終援助協議(「援助協議」),並收到了#美元的付款。10.0100萬美元,用於該公司位於康涅狄格州託林頓的製造設施擴建的第一階段。在這筆融資的同時,該公司簽訂了一項$10.0百萬本票和相關的擔保協議,確保貸款的設備留置權和抵押貸款的丹伯裏,康涅狄格州。利息按以下固定利率計算2.0%,貸款的償還期限超過15年從發生在2015年11月底的第一次預付款之日起算。本金付款延期至#年四年從付款開始,開始於2019年12月1日。根據援助協議,該公司有資格獲得最高$5.0百萬美元的貸款減免如果公司創建了165全職職位及留用538全職職位:按2017年10月28日(不時修訂,「目標日期」)計算的連續五年(經不時修訂的「就業義務」)。援助協議隨後在2017年4月進行了修訂,將目標日期延長了兩年,至2019年10月28日。

2019年1月,本公司與康涅狄格州簽訂了《援助協議第二修正案》(下稱《第二修正案》)。第二修正案將目標日期延長至2022年10月31日,並修改了僱傭義務,要求公司持續保持至少538全職職位:24連續三個月。如果公司履行了經第二修正案修改的僱傭義務,並建立了額外的91如果是全職職位,公司將獲得一筆金額爲#美元的貸項。2.0百萬美元,用於抵銷貸款的未償還餘額。第二修正案刪除並取消了援助協議中有關擴建項目第二階段及相關貸款的條款,但本公司並未根據該等條款提取任何資金或收取任何付款。

2023年4月,本公司簽署了《協助協議第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)。2023年5月18日,康涅狄格州總檢察長辦公室批准了第三修正案,2023年5月24日,康涅狄格州總檢察長辦公室發佈了會籤的第三修正案,公司收到了會籤的第三修正案,第三修正案於2023年5月24日生效。第三修正案進一步將目標日期延長至2024年10月31日,並修改了僱傭義務,要求公司保留5382024年10月31日或之前在康涅狄格州的全職職位,並在24連續幾個月。這個24在目標日期(經第三修正案延長)或之前結束的連續一個月期間,產生最高年度平均職位的期間將用於確定修訂後的就業義務的遵守情況,

114

目錄表

但前提是沒有任何部分24連續幾個月可以在第三修正案的日期之前開始。第三修正案還要求公司向經濟和社區發展專員(「專員」)提交不遲於90天在此之後24個月上述期間。--

如果專員通過工作審計確定公司未能履行僱傭義務(經第三修正案修訂),公司將被要求立即償還罰款#美元。14,225.00根據修訂後的就業義務,每個全職就業職位。償還的金額將首先用於任何未償還的費用、罰款或到期利息,然後用於貸款的未償還餘額。

如果作爲工作審計的結果,專員確定公司已經履行了修訂的就業義務,並建立了一個額外的91全職就業職位,總數爲629全職員工,公司將有資格獲得金額爲#美元的信貸。2.0100萬美元,這筆錢將用於償還當時未償還的貸款本金餘額。在申請該項信貸時,稅務局局長會重新計算每月的本金和利息,以便按月支付的款項會在餘下的貸款期內攤還當時的本金餘額。然而,根據公司截至2024年10月31日的員工人數,它沒有履行修訂後的僱傭義務,將不會獲得這一積分。

將在以下時間內進行工作審計90天目標日期爲2024年10月31日。由於公司沒有履行修訂的僱傭義務,加速付款罰款將被評估爲相當於#美元。14,225.00乘以低於修訂後的就業義務所要求的職位數的全職就業職位數。該等罰款將於署長裁定本公司未能履行經修訂的僱傭責任時立即支付,並將首先用於加快支付任何未償還的費用、罰款或到期利息,然後加速支付貸款的未償還本金餘額。該公司估計,它的平均389適用範圍內的員工24連續月份期間。因此,美元。2.1貸款中的100萬已重新分類爲流動貸款,這代表了預期的加速付款罰金金額。截至2024年10月31日,公司尚未被正式評估爲罰款,但由於沒有費用、罰金或到期利息,評估的任何加速付款罰金將適用於貸款的未償還本金餘額,不會導致任何費用計入運營報表。

2020年4月,由於新冠肺炎大流行,康涅狄格州同意根據援助協議推遲三個月的本金和利息支付,從2020年5月開始支付。這些延期付款將在貸款結束時添加,從而將到期日延長三個月。

遞延財務成本

截至2024年10月31日,主要與與Crestmark簽訂的銷售回租交易有關的遞延融資成本將在租賃協議的10年期內攤銷,以及進出口融資、德比反向槓桿融資、OpCo融資機制、Groton高級反向槓桿貸款機制和Groton附屬反向槓桿貸款機制項下的付款將使用有效利率法攤銷。2023財政年度內與上述償債有關的任何遞延融資費用均作爲清償債務和債務的損失予以註銷。

附註:13.股東權益及認股權證負債

法定股份的增加

公司於2023年10月10日在股東特別會議上獲得股東批准,增加公司根據經修訂的公司註冊證書授權發行的普通股數量。公司股東批准了一項500.0普通股授權股數增加百萬股。因此,2023年10月11日,公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書,將普通股的法定股票總數從500.0百萬美元至1.0十億股。

2022年公開市場銷售協議和經修訂的銷售協議

於2022年7月12日,本公司與Jefferies LLC億訂立公開市場銷售協議(「2022年銷售協議」)。Riley Securities,Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities,Inc.、Canaccel Genuity LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Loop Capital Markets LLC(各自爲代理,合稱爲「代理」)關於AT市場發售計劃,根據該計劃,公司可:

115

目錄表

不時地提供和出售至多3.2百萬股本公司普通股。根據《2022年銷售協議》,本公司須支付並確實支付給每位代理商相當於2.0該代理人根據《2022年銷售協議》出售股份所得的總收益的%。

於2024年4月10日,本公司與代理人訂立2022年銷售協議(經修訂後的2022年銷售協議,「經修訂的銷售協議」)第1號修正案(「修正案」),內容涉及於市場發售計劃,根據該計劃,本公司可不時發售合共發行價最高達$300.0百萬美元(不包括修訂前根據2022年銷售協議之前銷售的任何金額)。根據經修訂的銷售協議,本公司須支付及已向每位代理商支付相當於2.0根據經修訂的銷售協議,該代理人每次出售股份所得的總收益的百分比。

從修改後的銷售協議之日起至2024年10月31日,大約5.3根據經修訂銷售協議售出百萬股本公司普通股,平均售價爲$17.93每股,導致毛收入約爲#美元95.1扣除銷售佣金和費用前的100萬美元,以及公司的淨收益約爲#美元92.6扣除銷售佣金後的百萬美元,總計約爲1.9百萬美元,費用總額約爲$0.6

在截至2023年10月31日的年度內,大約1.5根據2022年銷售協議售出了100萬股,平均售價爲#67.49每股,導致毛收入約爲#美元99.7扣除銷售佣金和費用前的100萬美元,以及公司的淨收益約爲#美元97.4在扣除銷售佣金和費用後,總計約爲2.3

截至2024年10月31日,約爲204.9根據經修訂的銷售協議,仍有百萬股股份可供出售。

2024年12月27日,本公司簽訂了經修訂的銷售協議第2號修正案,其中取消了與本公司作爲知名經驗豐富的發行人的地位有關的某些陳述和擔保。

附註:14.可贖回優先股

該公司有權發行最多250,000優先股,面值$0.01每股,在一個或多個系列中,105,875股票被指定爲5%系列B累計可轉換永久優先股(本文簡稱B系列優先股)於2005年3月發行。

可贖回系列B優先股

本公司已指定105,875作爲B系列優先股的授權優先股的股份(清算優先權$1,000.00每股)。截至2024年10月31日和2023年10月31日,有64,020發行和發行的B系列優先股的股份,賬面價值爲$59.9 萬以下是b系列優先股某些條款的摘要。

公司b系列優先股的股份在股息權和公司清算、清盤或解散時的權利方面的排名:

優先於公司普通股;
低於公司債務義務;和
實際上低於公司子公司的(i)現有和未來負債以及(ii)其他人持有的股本。

分紅 b系列優先股支付累計年度股息爲美元50.00 每股,每季度應於2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付。股息自最初發行之日起累積。未支付的累計股息不附息。

116

目錄表

如本公司未能支付或撥出基金支付B系列優先股的任何季度股息,則股息率可按經修訂的B系列優先股指定證書(「B系列指定證書」)的規定向上調整。

不得就公司普通股支付或留出任何股息或其他分派用於支付(僅以同類或初級股票支付的股息除外),也不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何低於B系列優先股或與B系列優先股平價的股票(或公司或代表 支付給或可用於償債基金的任何資金)(通過轉換或交換同類或初級股票的方式除外)。除非B系列優先股的所有累積及未支付股息已全部支付,或普通股的資金或股份已預留以支付該等累積及未支付的股息。

B系列優先股的股息將以現金支付,除非登記持有人選擇(根據B系列指定證書中規定的程序)以公司普通股的股票形式獲得此類股息。以現金股利代替現金股息支付的任何這類普通股將被視爲受限證券,除非根據有效的註冊聲明或根據修訂後的1933年證券法(「證券法」)的登記要求豁免,否則接受者不能轉讓。股息$3.2在截至2024年10月31日和2023年10月31日的每個財年,有100萬人以現金支付。截至2024年10月31日和2023年10月31日的累計已申報和未支付股息爲$0.8

清算。如果公司被清算、解散或清盤,無論是自願還是非自願,B系列優先股的持有人有權獲得$1,000.00每股股息加截至(但不包括)該等清盤、解散或清盤之日爲止的所有累積及未支付股息(「清盤優先權」)。在B系列優先股的持有者獲得其所持B系列優先股的全部清算優先權之前,沒有任何普通股,包括本公司普通股的股票,都將支付。在全額支付清算優先股後,B系列優先股的持有人將無權獲得公司資產的任何進一步分配。(爲免生疑問,自願出售本公司全部或幾乎所有資產,或涉及本公司的合併,均不應視爲本公司的自願或非自願清算、解散或清盤。)截至2024年10月31日、2024年10月和2023年10月,B系列優先股的已發行和流通股的總清算優先權爲$。64.0

轉換權。B系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇隨時轉換爲0.0197公司普通股(相當於初始轉換價格#美元)的股份50,760.00每股)加現金代替零碎股份。轉換率可在發生某些事件時進行調整,如B系列指定證書中所述。累計和未付股息的轉換率不作調整。如果轉換,B系列優先股的持有者不會收到所有累積和未支付股息的現金支付;相反,所有累積和未支付股息都將被取消。

公司可根據其選擇,將B系列優先股的股票自動轉換爲按當時流行的轉換率可發行的普通股數量。公司只有在其普通股的收盤價超過150當時有效轉換價格的百分比($50,760.00截至2024年10月31日的每股20在任何連續的交易日內30交易日期間,如B系列指定證書中所述。

若B系列優先股持有人因某些「根本改變」(定義見B系列指定證書並於下文所述)而選擇轉換其股份,本公司將在某些情況下於轉換時增加若干額外普通股的換股比率,或在某些情況下,本公司可選擇調整換股比率及相關的轉換責任,使B系列優先股的股份轉換爲收購公司或尚存公司的股份,每種情況均如B系列指定證書所述。

轉換價格的調整是爲了防止B系列優先股持有人與本公司普通股持有人進行某些攤薄交易而稀釋其權益。

救贖。本公司沒有贖回B系列優先股的選擇權。然而,B系列優先股的持有人可要求本公司贖回其持有的全部或部分B系列優先股,贖回價格相當於待贖回股份的清算優先權,如發生「根本性變化」。

117

目錄表

(如B系列指定證書中進一步描述的)。如果發生下列情況之一,將被視爲發生了根本性變化:

任何「個人」或「團體」直接或間接是或成爲50%或超過公司所有類別股本的總投票權,當時已發行且通常有權在董事選舉中投票;
在任何時期內在上述期間開始時組成本公司董事會的個人(連同任何新董事,其當選爲本公司董事會成員或其提名由股東以662/3%的投票通過時仍在任的董事在該期間開始時爲董事,或其當選或提名爲當選之前已如此批准)因任何原因不再構成本公司當時在任董事的多數;
終止公司普通股在納斯達克市場的交易,且普通股未經批准在美國任何其他證券交易所或在美國建立的場外交易市場交易或報價;或
本公司(I)與另一人合併或合併,或另一人與本公司合併或合併,或(Ii)將本公司及其若干附屬公司的全部或實質所有資產作爲整體出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人,如屬第(I)款所述的任何該等合併或合併,則指緊接該交易前尚未完成的證券(及代表100%(B)本公司有表決權股份的總投票權)被更改爲現金、證券或財產,或換成現金、證券或財產,除非該等證券於緊接交易後被更改爲或交換爲尚存人士的證券,而該等證券至少佔尚存人士有表決權總投票權的大多數。

儘管有上述規定,在下列情況下,B系列優先股的持有者無權要求本公司贖回其股份:

最近一次報告的公司普通股股票的銷售價格交易日內交易天數10在緊接基本面變化或其公告的較晚者之前結束的連續交易日等於或超過105%緊接重大變動或公告前的B系列優先股的轉換價格;
至少90%構成根本變化的一項或多項交易的代價(不包括對零碎股份和持不同政見者的評價權的現金支付)包括在美國全國性證券交易所交易或在納斯達克證券市場報價的股本股份,或將在與重大變革相關的發行或交換時如此交易或報價的股本股份,以及由於該項或各項交易,B系列優先股的股份可轉換爲該等上市交易證券;或
如合併或合併構成重大改變(如上文第四項所述),交易僅受影響以改變本公司的註冊司法管轄權。

此外,如第三方提出以上述方式、價格、時間及其他方式購買B系列優先股,且該第三方購買所有有效投標且未撤回的B系列優先股,則在發生重大變動時,本公司將無須贖回任何B系列優先股。

公司可根據其選擇,選擇以現金支付贖回價格,作爲公司普通股的股票,折扣價爲5從本公司普通股或其任何組合的股票市場價格中扣除1%。儘管有上述規定,本公司只能以根據證券法登記並有資格由本公司非聯屬公司立即在公開市場出售的本公司普通股支付贖回價格。

118

目錄表

投票權。B系列優先股的持有者目前沒有投票權然而,持有人可能會獲得某些投票權,如B系列指定證書中所述,如果(A)B系列優先股的任何股份的股息,或在股息支付方面與B系列優先股平價排名的任何其他類別或系列股票的股息,應拖欠股息期,無論是否連續,股息期總計包含相當於六個日曆季度的6天,或(B)公司未能支付贖回價格,外加在B系列優先股股票發生重大變化後的贖回日期的應計和未支付股息(如果有)。於每次該等事件中,B系列優先股持有人(與所有其他類別或系列股票在股息支付方面與B系列優先股平價投票,並已獲授予並可行使相同投票權)將有權在本公司下一屆股東周年大會(或本公司爲此目的召開的股東特別大會上,以較早者爲準)推選兩名董事加入本公司董事會,而非當時已在本公司董事會任職的董事(「B系列董事」)。選舉B系列董事的權利將繼續用於本公司隨後舉行的每一次股東周年大會,直至B系列優先股股份累積的所有股息已全部支付或留作支付,或本公司已悉數支付或留作支付爲止,另加B系列優先股發生重大變動後贖回日的應計但未支付的股息(如有)。如本段所述,任何B系列董事的任期將於B系列優先股持有人選舉該等B系列董事的權利終止後立即終止。每名B系列優先股持有人將對在B系列董事選舉中持有的每股B系列優先股擁有一票投票權。本公司此前未能就2019年5月15日和2019年8月15日的股息支付日期及時支付B系列優先股的應計股息。這些金額在2019年11月15日左右全額支付。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行,本公司將不會在未獲當時已發行B系列優先股至少三分之二股份持有人的同意下(與所有其他系列優先股(如有)按與已獲授予及可行使類似投票權的B系列優先股的平價分開投票)發行或增加任何類別或系列股份的授權金額,就股息或清盤而言,優先於B系列優先股的已發行股份。此外,在若干條件的規限下,本公司不會以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書(包括B系列指定證書)的條文,以不利地修訂、更改或影響B系列優先股已發行股份或其持有人的任何權力、優先權或特別權利,而無須獲得不少於B系列優先股已發行及已發行股份三分之二的贊成票。2023年10月對公司註冊證書的修訂沒有觸發這一條款。

注:15.細分市場信息

我們致力於清潔發電高溫燃料電池的開發、設計、生產、施工和維修。除了其他因素外,我們的研究和開發工作對我們業務的成功至關重要,無論是通過客戶贊助的項目還是公司贊助的項目。研發活動被視爲對燃料電池產品的開發、設計、生產和銷售做出貢獻的另一條產品線,但它不被視爲一個單獨的運營部門。首席運營決策者沒有在足夠離散的水平上審查和評估財務信息,從而能夠評估研發活動的業績,就像它們作爲一個獨立的業務部門運營一樣,因此,公司確定業務板塊:燃料電池發電廠的生產和研究。

截至2024年10月31日、2024年、2023年和2022年的四個年度,按地理位置劃分的收入(基於客戶的訂購地點)如下(以千爲單位):

    

2024

    

2023

    

2022

美國

$

86,962

$

63,289

$

60,290

韓國

 

22,836

 

58,432

 

68,341

歐洲

 

1,919

 

1,673

 

1,853

加拿大

 

415

總計

$

112,132

$

123,394

$

130,484

截至2024年10月31日和2023年10月31日,位於美國境外的長期資產單獨或總體上並不重要。

119

目錄表

注:16.福利計劃

我們有股東批准的股權激勵計劃、股東批准的員工股票購買計劃和員工遞延納稅儲蓄計劃,下文將更詳細地介紹這些計劃。

第四次修訂和重新制定2018年綜合激勵計劃

在2024年4月4日召開的本公司2024年股東年會(以下簡稱《2024年股東年會》)上,本公司股東通過了Fuelcell Energy,Inc.第三次修訂重述《2018年度綜合激勵計劃》(經修訂重述爲《第四次修訂重述激勵計劃》),該計劃此前已經本公司董事會(以下簡稱《董事會》)批准,但須經股東批准。

修訂和重述第三次修訂和重述2018年綜合激勵計劃的目的是授權公司發佈最多833,333根據第四次修訂和重新制定的激勵計劃的獎勵,增加公司普通股。

在本公司股東於2024年股東周年大會上批准修訂及重述(即第四次修訂及重述的激勵計劃)後,第四次修訂及重述的激勵計劃授權本公司共發放1,444,444公司普通股的股份。第四次修訂及重訂的獎勵計劃授權向高級職員、其他僱員、董事、顧問及顧問授予股票期權、股票增值權(「SARS」)、限制性股票獎勵(「RSA」)、限制性股票單位(「RSU」)、股份、業績股份、業績單位、獎勵及股息等值單位。最高可達61,111根據激勵性股票期權的行使,可以發行公司普通股。股票期權、RSA、RSU和SARS在可轉讓性方面有限制。股票期權行權價格由董事會確定,但不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。SARS可能會與股票期權一起授予。董事會或第四次修訂及重訂獎勵計劃的管理人可隨時終止第四次修訂及重訂的獎勵計劃。--不是可以在股東在2024年年會上批准第四個修訂和重新制定的計劃十週年之後,根據第四個修訂和重新制定的計劃授予獎勵.

中的1,444,444自2024年10月31日起,根據第四次修訂和重新啓動的激勵計劃授權發行的公司普通股,754,518截至2024年10月31日仍可供撥款。在剩餘的可供授予的股份中,公司已爲未來可能的授予保留了至多146,397如果達到最高績效,則爲績效股票單位。

修訂和重新制定2018年員工購股計劃

在2023年股東年會(「2023年股東年會」)上,公司股東批准了Fuelcell Energy,Inc.2018年員工股票購買計劃的修訂和重述(經修訂和重述,即「修訂和重述的ESPP」),該計劃此前已經董事會批准,但仍有待股東批准。

修訂和重述2018年員工購股計劃的目的是授權公司發佈最多16,666根據修訂和重新制定的ESPP,公司普通股的額外股份。

在本公司股東於2023年股東周年大會上批准修訂及重述(以及經修訂及重訂的股東權益計劃)後,經修訂及重訂的股東權益計劃授權本公司發行合共18,055公司普通股的股份。*經修訂及重新修訂的ESPP亦將任何個人參與者在發售期間可購買的公司普通股股份數目上限提高至33

經修訂及重訂的ESPP旨在滿足經修訂的1986年國內稅法第423節的要求,允許本公司向本公司及若干指定附屬公司的合資格員工提供自願參與經修訂及重訂的ESPP的機會,使該等參與者可按購買時的市價購買本公司普通股股份。董事會可隨時全權酌情終止經修訂及重訂的ESPP。如果董事會沒有提前終止經修訂及重訂的ESPP,經修訂及重訂的ESPP將於根據經修訂及重訂的ESPP所行使的購買權出售所有可供發行的普通股股份的日期終止。

120

目錄表

根據修訂和重新制定的員工持股計劃,合資格的員工有權按(I)中較小者購買普通股。85在發行期的第一個營業日,我們普通股最後報告的銷售價格的%,或(Ii)。85在發行期的最後一個營業日,普通股最後報告的銷售價格的%,在任何一種情況下,四捨五入,以避免不允許的交易分數。根據ESPP發行的股票包含限制此類普通股轉讓或出售的圖例,期限爲0.5自購買之日起一年。

截至2024年、2024年、2023年和2022年10月31日的三個年度的ESPP活動是微不足道的。

長期激勵計劃

公司董事會定期批准長期激勵計劃,其中包括與公司普通股價格掛鉤的基於業績的獎勵以及時間授予獎勵。作爲長期激勵計劃的一部分授予的獎勵均不包括任何股息等值或其他股東權利。但只要獎勵是賺取的,公司可以選擇以等值的股票或現金結算。這些計劃將在下文進一步說明。

2024財年長期激勵計劃獎勵:

於2023年12月11日,董事會薪酬委員會(現稱薪酬及領導力發展委員會)(「薪酬委員會」)批准了本公司2024財年長期激勵計劃(該計劃是由經修訂和重述的本公司2018年綜合激勵計劃(「2018激勵計劃」)下的獎勵組成的子計劃)下的某些獎勵的具體組成部分和支付校準。*2024財年計劃的參與者是高級管理層成員。該計劃包括2024財年獲獎內容:

1)相對股東總回報(「TSR」)業績股單位(「PSU」)。在截至2024年10月31日的年度內授予的PSU將在截至2026年10月31日的業績期間賺取收入,但在授予之日三週年之前將繼續遵守基於服務的歸屬要求。相對TSR PSU的績效衡量標準是公司在2023年11月1日至2026年10月31日期間相對於羅素2000年TSR的TSR。董事會薪酬委員會爲相對的TSR PSU確立了業績評估標準,即公司相對於Russell 2000的TSR的TSR,其獎勵校準爲100%加或減0.5X公司的TSR與羅素2000指數綜合TSR之間的差異。*獎項的上限爲200%的目標數量,並將獎項的上限進一步定爲100%如果公司在業績期間的絕對TSR爲負數,則PSU的目標數量。*公司的TSR是通過減去公司的初始股票價格(定義爲公司普通股的平均收盤價)計算出來的20截至2023年10月31日的連續交易日)自收盤股票價格(定義爲公司普通股在2023年10月31日結束時的平均收盤價20截至2026年10月31日的連續交易日),加上期間的任何股息,然後將結果除以公司的初始股票價格。鑑於履約期仍未結束,本公司已預留相當於200%根據剩餘執行期內的業績以及在持續服務到2026年12月11日(贈與日三週年)的基礎上進行歸屬,確定業務支助股的目標數量。
2)時間歸屬RSU。在截至2024年10月31日的年度內授予的時間歸屬RSU的歸屬比率爲-在授予之日的頭三個週年紀念日,每個週年的總RSU數量的三分之一。

2023財年長期激勵計劃:

2022年12月5日,董事會批准了一份2023財年長期激勵計劃(以下簡稱《2023財年LTI計劃》),該計劃由2018財年激勵計劃下的獎勵組成。2023財年LTI計劃包括獎項組成部分:

1)相對股東總回報(「TSR」)業績股單位(「PSU」)。在截至2023年10月31日的年度內授予的PSU將在截至2025年10月31日的業績期間賺取收入,但在授予之日三週年之前將繼續遵守基於服務的歸屬要求。相對TSR PSU的績效衡量標準是公司在2022年11月1日至2025年10月31日期間相對於羅素2000年TSR的TSR。董事會薪酬委員會確立了相對TSR PSU的業績評估標準,作爲本公司相對於#年TSR的TSR

121

目錄表

羅素2000,獲獎標準爲100%加或減0.5X公司的TSR與羅素2000指數綜合TSR之間的差異。*獎項的上限爲200%的目標數量,並將獎項的上限進一步定爲100%如果公司在業績期間的絕對TSR爲負數,則PSU的目標數量。*公司的TSR是通過減去公司的初始股票價格(定義爲公司普通股的平均收盤價)計算出來的60截至2022年10月31日的連續交易日)自收盤股票價格(定義爲公司普通股在2022年10月31日結束時的平均收盤價60截至2025年10月31日的連續交易日),加上期間的任何股息,然後將結果除以公司的初始股票價格。鑑於履約期仍未結束,本公司已預留相當於200%根據剩餘執行期內的業績以及在持續服務到2025年12月5日(贈與日三週年)的基礎上進行歸屬,確定業務支助股的目標數量。
2)時間歸屬的RSU。在截至2023年10月31日的年度內授予的時間歸屬RSU的歸屬比率爲-在授予之日的頭三個週年紀念日,每個週年的總RSU數量的三分之一。

2022財年長期激勵計劃:

2021年12月10日,董事會批准了一份2022財年長期激勵計劃(以下簡稱《2022財年LTI計劃》),該計劃由2018財年激勵計劃下的獎勵組成。2022財年LTI計劃包括獎項組成部分:

1)相對TSR PSU獎項。在截至2022年10月31日的年度內授予的PSU是在截至2024年10月31日的業績期間賺取的,但在授予之日三週年之前仍須繼續遵守基於服務的歸屬要求。相對TSR業績單位的業績衡量標準是公司在2021年11月1日至2024年10月31日期間相對於羅素2000年TSR的TSR。賠償委員會爲相對的TSR PSU確立了業績評估標準,即公司相對於Russell 2000的TSR的TSR,其獎勵校準爲100%加或減0.5X公司的TSR與羅素2000指數綜合TSR之間的差異。*該獎項的上限爲200%的目標數量,並將該獎項的上限進一步定爲100%如果公司在業績期間的絕對TSR爲負值,則目標PSU數量。*公司的TSR是通過減去公司的初始股票價格(定義爲公司普通股的平均收盤價)計算出來的20截至2021年10月31日的連續交易日),自收盤股票價格(定義爲公司普通股過去一年的平均收盤價)起計20截至2024年10月31日的連續交易日),加上期間的任何股息,然後將結果除以公司的初始股票價格。2024年11月17日,根據上述計算,賠償委員會覈准了52.665%目標數額,但須繼續服務至2024年12月10日(贈款之日三週年)。
2)時間授予限制性股票單位。在截至2022年10月31日的年度內授予的時間歸屬RSU的歸屬比率爲-在授予之日的前三個週年紀念日,每個週年的總RSU數量的三分之一。

其他股權激勵計劃

本公司2010年股權激勵計劃僅在截至2024年10月31日根據該計劃未支付的獎勵範圍內有效。

122

目錄表

股份酬金

以股份爲基礎的補償反映在綜合經營報表和全面損失中,具體如下(單位:千):

截至10月31日,

    

2024

    

2023

2022

收入成本

$

1,460

$

1,502

$

706

管理和銷售費用

8,583

8,657

5,418

研發費用

1,428

1,429

456

$

11,471

$

11,588

$

6,580

限制性股票單位,包括基於績效的獎勵

下表總結了截至2024年10月31日的年度RSU和NSO活動:

限售股單位

    

股份

    

加權平均公允價值

截至2023年10月31日未完成

217,947

$

151.89

授予-時間歸屬RSU

313,883

38.13

授予-PSU

109,146

48.90

既得

(76,420)

210.12

沒收

(47,995)

67.96

截至2024年10月31日未完成

516,561

$

64.53

2023年12月11日, 218,292 RSU根據2023財年LTI計劃授予高級管理層,其中包括 109,146 PSU和 109,146 基於時間的歸屬RSU。的 109,146 截至2024年1月31日的三個月內授予的PSU取決於公司股東批准2018年激勵計劃項下的額外授權股份,該批准已在2024年年會上獲得。PFA和基於時間的歸屬RSU在 三年 服務期。

除授予高級管理人員的獎勵外,截至2024年10月31日止年度,董事會還授予了總計 204,737向某些受薪員工授予基於時間的歸屬RSU獎勵,以促進對公司股權的所有權和留存。截至2024年10月31日的年度內授予的基於時間的歸屬RSU的歸屬比率爲-在批出日期的首三個週年紀念日,每年批出的回購單位總數的三分之一。

發放PSU的前提是參與者達到100目標性能百分比。假設達到最高業績目標,公司還保留額外股份。截至2024年10月31日,公司已額外預留了5,849根據2022財年LTI計劃可能發行的股票,額外35,539根據2023財年LTI計劃可能發行的股票,以及額外的105,009根據長期激勵計劃可能發行的股票,用於2024財年的獎勵。

RSU和PSU費用以授予之日的公允價值爲基礎,並在授權期內攤銷,授權期通常已過34年.

截至2024年10月31日,與RSU和PSU相關的未確認補償成本總額爲$14.3100萬美元,預計將在大約未來幾年內確認兩年在加權平均的基礎上。

股票大獎

在截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三個年度內,我們授予6,651, 3,4542,562作爲董事會薪酬的一部分,分別向我們董事會的獨立成員出售完全歸屬的、不受限制的普通股,這導致確認#美元0.2截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的每一年的支出爲百萬美元。

123

目錄表

員工遞延儲蓄計劃

我們向所有全職員工提供401(k)計劃(「401(k)計劃」),爲符合條件的員工提供遞延稅工資扣除(從員工聘用日期後的第一個月開始)。員工可以選擇向401(k)計劃自願繳納年度薪酬,但限額不得超過美國國稅局(「IRS」)定期設定的年度最高金額。員工繳款在繳納時全額歸屬。根據401(k)計劃,員工無權選擇接收或購買我們的普通股。匹配的貢獻 2401(k)計劃下的%總計美元1.3 百萬美元1.1 百萬美元0.5 截至2024年、2023年和2022年10月31日的年度分別爲百萬。

說明17.所得稅

截至2024年、2023年和2022年10月31日止年度的稅前虧損組成如下(單位:千):

    

2024

    

2023

    

2022

美國

$

(140,713)

$

(95,910)

$

(145,439)

外國

 

(16,040)

 

(11,565)

 

(974)

所得稅前損失

$

(156,753)

$

(107,475)

$

(146,413)

公司記錄了總計美元的所得稅撥備0.03 百萬美元0.6 億和$0.8 截至2024年、2023年和2022年10月31日止年度分別爲百萬。所得稅費用主要與韓國的外國所得稅和預扣稅有關。

特許經營稅費用(包括在行政和銷售費用中)爲美元0.5 百萬美元0.9 億和$1.0截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的三個年度分別爲100萬美元。

截至2024年、2023年和2022年10月31日止年度聯邦法定所得稅率與實際所得稅率的對賬如下:

    

2024

    

2023

    

2022

    

法定聯邦所得稅率

 

(21.0)

%  

(21.0)

%  

(21.0)

%  

所得稅的增加(減少)是由於:

 

州稅,扣除聯邦福利

 

(4.4)

%  

(3.2)

%  

(3.6)

%  

外地預扣稅

 

0.1

%  

0.5

%  

0.6

%  

淨營業虧損到期、減損和調整

 

(1.1)

%  

6.1

%  

8.7

%  

不可扣除支出

 

0.2

%  

2.1

%  

1.4

%  

稅率變化

 

(0.4)

%  

2.8

%  

0.3

%  

其他,淨

 

0.3

%  

0.6

%  

0.7

%  

僅推遲調整

 

(0.4)

%  

(0.1)

%  

(0.1)

%  

估值免稅額

 

26.8

%  

12.7

%  

13.6

%  

實際所得稅率

 

0.1

%  

0.5

%  

0.6

%  

124

目錄表

截至2024年和2023年10月31日,我們的遞延所得稅資產和負債包括以下內容(單位:千):

    

2024

    

2023

遞延所得稅資產:

 

  

 

  

薪酬和應計福利

$

7,344

$

6,026

壞賬和其他津貼

 

2,695

 

1,945

資本損失和稅收抵免結轉

 

16,296

 

14,701

淨營業損失(國內和國外)

 

170,780

 

139,900

延期許可收入

 

871

 

1,148

累計折舊

 

15,969

 

14,051

贈款收入

 

210

 

323

超額商業利益

 

5,860

 

6,406

經營租賃負債

 

1,840

 

1,879

資本化的研發

18,305

9,729

按市場計價

1,702

987

其他

150

4

遞延所得稅資產總額:

 

242,022

 

197,099

估值免稅額

 

(228,139)

 

(193,477)

估值備抵後的遞延所得稅資產

 

13,883

 

3,622

遞延稅務責任:

 

 

非控股權益應佔淨虧損

(7,567)

在過程中的研究與開發

 

(2,322)

 

(2,293)

使用權資產

 

(1,556)

 

(1,600)

其他

(2,745)

(9)

遞延稅項淨負債

$

(307)

$

(280)

我們不斷評估我們的遞延稅項資產是否「更有可能」實現遞延稅項資產。在評估遞延稅項資產的變現能力時,管理層會考慮遞延稅項負債的預定沖銷、預計未來的應稅收入及稅務籌劃策略。根據遞延稅項資產可變現期間對未來應課稅收入的預測,管理層認爲遞延稅項資產的可回收性存在重大不確定性。因此,我們從我們的淨遞延稅項資產中計入了估值撥備。截至2024年10月31日,我們擁有1.06結轉聯邦淨營業虧損(「NOL」)10億美元549.0其中100萬美元將在2025至2037財年到期,506.0其中有數百萬不會過期。由於公司利用聯邦NOL結轉的能力有限,公司僅確認了$588.0百萬美元,用於財務報表目的。截至2024年10月31日,我們還擁有585.1數百萬個州的NOL結轉了在2025年至2043年的下一財年到期的資金。此外,截至2024年10月31日,我們擁有13.72025年至2043年期間,將有100萬可用州稅收抵免到期。

在2020納稅年度內,本公司經歷了美國國稅法第382節所界定的「所有權變更」。因此,2020年10月前產生的聯邦和州NOL的使用受到限制,2020財年減少了聯邦和州NOL的賬面餘額,以反映未來對使用的限制。本公司已更新其對截至2024年10月31日的潛在所有權變更的分析,並得出結論,2020年10月之後沒有發生額外的所有權變更。此外,2013財年收購Versa Power Systems Ltd.引發了Versa Power Systems Ltd.層面的第382條所有權變更,這將限制我們在該交易中收購的一些聯邦和州NOL的未來使用。因此,與這些屬性相關的遞延稅項資產計入了估值準備,以反映未來對使用的限制。

本公司的財務報表反映了本公司在納稅申報單上已經或預期採取的不確定納稅狀況(包括是否在特定司法管轄區提交納稅申報單的決定)的預期未來稅務後果,假定稅務機關完全了解該狀況和所有相關事實。

《公司》做到了沒有截至2024年10月31日和2023年10月31日,我沒有任何未確認的稅收優惠。我們的政策是將未確認的稅收福利的利息和罰款記錄爲所得稅;然而,由於我們的NOL重大, 沒有 利息或罰款準備金已被記錄。

125

目錄表

我們在美國和某些州(主要是康涅狄格州、加利福尼亞州和紐約州)提交所得稅申報表,並在國際上爲韓國、德國、日本和加拿大提交所需的所得稅申報表。我們願意接受國稅局和我們申請2004財年的各個州的審查。現在的

注18。每股虧損

每股普通股基本損失(「每股盈利」)通常計算爲普通股股東可獲得的損失除以已發行普通股的加權平均股數。稀釋後的每股收益通常計算爲普通股股東可獲得的損失除以已發行普通股的加權平均數加上普通股等值物的稀釋效應。

截至2024年、2023年和2022年10月31日止年度的基本和稀釋每股收益計算如下(金額以千計,但股數和每股金額除外):

截至10月31日,

2024

2023

2022

    

分子

FuelCell Energy,Inc.應占淨虧損

$

(126,009)

$

(107,568)

$

(142,722)

B系列優先股股息

(3,200)

(3,200)

(3,200)

歸屬於普通股股東的淨虧損

$

(129,209)

$

(110,768)

$

(145,922)

分母

加權平均已發行普通股-基本

16,505,257

13,991,593

12,771,305

稀釋證券的影響(1)

-

-

加權平均已發行普通股-稀釋

16,505,257

13,991,593

12,771,305

每股普通股股東淨損失-基本

$

(7.83)

$

(7.92)

$

(11.43)

每股普通股股東淨虧損-稀釋 (1)

$

(7.83)

$

(7.92)

$

(11.43)

(1)由於上述各年普通股股東的淨虧損,計算每股稀釋收益時沒有考慮潛在的稀釋工具,因爲納入這些工具將具有反稀釋作用。 截至2024年、2023年和2022年10月31日,排除在每股稀釋虧損計算之外的潛在稀釋證券如下:

10月31日,

10月31日,

10月31日,

    

2024

    

2023

2022

未執行的購買普通股期權

574

610

674

未歸屬的限制性股票單位

516,561

218,105

84,029

5% b系列累積可轉換永久優先股

1,261

1,261

1,261

潛在攤薄證券總額

518,396

219,976

85,965

126

目錄表

注19。受限制現金

截至2024年10月31日和2023年10月31日,共有美元60.8 億和$49.6 分別以百萬美元的受限制現金和現金等值物作爲績效擔保、保留用於未來債務償還要求以及保留用於某些銀行要求和合同的信用證。 受限制現金的分配如下(單位:千):

10月31日,

10月31日,

    

2024

    

2023

未償信用證的現金限制 (1)

$

14,152

$

14,152

Crestmark售後回租交易的現金限制

2,908

2,901

與運營公司融資機制相關的債務償還和績效準備金

24,721

19,698

與高級和次級反向槓桿貸款設施相關的償債和績效準備金

12,869

9,294

其他

6,100

3,579

限制現金總額

60,750

49,624

受限制現金和現金等值物-短期 (2)

(12,161)

(5,159)

受限制現金和現金等值物-長期

$

48,589

$

44,465

(1)截至2024年10月31日的未償信用證將在2029年10月之前的不同日期到期。
(2)短期受限制現金及現金等值物是預計在資產負債表日後十二個月內釋放並歸類爲不受限制現金的金額。

注20。承諾和意外情況

服務協議

根據其服務協議的規定,該公司提供維護、監測和維修客戶發電廠以滿足最低運行水平的服務。根據這種服務協議的條款,特定的發電廠必須在規定的期限內達到最低運行發電量。如果最低產量低於合同要求,公司可能會受到性能處罰和/或可能被要求維修或更換客戶的燃料電池模塊(S)。

購電協議

根據該公司的PPA條款,客戶同意以協商價格從該公司的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是客戶當前和估計的未來電網電價的函數。作爲發電廠的所有者或承租人,本公司負責維護、監控和維修發電廠所需的所有運營費用。根據某些協議,該公司還負責採購燃料,通常是天然氣或沼氣,以運行發電廠。此外,根據一些PPA的條款,如果公司沒有達到某些業績要求,公司可能會受到業績處罰。

項目燃料暴露

在我們的發電運營組合中,我們對項目資產的某些PPA使我們面臨燃料價格波動的風險,以及無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們尋求通過以下戰略減輕我們的燃料風險:(1)在我們的PPA中建立燃料成本補償機制,以便在可能的情況下轉嫁燃料成本(全部或部分),我們已經這樣做了14.9康涅狄格州布里奇波特的兆瓦運營項目;(2)根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物供應合同採購燃料,我們已經這樣做了二十年對於我們的Tulare BIOMAT項目,最初的七年了二十年我們LIPA Yaphank項目的PPA(至2028年9月),六年二十年我們的購買力平價14.0兆瓦和2.8兆瓦德比項目(到2029年10月),以及最初的兩年二十年 我們豐田項目的氫能購買協議(至2025年5月);以及(iii)可能與投資級交易對手進行未來的財務對沖,以抵消潛在的負面市場波動。如果該公司無法以有利的經濟條件獲得燃料,可能會導致德比和亞潘克項目資產的減損費用,並對豐田項目資產的進一步費用。

127

目錄表

本公司於2023財年第四季度對一份合同、2024財年第二季度對其他合同根據以前的正常採購正常銷售合同指定的某些天然氣採購進行淨結算,導致改變了按市值計價的會計方法。該公司按市值計價錄得淨虧損#美元。6.9100萬美元,按市值計價的淨收益爲4.1分別於截至2024年10月31日及2023年10月31日止年度與天然氣合約衍生工具相關的百萬歐元。本公司在綜合資產負債表的其他資產內記錄衍生資產,估計公允價值爲#美元。1.2 億和$4.1分別截至2024年10月31日和2023年10月31日。本公司在綜合資產負債表中記錄了長期債務中的衍生負債和其他負債,估計公允價值爲#美元。4.0 億和$0分別截至2024年10月31日和2023年10月31日。天然氣合約衍生工具被分類爲2級金融資產/負債,因爲其價值可以根據相關天然氣遠期價格的可觀察到的投入來確定。

其他

截至2024年10月31日,公司無條件購買承諾總額爲90.8100萬美元,用於正常業務過程中的材料、用品和服務。

法律訴訟

公司不時捲入因其正常業務過程而產生的法律訴訟,包括但不限於監管訴訟、索賠、調解、仲裁和訴訟(「法律訴訟」)。儘管公司無法確保此類法律訴訟的結果,但管理層目前認爲,此類法律訴訟的結果,無論是單獨的還是總體的,都不會對公司的綜合財務報表產生重大不利影響,並且公司的綜合財務報表中沒有就這些事項應計任何重大金額。

注:21。補充現金流信息

以下是補充現金流信息(以千計):

    

截至10月31日,

    

2024

    

2023

    

2022

已付現金利息

$

6,796

$

3,088

$

1,556

支付的所得稅

 

16

 

6

 

2

非現金融資和投資活動:

 

 

 

  

庫存和項目資產之間的非現金重新分類

 

4,586

 

1,987

 

1,260

非現金從庫存重新分類爲固定資產

1,552

非現金從其他資產重新分類爲項目資產

2,375

董事股票薪酬

 

159

 

225

 

305

應計非控制性權益分配

148

增加經營租賃負債

 

395

 

1,952

 

增加經營租賃使用權資產

 

395

 

1,952

 

基於項目資產的非現金減少

 

 

6,330

 

應計購買固定資產,已付現金在後期支付

 

2,958

 

1,646

 

4,396

項目資產的應計購買,後期支付的現金

 

269

 

4,515

 

6,444

128

目錄表

注:22。後續事件

全球結構調整

2024年11月15日,該公司宣佈對其在美國、加拿大和德國的業務進行全球重組,旨在降低運營成本,重新調整資源,推進公司的核心技術,並在清潔能源投資低於預期的情況下保護公司的競爭地位。在重組計劃方面,該公司裁員約13%或752024年11月的員工人數。

重組計劃下的行動預計將在2025財年第一季度末基本完成。關於重組計劃和裁員,該公司估計將產生與重組相關的總成本和費用約爲#美元。1.7百萬至美元2.0與遣散費和其他員工解僱福利相關的現金成本爲100萬美元。這些費用預計將在2025財年第一季度入賬。

格羅頓稅務局股權融資交易

在2025財年第一季度,即2024年12月12日,公司結束了與格羅頓項目稅收股權融資相關的第二筆年度融資。根據公司與東西銀行之間的稅務股權融資交易,公司達到了從東西銀行獲得第二筆年度資金所需的所有先決條件,因此,公司收到了#美元4.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元的供款將在綜合資產負債表中作爲非控股權益入賬。

129

目錄表

項目9.

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

項目9A.控制和程序

披露控制和程序。

本公司設有披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保本公司定期美國證券交易委員會報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累這些信息並傳達給其首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關需要披露的決定。

我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告。

Fuelcell Energy,Inc.及其子公司(「本公司」)的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一種程序,旨在根據美國公認的會計原則,爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:

與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;
根據美國公認的會計原則,提供必要的交易記錄,以便編制財務報表,並保證公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

在管理層(包括主要行政人員和主要財務主管)的監督和參與下,我們評估了公司截至2024年10月31日的財務報告內部控制,依據《內部控制法--綜合框架(2013)》 由特雷德韋委員會贊助組織委員會(「COSO」)發佈。基於此評估,我們得出的結論是,截至2024年10月31日,公司根據指定標準保持了有效的財務報告內部控制。公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已就公司財務報告內部控制發佈了一份審計報告,該報告見本表格10-k第二部分第8項。

財務報告內部控制的變化。

2024財年第四季度,我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

130

目錄表

項目90。其他信息

(a) 2024年12月27日,公司簽訂了修訂後的銷售協議第2號修正案,刪除了與公司作爲知名資深發行人的地位相關的某些陳述和保證。

通過參考修訂後的銷售協議第2號修正案的全文,對修訂後的銷售協議第2號修正案的上述描述進行了完整的限定,該修正案的副本已作爲本年度報告的附件以表格10-k形式存檔。

有關修訂後銷售協議的更多信息,請參閱第7項的「流動性和資本資源」小節。管理層在本年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析,表格10-k。

(b)截至2024年10月31日的三個月內, 沒有 公司董事或第16條官員 通過終止 a”規則10 b5 -1 交易 安排”或「非規則10 b5 -1交易安排」,每個術語均在法規S-k第408(a)項中定義。

項目9 C. 關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

131

目錄表

第三部分

項目10.董事、執行人員和企業治理

本年度報告第I部分「10-k表格」標題下列有本項目10所要求的有關我們執行幹事的資料。有關我們高管的信息「。」本條款第10項規定的其他信息以參考本公司2025年提交給美國證券交易委員會的委託書的方式併入,該委託書將於財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

我們的董事會已經通過《道德守則》(以下簡稱《守則》),適用於董事會、高級管理人員和所有員工。該守則提供了若干基本原則及主要政策和程序的聲明,這些原則和程序管控我們的業務行爲。該守則涵蓋職業操守的所有主要範疇,包括僱傭政策、利益衝突、知識產權和保護機密資料,以及嚴格遵守適用於我們業務運作的所有法律和法規。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求,我們的審計、財務和風險委員會有程序來接收、保留、調查和解決收到的關於我們的會計、內部會計控制或審計事項的投訴,並允許員工以保密和匿名的方式提交關於可疑會計或審計事項的關切。該守則可在本局網站「投資者」一節的「公司管治」小節內找到,網址爲:Www.fuelcellenergy.com。我們打算通過在同一網站上發佈此類信息或通過提交最新的Form 8-k報告來披露對《守則》的任何更改或豁免,在每種情況下,根據美國證券交易委員會或納斯達克規則的要求,此類披露都是必要的。

項目11.高管薪酬

本第11項所要求的資料以參考本公司於財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2025年委託書的方式併入。

項目12.

某些受益人和股東的證券所有權以及相關股東事項

本第12項所要求的資料以參考本公司於財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2025年委託書的方式併入。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2024年10月31日財年末公司股權薪酬計劃的信息。

    

數量

    

    

數量

共同

證券

股份

加權-

剩餘

印發

平均

可用於

行使

未來

 

行使

 

價格

 

發行

 

優秀

 

優秀

 

在權益下

 

選項和

選項和

 

補償

計劃類別

 

權利

權利

 

計劃

證券持有人批准的股權補償計劃:

 

  

 

  

 

  

股權激勵計劃 (1)

 

574

$

1,302.17

 

607,453

員工股票購買計劃

 

 

 

11,562

總計

 

574

$

1,302.17

 

619,015

(1)包括經修訂和重述的公司2018年綜合激勵計劃。

132

目錄表

項目13.

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

第13項所需的信息參考公司將在財年結束後120天內向SEC提交的2025年委託聲明而納入。

項目14.主要會計費用和服務

第14項下所需的信息參考公司將在財年結束後120天內向SEC提交的2025年委託聲明而納入。

133

目錄表

第四部分

項目15.展覽和財務報表和時間表

以下文件作爲本報告的一部分歸檔:

1

財務報表-請參閱本年度報告表格10-k第8項中的合併財務報表索引。

2

財務報表附表-由於沒有要求補充附表的條件,或者由於財務報表或附註中提供了所需的信息,因此沒有提供補充附表。

3

附件-以下附件作爲本10-k表格年度報告的一部分提交,或通過引用併入本年度報告。

展覽索引

展品編號

    

描述

3.1

公司註冊證書,修訂日期:1999年7月12日(參考公司1999年9月21日表格8-k當前報告的附件3.1合併)。

3.2

公司註冊證書修訂證書,日期爲2000年11月21日(參考2017年1月12日公司10-k表格年度報告的附件3.3合併)。

3.3

公司註冊證書修訂證書,日期爲2003年10月31日(參考公司2003年11月3日表格8-k當前報告的附件3.1.1合併)。

3.4

公司5%系列b累積可轉換永久優先股的指定證書(參考公司當前報告表8-k的附件3.1,日期爲2004年11月22日)。

3.5

修訂後的5%系列b累積可轉換永久優先股指定證書,日期爲2005年3月14日(參考公司2017年1月12日表格10-k年度報告的附件3.4合併)。

3.6

公司註冊證書修訂證書,日期爲2011年4月8日(參考2017年1月12日公司10-k表格年度報告的附件3.5合併)。

3.7

公司註冊證書修訂證書,日期爲2012年4月5日(參考2017年1月12日公司10-k表格年度報告的附件3.6合併)。

3.8

公司註冊證書修訂證書,日期爲2015年12月3日(參考公司2015年12月3日表格8-k當前報告的附件3.1合併)。

3.9

公司註冊證書修訂證書,日期爲2016年4月18日(參考公司截至2016年4月30日期間10-Q表格季度報告的附件3.9合併)。

3.10

公司註冊證書修訂證書,日期爲2017年4月7日(參考截至2017年4月30日期間公司10-Q表格季度報告的附件3.10合併)。

3.11

公司C系列可轉換優先股的指定證書(參考公司2017年9月5日表格8-k當前報告的附件3.1合併)。

134

目錄表

展品編號

    

描述

3.12

公司註冊證書修訂證書,日期爲2017年12月14日(參考公司2017年12月14日表格8-k當前報告的附件3.1合併)。

3.13

公司D系列可轉換優先股的指定、優先級和權利證書(參考公司2018年8月27日表格8-k當前報告的附件3.1合併)。

3.14

FuelCell Energy,Inc.註冊證書修訂證書日期爲2019年5月8日(通過引用公司於2019年5月8日提交的當前8-k表格報告的附件3.1合併)。

3.15

FuelCell Energy,Inc.註冊證書修訂證書日期:2020年5月11日(通過引用公司於2020年5月12日提交的當前8-k表格報告的附件3.1合併)。

3.16

FuelCell Energy,Inc.註冊證書修訂證書日期:2021年4月8日(通過引用公司於2021年4月14日提交的8-K/A表格當前報告的附件3.1合併)。

3.17

FuelCell Energy,Inc.註冊證書修訂證書日期:2023年10月11日(通過引用2023年10月11日提交的公司當前報表8-k表格的附件3.1合併)。

3.18

FuelCell Energy,Inc.註冊證書修訂證書2024年11月8日生效(通過引用2024年11月7日提交的公司當前報告表格8-k的附件3.1納入)。

3.19

公司第三次修訂和重述的章程,於2024年9月3日生效(參考公司於2024年9月4日提交的表格8-k的當前報告的附件3.1合併)。

4.1

根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的證券描述。

10.1

** FuelCell Energy,Inc.之間的聯盟協議和浦項制鐵能源,日期爲2007年2月7日(參考截至2009年1月31日期間的公司表格10-Q/A的附件10.1合併)。

10.2

** FuelCell Energy,Inc.之間的技術轉讓、許可和分銷協議和浦項制鐵能源,日期爲2007年2月7日(參考截至2009年1月31日期間的公司表格10-Q/A的附件10.2合併)。

10.3

** FuelCell Energy,Inc.於2009年10月27日簽訂的Stack技術轉讓和許可協議和浦項制鐵能源(參考公司當前報告表8-k的附件10.1,日期爲2009年10月27日)。

10.4

公司與Technology Park Associates,LLC簽訂的租賃協議日期爲2000年3月8日(參考截至2000年4月30日期間公司10-Q表格季度報告的附件10.55合併)。

10.5

* 燃料電池能源公司修訂並重述2010年股權激勵計劃(參考截至2015年10月31日期間的公司10-k表格年度報告附件10.59合併)。

10.6

公司與Technology Park Associates,LLC之間日期爲2015年9月28日的信函協議根據公司與Technology Park Associates,LLC之間日期爲2000年3月8日的租賃協議條款行使延期選擇權(參考截至2015年10月31日期間公司10-k表格年度報告的附件10.60合併)。

135

目錄表

展品編號

    

描述

10.7

* 公司與首席財務官Michael Bishop簽訂的僱傭協議,日期爲2012年3月21日,自2012年1月1日起生效(參考公司當前報告表8-k的附件10.68,日期爲2012年3月21日)。

10.8

公司與浦項能源有限公司於2012年10月31日簽訂的電池技術轉讓和許可協議,Ltd.(通過參考公司當前表格8-K/A報告的附件10.2合併,日期爲2012年10月31日,並於2013年1月7日提交)。

10.9

2007年2月7日的技術轉讓分配和許可協議修正案和2009年10月27日的堆疊技術轉讓許可協議,分別由本公司和浦項制鐵能源有限公司之間簽署(通過參考日期爲2012年10月31日的本公司當前報告8-k表的附件10.3合併)。

10.10

貸款協議,日期爲2013年3月5日,由作爲貸款方的清潔能源金融和投資局與作爲借款方的本公司簽訂(通過參考本公司截至2013年1月31日的Form 10-Q季度報告附件10.69併入)。

10.11

本公司於2013年3月5日簽署的以清潔能源金融與投資局爲受益人的擔保協議(通過引用本公司截至2013年1月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.70而併入)。

10.12

康涅狄格州經濟共同體和發展部與本公司簽訂的、日期爲2015年11月19日的援助協議(通過引用本公司截至2015年10月31日的10-k表格年度報告附件10.84併入)。

10.13

第一階段期票,日期爲2015年11月19日,由經濟共同體和發展部代理的公司與康涅狄格州之間的本票(通過引用公司截至2015年10月31日的10-k表格年度報告附件10.85併入)。

10.14

本公司與浦項制鐵能源有限公司之間於2016年10月10日簽署的聯盟協議修正案(合併內容參考本公司日期爲2016年10月10日的8-k表格附件10.1)。

10.15

本公司與浦項制鐵能源有限公司之間於2016年10月10日簽訂的《技術轉讓、分銷和許可協議》修正案(通過參考本公司日期爲2016年10月10日的8-k表格附件10.2合併而成)。

10.16

本公司與浦項制鐵能源有限公司之間於2016年10月10日簽署的堆疊技術轉讓和許可協議修正案(通過參考本公司日期爲2016年10月10日的8-k表格的附件10.3合併而成)。

10.17

公司與浦項制鐵能源公司於2017年3月17日簽署的市場轉型諒解備忘錄,有限公司(參考公司2017年3月17日表格8-k當前報告的附件10.1合併)。

10.18

援助協議第一修正案,日期爲2017年4月3日,並於2017年4月17日獲得康涅狄格州總檢察長辦公室批准(參考公司當前報告的附件10.1,2017年4月17日表格8-k)。

10.19

* 限制性股票獎勵協議的形式(美國員工)(參考公司2018年4月5日表格8-k當前報告的附件10.2合併)。

10.20

* 限制性股票單位獎勵協議的形式(美國員工)(參考公司2018年4月5日表格8-k當前報告的附件10.3合併)。

10.21

* 限制性股票單位獎勵協議(非員工董事)的格式(參考公司2018年11月8日表格8-k當前報告的附件10.1合併)。

10.22

* 期權授予協議的形式(非員工董事)(參考公司2018年4月5日表格8-k當前報告的附件10.4合併)。

136

目錄表

展品編號

    

描述

10.23

援助協議第二修正案,日期爲2019年1月24日,並於2019年1月28日獲得康涅狄格州總檢察長辦公室批准(參考公司於2019年2月5日提交的表格8-k當前報告的附件10.1合併)。

10.24

埃克森美孚研究與工程公司與FuelCell Energy,Inc.簽訂的許可協議,於2019年6月11日生效(參考公司於2019年6月12日提交的8-k表格當前報告的附件10.1合併)。

10.25

* 僱傭協議,日期爲2019年7月30日,由FuelCell Energy,Inc.簽訂和Michael Lisowski(參考公司於2019年7月30日提交的8-k表格當前報告的附件10.1合併)。

10.26

* 僱傭協議,日期爲2019年7月30日,由FuelCell Energy,Inc.簽訂和Anthony Leo(參考公司於2019年7月30日提交的8-k表格當前報告的附件10.2合併)。

10.27

* 僱傭協議,自2019年8月26日起生效,由FuelCell Energy,Inc.簽訂和傑森·b。很少(參考公司於2019年8月20日提交的8-k表格當前報告的附件10.2納入)。

10.28

FuelCell Energy,Inc.於2019年10月31日簽署的聯合開發協議生效和埃克森美孚研究與工程公司(參考公司於2019年11月6日提交的8-k表格當前報告的附件10.1註冊成立)。

10.29

FuelCell Energy,Inc.於2019年12月19日對貸款協議進行了修訂和康涅狄格州綠色銀行(參考公司於2019年12月20日提交的8-k表格當前報告的附件10.1註冊成立)。

10.30

Central CA Fuel Cell 2,LLC和Crestmark Equity Finance於2020年2月11日簽訂的買賣協議(參考公司於2020年2月13日提交的8-k表格當前報告的附件10.1合併)。

10.31

設備租賃協議,日期爲2020年2月11日,由Central CA Fuel Cell 2,LLC和Crestmark Equity Finance簽訂(參考公司於2020年2月13日提交的8-k表格當前報告的附件10.2合併)。

10.32

轉讓協議,日期爲2020年2月11日,由Central CA Fuel Cell 2,LLC簽署,受益人爲Crestmark Equity Finance(參考公司於2020年2月13日提交的8-k表格當前報告的附件10.3合併)。

10.33

Fuelcell Energy Finance,LLC和Crestmark Equipment Finance之間的質押協議,日期爲2020年2月11日(通過引用本公司於2020年2月13日提交的當前8-k表格中的附件10.4併入)。

10.34

Fuelcell Energy,Inc.於2020年2月11日簽署的以Crestmark Equipment Finance爲受益人的擔保協議(通過引用公司於2020年2月13日提交的當前8-k表格中的附件10.5併入)。

10.35

Tulare BIOMAT燃料電池發電廠的技術許可和訪問協議,日期爲2020年2月11日,由Crestmark Equipment Finance、Central CA Fuel Cell 2、LLC和Fuelcell Energy,Inc.(通過引用公司於2020年2月13日提交的當前8-k表格的附件10.6併入)。

10.36

薪資保護計劃期票,由Liberty Bank和Fuelcell Energy,Inc.於2020年4月20日簽訂,日期爲2020年4月16日(通過引用公司於2020年4月24日提交的當前8-k表格報告的附件10.1併入)。

10.37

* FuelCell Energy,Inc.之間的僱傭協議第一修正案,日期爲2020年4月23日,自2019年8月26日生效和傑森·b。很少(參考公司於2020年4月24日提交的8-k表格當前報告的附件10.2納入)。

137

目錄表

展品編號

    

描述

10.38

* 燃料電池能源公司2020年8月24日批准的長期激勵計劃(參考公司於2020年8月24日提交的8-k表格當前報告的附件10.1合併)。

10.39

* FuelCell Energy,Inc.形式2018年綜合激勵計劃績效股票獎勵(相對TSB)(參考公司於2020年8月24日提交的當前8-k表格報告的附件10.2合併)。

10.40

* FuelCell Energy,Inc.形式2018年綜合激勵計劃績效股票獎勵(絕對TLR)(參考公司於2020年8月24日提交的當前8-k表格報告的附件10.3合併)。

10.41

* 燃料電池能源公司2021財年長期激勵計劃,於2020年11月24日批准(參考公司於2020年11月27日提交的8-k表格當前報告的附件10.1合併)。

10.42

* FuelCell Energy,Inc.形式2018年綜合激勵計劃相對TLR績效股份獎勵協議(參考公司於2020年11月27日提交的當前8-k表格報告的附件10.2合併)。

10.43

* FuelCell Energy,Inc.形式2018年綜合激勵計劃絕對TLR績效股份獎勵協議(參考公司於2020年11月27日提交的當前8-k表格報告的附件10.3合併)。

10.44

*Fuelcell Energy,Inc.與Jason B.Low之間的僱傭協議的第二修正案,日期爲2021年1月19日,於2019年8月26日生效(通過引用2021年1月20日提交的公司當前報告8-k表的附件10.1併入)。

10.45

公開市場銷售協議SMFuelcell Energy,Inc.與Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.之間的協議,日期爲2021年6月11日(通過引用公司2021年6月11日提交的8-k表格的附件10.1合併)。

10.46

*Joshua Dolger和FuelCell Energy,Inc.(日期爲2021年8月2日)之間的僱傭協議(在公司截至2021年7月31日的Form 10-Q季度報告中引用附件10.2併入).

10.47

Fuelcell Energy,Inc.與埃克森美孚研究和工程公司聯合開發協議的第1號修正案,於2021年10月29日全面簽署,自2021年10月31日起生效(通過引用2021年11月2日提交的公司當前8-k報表的附件10.1併入)。

10.48

Fuelcell Energy,Inc.和埃克森美孚研究和工程公司之間的信函協議,日期爲2021年10月28日,自2021年10月29日起生效(通過引用2021年11月2日提交的公司當前8-k表格的附件10.2併入)。

10.49

Fuelcell Energy,Inc.、POSCO Energy Co.,Ltd.和Korea Fuel Cell Co.,Ltd.之間於2021年12月20日簽署的和解協議(通過引用本公司於2021年12月27日提交的8-k表格當前報告的附件10.1而併入)。

10.50

*FuelCell Energy,Inc.和Mark Feasel之間簽訂的僱傭協議,日期爲2022年3月31日,於2022年4月18日生效(通過參考2022年4月5日提交的公司當前8-k表格的附件10.1併入)。

10.51

Fuelcell Energy,Inc.和埃克森美孚技術工程公司聯合開發協議的第2號修正案,自2022年4月30日起生效(通過參考2022年5月5日提交的公司當前8-k表格報告的附件10.1併入).

10.52

公開市場銷售協議SM 在FuelCell Energy,Inc.中,Jefferies LLC億。萊利證券公司,巴克萊資本公司,BMO資本市場公司,美國銀行證券公司,Canaccord Genuity LLC、花旗集團全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Loop Capital Markets LLC,日期爲2022年7月12日(參考公司於2022年7月12日提交的8-k表格當前報告的附件10.1合併)。

138

目錄表

展品編號

    

描述

10.53

FuelCell Energy,Inc.之間聯合開發協議第3號修正案和埃克森美孚技術與工程公司,於2022年12月19日全面簽署,並於2022年12月1日生效(通過引用公司於2022年12月19日提交的當前8-k表格報告的附件10.1納入)。

10.54

Westpen Properties Ltd.和Versa Power Systems Ltd.之間的租賃日期爲2005年5月20日(參考公司於2023年3月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2合併)。

10.55

Westpen Properties Ltd.和Versa Power Systems Ltd.之間簽訂的租賃修改協議,日期爲2006年4月20日(參考公司於2023年3月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3合併)。

10.56

租賃續簽協議,日期爲2010年11月11日,52nd Street Business Centre LP,由其普通合夥人,52nd 街頭商業中心GP公司,和Versa Power Systems Ltd.(參考公司於2023年3月9日提交的10-Q表格季度報告附件10.4合併)。

10.57

租賃延期和修改協議,日期爲2013年10月29日,52nd Street Business Centre LP,由其普通合夥人,52nd 街頭商業中心GP公司,和Versa Power Systems Ltd.(參考公司於2023年3月9日提交的10-Q表格季度報告附件10.5合併)。

10.58

租賃延期協議,日期爲2016年11月9日,52nd Street Business Centre LP,由其普通合夥人,52nd 街頭商業中心GP公司,和Versa Power Systems Ltd.(參考公司於2023年3月9日提交的10-Q表格季度報告附件10.6合併)。

10.59

租賃延期協議,日期爲2020年1月10日,52nd Street Business Centre LP,由其普通合夥人,52nd 街頭商業中心GP公司,和Versa Power Systems Ltd.(參考公司於2023年3月9日提交的10-Q表格季度報告附件10.7合併)。

10.60

租賃擴大、延期和修改協議,日期爲2023年1月5日,52nd Street Business Centre LP,由其普通合夥人,52nd 街頭商業中心GP公司,和Versa Power Systems Ltd.(參考公司於2023年3月9日提交的10-Q表格季度報告附件10.8合併)。

10.61

租賃擴大和修改協議-短期,日期爲2023年2月20日,52nd Street Business Centre LP,由其普通合夥人,52nd 街頭商業中心GP公司,和Versa Power Systems Ltd.(參考公司於2023年3月9日提交的10-Q表格季度報告附件10.9合併)。

10.62

埃克森美孚技術與工程公司與FuelCell Energy,Inc.之間的書面協議日期:2023年5月8日(參考公司於2023年6月8日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1合併)。

10.63

Fuelcell Energy,Inc.2018年員工股票購買計劃,自2023年5月22日起修訂和重述(通過引用附件10.1併入公司日期爲2023年5月23日的8-k表格)。

10.64

*FuelCell Energy,Inc.第四次修訂和重新發布2018年綜合激勵計劃,自2024年4月4日起生效(通過引用附件10.1併入公司2024年4月4日的當前報告8-k表)。

10.65

Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC(作爲借款人)、貸款方、LC開證行和Investec Bank plc(作爲行政代理和抵押品代理)之間的融資協議,日期爲2023年5月19日(通過參考2023年5月25日提交的公司當前報告8-k表的附件10.1合併)。

10.66

綜合擔保、質押和安全協議,日期爲2023年5月19日,由Fuelcell Energy Finance,LLC(作爲質押人),Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC(作爲借款人)和Bridgeport Fuel Cell,LLC,Groton Fuel Cell 1,LLC,Riverside Fuel Cell,LLC,SRJFC,LLC,Fuelcell Yt HoldCo,LLC和New British Renewable Energy LLC(作爲輔助擔保人)簽訂,以Investec Bank爲受益人

139

目錄表

展品編號

    

描述

plc(作爲抵押代理)(參考公司2023年5月25日提交的當前8-k表格報告的附件10.2合併)。

10.67

存託協議,日期爲2023年5月19日,由FuelCell Energy Opco Finance 1,LLC(作爲借款人)、Investec Bank plc(作爲抵押代理人和行政代理人)和Liberty Bank(作爲存託代理人)(通過引用公司2023年5月25日提交的當前8-k表格報告的附件10.3合併)。

10.68

Investec Bank plc和FuelCell Energy Opco Finance 1,LLC之間的ISDA 2002主協議,日期爲2023年5月19日(參考公司2023年5月25日提交的表格8-k當前報告的附件10.4合併)。

10.69

ISDA Investec Bank plc和FuelCell Energy Opco Finance 1,LLC之間的2002年主協議的時間表,日期爲2023年5月19日(參考公司2023年5月25日提交的表格8-k當前報告的附件10.5合併)。

10.70

ISDA 2002主協議,日期爲2023年5月19日,蒙特利爾銀行與FuelCell Energy Opco Finance 1,LLC(參考公司2023年5月25日提交的8-k表格當前報告的附件10.6合併)。

10.71

ISDA蒙特利爾銀行與FuelCell Energy Opco Finance 1,LLC簽訂的2002年主協議的附表,日期爲2023年5月19日(參考公司2023年5月25日提交的表格8-k當前報告的附件10.7合併)。

10.72

康涅狄格州經濟和社區發展部與FuelCell Energy,Inc.簽署的援助協議第三修正案2023年5月24日生效(參考公司2023年5月30日提交的當前8-k表格報告的附件10.1合併)。  

10.73

截至2023年8月11日,Fuelcell Energy Opco Finance 1,LLC(作爲借款人)、Investec Bank plc(作爲行政代理和貸款人)、Liberty Bank(作爲貸款人)、蒙特利爾銀行(作爲貸款人)、合併銀行(作爲貸款人)和康涅狄格綠色銀行(作爲貸款人)之間的融資協議修正案1(通過參考2023年8月17日提交的公司當前8-k報表的附件10.1合併)。

10.74

Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC(作爲借款人)、Liberty Bank(作爲行政代理和牽頭安排人)和貸款方之間的信貸協議,日期爲2023年8月18日(通過參考2023年8月24日提交的公司當前報告8-k表的附件10.1併入)。

10.75

Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC(作爲借款人)、康涅狄格綠色銀行(作爲行政代理)及其貸款方之間的信貸協議,日期爲2023年8月18日(通過引用2023年8月24日提交的公司當前8-k表的附件10.2併入)。

10.76

安全協議,日期爲2023年8月18日,由Fuelcell Energy Finance Holdco,LLC爲Liberty Bank的利益(通過引用本公司2023年8月24日提交的當前8-k表格報告的附件10.3併入)。

10.77

FuelCell Energy Finance Holdco,LLC於2023年8月19日簽訂的質押和擔保協議,受益人爲Liberty Bank(參考公司2023年8月24日提交的表格8-k當前報告的附件10.4合併)。

10.78

FuelCell Energy Finance Holdco,LLC、Groton Station Fuel Cell,LLC和Liberty Bank於2023年8月18日簽訂了存款帳戶擔保和質押協議(參考公司2023年8月24日提交的表格8-k當前報告的附件10.5合併)。

10.79

擔保協議,日期爲2023年8月18日,由FuelCell Energy Finance Holdco,LLC爲康涅狄格州綠色銀行(參考公司2023年8月24日提交的8-k表格當前報告的附件10.6合併)。

140

Table of Contents

Exhibit No.

    

Description

10.80

Pledge and Security Agreement, dated August 18, 2023, by FuelCell Energy Finance Holdco, LLC for the benefit of Connecticut Green Bank (incorporated by reference to Exhibit 10.7 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed August 24, 2023).

10.81

Deposit Account Security and Pledge Agreement, dated August 18, 2023, among FuelCell Energy Finance Holdco, LLC, Groton Station Fuel Cell, LLC, and Connecticut Green Bank (incorporated by reference to Exhibit 10.8 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed August 24, 2023).

10.82

Subordination Agreement, dated August 18, 2023, among Connecticut Green Bank, Liberty Bank, and the Senior Lenders party thereto (incorporated by reference to Exhibit 10.9 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed August 24, 2023).

10.83

Interparty Agreement, dated August 18, 2023, among East West Bank, FuelCell Energy Finance Holdco, LLC, Amalgamated Bank, Liberty Bank, and Connecticut Green Bank (incorporated by reference to Exhibit 10.10 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed August 24, 2023).

10.84

Limited Guaranty and Subordination Agreement, dated August 18, 2023, by FuelCell Energy, Inc. for the benefit of Liberty Bank (incorporated by reference to Exhibit 10.11 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed August 24, 2023).

10.85

Limited Guaranty and Subordination Agreement, dated August 18, 2023, by FuelCell Energy, Inc. for the benefit of Connecticut Green Bank (incorporated by reference to Exhibit 10.12 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed August 24, 2023).

10.86

Amendment No. 4 to Joint Development Agreement between FuelCell Energy, Inc. and ExxonMobil Technology and Engineering Company, executed on August 25, 2023 and effective as of August 31, 2023 (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed August 28, 2023).

10.87

Lease Amending Agreement, dated September 25, 2023, between 52nd Street Business Centre LP, by its General Partner, 52nd Street Business Centre GP Inc., and Versa Power Systems Ltd. (incorporated by reference to Exhibit 10.87 to the Company’s Annual Report on Form 10-K for the period ended October 31, 2023, filed on December 19, 2023).

10.88

Amendment No. 1 to Credit Agreement, dated as of October 23, 2023, between Connecticut Green Bank (as administrative agent and lender party) and FuelCell Energy Finance HoldCo, LLC. (incorporated by reference to Exhibit 10.88 to the Company’s Annual Report on Form 10-K for the period ended October 31, 2023, filed on December 19, 2023).

10.89

*Form of FuelCell Energy, Inc. 2018 Omnibus Incentive Plan Performance Share Award Agreement (Relative TSR – Contingent Award) (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed December 15, 2023).

10.90

Amendment No. 2 to Financing Agreement, dated as of January 2, 2024, among FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC (as Borrower), Investec Bank plc (as Administrative Agent and Lender), Liberty Bank (as Lender), Bank of Montreal (as Lender), Amalgamated Bank (as Lender), and Connecticut Green Bank (as Lender) (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on January 4, 2024).

10.91

Amendment No. 3 to Financing Agreement, dated as of April 29, 2024, between FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC (as Borrower), Investec Bank plc (as Administrative Agent and Lender), Liberty Bank (as Lender), Bank of Montreal (as Lender), Amalgamated Bank (as Lender), and Connecticut Green Bank (as Lender) (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q filed on June 10, 2024).

10.92

Amendment to Credit Agreement, dated May 2, 2024, between FuelCell Energy Finance Holdco, LLC (as Borrower) and Liberty Bank (as Administrative Agent and Lender) (incorporated by reference to Exhibit 10.2 to the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q filed on June 10, 2024).

10.93

Amendment No. 2 to Credit Agreement, dated May 2, 2024, among FuelCell Energy Finance Holdco, LLC (as Borrower) and Connecticut Green Bank (as Administrative Agent and Lender) (incorporated

141

目錄表

展品編號

    

描述

參考公司於2024年6月10日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3)。

10.94

FuelCell Energy,Inc.之間聯合開發協議第5號修正案和埃克森美孚技術與工程公司,於2024年3月31日簽署並生效(參考公司於2024年4月4日提交的當前8-k表格報告的附件10.1合併)。

10.95

FuelCell Energy,Inc.之間的公開市場銷售協議第1號修正案Jefferies LLC億。萊利證券公司,巴克萊資本公司,BMO資本市場公司,美國銀行證券公司,Canaccord Genuity LLC、花旗集團全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Loop Capital Markets LLC,日期爲2024年4月10日(參考公司於2024年4月10日提交的8-k表格當前報告的附件10.1合併)。

10.96

租賃擴大和修改協議,日期爲2024年8月2日,52 nd Street Business Centre,LP由其普通合夥人52 nd Street Business Centre GP Inc.,和Versa Power Systems Ltd.(參考公司於2024年9月5日提交的10-Q表格季度報告附件10.1合併)。

10.97

* FuelCell Energy,Inc.簽訂的僱傭分居協議,日期爲2024年9月26日和安東尼·利奧。

10.98

FuelCell Energy,Inc.之間的公開市場銷售協議第2號修正案Jefferies LLC億。萊利證券公司,巴克萊資本公司,BMO資本市場公司,美國銀行證券公司,Canaccord Genuity LLC、花旗集團全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Loop Capital Markets LLC,日期爲2024年12月27日。

19

燃料電池能源公司內幕交易政策

21

註冊人的子公司

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

31.1

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條對首席執行官進行認證

31.2

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條對首席財務官進行認證

32.1

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條對首席執行官進行認證

32.2

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條對首席財務官進行認證

97

燃料電池能源公司補償追回政策(參考截至2023年10月31日期間的公司10-k表格年度報告的附件97, 於2023年12月19日提交)。

101.INS#

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101.SCH#

內聯MBE架構文檔

101.CAL#

內聯MBE計算Linkbase文檔

101.LAB#

Inline MBE標籤Linkbase文檔

101.PRE#

Inline MBE演示Linkbase文檔

101.DEF#

內聯MBE定義Linkbase文檔

104

封面交互式數據文件(格式爲Inline BEP,包含在附件101中)

*

管理合同或補償計劃或安排

**

本文件的部分內容已獲得保密處理

#

與本10-k表格年度報告一起提交的是以下以iDatabRL(在線可擴展商業報告語言)格式的文件:(i)截至2024年和2023年10月31日的合併資產負債表,(ii)截至2024年10月31日財年的合併經營報表和綜合損失,

142

目錄表

2023年和2022年,(iii)截至2024年、2023年和2022年10月31日財年的合併權益變動表,(iv)截至2024年、2023年和2022年10月31日財年的合併現金流量表,(v)合併財務報表註釋和(vi)第二部分第9 B(b)項中包含的信息。

項目16.表格10-k摘要

不適用。

143

目錄表

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求,登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告,並經正式授權。

Fuelcell Energy,Inc.

/s/ Jason b.幾

    

日期:

2024年12月27日

傑森·B。幾

總裁與首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。

簽名

    

能力

    

日期

/s/ Jason b.幾

傑森·B。幾

總裁、首席執行官兼董事(首席執行官)

2024年12月27日

/s/邁克爾·S.主教

邁克爾·S·畢曉普

執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管

(首席財務官和首席會計官)

2024年12月27日

/s/詹姆斯·H.英格蘭

James H.英格蘭

董事-董事會主席

2024年12月27日

/s/貝特西·賓厄姆

貝特西·賓厄姆

董事

2024年12月27日

/s/辛西婭·漢森

辛西婭·漢森

董事

2024年12月27日

/s/馬修·希爾辛格

馬修·希爾辛格

董事

2024年12月27日

/s/蒂龍·邁克爾(「TJ」)喬丹

蒂龍·邁克爾(「TJ」)·喬丹

董事

2024年12月27日

/s/唐娜·西姆斯·威爾遜

唐娜·西姆斯·威爾遜

董事

2024年12月27日

/s/ Natica von Althann

納蒂卡·馮·阿爾丹

董事

2024年12月27日

144