EX-2.1 2 ex2-1.htm CONFIRMATION ORDER DATED DECEMBER 20, 2024

表現出 2.1

 在美國破產法院
德克薩斯州南區
休斯頓分區

	)
在回覆：	)	章 11
	)
頂點能源公司, 等人,¹	)	情況第24-90507號（CML）
	)
債務人。	)	（共同給予）
	)

秩序確認第二次修改關節
第11章Vertex Energy，Inc.及其債權人附屬機構

的上述債務人和佔有債務人（統稱爲“債務人”）具有：²

進入納入日期爲2024年9月24日的某些重組支持協議 (as可以根據其術語，“RSA”);

開始了， 2024年9月24日（“請願日期“)，這些章節 11 案例(The )第11章案件“)提交自願請願書在美國德克薩斯州南區破產法院(The )破產法院“)根據美國《標題 11》第11章 11申請救濟代碼(“破產法“)，聯邦破產程序規則 (The )破產規則“)，以及《破產地方規則》美國德克薩斯州南區破產法院(The )破產本地 規則”);

已提交，³2024年9月25日，R.Seth Bullock，首席重組官宣佈頂點能源公司的官員，支持債務人的破產法 11請願書和首日動議[案卷第18號]，詳細說明了這些案件的事實和情況第11章  案例；

一個這些第11章案件中每一名債務人的完整名單可在破產管理人申索及通知代理人的網址爲Https://www.veritaglobal.net/vertex。債務人頂點能源公司『S公司總部和債務人』選址第11章案件的送達地址是德克薩斯州休斯敦雙子座大街1331號，套房 250，  77058。

大寫這些事實、法律結論中使用但未作其他定義的術語 Order(統稱爲 This “確認書“)擁有在計劃、披露聲明或破產法中賦予它們的含義 (每個都定義在此)，視情況而定。第#條規定的解釋規則本計劃的I.B適用於本確認單。

除非在另有說明的情況下，使用“提交“這裏還指的是在這些破產法第11章的案件中，案卷上的適用文件的送達，視乎情況而定。

續以債務人的身份經營業務和管理財產與《破產法》第1107(A)和1108條相一致；

已提交， 2024年9月25日，(I)債務人聯合第11章頂點能量計劃， Inc.及其債務人關聯公司[案卷 No. 21]及(Ii)披露頂點能源公司及其債務人附屬公司第11章聯合計劃的聲明 [案卷 No. 22]；

已提交， 2024年10月4日，債務人要求輸入訂單的動議(I) 批准披露聲明的充分性，(Ii)批准徵集和通知關於確認債務人擬議的聯合章節 11的程序 (3)批准選票的格式和與此相關的通知；(4) 就有關日期編排若干日期；及(V)給予有關濟助[摘要] 編號 141](The “披露聲明動議”);

已提交， 2024年11月17日，(I)債務人第一次修訂的聯合章節 11計劃 Vertex Energy，Inc.及其債務人附屬公司[檔案號 425]和(Ii)  第一次修訂的聯合第11章頂點能量計劃的披露聲明， Inc.及其債務人關聯公司[案卷 號 426]；

獲得， 2024年11月18日，第(I)號命令批准披露的充分性聲明，(2)批准關於確認的徵集和通知程序債務人擬議的聯合破產法第11章 11計劃，(Iii) 批准表格選票和與此相關的通知，(Iv) 安排某些日期 (V) 給予相關救濟[案卷 編號 431] (The )披露聲明順序“)，批准披露聲明和批准：(I)相關的徵集和表決程序( “徵集和投票程序“)、(Ii)舉行聆訊以考慮計劃(The )的確認確認聽證會“而且，這樣請注意， “確認聽證會通知“)，(Iii) 通知無投票權地位(The )不可投票狀態通知“)，(Iv)  選票(The )選票“)、(V)投票記錄日期、(Vi) 封面信，(Vii) 邀請書中包括的徵集材料和文件套餐(The “徵集資料包“)、(Viii) 《計劃補編》(按本文定義)的提交(The )計劃增補件通知“)，以及(Ix)其他格式、通知、日期和截止日期；

i. 引起將分發包括確認聽證會通知在內的徵集資料包 2024年11月18日左右，根據破產法，破產規則，破產地方規則，複雜破產法第11章 破產程序案例在德克薩斯州南區的美國破產法院，披露聲明令，以及徵集和投票程序，如證據所示由.服務資歷證書[案卷編號  538](連同所有展品， 徵集誓章”);

引起確認聆訊公告將刊登於《紐約時報》(國家版本)在2024年11月22日，正如發表的證明[摘要] 第452號](“出版誓章，並與《懇求》一起誓章，即“誓章”);

已提交， 2024年12月13日，《補充計劃備案通知書》[案卷 編號 531] (“初步計劃補充資料”);

已提交， 2024年12月16日，提交首次修訂圖則副刊的通知[案卷 編號 540] (如可能不時修改、補充或以其他方式修改， 第一經修訂的計劃副刊”);

已提交， 2024年12月17日，關於提交第二次修訂計劃副刊的通知[案卷 編號 544] (如可能不時修改、補充或以其他方式修改， 第二經修訂的計劃副刊”);

已提交， 2024年12月18日，關於提交第三次修訂計劃副刊的通知[案卷 編號 553] (如可能不時修改、補充或以其他方式修改， 第三經修訂的計劃副刊”);

已提交， 2024年12月20日，關於提交第四次修訂計劃副刊的通知[案卷 編號 569] (如可能不時修改、補充或以其他方式修改， 第四經修訂的計劃副刊”);

已提交， 2024年12月20日，提交第五次修訂計劃補充文件的通知[案卷 編號 573] (The )第五份經修訂的計劃補編，並與首字母一起計劃補編、第一次修訂計劃補編、第二次修訂計劃補編、第三次修正計劃補編和第四次修正計劃補編，即《 》平面圖增刊，並且爲了本計劃的目的(如本文所定義的)和本確認訂單，包含在 的定義中(計劃)；

已提交， 2024年12月20日，Vertex Energy，Inc.第二次修訂聯合第11章計劃。及其債務人關聯公司[檔案號 564](可修改、修改或時不時地補充， “平面圖“)作爲附件附上 展品 A;

已提交， 2024年12月20日，傑弗裏·S·斯坦的聲明，無私的董事 Vertex Energy，Inc.，支持確認第二個經修訂的聯合章節 11 頂點能源公司及其債務人附屬公司的計劃[案卷 編號 565] (The )斯坦因宣言”);

已提交， 2024年12月20日，道格拉斯·麥戈文宣佈支持確認 Vertex Energy，Inc.及其債務人附屬公司經第二次修訂的第11章聯合計劃 [案卷編號：  566](The “麥戈文宣言”);

已提交， 2024年12月20日，詹姆士·李關於徵集和第二次修訂的聯合章節 11頂點能量計劃的表決表， Inc.及其債務人關聯公司[案卷編號：  567](The “投票報告”);

已提交， 2024年12月20日，首席重組官R·塞思·布洛克宣佈 Vertex Energy，Inc.，支持確認第二個修訂的聯合章節 11頂點能源公司及其債務人附屬公司的計劃[案卷 編號 568] (The )布洛克宣言“與《斯坦宣言》一起，《麥戈文宣言》和《投票報告， 》確認聲明“)；和

已提交， 2024年12月20日，債務人支持確認的法律備忘錄 Vertex Energy，Inc.及其債務人附屬公司經第二次修訂的第11章聯合計劃和對反對意見的總括答覆[案卷編號：  570](The “確認簡介”).

這破產法庭有：

進入， 2024年11月18日，披露聲明令批准了披露聲明載有「充分資料」《破產法》的1125條；

集 2024年12月18日下午4：00(以中部時間爲準)爲有關就該計劃( )進行投票的締約方投票截止時間”);

集 2024年12月18日下午4：00(以中部時間爲準)爲提交申請的截止日期對確認該計劃的異議；

集 2024年12月20日，下午1：00(以中部時間爲準)作爲根據《公約》第1125、1126、 1128及 1129條進行確認聆訊《破產法》和《破產規則》3017和3018，如披露聲明所述秩序；

評議 (I) 計劃，(Ii) 披露聲明，(Iii) 披露聲明動議，(Iv)《披露聲明令》，(V)《徵集方案》，(Vi)   計劃補編，(7) 確認簡報，(8) 確認聲明， (Ix) 誓章，(X) 確認聽證會通知，以及(Xi) All 提交關於確認的訴狀、證物、陳述、答覆和意見計劃，包括所有反對、合併、陳述和權利保留；

考慮本計劃中納入和描述的重組交易，包括計劃補編；

保持 2024年12月20日下午1點舉行的確認聽證會。(以中部時間爲準)；

耳聞律師就確認問題所作的陳述和論證；

考慮所有口頭陳述、證詞、文件、卷宗、證物和其他證據關於確認；

駁回 (I)除另有說明外，對圖則及確認的任何及所有反對意見或記錄在案，以及(Ii) 所有非雙方同意解決或撤回，除非另有說明；以及

已被佔用對提交的所有訴狀和其他文件、輸入的所有命令和所有在這些第11章案件中提出的證據和論點。

現在, 因此，破產法院認爲，確認聽證會通知和任何利害關係方的機會反對確認該計劃對受或將受影響的所有各方都是充分和適當的計劃及其考慮的交易，以及提交的文件中所載的法律和事實依據在確認聽證會上提交的對計劃的確認和其他證據確立給予救濟的正當理由在對此案進行了適當的審議並提出充分的理由後，破產法院作出併發出以下命令事實的裁斷、法律的結論和命令：

調查結果關於事實和法律結論

它被判定、發現、判決、判決和命令：

發現和結論。

1.           此處和確認聽證會記錄中所載的調查結果和結論構成破產法院的根據在此適用的《聯邦民事訴訟規則》 52規則的事實調查結果和法律結論根據破產規則 第7052和9014條。在下列任何法律結論構成事實發現的範圍內，或反之亦然，他們就是這樣被收養的。

司法管轄權，地點和核心程序。

2.            根據《美國法典》第28編的規定，本破產法院對本訴訟程序以及受此影響的當事人和財產擁有管轄權。 §1334.考慮該計劃是否符合《破產法》的適用條款構成核心如《美國法典》第28編第157(B)(2)節所界定的程序。本破產法院可根據 第三條的規定作出最終命令美國憲法的一部分。根據《公約》第28章 1408和1409節的規定，場地在該地區是合適的美國代碼。

資格爲了解脫。

3.            債務人過去和現在都是根據《破產法》 第109條有資格獲得救濟的實體，而且債務人是適當的根據《破產法》 1121(A)條規定的計劃的倡議者。

開課和共同管理這些破產法第11章的案件。

4.            在請願日，每個債務人都根據《破產法》 第11章啓動了一項自願案件。根據與命令(I) 指示共同管理債務人的第11章案件及(Ii)給予有關濟助 [Docket No. 39]，這些破產法第11章的案件已合併，僅用於程序目的，並正在聯合根據破產法第1015條執行。自請願之日以來，債務人夫婦一直在經營他們的企業和管理根據《破產法》 1107(A)和1108條，其作爲債務人佔有的財產。沒有受託人或審查員在這些破產法第11章的案件中被任命。

委任委員會的成員。

5.            2024年10月8日，美國受託人任命了無擔保債權人官方委員會( )委員會“) 在這些破產法第11章的案件中代表債務人的無擔保債權人的利益[案卷編號151]。10月16日， 2024年，美國受託人重組了委員會[案卷編號178]。委員會現任成員是：  (A) Matheon Tri-Gas，Inc.(“馬西森“)，(B) Idemitsu Apollo Renewable，(C) 美國銀行信託公司，N.A.，(D) Harley 海洋融資有限責任公司，(E) 特納工業集團，有限責任公司，(F) 聯合鋼鐵，造紙和林業，橡膠，製造，能源、聯合工業和服務業工人國際聯合會(“USW“)和(F)Worley Group Inc.

平面圖副刊。

6.            債務人於2024年12月13日提交了(A) 最初的計劃補編，(B) 第一次修訂的計劃補編 2024年12月16日，(C) 第二次修訂計劃副刊，2024年12月17日，(D) 第三次修訂計劃副刊  18年12月， 2024年，(E) 第四次修正計劃補編， 20日， 2024年，和(F) the Five 修改了 20， 2024年12月的計劃補充。《計劃補編》(包括其後經修訂、補充、或根據該計劃不時修改)符合《破產法》和該計劃的條款，而債務人根據披露聲明就計劃補編的提交提供了良好和適當的通知破產法令、破產法、破產規則、破產地方規則以及所有其他適用的規則、法律和要求。對於計劃補編或其中所載或相關的任何文件，不需要其他或進一步的通知除非進一步修改任何此類文件。《計劃補編》中包括的所有文件都是不可或缺的一部分，並以引用方式併入該計劃。在符合本計劃條款的情況下，且僅與之一致，債務人保留有權更改、修改、更新或修改《計劃副刊》及其中所載或與之相關的任何文件在生效日期或之前。

修改加入計劃。

7.           根據《破產法》第1127條，本確認令中描述或闡述的對計劃的修改構成技術性變更或澄清變更，通過與特定債權持有人達成協議對此類債權進行變更，或在其他方面不會對任何其他權利要求或利益的處理產生實質性和不利影響或改變的修改根據該計劃。這些修改與之前根據披露聲明所作的披露一致，並且根據披露聲明令和關於這些修改的通知送達的徵集包是足夠的，並且根據這些 第11章案件的事實和情況是適當的。根據破產規則3019，這些修改不要求根據破產法 1125條款進行額外披露或解決對計劃的投票根據破產法 1126條，他們不要求債權或利益的持有者有機會改變之前所投的接受或拒絕該計劃的投票。因此，該計劃恰當地提交給了本破產法院而在該等修改前就本計劃所作的所有表決均具約束力，並適用於本計劃。

反對意見駁回。

8.           由破產法院以記錄方式解釋或以其他方式裁決的對確認的反對的任何決議或處置在確認聽證會上，通過引用結合於此。所有未解決的異議、聲明、合併和保留權利的權利，如果有的話，在此根據案情被駁回(除了與未解決的反對有關的範圍僅與以補償根據假定的待執行合同產生的金額)。

披露語句順序。

9.           2024年11月18日，破產法院進入了披露聲明令，將2024年12月18日定爲下午4點。(當時中心時間)作爲(A) 投票接受或拒絕該計劃並選擇加入第三方版本的最後期限，以及(B) 反對確認該計劃(The )反對截止日期”).

負擔證明--對計劃的確認。

10.           債務人作爲該計劃的提倡者，已承擔起證明第1129(A)和1129(B)條的適用內容的責任。《破產法》的證據優勢，這是確認的適用證據標準。此外, 在適用的範圍內，根據明確和令人信服的證據標準，該計劃是可確認的。

注意。

11.          正如宣誓書和投票報告所證明的那樣， 債務人提供了適當、充分和充分的開始通知在這些破產法第11章的案例中，計劃(以及選擇加入第三方版本的機會)、披露聲明、確認聽證會、計劃補充材料、反對截止日期以及債務人分發的所有其他材料經確認符合《破產法》，《破產規則》，包括《破產規則》2002(B)、3017、3019、和3020(B)、《破產地方規則》和《披露聲明令》中規定的程序。此外，在11月 2024年22日，確認聽證會通知發佈於《紐約時報》(國家版)合規破產規則 2002(I)和披露聲明令。在事實和情況下，該通知是充分和充分的符合破產法、破產規則、破產地方規則、和披露聲明令。不需要或不需要其他或進一步的通知。

引誘。

12.           如表決報告所述，就該計劃徵求投票符合徵求和表決程序，根據這些破產法第11章的情況，是適當和令人滿意的，並符合破產法、破產規則、破產地方規則以及任何其他適用的規則、法律和法規，包括證券法規定的註冊要求。

13. 如投票報告和徵集宣誓書（如適用）中所述，徵集包已被傳輸並根據《破產法》（包括第1125條和第1126條）的規定，送達（包括投票類別中的所有持有人）其中、破產規則，包括破產規則3017和3018、破產地方規則、披露聲明命令以及任何適用的非破產法。徵集包的傳輸和服務及時、充分且充分根據這些第11章案件的事實和情況。無需進一步通知。

14. 如投票報告所述，徵集包已分發給持有索賠的投票類別中的持有人或截至2024年11月1日的利息（“投票記錄日期“)，由《披露聲明令》規定。投票記錄日期的確定和通知是合理的， 是足夠的。

15.           債務人請求接受或拒絕該計劃的期間是一個合理和充分的期間投票班級中的每個持有者有時間作出明智的決定，接受或拒絕該計劃。

16.           根據《破產法》第1126(F)條， 1類(其他擔保債權)和 2類(其他)債權的持有人優先權聲明)(統稱爲 “未受損的班級“)不受損害，並最終被視爲接受了這個計劃。債務人無需向第10類權益(頂點權益)的持有者徵集選票 (The )視爲拒收類別“)，該計劃已受損，並被視爲根據破產拒絕該計劃密碼。類別8(公司間申索)及類別 9(公司間權益)的申索及權益持有人(統稱， The “被視爲接受/拒絕課程，並與未受損的班級和被視爲拒絕的班級一起類， “非投票權類“)未受損害，並被最終推定爲已接受本計劃(至恢復的範圍)或受損並被視爲已拒絕該計劃(在取消和釋放的範圍內)，以及事件，無權投票接受或拒絕該計劃。

17.           債務人在債務人的全部債權人矩陣上送達確認聽證會通知，並送達不具投票權的狀態通知在所有非投票類上。確認聽證通知充分告知了關鍵信息的主張或利益的持有人關於對該計劃的投票(如果適用)和反對，包括最後期限和包括釋放、免責、以及計劃中的禁令條款，並充分總結了第三方釋放的條款。此外，因爲表單使利益相關者能夠選擇加入第三方版本(The )選擇加入表格“)都包含在選票和不表決狀態通知，提供了每一個已知的利益攸關方，包括未受損債權人和股權持有人通過利益相關者可以選擇加入第三方版本的方式。

投票。

18.          正如投票報告所證明的那樣，接受或拒絕該計劃的投票是公平、真誠地徵求和製表的，並遵守《破產法》、《破產規則》、《破產地方規則》、《披露聲明》、《披露聲明令，以及任何適用的非破產法律、規則或法規。

出口定期貸款安排。

19.           退出定期貸款安排和重組後的債務人加入退出定期貸款安排的條款和條件，包括所考慮的所有行動、承諾和交易，以及支付所提供的所有費用、賠償和費用在此基礎上，是該計劃的基本要素，是完善該計劃所必需的，符合債務人的最佳利益，莊園和他們的利益相關者。退出定期貸款機制對該計劃的總體成功和可行性至關重要，而債務人在決定簽訂退出定期貸款工具文件時已行使合理的商業判斷，它們是在真誠和保持距離的情況下進行談判的。

20.           無需本破產法院或任何其他當事人的進一步批准，債務人被授權執行和交付退出定期貸款工具文件，並執行、交付、歸檔、記錄和發行所有協議、擔保、票據、抵押貸款、管制協議、證書及與其有關或附帶的其他文件，並履行其所規定的義務以及由此而進行的所有交易，包括支付或償還任何費用、開支、損失、損害或賠償以及與此相關的所有留置權的設立或完善，在每一種情況下，無需進一步通知本破產法院或根據適用的非破產法律、法規、命令或規則或投票、同意、授權或任何實體的批准。

出口中介機構。

21.           退出中介機制的條款和條件以及債務人和重組債務人進入退出中介機制便利，包括由此而考慮的所有行動、承諾和交易，以及所有費用和賠償的支付，及其規定的費用，是該計劃的基本要素，是完成該計劃所必需的，最好是債務人、遺產公司及其利益相關者的利益。退出中介機制是全面成功的關鍵計劃的可行性，債務人在決定退出時已作出合理的商業判斷調解機制文件，這些文件是在真誠和保持距離的情況下談判的。

22.          無需本破產法院或任何其他當事人的進一步批准，債務人被授權執行和交付退出中介機構記錄、執行、交付、歸檔、記錄和發行所有協議、擔保、文書、抵押貸款、管制協議、證書及與其有關或附帶的其他文件，並履行其所規定的義務以及由此而進行的所有交易，包括支付或償還任何費用、開支、損失、損害或賠償以及與此相關的所有留置權的設立或完善，在每一種情況下，無需進一步通知本破產法院或根據適用的非破產法律、法規、命令或規則或投票、同意、授權或任何實體的批准。

新的定期貸款安排。

23.           在適用的範圍內，新定期貸款安排的條款和條件以及債務人和重組債務人的記項進入新的定期貸款安排，包括由此而考慮的所有行動、承諾和交易，以及支付所有費用、賠償金和根據這些規定提供的費用是該計劃的基本要素，是完善該計劃所必需的這符合債務人、遺產公司及其利益相關者的最大利益。債務人已經合理地行使了在決定簽訂新的定期貸款工具文件時的商業判斷，如果有的話，已經進行了良好的談判堅定信念，保持距離。

24.           債務人有權在沒有本破產法院或任何其他當事人進一步批准的情況下籤立和交付新的定期貸款工具文件(如果有的話)，並執行、交付、歸檔、記錄和發行所有協議、擔保、票據、抵押、控制協議、證書和其他與其相關或附帶的文件，並履行其義務以及根據該條款進行的所有交易，包括支付或償還任何費用、開支、損失、損害、或賠償以及與之相關的所有留置權的設立或完善，在每一種情況下，均不另行通知破產法院或適用的非破產法律、法規、命令或規則下的進一步行爲或行動，或表決、同意、任何實體的授權或批准。

這個 GUC信託公司。

25.           如本計劃第四條所述，自生效之日起，債務人應轉移或安排轉移至 GUC託管其在GUC 和解資產中的所有權利、所有權和權益，而債務人和GUC受託人應執行GUC信託協議，並根據本確認書《計劃》採取一切必要步驟建立GUC信託秩序和GUC信託協議。根據本計劃擬從破產管理人轉移至GUC信託的轉移應獲豁免任何印花稅、房地產轉讓、抵押報告、銷售、使用或其他類似稅收。

26.          由於可轉讓性的限制，任何GUC結算資產不能轉移到GUC 信託根據適用的非破產法，未被破產法的任何條款取代或先發制人，此類GUC和解資產應被視爲由重組後的債務人代表GUC信託保留，GUC信託應當作已依據破產條例 1123(B)(3)(B)條被指定爲重組後的債務人的代表爲GUC信託受益人的利益，代表重組的債務人強制執行和追索此類GUC和解資產的守則，直到這種轉讓限制被取消或重組的債務人收到或有權收到淨收益這樣的GUC結算資產是可以分配的。

合規性破產法要求--第1129(A)(1)條。

27.           該計劃符合《破產法》第1129(A)(1)節所要求的《破產法》所有適用條款。此外，該計劃註明了日期，並確定了提交該計劃的實體，從而符合破產規則第3016(A)條。

(i)

恰如其分分類--第1122和1123節。

28.           該計劃第三條規定將債權和利息分別分類爲十類。有效的業務，事實，對這類債權和利益進行單獨分類是有法律原因的。這些分類沒有反映不得出於不正當目的，不得不公平地歧視債權或利益的持有者。每類索賠和權益只包含實質上與該類別中的其他索賠或權益相似的索賠或權益。因此，該計劃符合《破產法》第1122(A)和1123(A)(1)條的要求。

(ii)

指定未受損班級--第1123(A)(2)節。

29.           本計劃第三條規定，在適用的情況下，下列類別的索賠在本計劃下不受損害《破產法》 1124節的含義：

班級	權利要求
1	其他有擔保債權
2	其他優先權主張

30.           類別8中的公司間債權持有人和類別 9中的公司間權益持有人不受損害且最終被推定爲已接受本計劃或受損並被視爲已拒絕本計劃，在任何情況下，均無權投票決定接受或拒絕該計劃。此外，該計劃的 II條規定，允許的行政索賠，允許DIP索賠，允許修訂中介和對沖基金索賠，允許專業費用索賠，並允許優先稅收索賠將根據該計劃的條款支付，儘管這些索賠不在該計劃的分類之下。因此，該計劃符合《破產法》第1123(A)(2)條的要求。

(iii)

指定受損班級的治療--第1123(A)(3)節。

31.          本計劃第三條規定，在適用的情況下，下列類別的債權和利益( )受損的班級“)在《破產法》 1124節所指的計劃下受損，並描述這類課程的待遇。

班級	索賠和利益
3	定期貸款索賠
4	債務人的一般無擔保債權頂點以外的其他
5	其他一般無抵押債權，請參閱頂點
6	2027年可轉換票據索賠
7	定期貸款不足索賠
10	頂點中的興趣

因此，該計劃符合《破產法》第1123(A)(3)條的要求。

(iv)

不是歧視--第1123(A)(4)條。

32.          該計劃規定債務人對每個類別中的每一項債權或權益給予相同的待遇，除非持有人某一特定的債權或權益已同意對該債權或權益給予較不優惠的待遇。因此，該計劃滿足破產法 1123(A)(4)節的要求。

(v)

足夠計劃實施手段--第1123(A)(5)節。

33.           第四條和本計劃其他部分的規定，以及本計劃的展品和附件(包括計劃補編)，詳細提供執行計劃的適當和適當手段，包括：  (A)  債權和利益的一般和解；(B) 對債務人和重組後的債務人的授權，視情況而定，採取實施計劃所需的一切行動，包括實施重組所必需或適當的行動交易，包括但不限於本文所述或重組交易中的任何重組交易步驟可在 生效日期前不時修改或修訂的備忘錄(視情況而定)；通過和批准並加入新的組織文件；(D)審議的資金和來源用於計劃分配和建立GUC信託；(E)將資產歸屬於重組的債務人(與轉移或發行給GUC信託的GUC結算資產除外)；。(F) ，除非計劃和確認訂單，發行新普通股；(G) 退出定期貸款安排的授權和批准，退出中介安排和新定期貸款安排(如有)，以及在每種情況下 (H)《計劃》或《計劃補編》中規定的與此有關的聯繫和訂立與此有關的任何協議；(H)  取消現有證券和協議，並交出現有證券(除其中另有規定外)； (I)批准和批准資本重組交易；。(J) 新董事會的任命；。(K)  授予新的留置權和擔保權益，以確保退出定期貸款機制、退出中介機制和新的定期貸款安排(如有)；(L) 將某些訴因的保全和歸屬給重組後的債務人，和僅就GUC訴因而言，GUC信託；(M) 爲未來分配保留股權符合管理激勵計劃的條款和條件；(N) 授權和批准 (O) 單據和進一步的交易的實施和執行。因此，該計劃符合《破產法》 1123(A)(5)節的要求。

(vi)

投票權益證券的權力--第1123(A)(6)條。

34.          新的組織文件和計劃僅在需要的範圍內禁止發行無投票權的股權證券遵守《破產法》 1123(A)(6)節。因此，該計劃符合 1123(A)(6)節的要求。破產法。

(vii)

董事和高級船員--第1123(A)(7)條。

35.          任何高級職員、董事或受託人(或任何高級職員、董事或受託人的任何繼任者)的遴選方式債務人將根據計劃和適用的新組織文件確定，這是一致的符合債權人和股權持有人的利益，也符合公共政策。因此，該計劃滿足以下要求破產法第1123(A)(7)條。

(viii)

減值/未減值班級--第1123(B)(1)節。

36.           本計劃的 第三條損害或不損害第1123(B)(1)條所設想的每一類債權和利益破產法。

(ix)

假設--第1123(B)(2)節。

37.           《計劃》第五條A款規定，自生效之日起，Matheon Saraland 1協議應被視爲由重組的債務人和所有其他未執行的合同或未到期的租約將被視爲由適用的重組的債務人按照《破產法》 365和 1123節的規定和要求，但那些：  (A) 在被拒絕的待執行合同和未到期租約清單上被確定；(B)以前的  根據自己的條款到期或終止；(C) 以前曾被債務人根據以下條件承擔或拒絕最終命令；(D) 是在生效日期待決的駁回動議的主題；或(E) 有命令或者申請的生效日期在生效日期之後。待執行合同和未到期合同的承擔租賃可包括轉讓 計劃補編中規定的某些此類合同和租賃。

38.           該計劃第四.F條規定，自生效之日起，重組後的債務人應：  (A)(I)承擔所有就業與現任和前任簽訂的協議或信函、賠償協議、遣散費協議或其他協議員工，在滿足RSA和計劃中描述的某些條件的情況下；或(Ii)與以重組後的債務人和該員工可接受的條款和條件聘用的員工；和(B) 承擔和/或履行正常業務過程中的任何合同、協議、政策、計劃和計劃，根據其各自的薪酬條款，除其他事項外，包括任何獎勵計劃、留任計劃、保健福利、殘疾福利、遞延補償福利、儲蓄、遣散費福利、退休福利、福利、工人補償保險、補充性高管退休計劃、控制權變更協議以及意外死亡和肢解保險本公司任何一方的董事、高級管理人員和員工在生效時或之後擔任該職位 RSA的日期。此外，第五.H條規定，自生效之日起，重組的債務人應被視爲已承擔《集體談判協議》及與之相關的任何協議、文件和文書。

39.           因此，該計劃符合《破產法典》 1123(B)(2)節。 

(x) 和解，請求和訴因的釋放、免責、禁令和保全--第1123(B)(3)節。

40.           根據《破產法》第1123(B)(3)(A)條和《破產規則》第9019條，並考慮到分類，根據《計劃》提供的分配、釋放和其他福利，《計劃》的規定構成一項善意妥協和解決所有索賠、利益、訴因和爭議，釋放、解決、妥協、解除、滿足、或根據本計劃以其他方式解決。該計劃所體現的妥協和解決方案是廣泛、保持距離，真誠談判，爲債務人、他們的遺產和所有利益相關者保值，避免延長的、不確定的、耗時的和破壞價值的訴訟，代表着對所有索賠的公平合理的妥協，利益，和爭議。達成這樣的妥協和和解代表着債務人的業務的良好運作判斷力。該計劃中的妥協和解決是公平、公平、合理的，並且符合債務人的最佳利益及其遺產，並符合適用法律根據破產規則第9019條批准的要求。

41.           因此，考慮到本計劃下提供的分配和其他利益，本確認令應構成破產法院對此類和解的批准，以及破產法院對此類和解的裁決符合債務人、其遺產以及債權和權益持有人的最佳利益，並且是公平、公平和合情合理。

42.           基於律師對債務人的陳述和論點以及實際提供或提供的所有其他證詞以及在確認聽證會上介紹的其他證據和第11章案件的全部記錄，本確認令構成破產法院對該計劃和本確認令中所包含的和解的批准，因爲除其他外：(A)每一項此類和解都反映了在尊重他人利益的情況下訴訟可能成功的合理平衡一方面，對每一項已解決的索賠和爭端，以及充分和最終解決這些索賠和爭端的好處另一方面，允許債務人迅速退出破產法第11章；(B) 如果沒有這樣的和解，有可能除其他事項外，涉及此類和解的複雜和曠日持久的訴訟，以及隨之而來的費用、不便、以及有可能破壞債務人重組努力的拖延；(C)支持這種努力的每一方和解，包括債務人、DIP貸款人、所需的同意定期貸款貸款人，以及委員會的代表被公認爲有知識、有能力和有經驗的律師；(D)這種和解是保持距離的產物成熟各方之間的討價還價和真誠談判；以及(E)這種解決是公平、公平和合理的爲了債務人、重組後的債務人、他們各自的遺產和財產、債權人和其他人的最佳利益利益方，將通過保留和保護重組後的債務人的能力來最大化遺產的價值在不受破產保護的情況下繼續經營，並在正常業務過程中經營，這對成功是必不可少的《計劃》的實施。基於前述，本計劃中的妥協和解決方案滿足適用的根據破產規則第9019條批准和解和妥協的第五巡回法庭法。

債務人釋放。

43.           該計劃的第八條C描述了由債務人( )批准的某些釋放釋放債務人“)。這個債務人已滿足破產規則第9019條規定的關於債務人免除的適當性的商業判斷標準。獲釋的每一方都爲該計劃和債務人的重組作出了重大貢獻。債務人放行是該計劃的必要和不可或缺的要素，並且是公平、公平、合理的，並且符合債務人、不動產以及債權和利益的持有者。

44.           出於本文和確認聲明中所述的理由，債務人免除：  (A) 反映了一個合理的一方面，就每一項已解決的索賠和爭端可能勝訴的可能性，以及充分並最終解決此類索賠和糾紛並允許債務人迅速退出《破產法》第11章的好處，另一方面；(B) 是債務人釋放的債權和訴因的善意和解和妥協釋放；(C)提供釋放是爲了換取被釋放各方提供的良好和有價值的代價，包括被釋放者締約方爲促進重組交易和執行《計劃》所作的貢獻，並保持廣泛的距離由能幹的律師和顧問代表的成熟各方之間的談判；(D) 是在適當通知後發出和進行的和聽證的機會；和(E) 充當任何債務人、重組債務人或債務人的律師主張任何債權或任何類型的訴因的遺產，這些債權或訴因是根據債務人免除而釋放的。此外，隨着更多《斯坦宣言》中對此進行了全面描述，無私的董事分析和考慮了所有潛在的索賠和原因債務人採取的行動，並確定在這種情況下給予債務人釋放是適當和必要的。債務人或重組後的債務人對獲釋當事人的任何此類索賠或訴因的追索不是爲了莊園或破產管理人的不同選民的最佳利益，因爲所涉及的成本可能會超過從 訴訟的此類索賠或原因中獲得的任何潛在利益。

45.          債務人的免除適當地爲參與債務人重組進程的各方提供了保護。每個人被釋放的締約方對這些破產法第11章的案件作出了重大讓步和貢獻。債務人免除對債務人的責任現任和前任董事和高級職員是合適的，因爲債務人的董事、高級職員和經理共享與債務人的利益認同，支持併爲該計劃和這些章節的成功作出了重大貢獻 11個案例，並在這些破產法第11章案例期間積極參與會議和談判。債務人對當事人的免責到RSA是合適的，因爲這些締約方積極支持該計劃，並同意將他們的去槓桿化主張等價化債務人之前的資本結構，爲債務人提供了流動性(通過向債務人提供佔有融資和同意使用現金抵押品)，和/或以其他方式提供融資和作出其他貢獻對債務人的重組有價值。免除債務人對委員會及其每一成員的責任，以及馬西森在其作爲《馬西森協定》締約方的身份是委員會和解和馬西森和解的一個組成部分，分別進行了分析。

46           債務人免除的範圍是根據這些破產法第11章案件的事實和情況適當調整的。債務人除其他外，考慮到被釋放的當事人向債務人財產提供的價值，釋放是適當的以及債務人解除對該計劃的危急性質。

第三方釋放。

47.           本計劃第八.D條規定的第三方釋放是本計劃的一個必要和不可或缺的要素，是公平、公平、合理，符合債務人、遺產以及所有債權和權益持有人的最佳利益。還有，第三方釋放：  (A) 是雙方自願的；(B)代表對以下索賠和原因的真誠解決和妥協第三方發佈的行動；(C)有利於債務人及其遺產，並符合其最大利益，以及他們的利益攸關方的利益，並對最終解決其中或針對他們的某些索賠的計劃的總體目標很重要這些第11章案件中的某些利害關係方；(D) 在語言和範圍上是具體的；(E)對於確認是必不可少的 (F)用於交換所作的大量捐款和所提供的良好和有價值的代價被釋放的當事人；(G) 是真誠解決和妥協索賠和訴因的條件由第三方發佈；(H) 是在適當的通知和聽證機會之後發出和作出的；(I) 構成禁止任何釋放方主張根據第三方釋放而釋放的任何權利要求或訴因；(J) 促進被釋放的締約方參與計劃進程和《破產法》第11章的一般案件；以及(K)起到了重要作用制定一項計劃，爲債務人的所有利益相關者實現價值最大化。

48.           第三方發佈是該計劃的一個協商和不可或缺的術語，對於激勵締約方支持規劃並協助參與RSA。第三方版本在語言和妥協的條件上是具體的以及《計劃》中體現的定居點。因此，第三方版本適當地爲符合以下條件的各方提供了某些保護建設性地參與了債務人的重組進程，債務人有善意的基礎將計劃中的第三方發佈。

49.           第三方發佈是雙方同意的，因爲除其他事項外：  (A) 提供了發佈方充分通知這些破產法第11章的案件、計劃和反對確認的最後期限；(B)債權和利益的持有人僅在他們肯定地選擇加入第三方版本時才提供第三方版本；(C) 該版本該計劃的條款很顯眼，在計劃、披露聲明、選票和無表決地位通知和確認聽證通知；以及(D)確認聽證通知已發送給所有各方接收這些破產法第11章案例中的通知(包括那些無權對該計劃進行投票的情況)，並在紐約泰晤士報(國家版)2024年11月22日。

開脫罪責。

50.           本計劃(《 》)第VIII.E條所述的免責開脫罪責“)是適用的法律，並在法律允許的最大範圍內強制執行在 Re 高地資本管理公司，L.P.，48 F.Fourth 419 (第5 Cir.2022年)，因爲它有適當的證據支持，真誠地提出，是在廣泛的與關鍵成員進行真誠的、保持距離的談判，並在範圍上受到適當限制。不限制任何東西在免責中，被免責的每一方都本着善意和遵守的原則參與了 章的11個案例與徵求投票和根據計劃分配審議有關的適用法律，並適當免除因呈請日期至有關生效日期所引起的任何申索而提出的任何訴訟因由與第11章案件有關、有關或引起的任何作爲或不作爲、提法、準備、傳播、談判、提交或終止RSA和相關的請願前交易、請願後融資設施、請願後融資文件、披露聲明、計劃(爲免生疑問，包括計劃補充)、任何其他最終文件、或任何重組交易、合同、文書、解除或其他協議或文件(包括任何實體要求的關於任何交易、合同、文書、文件或本計劃所考慮的其他協議或任何被釋放方對本計劃或本確認書的依賴該法律意見)與上述中的任何一項有關，創建或簽訂與RSA、披露聲明、在破產法第11章案件之前或期間的計劃、計劃補編、任何優惠、欺詐性轉讓或其他避稅根據破產法第5章或其他適用法律產生的債權， 第11章案件的備案，尋求確認、追求完善、計劃的管理和實施，包括髮布或根據本計劃進行證券分配，或根據本計劃或任何其他相關協議進行財產分配，或在生效之日或之前發生的任何其他相關作爲或不作爲、交易、協議、事件或其他事件日期，但與具有管轄權的法院在最終命令中裁定的任何作爲或不作爲有關的索賠除外構成實際欺詐、故意不當行爲或重大過失，但在各方面，此類實體應有權根據《計劃》，就其職責和責任合理地依賴律師的建議。開脫罪責，包括對實際欺詐、故意不當行爲或嚴重疏忽的劃分，是公平、合理和適當的與 章第11章案件的情況一致，並符合本司法管轄區的既定做法。

51.           即使《計劃》或《計劃補編》有任何相反的規定，每一位被免責的各方不應對與任何行爲或不作爲有關的任何訴因或索賠承擔責任，全部或部分(A)真誠和合規地徵求接受或拒絕該計劃，或因此而產生的符合《破產法》的適用條款，或(B)本着善意和遵守適用的破產法的條款，在提供、發行、出售或購買證券時，根據本計劃提供或出售。不是實體或個人可以對任何被免除責任的當事人提起或提起任何形式的索賠或訴因或全部或部分因符合本確認令第50段的規定而提出的申索或訴訟因由而產生的，而沒有本破產法院(I)在通知和聽證後，首先裁定該債權或訴因代表有色的對任何被免責的一方提出的實際欺詐、嚴重疏忽或故意不當行爲的索賠或1125(E) 的免責以及(Ii)明確授權該實體或個人提出該索賠或因此而提出該索賠或原因對任何此類被免責方或1125(E) 免責方的訴訟。

禁制令。

52.           《計劃》第八條F款中規定的禁令條款對《計劃》至關重要，是實施、維護、執行債務人的清償、債務人的清償、第三人的清償和免責。禁制令條款爲實現這些目的而適當地量身定做。即使本確認令中有任何相反的規定，任何人或實體可對債務人、重組債務人、被免責的當事人、 1125(E) 免責當事人，或被免除責任的當事人，如適用，涉及或相當可能涉及與申索或訴訟因由(視何者適用而定)有關連的任何作爲或不作爲，但須受該計劃的第八條C、第八條D或第八條E未經破產法院(A)經通知和聽證後首先裁定，該索賠或訴因代表任何種類的有色索賠，以及(B)明確授權該人或實體對任何該等債務人、重組債務人、1125(E)免責方、被免責方或被免責方(視情況而定)。

保存訴訟因由。

53.           根據本計劃第IV.U條和破產法 1123(B)節，但須受第根據本計劃的第八條，每個重組債務人或GUC信託應保留並可強制執行開始並酌情尋求任何和所有訴因，並僅就GUC信託、任何和所有GUC 原因訴訟，不論是在呈請日期之前或之後產生的，包括在保留的訴因，以及重組後的債務人和GUC受託人(視情況而定)開始的權利，起訴或解決此類訴因，或僅就GUC受託人而言，此類GUC訴因應予以保留儘管發生了生效日期，但除債務人根據《計劃》中所載的免除和免責，包括《計劃》第八條中所載的，應視爲免除和放棄由破產管理人和重組後的破產管理人自生效之日起生效。

54.           爲免生疑問，根據委員會的和解，除非《計劃》另有保留，重組後的債務人明確放棄根據第547和550條恢復或避免轉讓的任何和所有權利(僅在此類索賠單獨產生的範圍內關於根據《破產法》第547條向同時收到破產法院批准的付款以及針對其協議已被假定的合同交易對手、繼續前進的供應商、或其他與重組後的債務人進行交易的商業交易對手。關於訴訟保全的規定《計劃》中的《行動計劃》，包括《計劃補編》中所載的《行動計劃》是適當、公平、公平和合理的，以及符合債務人、遺產以及債權和權益持有人的最佳利益。

留置權釋放。

55.           解除和解除抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益《計劃》(The )第八條b款所述的財產留置權解除“)對該計劃至關重要，也是必要的以實施該計劃。留置權解除的條款是適當的、公平的、公平的、合理的，並且是最好的債務人、遺產以及債權和權益的持有人的利益。

(xi)

其他內容計劃規定--第1123(B)(6)條。

56.           該計劃的其他酌情條款是適當的，並與破產的適用條款一致破產法，從而滿足破產法第1123(B)(6)條。

(xii)

治癒違約情況--第1123(D)節。

57.           本計劃第V.C條規定滿足與每份待執行合同和未到期租賃有關的賠償要求按照《破產法》 第365節的規定，或經雙方另有約定，承擔或承擔並轉讓債務人及各該等假定或假定及轉讓的待執行合同及未到期租賃的對手方。《債務人》或重組後的債務人應在生效日期或在合理範圍內儘快支付賠償金額(如有此後實際可行，或按此類未履行合同或未到期租約的當事人可能同意的其他條款。如果有是否有任何爭議涉及任何補救措施、重組後的債務人或任何受讓人提供「充分保證」的能力《破產法》第365條所指的未來履行，或與假設有關的任何其他事項或假設和分配時，此類爭議應按照本計劃第V.C條中規定的條款確定。

58.           承擔任何未完成的合同或未到期的租賃，以及全額或另行約定的相關賠償的履行債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)及該未履行合約或未到期租約的對手方，應導致完全解除和清償因申請引起或觸發的任何非貨幣違約在這些 章中，有11個案例，包括限制控制權或所有權權益構成變化的規定的違約或任何與破產有關的違約，在假設生效之日或之前的任何時間發生。因此，該計劃提供了債務人將治癒，或提供充分保證，債務人將迅速治癒關於假定的違約未完成的合同和未到期的租約。因此，該計劃符合《破產法》第1123(D)條。

債務人遵守《破產法》--第1129(A)(2)條。

59.           債務人已遵守《破產 法》的適用條款，從而滿足以下要求破產法 第1129(A)(2)條。具體地說，每個債務人：

是根據第109條有資格成爲債務人，以及根據第109條有資格成爲該計劃的適當倡議者《破產法》第1121(A)條；

有遵守《破產法》的適用條款，除非另有規定或破產法院命令所准許的；及

遵守根據《破產法》的適用條款，包括第1125和1126條，破產規則、破產地方規則、任何適用的非破產法、規則和法規、披露聲明令和所有其他適用法律，在傳遞徵集資料、相關文件和通知，以及徵集和製表該計劃的投票結果。

平面圖出於善意提出--第1129(A)(3)條。

60.           債務人真誠地提出了該計劃，並且沒有任何法律禁止的方式。在這樣的裁決中，破產法院審查了圍繞這些破產法第11章案件提起訴訟的全部情況，包括RSA、計劃、確認聲明，導致確認的過程，包括債權持有人對以下事項的壓倒性支持該計劃以及將根據該計劃執行的交易。這些 11章案件被立案，並提出了計劃，合法目的是允許債務人實施重組交易，重組，並從中脫穎而出第 章11個案例，其資本和組織結構將使他們能夠開展業務並滿足他們的債務有足夠的流動性和資本資源。

61.           該計劃是 債務人、DIP貸款人、所需的同意定期貸款出借人、委員會和其他利息方。與本章的首要目的一致 11，破產管理人提起 第11章訴訟，認爲破產管理人需要重組，而該計劃談判和提議的目的是實現成功的重組和利益相關者價值最大化沒有不可告人的目的。因此，滿足了《破產法》 1129(A)(3)節的要求。

付款服務或費用和費用--第1129(A)(4)條。

62.           《破產法院審查和最終確定費用和支出計劃》中規定的程序由破產管理人支付給與這些 11章案件有關的專業人員，或與該計劃和符合破產法第1129(A)(4)條的目標和符合該破產法第1129(A)(4)條的 11個案例密碼。

各位董事，官員和內部人士--第1129(A)(5)條。

63. 擬任職的重組債務人董事和高級職員的身份或任命程序生效日期已在計劃補充文件中披露（在已知範圍內）。因此，債務人已滿足要求破產法第1129（a）（5）條的規定。

沒有利率變化-第1129（a）（6）條。

64. 《破產法》第1129（a）（6）條不適用於這些第11章案件。《方案》不提出利率變動主題受任何政府監管委員會管轄。

最好債權人的利益-第1129（a）（7）條。

65. 清算分析隨附附件E披露聲明及與之相關的其他證據在確認聽證會之前或與確認聽證會相關的計劃：  (A) 是合理的，截至準備、提交或提供此類分析或證據的日期，具有說服力、可信度和準確性；(B) 利用合理和適當的方法和假設；(C) 沒有被其他證據反駁；和(D) 建立每個類別的允許債權和權益的持有者將至少根據該計劃因此類債權而獲得相同數額的賠償或利息，在生效日期，如債務人在生效日期清盤，持有人將收到的利息《破產法》第7章 。因此，債務人已經證明，該計劃符合他們的最佳利益。該計劃符合《破產法》 1129(A)(7)節的要求。

驗收按某些類別--第1129(A)(8)條。

66.           類別1和類別2構成未受損類別，每個類別均被最終推定爲已根據本計劃接受破產法第1126(F)條。正如投票報告所證明的那樣，所有第三類索賠的持有者，以及 4級和5級索賠的絕大多數持有人已投票接受該計劃。儘管如此，因爲計劃未被 類別6( “)中的債權持有人接受拒絕類“)，債務人尋求確認根據 1129(B)條，而不是就破產案 1129(A)(8)條而言，僅就拒絕破產類別而言密碼。類別8和類別9的債權和權益的持有人不受損害，並被最終推定爲已接受本計劃(至恢復的程度)或受損並被視爲拒絕本計劃(取消的程度)，並且在任何情況下都不有權投票接受或拒絕該計劃。根據該計劃，第10類債權和權益的持有人得不到任何賠償考慮到他們的權利要求和利益，並被視爲拒絕該計劃。儘管該計劃不符合第1129(A)(8)條關於拒絕類別和被視爲拒絕類別的破產法，該計劃是可確認的，因爲計劃對拒收類和被視爲拒收類不進行不公平和公平的歧視，並因此滿足《破產法》 1129(B)節的規定。債務人沒有徵集選票來決定接受或拒絕  7類定期貸款不足索賠的任何持有人的計劃，因爲 7類沒有任何已知的截至投票記錄日期的定期貸款不足索賠。

治療根據《破產法》第507(A)條有權享有優先權的債權--第 1129(A)(9)。

67.          《計劃》第二條下允許的行政索賠、專業費用索賠和優先納稅索賠的處理，和本計劃第三條 項下的其他優先權要求，滿足要求，並在所有方面符合，《破產法》第1129(A)(9)條.

AA.

驗收至少一個受損階層--第1129(A)(10)條。

68.          正如投票報告所證明的那樣，3類、 4類和 5類債權的持有者，每一類都被減值，投票通過所需的索賠數量和金額接受該計劃，但不包括接受由破產法第101(31)條規定的任何內部人計劃(該詞在《破產法》第101(31)條中定義) 密碼。因此，滿足了《破產法》 1129(A)(10)節的要求。

BB。

可行性--章節 1129(A)(11)。

69.          披露報表所附的財務預測如下附件D，以及其他支持確認的證據債務人在確認聽證會上或之前提供或援引的計劃，或在確認聲明中與此相關的(A) 截至分析或證據的日期是合理的、有說服力的、可信的和準確的已準備、提交或提供；(B) 使用合理和適當的方法和假設；(C) 已沒有被其他證據反駁；(D) 確定該計劃是可行的，不太可能得到確認因重組的債務人或重組的任何繼承人的清算或進一步財務重組的需要計劃下的債務人，計劃中規定的除外；和(E) 確定重組後的債務人將有足夠的資金可用於履行該計劃規定的義務的資金。因此，該計劃符合 1129(A)(11)節的要求。破產法 的一部分。

CC.

付款收費--第1129(A)(12)條。

70.           《計劃》第十二條C規定支付債務人根據《美國聯邦法典》第28條 § 1930(A)應支付的所有費用。因此，該計劃符合《破產法》 1129(A)(12)節的要求。

DD.

續寫退休人員福利--第1129(A)(13)條。

71.           該計劃符合《破產法》第1129(A)(13)條的要求。《計劃》第四條f規定生效日期後，《破產法》第1114節所界定的所有退休人員福利(如有)應繼續應根據適用法律支付。

請看。

不適用第1129(A)(14)、(15)及(16)條。

72.           破產法第1129(A)(14)、1129(A)(15)和1129(A)(16)條不適用於這些第11章的案例。《債務人》不欠國內支持義務，不是個人，也不是非營利性公司。

福克斯。

“克蘭姆向下“要求--第1129(B)節。

73.           儘管拒收類未接受該計劃，且被視爲拒收類已被視爲拒絕該計劃，該計劃可根據《破產法》第1129(B)(1)條予以確認。第一，所有的要求除第1129(A)(8)條外，已符合《破產法》 第1129(A)條的規定。第二，該計劃是公平和公平對待拒收類和被視爲拒收類。該計劃是真誠提出的，是合理的，並滿足以下要求：(A) 任何級別低於該級別的任何申索或權益的持有人都不會收到或保留該計劃下的任何財產，因爲該初級索賠或權益和(B) 不是高級級別索賠的持有人這類公司因其索賠而收到超過100%的賠償。因此，該計劃對所有持有人都是公平和公平的。拒絕類中的債權和被視爲拒絕類中的所有權益持有人。第三，該計劃不歧視對拒絕類別或被視爲拒絕類別不公平，因爲債權人和利益持有人的處境相似將得到實質上類似的待遇，因爲他們的索賠和利益，而不分階層。因此，該計劃可能儘管並不是所有的殘疾階層都投票接受該計劃，但該計劃仍將得到確認。

GG。

僅限一份計劃--第1129(C)條。

74.           該計劃(包括其以前的版本)是在這些第11章案例中提交的唯一第11章計劃，因此，符合《破產法典》 1129(C)節的規定。

HH。

本金計劃的目的--第1129(D)節。

75           沒有任何政府單位要求破產法院拒絕確認該計劃，理由是該計劃的目的是避稅或避免適用《證券法》第5條。正如以下所證明的在其條款中，該計劃的主要目的不是這種迴避。因此， 1129(D)條的要求破產法已經被滿足了。

II.

不小企業案例--第1129(E)條。

76.           破產法第11章的案例不是小型企業案例，因此，破產法 1129(E)節不適用至第11章的案件。

好的信仰懇求--第1125(E)條。

77.           債務人及其代理人已就該計劃徵求和統計選票，並參加了所述活動。在破產法第1125條中，公平地，本着第1125(E)條所指的善意。債務人和1125(E) 無罪開脫當事人的行爲符合《破產法》 1125(E)節所指的「善意」和合規遵守《破產法》和《破產規則》中與其所有活動相關的適用條款與支持和完善計劃有關，除其他外，包括髮行新的普通股、延期 DIP融資機制、退出定期貸款融資機制、退出中介融資機制、新定期貸款融資機制 (如有)和徵求對計劃的接受(視情況而定)，並有權享受 1125(E)節提供的保護破產法以及本計劃和本確認令中規定的所有其他適用的保護和權利。

KK。

滿足感確認要求。

78.           基於上述情況，該計劃符合《破產法》第1129條規定的確認要求。

是啊。

可能性對適用生效日期之前的先決條件的滿足。

79.           本計劃第 條第IX.A條規定的生效日期之前的每個條件已經或正在合理地根據本計劃的條款 IX.b有可能得到滿足或放棄。

MM.

實施。

80.           執行該計劃所需的所有文件和計劃中考慮的重組交易，包括所載文件在《計劃補編》和所有其他相關和必要或可取的文件中(包括但不限於重組支助協議、退出定期貸款安排文件、退出中介安排文件、新定期貸款安排文件(如果有)、新的組織文件和GUC 信託協議)都是本着誠意和保持一定距離，在完成文件編制和執行後，應爲有效、有約束力和可強制執行的協議，不可避免且不與任何聯邦、州或外國法律衝突。

NN。

披露事實。

81.           債務人披露了關於該計劃的所有重大事實，包括關於發行新普通股的事實，執行退出定期貸款安排、退出中介安排、新定期貸款安排(如有)、GUC信託協議、和新的組織文件，在確認聽證會之前，以及每個適用債務人將出現的事實根據其 第11章案例，作爲有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定) 按照《計劃》的規定，將資產、負債和義務分開。

哦，哦。

好的信仰。

82.           債務人及其各自的董事、官員、管理層、律師、顧問和其他代理人在#年提出了該計劃。誠信，具有合法和誠實的目的，使遺產的價值最大化，造福於其利益相關者。《計劃》實現了這一目標。因此，債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)及其各自的人員，董事和顧問過去、現在和將來都將本着誠信行事，如果他們繼續：  (A)完善計劃、GUC信託協議、重組交易以及預期的所有協議、結算、交易和轉讓因此；和(B) 採取本確認令和計劃授權和指示的行動，以重組債務人業務和實施新組織文件和其他重組交易。

定單

它被命令、判決、判決並決定：

83.           事實的發現和法律的結論。上述事實發現和法律結論，以及任何其他發現破產法院在確認聽證會上宣佈的事實和法律結論，在此併入確認訂單。

84.           對該計劃的確認。該計劃已全部獲得批准，並且已確認根據破產法 第1129條密碼。本計劃的條款，包括《計劃補編》，以參考方式併入本文件，並作爲本文件的組成部分確認 訂單。

85.           本確認令批准《計劃補編》，包括其中所載的文件，因爲它們可通過幷包括按照計劃並經計劃允許的生效日期，但須符合計劃中規定的同意權在RSA和所有其他權威文件中。本計劃的條款、計劃副刊及其附件均已納入在此作爲參考，併爲本確認訂單的組成部分；提供如果有任何直接的衝突在計劃條款(包括計劃補充)和本確認單條款之間，本確認條款秩序應僅在此類 衝突的範圍內進行控制。

86.           反對被駁回。所有與確認有關的反對、陳述、合併和權利保留在本確認令生效前未被撤回、放棄或解決的，根據案情，特此予以駁回和拒絕 (僅與假定遺囑執行項下產生的賠償金額有關的未解決的反對除外合同)。

87.           在確認聽證通知中規定的反對期限之前未提交和送達的所有對確認的反對意見，如果有，則視爲被放棄，不應由破產法院考慮。

88.           被視爲接受計劃。根據破產法 1127節和破產規則3019，所有持有人投票接受本計劃或被最終推定接受本計劃的權利要求和利益被視爲已接受計劃。

89.           不需要執行任何操作。根據《破產法》第1142(B)條和適用法律下的任何其他類似規定，任何債務人的董事、股權持有人、經理或成員無需採取任何行動來授權任何債務人或重組債務人(視情況而定)訂立、籤立、交付、存檔、採納、修訂、重述、完善、或按具體情況完成計劃、重組交易，包括資本重組交易，以及任何合同、轉讓、證書、文書或其他需要簽署、交付、採納或修改的文件隨着計劃的實施，包括退出定期貸款機制、退出中介機制、新的定期貸款設施(如有)、新的組織文件以及任命和選舉新董事會和每個重組的債務人的高級職員、董事和/或經理(視情況而定)。

90.           在符合本計劃第四條條款的情況下，債務人、重組債務人和GUC受託人(視情況而定) 自本確認書發出之日起及之後，有權談判、執行、簽發、交付、執行、歸檔或記錄任何合同、文書、授權書或其他協議或文件，或採取任何必要或適當的行動執行本計劃所設想的交易。

91.           約束效應。除本計劃第IX.A條另有規定外，儘管有破產規則3020(E)、6004(H)或7062或其他規定，在生效日期、計劃條款和重組交易(以及任何相關文件)發生時或其附屬文件，包括任何留置權和擔保權益，以及爲免生疑問，文件和票據 (載於《計劃補編》)應立即生效和可執行，不受迴避或其他質疑，合法的或非合法的，並被視爲對債務人、重組的債務人、任何和所有債權或權益的持有人具有約束力(無論此類權利要求或權益的持有人是否已或被視爲已接受本計劃)，即爲締約方的所有實體符合或受制於本計劃中描述的和解、妥協、釋放、釋放和禁令，每個實體獲得該計劃下的財產，以及與債務人簽訂的未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人。

92.           通過引用註冊。該計劃的條款和規定以引用的方式併入，是一個不可分割的組成部分這份確認書。計劃條款、計劃副刊、所有附件、本確認書、最終定單文件以及所有其他相關和必要的文件，在生效日期及之後，應在各方面對以下各項具有約束力：並須使債務人、其產業及其債權人、其各自的繼承人及受讓人受益，非債務人關聯公司、任何受影響的第三方、所有權益持有人、任何債權的所有持有人，無論是已知的還是未知的，針對債務人，包括但不限於所有合同對手、承租人、政府單位和任何受託人，隨後，債務人的審查員、管理人、負責人、遺產代表或類似實體(如有) 在 第11章的任何案件中被指定，或在根據任何一章的破產法轉換到第7章時被任命 11個案例，以及它們各自的附屬機構、繼承人和受讓人。

93.           將資產歸屬於重組後的債務人。除本計劃另有規定外(包括爲避免懷疑、計劃補編、重組交易備忘錄，以及將GUC結算資產歸屬GUC 信託)，或納入本計劃或根據本計劃訂立的任何協議、文書或其他文件，或計劃補充，在生效日期，每個產業的所有財產，所有訴因(GUC訴因除外) 沒有根據本計劃解除、放棄或終止的財產，以及任何債務人根據本計劃獲得的任何財產本計劃應歸屬於各自重組的債務人和/或適用的債務人或重組債務人，包括與重組交易有關的債務人，免除和清除所有留置權，債權，收費、訴訟原因或其他產權負擔和利益，包括RVO責任，但RVO中規定的除外和解協議。在生效日期及之後，除本協議或本計劃另有規定外，每個重組債務人可經營其業務，並可使用、收購或處置財產，並妥協或解決任何索賠、利益或訴訟未經破產法院監督或批准且不受任何限制的訴訟(GUC訴因除外) 破產法或破產規則的所有方面。

94.           在生效日期之後，本確認書的認證副本可提交給適當的書記員或記錄在任何聯邦、州、省、縣或地方當局，無論是國外的還是國內的，採取行動以實現轉讓每個產業的所有財產(轉讓或發放給GUC 信託的GUC和解資產除外並受該計劃和GUC信託協議的管轄)給重組的債務人，授予重組的債務人所有權利，債務人對每一財產的所有權和權益，沒有任何留置權、債權、權益和其他產權負擔  的記錄。

95.           所有行動的有效性。計劃考慮的所有行動，包括計劃考慮的或與之相關的所有行動對於資本重組交易，退出定期貸款工具、退出中介工具、新定期貸款工具 (如有)、新組織文件、GUC信託協議和任何其他最終文件在此生效，根據本確認令，授權在生效日期之前或之後(視情況而定)接受，而無需進一步向破產法院提出申請或作出命令，或由有關高級人員、董事、經理、成員、或債務人或經重組的債務人的股權持有人，而該等行動的效果是該等行動已被視爲經一致同意而採取此類高級職員、董事、經理、成員或股權持有人的行爲。

96.           釋放、免責、釋放和禁制令條款。釋放、免責、釋放和禁制令條款在本計劃中體現的，包括爲避免疑問，納入了本計劃第八條A-F中所載的內容本協議的全部內容在此予以批准和授權，並應立即生效並具有約束力在本計劃規定的範圍內對所有個人和實體生效，而無需本破產法庭。

97.           保全訴因。除非本計劃、本確認書或任何合同中另有規定，按照第1123(B)(3)條訂立或交付的與本計劃有關的文書、免除或其他協議根據《破產法》，每個重組的債務人或GUC信託(僅就GUC訴因而言)，應保留並可強制執行一切權利，以酌情啓動和追索債務人或 GUC訴因(視情況而定)，不論是在請願日之前或之後產生的，包括特別列舉的任何訴訟在保留訴訟因由的附表中，以及(如適用)重組的債務人和GUC信託(僅關於GUC訴因)有權啓動、起訴或解決此類保留的訴因或GUC訴訟在適用的情況下，即使發生生效日期或本協議的任何其他規定與之相反的計劃，但債務人根據所載的免除和免責聲明發布的訴因除外在本計劃中，包括在本計劃的 第八條中，應被視爲由債務人和重組人解除和放棄截至生效日期的債務人。

98.           未完成的合同和未到期的租約。未完成合同和未到期租約的處理規定本計劃 V條規定的(包括關於解決任何和所有涉及下列問題的爭議的程序如適用，假定、假定和轉讓、終止或拒絕此類未完成合同和未到期租約) 須獲並特此獲全部批准。

99.           爲免生疑問，除本計劃或本確認令另有規定外，在生效日期， Saraland 1協議和所有其他未執行的合同或未到期的租約應被視爲由適用的重組後的債務人或重組頂點(視情況而定)，符合 第365和1123節的規定和要求破產法，但下列情況除外：  (A) 在被拒絕的待執行合同上被確定且未到期租約清單；(B)先前根據其條款到期或終止的 ；(C)先前被假定或拒絕的  (D) 是一項在生效日期待決的駁回動議的標的；或(E) 的命令或請求的拒絕生效日期晚於生效日期。

100.         爲免生疑問，除非本計劃另有規定，且除 V和IV.F條另有規定外，重組後的債務人應：  (A)(I) 承擔所有僱傭協議或信函、賠償協議、遣散費協議，或與現任和前任僱員簽訂的其他協議，但須滿足所述的某些條件在RSA 和本計劃中；或(Ii) 與這些員工簽訂新協議，條款和條件可接受重組後的債務人和該員工；和(B) 在正常業務過程中承擔和/或履行任何合同，協議、政策、方案和計劃，根據其各自的條款，除其他外，補償，包括任何獎勵計劃、留任計劃、醫療福利、傷殘福利、遞延補償福利、儲蓄、遣散費福利，退休福利，福利，工人補償保險，補充高管退休計劃，的董事、高級職員和僱員的意外死亡和肢解保險在RSA生效日期或之後擔任此類職務的公司各方。

101.         除非尚待執行的合同或未到期租賃的一方在不遲於已確定的待執行合同或未到期租賃的補償金額和任何假設、假設和轉讓計劃在《計劃補編》及其適用的任何修正案中，債務人或重組後的債務人應按照本計劃的條款或債務人與對手方之間達成的其他協議支付賠償金額對每一份該等假定或假定及轉讓的未履行合約或未到期租約。假設或假設和分配根據本計劃或以其他方式，任何未完成的合同或未到期的租賃應導致完全釋放和滿足任何索賠或違約，無論是貨幣的還是非貨幣的，包括與該等假設和轉讓有關的，違約與任何反轉讓條款或限制控制權或所有權權益組成的變更有關的規定，或在生效之前的任何時間，根據任何假定的未執行合同或未到期租賃產生的其他與破產有關的違約假設或假設和轉讓的日期。任何有爭議的治療金額應按程序確定本計劃第 V.C條規定，以及適用的破產法和非破產法。爲免生疑問，任何遺囑執行人根據本計劃或以其他方式承擔或轉讓的合同或未到期租賃不得臨時終止該等假設或假設及轉讓，或因該計劃、計劃內擬進行的交易或任何更改在生效日期之前或在生效日期的任何時間可能發生的控制權或所有權權益構成。每份待執行的合同或根據本計劃承擔或承擔和轉讓的未到期租賃，應在適用的按照其條款重組債務人，包括按照債務人和適用的待執行合同或未到期租賃的對手方在這些第11章的情況下並在假設的基礎上生效由破產管理人作出，除非經本計劃、本確認令或本破產法院的任何命令修改授權併爲其承擔提供條件；提供在生效日期之前，與該假設有關的，根據本計劃或《破產法》的規定無法執行的任何此類條款仍不可執行完全與此有關。

102.         債務人關於假定、假定和轉讓、或拒絕執行合同的決定未到期租約以債務人穩健的業務判斷爲基礎，並在該等判斷的範圍內，對實施計劃，並且符合債務人、其遺產、債權或權益的持有人和其他利害關係人的最佳利益在這些第11章的案例中。本確認命令應構成批准假設、假設和轉讓的最終命令，以及拒絕執行計劃中所述的待執行合同和未到期租約以及假定的未執行合同和根據破產法第365(A)和1123條列出的未到期租約。

103.         計劃增補件.計劃補充包含以下文件（每個文件均在計劃中定義）：（a）假設的執行合同和未到期租賃清單;（b）被拒絕的執行合同和未到期租賃清單;（c）保留訴訟原因一覽表;（d）Matheson相互釋放協議;（e）新組織文件 (if任何）;（f）退出中介機構條款表和退出中介機構文件（如果有）;（g）重組交易備忘錄;（h）新董事會的身份（如果適用）;（i）GUC信託協議;（j）僅在《破產法》第1129（a）（5）條要求的範圍內，MPP文件;（k）RVO和解協議; (l)退出期限貸款承諾函和條款表以及退出期限貸款信貸協議;和（m）公司治理條款表。

104.         債務人保留更改、修改、修改或補充計劃副刊中任何文件的權利 RSA和本計劃，包括其中規定的同意權，在本計劃生效日期或任何此類日期之前的任何時間本計劃或破產法院命令所規定的其他日期。儘管本確認書中有任何規定命令，包括在計劃補編中的文件，無論是由債務人在確認聽證會之前或之後提交的，在所有方面仍然受制於RSA和 計劃中包含的同意、批准和類似權利。

105.         重組交易。在符合RSA和計劃條款的情況下，債務人或重組債務人(視情況而定) 特此授權，在輸入本確認命令後立即(但以生效日期爲準)，訂立及採取一切合乎需要或必需的步驟，以完成重組交易，包括資本重組《計劃》、《計劃補編》和《新組織》所考慮的交易的進入和完成可在生效日期前根據RSA或本計劃不時修改的文件(包括，但不限於，資本重組交易和重組交易中規定的任何重組交易步驟備忘錄或計劃補編中提及的其他證物)，並可採取任何必要或適當的行動對各自的業務進行公司化重組或者對整個公司結構進行公司化重組在每種情況下，按照《計劃》規定的範圍，對重組後的債務人進行清償。任何資產、債權或權益的轉移預期及按照重組交易而產生的權益或任何責任 RSA和本計劃(包括債權的被視爲分擔或資產的轉移和/或債權和留置權債務人或重組債務人或重組交易備忘錄所述的債務人或其財產)現予批准並應被視爲不構成欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、低估價值交易或任何類似的可避免的交易或可撤銷的交易，不得因任何目的而被撤銷、重新定性或從屬不得構成不公平的優惠或優惠轉讓、欺詐性轉讓或任何類似的可避免的行爲或根據破產法或任何適用法律(無論是聯邦法律、州法律還是外國法律)進行的可撤銷交易。除非另有規定本計劃規定，每個重組後的債務人在生效日期後應作爲單獨的法人實體繼續存在，有限責任公司、合夥或其他形式，視情況而定，具有公司的所有權力，有限責任公司、合夥或其他形式(視情況而定)適用的司法管轄區內適用的法律債務人註冊成立或成立；提供根據新的組織文件，重新組織頂點應在特拉華州重新定居。特此授權債務人或經重組的債務人(視情況而定)，在輸入此確認訂單，無需尋求任何第三方同意、公司批准或進一步批准採取任何必要和一切必要的行動，以實施預期的重組交易重組交易備忘錄並與計劃一致，包括轉讓資產和/或債權和留置權針對債務人或重組債務人(如適用)或其 財產。

106.         取消現有證券和協議。在生效日期，除非本計劃或本確認書、所有證明債權或利益的票據、票據、證書和其他文件，包括信用證協議、認股權證協議和契約應自動被視爲已被取消、解除且不再具有效力。而債務人及任何非債務人聯營公司根據該協議或以任何與該協議有關的任何方式所負的義務，應被視爲完全滿意、取消、解除、沒有效力或效果，以及DIP代理、代理和2027年 可轉換票據託管人應被免除其所有職責和義務。該等已註銷票據的持有人或當事人，證書和其他文件不具有由此類票據、證券和其他票據、證券和其他票據產生或與之相關的權利文件或其取消，但根據本計劃或本確認令規定的權利除外；提供, 然而，，定期貸款協議或2027年 可轉換票據契約的條款在終止後仍然有效根據定期貸款協議或2027年 可轉換票據契約(視何者適用而定)各自的條款繼續全力以赴。

107.         儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，任何此類管轄持有人權利的協議債權或利息應僅爲下列目的而繼續有效：  (A) 使允許的持有人根據此類協議提出的索償要求：(B) 允許和保存本計劃下的分配 DIP代理、代理、2027可轉換票據受託人和任何其他適用的付款代理或受託人的權利 (I)作出分配，以清償根據該等協議提出的准予索償；。(Ii)維持及行使其各自的押記。針對任何此類分配的留置權，包括2027年可轉換票據受託人收取留置權，並保留任何權利 DIP代理、代理和2027年可轉換票據受託人的任何分派的費用和開支對持有人，包括優先付款和/或行使抵押留置權(如果有)和強制執行其權利的任何權利根據該協議；(3) 要求賠償和補償所發生的任何合理和有據可查的費用和開支在進行此類分配時；(Iv) 維護並強制執行任何獲得賠償、費用報銷、繳費、或代位權或任何其他權利要求或權利；(V) 行使與下列利益有關的權利和義務他們的持有人；和(Vi) 在這些破產法第11章的案件中出庭和聽證。

108.         根據本計劃第六條或債務人或重組債務人的通知進行最終分配時，如適用，將不會因2027年可轉換票據索賠而進行分配，(A) 2027年可轉換票據此後應被視爲無效、無效和一文不值，以及(B) 應2027年可轉換票據受託人的要求，在沒有任何賠償或擔保要求的情況下，記下與2027年可轉換票據有關的頭寸在債務人、重組的債務人、2027年可轉換票據受託人或任何其他實體方面。

109.         分配。本計劃 第六條規定的分配程序應得到批准，並在此予以批准它們全部都是。

110.         從屬關係。根據《破產法》第510條，重組後的債務人保留重新分類的權利根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係而允許的任何索賠或允許的利益。

111.         釋放優先權。除非退出定期貸款工具文件、退出中介工具文件、新的定期貸款工具文件(如果有)、計劃、確認單或任何合同、文書、解除或其他協議或根據本計劃創建的文件，在生效日期與根據本計劃作出的適用分發同時進行對於計劃，以及在有擔保債權的情況下，對截至生效日期，但債務人根據第III.b.1條選擇恢復的其他擔保債權除外本計劃、所有抵押、信託契約、留置權、質押或其他抵押財產應完全解除和解除該等抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益應歸還給重組後的債務人及其繼承人和受讓人。任何持有該等物品的人擔保債權(以及該持有人的適用代理人)應獲得授權和指示，費用和費用由重組債務人，解除任何債務人的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品和佔有性抵押品) 由該持有人(及該持有人的適用代理人)持有，並採取該持有人合理要求的行動重組債務人以證明此類留置權的釋放，包括此類釋放的執行、交付和備案或記錄。向或向任何聯邦、州、省或地方機構或部門提交或提交本確認命令應構成此類留置權終止的充分而充分的證據，但不應被要求生效。

112.         退出定期貸款安排。在生效日期，重組的債務人應簽訂退出定期貸款安排，即其條款將在退出定期貸款安排文件中規定。對計劃的確認應視爲批准《退出定期貸款安排》和《退出定期貸款安排》文件(視情況而定)及其預期的所有交易，以及重組後的債務人須採取的一切行動、作出的承諾及須承擔的義務，包括支付其中規定的所有費用、賠償、費用和其他付款以及對重組的授權債務人訂立和籤立退出定期貸款安排文件及可能需要履行的其他文件退出定期貸款機制提供的待遇。按退出期限執行《退出定期貸款工具信貸協議》貸款工具代理人應被視爲約束所有定期貸款債權的持有人和所有退出定期貸款工具的貸款人，就像他們各自此類持有人或退出定期貸款工具貸款人已在適當授權下籤署了退出定期貸款工具信貸協議。

113.         在 生效日期，所有留置權和擔保權益將根據退出定期貸款安排授予文件(A) 應被視爲已授予，(B)應是合法的、具有約束力的、可強制執行的留置權和擔保權益在中，根據退出定期貸款工具文件的條款授予的抵押品，(C) 應爲被視爲在生效日期自動完善，僅受下列條款允許的留置權和擔保權益的限制退出定期貸款安排文件，以及(D) 不應受到重新定性或衡平法次要關係的約束不得構成破產法或《破產法》規定的優先轉讓或欺詐性轉讓。任何適用的非破產法。重組後的債務人以及被授予這種留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意，以建立並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定完善此類留置權和擔保權益適用於缺少本計劃和本確認單的情況(應理解，完美應自動發生由於本確認命令的錄入以及任何此類備案、記錄、批准和同意均不需要)，此後，將合作進行所有其他根據適用法律必須進行的備案和錄音將該留置權和擔保物權通知第三人。

114.         退出中介機制。自生效之日起，重組後的債務人應加入退出中介機制，其條款、條件、結構和本金將在退出中介安排條款說明書中列出以及退出中介機制文件，其形式和實質應爲重組方合理接受債務人和所需的同意定期貸款的貸款人。本計劃的確認應視爲退出中介的批准設施，包括適用的離境中介設施文件和由此設想的所有交易，以及重組後的債務人須採取的一切行動、作出的承諾及須承擔的義務，包括支付其中規定的所有費用、賠償、費用和其他付款以及對重組的授權債務人訂立和籤立退出中介安排文件和可能需要履行的其他文件退出中介機制提供的待遇。

115.         在生效日期，所有留置權和擔保權益將根據出境中介機制授予文件(A) 應被視爲已授予，(B) 應是合法的、具有約束力的、可強制執行的留置權和擔保權益在根據退出中介安排文件的條款授予的抵押品中，(C) 應在生效日期被視爲自動完善，僅受允許的留置權和擔保權益的限制根據退出中介機制文件，以及(D) 不應受到重新定性或公平從屬關係的約束並不構成破產法規定的優先轉讓或欺詐性轉讓或任何適用的非破產法。重組後的債務人以及被授予這種留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意，以建立並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定完善此類留置權和擔保權益適用於缺少本計劃和本確認單的情況(應理解，完美應自動發生由於本確認命令的錄入以及任何此類備案、記錄、批准和同意均不需要)，並將在此後合作進行所有其他根據適用法律必須進行的備案和錄音將該留置權和擔保物權通知第三人。

116.         新的定期貸款安排。在適用的範圍內，重組後的債務人應於生效之日起訂立新的定期貸款安排，其條款將在新的定期貸款安排文件中規定。計劃的確認應被視爲批准了適用的新定期貸款工具和新定期貸款工具文件以及所有預期的交易因此，以及重組後的債務人將採取的所有行動、作出的承諾和承擔的義務包括支付所有費用、賠償金、費用以及其中規定的其他付款和授權重組後的債務人訂立及籤立新定期貸款安排文件及其他可能需要的文件以落實新定期貸款安排所提供的待遇。新銀行籤立新定期貸款安排協議定期貸款工具代理應被視爲約束所有定期貸款債權持有人和所有新的定期貸款工具貸款人每個此類持有人或新定期貸款安排貸款人均已在適當授權下籤署了新定期貸款安排協議。

117.         在 生效日期，所有留置權和擔保權益將根據新的定期貸款安排授予文件(A) 應被視爲已授予，(B)應是合法的、具有約束力的、可強制執行的留置權和擔保權益在中，根據新定期貸款工具文件的條款授予的抵押品，(C) 應爲被視爲在生效日期自動完善，僅受下列條款允許的留置權和擔保權益的限制新的定期貸款工具文件，以及(D) 不應受到重新定性或衡平法排序的限制不得構成《破產法》規定的優先轉讓或欺詐性轉讓適用的非破產法。重組後的債務人以及被授予這種留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意，以建立並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定完善此類留置權和擔保權益適用於缺少本計劃和本確認單的情況(應理解，完美應自動發生由於本確認命令的錄入以及任何此類備案、記錄、批准和同意均不需要)，並將在此後合作進行所有其他根據適用法律必須進行的備案和錄音將該留置權和擔保物權通知第三人。

118.         新組織文件和新普通股的發行。所附新組織文件的條款作爲《計劃補編》展品 E，可於以下日期修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或在與RSA和本計劃一致的生效日期之前，在所有方面都得到批准。就任何新組織而言本確認單錄入時，計劃補充單未附加單據，該新組織單據爲在與本確認單、計劃和計劃補充(包括任何適用的)一致的範圍內批准其中規定的同意權)。與之相關的重組頂點的義務在執行時將構成法律，每個債務人或重組頂點的有效的、有約束力的和授權的義務，如適用，可根據遵守其條款，且不違反任何州、聯邦或外國法律。在適用的範圍內，輸入此確認命令應被視爲批准新的組織文件和根據該命令發行的新普通股 (在每一種情況下，包括由此設想的交易和相關協議，以及將採取的所有行動、承諾將由適用的債務人或重組頂點履行、承擔的義務以及支付的費用和開支，如適用的，和/或適用的債務人或重組頂點的任何繼承人、受讓人或受讓人，包括與與此相關的重組交易(如適用)，但未經破產法院批准的程度在此之前和在生效日期，破產法院或董事、高級管理人員或權益方不採取任何進一步行動任何重組頂點、重組頂點的持有者將被授權進入新的組織文件以及所有重組後的頂點計劃在生效日期成爲締約方的相關文件。

119.         此外，在生效日期，破產法院或董事、高級管理人員或股權持有人無需採取任何進一步行動重組後的頂點將被授權：  (A)執行、交付、歸檔和記錄任何其他合同，轉讓、證書、文書、協議、擔保或其他與新的組織文件；(B) 發行新的普通股；(C) 履行新組織規定的所有義務文件；以及(D)採取重組頂點的任何負責人認爲必要的所有其他行動，與完成新組織文件所設想的交易有關的適當的或可取的以及發行新普通股。即使本確認令或第九條中有任何相反的規定本計劃在生效日期後，根據新組織文件產生的任何爭議將由其中的規定。爲免生疑問，任何申索人接受新普通股應視爲其受新組織文件約束的協議，不需要除重組頂點之外的任何一方執行。

120.         發行新普通股。在生效日期或之前，重組頂點應採取措施規定新普通股的發行和/或轉讓按照本計劃、本確認單、新組織文件和適用法律(包括適用的證券法)。爲免生疑問，根據第IV.T條自生效之日起，重組後的頂點公司應預留高達新普通股10%  的資金池，用於管理激勵計劃，應按條款和條件向重組後債務人的管理人員發放反映在管理信息計劃文件(如果有)中，並由新的 董事會確定。

121.         建立GUC信託並批准GUC信託協議。在生效日期或之前，債務人 GUC受託人應執行計劃補編所附的GUC信託協議，該協議可經更改、修訂、修改、或在生效日期前根據其條款予以補充。GUC信託協議獲得批准，債務人，重組後的債務人和GUC受託人(如適用)被授權和指示根據GUC籤立和履行信託協議，無需破產法院的進一步命令。GUC受託人被授予所設置的所有權力和權限計劃和GUC信託協議中的第四項，以及執行計劃規定所必需和適當的其他內容或GUC信託協議(視情況而定)。

122.         關於自由互助保險公司和列克森保險公司的規定。儘管有任何其他規定計劃、本確認令、計劃補充書或破產法院的任何其他命令，在生效日期， Liberty Mutual Insurance Company和Lexon Insurance Company(統稱爲， The “擔保人，「和單獨的，每個 」擔保“)與(I) 擔保人有關由擔保人發行並在正常業務過程中維持的任何類型的債券，(Ii) 付款和/或賠償債務人與擔保人之間的協議，列明擔保人針對債務人(如有的話)及債務人有義務向擔保人支付和賠償擔保人可能在以下兩項中產生的任何損失、費用或費用由於代表債務人發行任何債券，(Iii) 擔保人的抵押品協議，如有，管理與債務人債券有關的抵押品，包括但不限於適用的控制權協議、信託協議、存款帳戶、信用證及其收益和/或(Iv) 普通課程保險費支付給債務人債券擔保人的款項(統稱爲 )債券計劃，“和債務人的根據其產生的義務， “債券義務“)應由適用的國家重申和批准重組的債務人，並根據其條款和適用的非破產法繼續全面有效，而不是被計劃解除或釋放的。爲免生疑問，本計劃、本確認令或計劃副刊中未有任何規定，包括但不限於本計劃中包含的任何免責、釋放、禁令或解除條款，包括，但不限於，本計劃第八條 應禁止、更改、限制、損害、解除、修改或禁止債券義務或者邦德計劃。擔保人不是本計劃下的解除方，應被視爲沒有選擇加入第三方本計劃第VIII.D條規定的放行。此外，只有在根據適用的擔保擔保協議的條款或適用的普通法，本確認令、本計劃、本計劃補充、授權或允許在沒有適用的保證人的情況下替代任何保證債券項下的任何本金同意。

123.         債券計劃及其相關的所有債券義務應由重組後的債務人和擔保人在在正常的業務過程中，就好像這些 第11章的案件尚未開始一樣。僅在任何協議的範圍內與債券義務相關的合同被視爲一份或多份待執行合同，任何此類協議均由債務人承擔以及經擔保人同意於生效日期依據《破產法》第365條重組的債務人，視乎情況而定。僅在與債券義務相關的適用協議條款要求的範圍內，並且在債券計劃的正常業務過程中，債務人或重組後的債務人將支付任何未支付的保費和損失調整費用(包括合理和有文件記錄的律師費用和費用) 在生效日期到期並欠擔保人的，或在生效日期後在合理可行的情況下儘快支付。計劃中沒有任何內容，計劃副刊或上述各款應更改、限制、修改、主要、從屬、損害、影響或擴大保證人的針對任何非債務人的權利，或任何非債務人針對擔保人的權利，包括根據債券計劃或關於債券義務。儘管計劃或本確認令中有任何相反的規定，債務人和重組後的債務人，如適用，保留與任何權利、索賠、利益、義務、文件、以及與債券計劃和債券義務有關的協議。

124.         關於司法部的規定。本確認單、平面圖或平面圖中沒有任何關於卸貨的文件，免除、排除或責令：  (I) 對政府單位的任何非索賠的警察或監管責任； (Ii)政府單位在確認日期當日或之後提出的任何申索；。(Iii)根據下列條款對政府單位所負的任何法律責任任何實體作爲財產的所有者或經營者在生效日期；或(Iv)除債務人以外的任何個人或實體對政府單位的任何責任。  本確認令、平面圖或平面圖文件中的任何內容均不得(I)命令或以其他方式禁止政府單位在本破產法院以外主張或強制執行上一句中描述的任何責任，或(Ii) 影響任何政府單位、債務人或重組債務人的任何抵銷權或追償權(視情況而定)，對任何抵銷或補償的抗辯和權利，除非此類權利根據適用法律可能受到損害；提供那 (X) 破產法院保留管轄權，以確定是否有任何政府主張的環境責任單位或其他實體被計劃或相關計劃文件、本確認書、任何其他文件解除或禁止與債務人有關的命令，或破產法和(Y) 本確認令、計劃或計劃文件中的任何內容放棄根據警察或監管法律可能擁有的任何司法管轄權的任何法庭，以解釋本命令、計劃或計劃文件或裁決本確認令、計劃或其他計劃文件所主張的任何抗辯。

125.         關於美國代表美國環境保護署之間的RVO和解協議在本計劃與RVO和解協議之間發生任何不一致的情況下，提交至  第540號文件的機構和債務人根據協議，應以RVO和解協議的條款爲準。如果本確認書之間有任何不一致之處根據訂單及RVO和解協議，應以RVO和解協議的條款爲準。

126.         條文關於殼牌。儘管計劃或本確認令中有任何相反的規定，協議規定列於 附件C (the "殼牌協議”）以及制定的協議 附件D (the "三方協議“)應視爲自 28， 2025年2月起被拒絕，除非(A) 與關於殼牌協議，重組後的債務人和殼牌共同同意以書面形式延長該日期(如在適用的情況下，擴展 “退殼生效日期“)，及。(B)就三方協議、重組後的債務人、殼牌和麥格理共同同意以書面形式延長這一日期 (在適用的情況下，擴展的 三方拒收生效日期“)。重組後的債務人和債務人殼牌應繼續履行殼牌協議，直至殼牌拒絕生效日期。重組後的債務人、殼牌和麥格理應通過三方拒絕繼續履行三方協議生效日期。此外，爲免生疑問，在殼牌拒收生效日期或三方協議生效後拒絕生效日期，如適用，不要求重組的債務人、麥格理或殼牌採取爲終止殼牌協議或三方協議而向破產法院提起的任何進一步訴訟，視情況而定在他們的條件下。此外，儘管本計劃或本確認書中有任何相反的規定，但在《中介設施訂單》規定的範圍內，直至計劃生效之日，殼牌應繼續根據破產法 第364(C)(1)節有權獲得最高優先權的行政索賠地位，以及在生效日期後，重組後的債務人將按正常程序支付到期的所有款項(除如本文所述，殼牌可根據需要提出任何必要的索賠的終止付款根據殼牌協議(除非根據殼牌支持協議明確修改⁴或以其他方式達成一致由重組後的債務人和殼牌公司以書面形式提交)，應按正常程序提名或委託購買用於交付，如果此類提名或委託發生在殼牌拒絕生效日期之前，根據殼協議和三方協議(如果適用並受其條款的限制，包括任何實際的殼牌因任何已接受的請願後委託或請願後更改而產生的請願後合理且有文件記錄的費用在根據殼牌協議或三方協議由債務人或重組債務人進行的預審選舉中受殼牌根據所列條款和優先事項降低任何此類成本的責任在中介設施訂單中)。生效日期及之後的 ，並僅通過殼牌拒絕自生效日期起計，現授權及指示重組後的債務人繼續支付所有欠款殼牌根據殼牌協議和三方協議，在正常業務過程中，並根據以下要求殼牌協議和/或三方協議，說明向債務人或重組債務人提供的服務，如適用，在殼牌拒絕生效日期和/或三方協議拒絕日期之前適用。 本破產法院應保留對殼牌被駁回所引起或與之有關的所有事項的專屬管轄權協議。如果殼牌在45 (45)天內提出拒絕損害索賠，則視爲及時提交殼牌拒絕生效日期。儘管有前述規定，債務人和/或重組後的債務人，根據適用情況，殼牌和麥格理保留各自在殼牌協議和關於根據下列任何條款交付的任何貨物的數量或質量的任何爭議的三方協議空殼協議。

⁴

殼支持協議應意味着附件5有關中介設施的命令[摘要  54、72、329號]。

127.         儘管債務人拒絕簽署Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌公司之間的買賣協議石油產品美國和/或殼牌化學有限公司和/或殼牌石油公司和頂點能源經營有限責任公司，日期爲2021年5月26日(The )水療中心“)、債務人或重組債務人同意繼續運行受同意法令約束的設備並將按照 第2.03(A)(Ix)節的規定，按照過去的慣例，與被要求方合作並向其提供信息和8.11SPA中定義並在 第4.13(B)節中進一步描述的同意法令所要求的 SPA 公開信的內容--HSE索賠。

128.         關於德克薩斯州稅務當局的規定。即使本計劃或本確認書中有任何相反的規定命令，德克薩斯州稅務當局允許的索賠⁵關於從價稅( “德克薩斯州評稅當局索償“)應在(A) 生效之日(或之後在實際可行的情況下儘快)較晚的日期支付或(B)根據《德克薩斯稅法》到期時的 (受任何適用的延期、寬限期或類似權利的約束《德克薩斯州稅法》)。在符合破產法中的任何適用限制的情況下，德克薩斯州稅務當局的索賠應包括所有根據適用的非破產法正確計入的應計利息，直至付款之日，以德克薩斯州爲限《稅法》規定了德克薩斯州稅務局索賠的任何部分的利息。關於德克薩斯州的稅收德克薩斯州稅務機關的申訴權、申訴權前和申訴權後的稅收留置權應根據適用的非破產法，直到支付適用的德克薩斯州稅務當局的索賠。德克薩斯州稅務當局的留置權優先權不應由破產法院與是否確認該計劃。如果獲得一個或多個德克薩斯州稅務部門索賠的抵押品當局被歸還給持有留置權的債權人，該留置權的級別低於德克薩斯州稅務當局、破產管理人或重組債務人應在適用的情況下，首先支付由這種抵押品擔保的所有從價財產稅，範圍爲根據適用的非破產法，破產管理人有責任繳納此類從價財產稅。 重組後的破產管理人應支付德克薩斯州稅務當局在請願後的所有從價納稅義務(2025年及以後的納稅年度) 在正常的業務過程中，這樣的稅收債務是到期的。債務人和重組債務人的所有權利和抗辯根據非破產法和破產法，對德克薩斯州稅務當局的此類索賠予以保留和保留。

⁵

貝克薩爾縣，坎普CAD，鹿園獨立學區，賀錦麗縣緊急服務  #14區，傑斐遜縣，努塞斯縣，薩賓帕斯私立學區，克利爾克里克獨立學區，休斯頓市，克利爾湖水務局，和錢伯斯縣。

129.         關於CP終端有限責任公司的規定。即使本確認令或本計劃中有任何相反的規定，在生效日期，債務人應假定債務人之間於1997年6月25日簽訂的某些租賃協議 Cedar Marine Terminals，LP，和CP Terminals，LLC(CP終端“)，另一方面(就像過去一樣由TRW Trading，Inc.指定，自2005年12月19日 19， 生效，並可對其進行修改、補充或修改時不時地， “CP終端租賃“)。在生效日期(或之後在合理可行的情況下儘快)，債務人同意向正大支付50,000美元，作爲所有債務人的全額和最終清償和清償 CP碼頭租約項下的優先償還義務。此外，正大碼頭同意放棄任何律師的任何權利在生效日期之前的任何時間，其根據CP碼頭租約可能有權獲得的費用或利息。自.起在生效日期之前，債務人還同意：(A) 遵守CP碼頭 第4.2條規定的義務租賃並支付2025年到期的2024年物業稅，按正常流程並受CP終端條款的限制租賃，(B)根據CP第4號修正案第2.b節規定的 支付基礎租金(定義見CP終端租約) 終端租賃，爲免生疑問，自2027年12月1日起每月30,000美元(外加任何適用的升級 (C) 使租金支付自2024年11月1日起生效，以及此後，包括根據CP碼頭租約提供的適用租金增加金額，並在有效的就尚未支付的任何該等款項支付真正的預付款項的日期(或在合理切實可行的範圍內儘快) 從2024年11月1日到生效日期之間的期間。

130.         關於Penthol LLC和Penthol C.V.的條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃補充，或本確認令，任何抗辯(包括爲任何防衛權而主張的防禦性主張不尋求從債務人那裏獲得肯定的追償)由Penthol LLC或Penthol C.V.持有帶有(A) 的箱子樣式爲(I) Penthol LLC訴頂點能源運營有限責任公司，民事訴訟編號4：21-cv-416，美國德克薩斯州南區地方法院，(二)頂點能源運營，LLC訴Penthol LLC，原因編號2020-65269，德克薩斯州賀錦麗縣 第61地區法院，或(Iii)Penthol LLC訴頂點能源運營公司，案件編號24-20329(第五巡回法庭2024)或(B)由債務人或經重組的債務人持有和/或轉讓的債權或訴因 GUC信託、GUC受託人和/或重組的債務人，包括與該特定銷售代表有關的債務人以及Penthol LLC和Vertex Operating LLC之間的營銷協議被完全保留，不應受到本計劃的影響。計劃補充，或此確認單。

131.         有關Atmos Energy Louisiana Industrial Gas，LLC的條款。Atmos Energy Louisiana Industrial Gas，LLC(“Atmos“) 向債務人Vertex Energy運營公司供應天然氣，除其他外, a 可中斷銷售的基本合同和購買天然氣。Atmos持有155,469.33美元的請願前索賠，索賠證據編號 33 (The )Atmos聲稱“)。Atmos還持有一筆200,000美元的請願前按金(The )。Atmos 按金“)。根據第四次修訂計劃補充資料，債務人將承擔所列的Atmos協議關於假定的待執行合同和未到期租約清單(The “Atmos協議“)。以付款爲準根據本計劃的條款，作爲治癒付款的ATOM索賠的全部內容應被視爲已撤回他們的Atmos Energy Louisiana Industrial Gas，LLC對第一次修訂的聯合第11章頂點計劃的有限反對能源公司及其債務人附屬公司[案卷 號 543]。此外，儘管計劃中有任何相反的規定，在生效日期之後，Atmos根據Atmos協議和適用法律享有的權利將繼續完全有效和對Atmos按金的效力，包括任何抵銷權和退回權；提供那就是債務人和經重組的債務人的權利和抗辯，在適用情況下予以保留和保留。

132.         關於委員會和解的規定。該計劃納入並執行了委員會的和解方案，這是一項妥協以及解決債務人、DIP貸款人之間的許多問題和爭端，所需的同意定期貸款借款人和委員會，旨在實現對 第11章案件的合理和有效解決。除如本文件或本計劃另有明確規定，委員會的解決方案構成對所有潛在問題的解決以及債務人、委員會、DIP貸款人和所需的同意定期貸款貸款人之間的債權。

133.         關於馬西森和解的條款。該計劃納入並實施了馬西森和解協議，這是一項妥協以及解決債務人和馬西森之間的許多問題和爭端。在生效日期，馬西森和債務人應簽訂《馬西森互免協議》，該協議應規定對任何和馬西森、破產管理人及其關聯方之間的所有索賠和訴因。爲免生疑問，恕不索償與《馬西森協議》有關或根據《馬西森協議》產生的針對馬西森的訴訟理由應爲：(I) 爲保留的訴因； (2)將 列入任何保留訴因附表，或(3)將 列入GUC訴因。

134.         儘管有上述規定，《馬西森相互免除協議》和債務人免除不應免除馬西森的責任。根據《計劃》和《馬西森拒絕令》拆除和拆除馬西森氫設施的義務。此外，就Matheon Saraland 1協議而言，(A)由債務人或重組後的債務人(視情況而定)承擔的 ，馬西森和重組後的債務人不得被免除其在生效日期後根據《馬西森協議》承擔的義務 Saraland 1協議(包括關於支付任何賠償的協議)，或(B)被債務人或重組人拒絕的  債務人如適用，馬西森應有權主張因拒絕馬西森·薩拉蘭1協議而產生的索賠根據本計劃的第 V.B條。

135.         除上述規定外，馬西森應拆除馬西森氫氣設施，並將其從債務人的住所中移走根據馬西森拒絕令，自費。爲免生疑問，下列各項所產生的費用及開支拆除和移除馬西森氫氣設施應完全由馬西森負責，而且，儘管有任何情況與本計劃或本確認書中的相反規定相反，債務人不得解除對馬西森的任何索賠，這些索賠涉及這樣的拆卸和移走。

136.         關於RVO和解協議的條款。債務人簽訂RVO和解協議特此通知根據破產規則 9019批准。債務人有權採取一切必要和適當的行動來執行在環保局批准簽訂RVO 和解協議後簽訂的RVO和解協議和生效的計劃的日期。

137.         破產法院已安排在2025年1月16日  上午11：00舉行最終聽證會。(以中部時間爲準) 考慮最終批准RVO和解協議。

138.         爭議的妥協。考慮到下列條款下提供的分發和其他好處，包括髮布本計劃、本計劃的條款構成了對所有權利要求、利益和爭議的善意妥協和解決根據本計劃解決，並且輸入本確認命令即構成批准該折衷和解決破產規則第9019條。

139.         賠償條款。受RSA的約束，截至生效日期(無論是在章程、公司成立證書、有限責任公司協議、其他組織文件中，董事會決議、賠償協議、僱傭合同或其他)爲現任和前任董事的利益，高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人士，或代表其行事，債務人(如適用)應(A)恢復 並保持完好無損、不可撤銷，並應在生效日期後繼續存在對這些現任和前任董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資破產管理人的銀行家和其他專業人士，或代表其行事的破產管理人生效日期，以及(B)由重組的債務人承擔。

140.         在一定程度上，D&O責任保險單被視爲未執行合同，儘管有任何規定在與之相反的計劃中，自生效之日起生效，重組後的債務人應視爲已承擔全部未到期債務 D&O 對債務人董事、經理、高級職員和在職僱員的責任保險單在根據《破產法》第365(A)條提出呈請之日或之前，記入本確認令將構成破產法院批准重組的債務人承擔每一項未到期的D&O債務保險單。即使本計劃有任何相反規定，本確認令不得解除，損害或以其他方式修改上述D&O責任保險單承擔的任何賠償義務，每一項賠償義務都將被視爲已由重組人承擔的執行合同。該計劃下的債務人不需要提交索賠證明。

141.         授權完善。本確認單錄入後，債務人有權完成本計劃在滿足或放棄(由 所要求的各方)完成 IX條規定的先決條件的前提下計劃的一部分。

142.         職業補償。所有關於支付所提供服務的專業費用索賠和補償的請求在確認日期之前發生的費用必須在生效日期後四十五(45)天內提交。破產法院應在發出通知和舉行聽證後，根據按照破產法院規定的程序。重組後的債務人應以現金形式支付專業費用索償破產法院允許的金額，包括來自專業費用託管帳戶的金額，重組後的債務人將以信託形式爲專業人員設立帳戶，並在生效 之日以相當於專業費用金額的現金爲此類帳戶提供資金。專業費用託管帳戶應僅爲專業人員託管。此類資金不應被考慮破產管理人或重組破產管理人遺產的財產。

143.         重組後的專業人員應向專業人員支付的專業費用索賠金額應以現金形式支付在專業費用申請獲准後，債務人應在合理可行的情況下儘快從專業費用託管帳戶中提取欠款。當欠專業人員的所有此類允許金額都已全額支付時，專業費用託管中的任何剩餘金額應立即向重組的債務人支付賬款，而無需破產法院的任何進一步行動或命令。

144.         在確認日期，專業人員遵守 327至 331、363和1103節的任何要求《破產法》在尋求保留或補償在該日期之後提供的服務時應終止，而債務人或經重組的債務人可在正常業務過程中僱用並支付任何專業人員，而無需支付任何對破產法院的進一步通知或行動、命令或批准。

145.         證券法中的某些事項。根據破產法 1145節的規定，發行、發行和分發依據破產法 1145節規定的豁免的新普通股應豁免下列情況之一其他事項，證券法 5節的登記和招股說明書交付要求以及任何其他適用的聯邦、州、地方或其他法律，要求在發行、發行、分配或出售證券之前進行登記。根據破產法(A) 第1145條規定的豁免而發行的該等新普通股將不屬於證券法第144(A)(3)條所界定的「受限制證券」，以及(B) 將是自由的在美國可交易和可轉讓的：(I) 不是「承銷商」的實體如《破產法》 1145(B)(1)節所界定，(Ii) 並非定義爲債務人的「附屬公司」根據《證券法》第144條第(A)款第(1)款，(3) 在90天內未成爲此類「附屬公司」以及(Iv) 在一年內未從「關聯公司」獲得此類證券。調職。儘管有上述規定，根據 1145節規定的豁免發行的新普通股仍須遵守適用的證券法及本公司的任何規章制度美國證券交易委員會(如果有)適用於未來此類證券的任何轉讓，並受新組織中的任何限制文件。

146.         在《破產法》第1145條規定的豁免不能用於發行任何本計劃下的新普通股，包括作爲管理層激勵計劃基礎的新普通股，此類股票將改爲依據證券法第4(A)(2)節發行，根據證券法頒佈的條例 D，根據條例 S 證券法和/或其他可獲得的註冊豁免。新普通股的任何此類股份將被考慮證券法規則 第144條所界定的「受限制證券」，不得根據證券條例轉售。在沒有有效註冊聲明的情況下，或根據適用豁免，法案和適用的州或地方證券法根據《證券法》和適用的證券法，從註冊開始。

147.         重組後的債務人是否應在生效日期或之後選擇反映根據下列條款發行的證券的所有權重組後的債務人不需要向DTC提供任何其他證據，而只需向DTC提供本計劃或本確認令與根據適用的計劃發行的證券的處理方式有關證券法。 儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何實體，包括爲避免懷疑， DTC應有權要求就本計劃設想的任何交易的有效性提供法律意見，包括：爲免生疑問，根據該計劃發行的證券是否獲豁免註冊及/或有資格 DTC賬簿交付、結算和託管服務。

148.         DTC的合作。DTC以及任何參與者和中間人應全力配合並促進分配，根據本計劃，視情況而定。應要求DTC和任何轉讓代理接受並最終依賴代替關於新普通股(包括髮行的新普通股)是否有法律意見的計劃或確認令與管理激勵計劃有關)免除登記和/或有資格獲得DTC帳簿登記交付、結算、和託管服務。

149.         第1146(A)條豁免。在破產法 1146(A)節允許的最大範圍內，任何轉讓 (不論是由債務人轉予重組債務人或任何其他人)根據本計劃或依據：  (A) 發行、恢復、分配、轉讓或交換任何債務、股權擔保或債務人的其他權益或重組的債務人(視情況而定)；(B) 重組交易；(C) 創建、修改、合併、終止、再融資和/或記錄任何抵押、信託契約或其他擔保權益，或擔保其他 (D)將任何租契或分租契的訂立、轉讓或記錄；(E)   根據計劃將抵押品作爲擔保，或(F)製作、交付或記錄任何契據或其他轉讓文書根據、推進或與計劃有關的，包括任何契據、賣據、轉讓或其他文書與本計劃引起的、本計劃預期的或以任何方式與本計劃有關的任何交易而執行的轉讓，應無需繳納任何文件稅、印花稅、運輸費、無形資產稅或類似稅、抵押貸款稅、房地產稅轉讓稅、抵押記錄稅、統一商業代碼備案或記錄費、監管備案或記錄費，或其他類似的稅收或政府評估，並在輸入此確認命令後，適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類稅收或政府評估，並接受備案未繳納任何稅金、記錄費或政府評估的上述文書或其他文件。所有備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人)，無論位於何處，由何人負責應遵守破產法 1146(C)節的要求，應放棄收集任何納稅或政府評估，並應接受上述任何文書或其他文件的備案和記錄不繳納任何此類稅款或政府評估。

150.         文件、抵押和文書。本確認令對有關行爲具有約束力，並將對其進行管理所有個人或實體，包括但不限於所有備案代理人、備案官員、所有權代理人、所有權公司、記錄員抵押貸款、契據記錄員、契據登記員、行政機構、政府部門、國務秘書、聯邦和州官員，以及所有適用司法管轄區的相應官員，包括外國和國內以及所有其他根據法律的實施，可能需要履行其職務或合同職責的個人和實體，接受、歸檔、登記、或以其他方式記錄或發佈任何文件或文書。每個聯邦、州、地方和外國政府機構在此指示接受任何和所有必要的、有用的、建議的或適當的文件和工具(包括融資適用的統一商業法典下的聲明)，以實現、實施和完善預期的交易計劃，包括重組交易和本確認令，以及在此類個人或實體的範圍內未經破產管理人或經重組的破產管理人(視何者適用而定)確定，經合理適當查訊後，經破產管理人或重組的債務人應酌情獲得代表該個人或實體簽署的授權書。

151.         暫緩執行和禁制令的持續效力。除非本計劃或本確認令另有規定，否則所有禁令或在破產法 第105或第362條或任何破產令下的第11章案件中繼續有效本確認令生效時已存在的法院應保持完全效力，直至生效日期爲止。本計劃或本確認令中包含的所有禁令或暫緩執行應保持完全效力，並根據帶着他們的條件。

152.         確認後計劃條款的不可分割性。本計劃的每一條款和條款均爲：  (A) 有效並可根據其條款強制執行；(B) 是本計劃的組成部分，未經債務人同意不得刪除或修改或經重組的債務人同意(視情況而定)；提供任何此類刪除或修改都必須遵守且與RSA一致；以及(C) 不可分割且相互依賴於 。

153.         確認後修改。根據本計劃第X.A條的規定，無需進一步訂購或授權破產法院，債務人或經重組的債務人(視情況而定)獲授權及授權作出任何及所有對完成計劃和重組交易所需或所需的任何和所有文件的修改其中考慮的，包括資本重組交易，在每種情況下均與該計劃一致，但須符合任何其中規定的適用同意或諮詢權。受 1127節規定的某些限制和要求的約束《破產法》和《破產規則》第3019條以及《破產法》和《計劃》中對修改的限制，債務人明確保留各自撤銷或撤回、或更改、修改或修改本計劃的權利在確認後一次或多次，並在必要的範圍內可在破產中提起訴訟法院有權如此更改、修改或修改計劃，或補救任何缺陷或遺漏，或協調計劃中的任何不一致之處，披露聲明，或本確認令，在爲實現目的和意圖而可能需要的事項中計劃的一部分。任何此類修改或補充應被視爲對本計劃的修改，並應按照與本計劃的 X.A條相一致。爲免生疑問，儘管本計劃有任何其他規定，債務人應就對計劃或計劃補編的任何實質性修改徵求委員會和所需的同意定期貸款貸款人的意見影響一般無擔保債權和/或2027年可轉換票據債權或一般票據持有人的任何其他權利的處理無擔保債權和/或2027年可轉換票據債權持有人

154.         適用的非破產法。本確認令、計劃和相關文件以及任何修訂的規定或對其的修改，應適用並可強制執行，儘管有任何其他適用的聯邦、州或外國法律。

155.         放棄提交文件。根據《破產法》第521條或《破產規則》第1007條對債務人負有義務的任何要求向破產法院或美國受託人提交關於任何此類名單的任何名單、時間表或聲明的永久豁免，時間表，或截至確認日期未提交的聲明。

156.         不需要政府批准。本確認書應包括所需的所有批准和同意(如有)，根據任何州、聯邦或其他政府機構關於傳播的法律、規則或條例，實施或完善計劃和披露聲明、任何證明、文件、文書或協議；以及對其的任何修正或修改，以及本計劃和披露中提及或預期的任何其他行爲說明，包括《計劃補編》所載文件、結構調整的執行和完善交易，以及實施或完善重組交易所必需或適宜的任何其他文件。

157.         報道。在錄入本確認書後，債務人或重組債務人不再有義務向破產法院提交，向任何一方送達，或以其他方式向任何一方提供任何其他由債務人提交的報告或重組後的債務人有義務根據《破產法》或破產法院的命令，包括向任何締約方提供「第一」和「第二」項所要求的任何報告的義務在這些破產法第11章的案件中輸入的日間命令；提供債務人、重組債務人或GUC受託人(視情況而定) 將遵守美國 受託人的季度報告要求。從確認日期到生效日期在此日期，破產管理人將提交當地 破產規則所要求的報告。

158.         確認通知和生效日期。重組後的債務人應將進入本公司的通知送達確認命令和生效日期的發生，基本上以本合同所附的形式附件B (AS 可修訂爲適用的債務人、 “生效日期通知“)，須按照以下規定提供根據破產規則 2002和 3020(C)對所有債權和利益持有人在十個 (10)營業日內生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快生效。儘管有上述規定，但沒有確認或完成通知或任何形式的送達，均須郵寄或送達債務人向其郵寄確認通知書的任何實體聽證時，但收到這樣的通知後，退回的郵件上註明「無法投遞」、「已搬家，未留下轉發地址」，「運輸訂單過期」或類似原因，除非該實體已書面通知債務人，或以其他方式知道該實體的新地址。確認聽證通知、本確認命令和通知生效日期在這些 11章案件的特殊情況下是足夠的，沒有其他或進一步的通知是必要的。

159.         不完善。如果債務人未履行債務，則本確認令中的計劃和調查結果在所有方面對該債務人都是無效的，計劃或披露聲明中也沒有包含任何與此有關的內容債務人應：  (A) 構成債務人、任何持有人對任何債權(包括債權)的放棄或免除 (B) 以任何方式損害債務人、任何債權持有人的權利或任何其他實體；或(C) 構成債務人的承認、承認、要約或承諾，任何債權或權益的持有人，或任何其他實體。

160.         實質性的完善。在生效日期，本計劃應被視爲根據第《破產法》第1101(2)條。

161.         豁免逗留14天。儘管有破產規則3020(E)或6004的規定，本確認令立即生效不受任何暫緩的限制。

162.         對計劃規定的引用和省略。插入對本計劃的條款、章節和規定的引用僅爲方便參考，並不打算成爲本計劃的一部分或影響本計劃的解釋。失敗者在本確認令中明確包括或提及本計劃的任何特定條款、章節或規定應不減損或損害該條款、條款或規定的效力，破產法院的意圖是除非在此明確修改，否則本計劃的全部內容應予以確認，並通過引用併入本文。

163.         標題。此處使用的標題僅用於方便和參考，不構成本計劃或此確認訂單用於任何其他目的。

164.         衝突的影響。本確認令取代在確認日之前發佈的任何破產法院命令這可能與此確認順序不一致。如果本計劃的條款與條款有任何不一致之處本確認令以本確認令的條款爲準和控制。

165.         最後的命令。本確認命令爲最終命令，必須提出上訴的期限從這裏的條目。

166.         委員會解散。在生效日期，委員會和 第11章中指定的任何其他法定委員會案件應解散，其成員應被釋放並解除 第11章或與之相關的所有權利和義務案件；但下列情況除外：(A)任何持續的保密義務；(B)起訴賠償津貼請求和補償生效日期之前發生的費用，以及(C)在破產法院進入的情況下對本確認令提出上訴，並參與此類上訴。重組後的債務人不承擔清償責任任何法定委員會的成員或顧問在生效日期後發生的任何費用或開支。

167.         保留管轄權。 破產法院可以適當地，並在生效日期起應盡最大範圍內在本計劃中，保留對第11章案件產生或相關的所有事項的管轄權，包括計劃第Xi條和破產法第1142條規定的事項。儘管有任何事情計劃或本確認令相反，本破產法院在其他允許的最大範圍內保留管轄權在適用情況下由法律規定。

簽名： 2024年12月20日

/s/克里斯托弗洛佩茲

克里斯托弗洛佩茲

聯合州破產法官

展品一個

平面圖

美國破產法院
德克薩斯州南區
休斯頓分區

		§
回覆：		§	第11章
		§
VERTEX Energy，Inc.，等人,¹		§	病例號24-90507（CML）
		§
	債務人。	§	（聯合管理）
		§

第二次修訂接頭第11章
VERTEX Energy，Inc.及其債權人附屬機構

該申請正在提交批准，但尚未得到破產法院的批准。此收件箱中的信息可能會更改。此要約並非出售任何證券的要約，也並非招攬購買要約任何證券的要約。

BRACEWELL LLP		Kirkland & Ellis LLP
傑森·G科恩（德克薩斯州酒吧號24050435）		KIRKLAND & ELLIS International LLP
喬納森·L Lozano（德克薩斯州酒吧編號24121570）		布萊恩·沙茨（Brian Schartz），PC (TX酒吧號24099361）
路易斯安那街711號，2300套房		列剋星敦大道601號
德克薩斯州休斯頓77002		紐約，紐約10022
電話：	(713) 223-2300	電話：	(212) 446-4800
傳真：	(800) 404-3970	傳真：	(212) 446-4900
電子郵件：	jason. bracewell.com	電子郵件：	brian. kirkland.com
	jonathan. bracewell.com

- 而且-		- 而且-

Mark E.登丁格（承認親惡)		Kirkland & Ellis LLP
31 W。第52街，1900套房		KIRKLAND & ELLIS International LLP
紐約州紐約市，郵編：10019		John R.魯茲（承認親惡)
電話：	(212) 508-6100	雷切爾·m。賓利（承認親惡)
傳真：	(800) 404-3970	西沃爾夫點廣場333號
電子郵件：	mark. bracewell.com	伊利諾伊州芝加哥60654
		電話：	(312) 862-2000
		傳真：	(312) 862-2200
		電子郵件：	john. kirkland.com
			rachael.bentley @ kirkland.com

債務人聯席律師		債務人聯席律師
和持有債務人		和持有債務人

日期：2024年12月20日

本章中每個債務人的完整列表 11個案例可在債務人索賠和通知代理網站https://www.veritaglobal.net/vertex上獲取。 Debtor Vertex Energy，Inc.的所在地'本章中的公司總部和債務人的服務地址 11例病例位於1331 Gemini Street Suite 250，Houston，Texas 77058。

第一條定義的術語、解釋規則、時間解釋和適用法律			1
	A.	定義的術語	1
	B.	解釋規則	16
	C.	時間計算	17
	D.	依法治國	17
	E.	參考貨幣數據	17
	F.	提及債務人或重組債務人	17
	G.	非合併計劃	17
	H.	控制文件	17
	I.	諮詢、通知、信息和同意權	18

第二條.行政索賠、優先權索賠和重組費用			18
	A.	行政索賠	18
	B.	DID索賠	18
	C.	修訂的調解和對沖設施索賠	19
	D.	專業費用索賠	19
	E.	優先納稅申報	20
	F.	重組費用的支付	20

第三條.索賠和權益的分類和確認			20
	A.	索賠和利益的分類	20
	B.	索賠和利益的處理	21
	C.	管理未受損索賠的特別規定	24
	D.	取消空缺班	24
	E.	投票班級，無投票班級推定接受	24
	F.	公司間利益	24
	G.	根據破產法第1129（a）（10）和1129（b）條確認	25
	H.	有關損害的爭議	25
	I.	次級索賠	25

第四條.實施方案的方法			25
	A.	索賠和利益的一般解決	25
	B.	馬西森定居點	25
	C.	RVO和解	26
	D.	重組交易	26
	E.	責任保險董事、官員和經理	27
	F.	就業義務	27
	G.	票據、票據、證書和其他文件的註銷	27
	H.	第1146條豁免	28
	I.	GUC信託基金	28
	J.	養老金計劃	31
	K.	重組後的債務人	31
	L.	計劃分配的考慮來源	31
	M.	公司存續	33
	N.	資產歸屬重組債務人	34
	O.	企業行動	34
	P.	新的組織文件	34
	Q.	重組債務人的董事和高級官員	35
	R.	證明文件;進一步交易	35
	S.	某些證券法事項	35
	T.	管理激勵計劃	36

	U.	訴訟原因的保留	36
	V.	結案第11章案件	37

第五條執行合同和未到期租賃的保證			37
	A.	執行合同和未到期租賃的假設和拒絕	37
	B.	基於拒絕執行合同或未到期租賃的索賠	38
	C.	假設的執行合同和未到期租賃的違約金的處理	38
	D.	執行合同和未到期租賃項下對債務人的現有義務	39
	E.	保單	39
	F.	修改、修正、補充、重述或其他協議	39
	G.	賠償條款	40
	H.	集體談判協議	40
	I.	保留權利	40
	J.	未出現生效日期	40
	K.	請願日期之後簽訂的合同和租賃	40

第六條.管理通知的條款			40
	A.	分配數額的時間安排和計算	40
	B.	付款代理	41
	C.	付款代理人的權利和權力	41
	D.	分配的交付和未交付或無人認領的分配	42
	E.	付款方式	43
	F.	遵守稅務要求	43
	G.	分配	43
	H.	索賠沒有延期利息	43
	I.	外幣匯率	43
	J.	安置和收回	43
	K.	第三方已支付或應支付的索賠	44

第七條.解決連續性、未確定性和有爭議索賠的程序			45
	A.	索賠津貼	45
	B.	索賠管理職責	45
	C.	確認索賠流程	45
	D.	已確認索賠準備金	45
	E.	索賠和利益的估計	46
	F.	無異議地調整索賠或利益	46
	G.	索賠或利益的不允許	46
	H.	沒有等待分配津貼	46
	I.	津貼後的分配	47

第八條.設置、釋放、禁令和相關條款			47
	A.	索賠解除和利益終止	47
	B.	釋放優先權	47
	C.	債務人的釋放	48
	D.	釋放方的釋放	49
	E.	辯解	50
	F.	禁令	51
	G.	防止歧視性待遇	52
	H.	文件保留	52
	I.	報銷或繳款	52
	J.	不起訴的契約	52

第九條.時間終結之前的情況			52
	A.	生效日期前的先決條件	52
	B.	放棄條件	53

iii

	C.	條件失敗的影響	54
	D.	實質圓滿	54

第十條文件的修改、撤銷或文件繪製			54
	A.	修改和修正	54
	B.	確認對修改的影響	54
	C.	撤銷或撤回計劃	54

第Xi條司法管轄權的保留			55

第十二條.雜項規定			56
	A.	立即約束效應	56
	B.	額外文件	56
	C.	法定費用的支付	57
	D.	法定委員會和停止支付費用和發票	57
	E.	保留權利	57
	F.	繼承人和受讓人	57
	G.	通知	57
	H.	禁制令或暫緩執行期	58
	I.	全部協議	59
	J.	展品	59
	K.	圖則規定的不可分割性	59
	L.	善意徵集選票	59
	M.	放棄或禁止反言	59
	附件A		61

介紹

頂點能源公司以及上述債務人和佔有的債務人(統稱爲“債務人“)爲以下目的提出本計劃根據《破產法》第11章解決針對債務人的未決債權和在債務人中的權益。大寫此處使用的術語和未另行定義的術語具有本計劃第I.A條中賦予此類術語的含義。雖然建議共同出於行政目的，該計劃構成了每個債務人解決未決債權的單獨計劃以及根據《破產法》獲得的利息。對債務人的債權或其權益的持有人可參閱披露關於債務人的歷史、業務、資產、經營結果、歷史財務信息、和對未來運營的預測，以及對該計劃、重組交易和某些項目的總結和描述相關事項。債務人是《破產法》第1129條所指的該計劃的提倡者。

所有債權持有人在適用的範圍內，鼓勵針對債務人或債務人的權益閱讀計劃和披露聲明在投票接受或拒絕該計劃之前，他們的全部意見。

文章我。
定義的術語、解釋規則、
時間的計算和管理規律

定義的術語。

如本計劃所用，大寫的術語具有下列含義。

1.        “1125(E) 開脫罪責的當事人“指(A)被免責的每一方當事人； (B)任何破產管理人的董事及高級人員；。(C)每名重組後的破產管理人；。(D)存款保險代理人及債務抵押貸款機構；。(E) 調解對手方；及(F)就上述各方而言，在允許的範圍內，其關聯方根據《破產法》第1125(E)條。

2.        “2022年認股權證指2022年4月的認股權證和2022年5月的認股權證。

3.        “2023年-2024年 RVO“具有《RVO和解協議》中賦予該術語的含義。

4.        “2027年可轉換票據指由Vertex Energy，Inc.發行的2027年到期的6.250%可轉換優先票據到2027年可轉換票據契約。

5.        “2027年可轉換票據索賠“指對2027年可轉換票據的任何索賠。

6.        “2027年可轉換票據契約“是指某些契約，日期爲2021年11月1日，由頂點和 2027可轉換票據託管人，可不時修訂、修改、修訂和重述或以其他方式補充。

7.        “2027年可轉換票據受託人指美國銀行信託公司、全國協會(或其任何繼承者)，僅在其作爲2027年可轉換票據契約的契約受託人的身份。

8.        “2027年可轉換票據受託人押記留置權“指2027年可轉換票據受託人在付款時的任何留置權或其他優先權根據適用的2027年可轉換票據契約，2027年可轉換票據受託人有權獲得的費用和開支或任何附屬文件、文書或協議。

9.        “2027年可轉換票據受託人費用及開支“指所有合理和有文件記錄的補償、費用、開支、支出、和賠償索賠，包括但不限於律師和代理人的費用、開支和支出到2027年可轉換票據契約項下的2027年可轉換票據受託人，不論是在呈請日期之前或之後，以及生效日期之前或之後。

10.       “行政性索賠“指根據第503(B)、507(A)(2)、507(B)、或《破產法》第1114(E)(2)條，包括：(A)在呈請之時或之後發生的實際和必要的費用和開支保存產業和經營破產管理人業務的日期；(B)在本章中允許專業費用申索 11個案件；和(C)根據《美國法典》第28編第123章對遺產進行評估的所有費用和收費，28 《美國法典》，第1911-1930條。

11.       “附屬公司“ 具有《破產法》第101(2)條規定的含義，猶如該實體是破產案件中的債務人一樣密碼。

12.       “座席“ 指康託菲茨傑拉德證券，其作爲定期貸款項下的行政代理和抵押品代理。

13.       “允許“ 就申索或權益而言，指計劃、破產法或最終命令所容許的申索或權益，例如適用。爲免生疑問，(A)無須提交申索證明(或將破產法庭移至 (B)債務人可以肯定地決定將未受損的債權視爲允許的債權在同樣的程度上，根據適用的非破產法，這種債權是允許的。

14.       “已修訂中介和對沖機制“指(A)中介融資和(B)對沖融資，在這兩種情況下，根據經修訂的中介及對沖融資協議中所載的條款及條件進行調查。

15.       “已修訂中介和對沖基金協議“指(A)中介融資協議和(B)對沖融資經破產法院依據《調解設施令》修訂和批准的每種情況下的協議。

16.       “已修訂調解和對沖貸款債權“指中介對手方或套期保值提供人持有的任何債權根據或關於經修訂的中介及對沖融資協議或中介融資令。

17.       “已修訂中介和對沖基金文件“指經修訂的中介及對沖安排協議及任何其他實施經修訂的中介和對沖機制所需的文件。

18.       “已修訂中介安排條款說明書“指以附件形式附上的條款說明書附件D到RSA。

19.       “四月 2022年認股權證指購買275股萬普通股的認股權證，行權價爲每股4.5美元 Vertex於2022年4月1日根據該特定認股權證協議授予貸款人(和/或其附屬公司)的股份，日期爲2022年4月1日，由Vertex和大陸股票轉讓信託公司作爲權證代理。

20.       “假設未完成的合同和未到期的租約“指那些未完成的合同和未到期的租約，由重組後的公司承擔。債務人，如假定的未執行合同和未到期租約清單所列。

21.       “假設未完成合同和未到期租約清單“指尚待執行的合同和未到期租約的清單(連同擬議的賠償金額)，將由重組的債務人承擔，該清單應包括在計劃補編中，相同可不時修改、修改或補充。

22.       “迴避行爲“指任何和所有實際或潛在的迴避、追回、從屬或其他索賠、訴因、或可由或代表債務人或其遺產或其他獲授權人士根據破產法或適用的非破產法，包括根據第502、510、542條規定的債權、訴訟因由或補救辦法，破產法544、545、547至553和724(A)或根據類似或相關的地方、州、聯邦或外國法規和普通法，包括欺詐性轉讓法。

23.       “破產代碼“係指經修訂的《美國法典》第11編，第11編，第101-1532條。

24.       “破產法院“指德克薩斯州南區的美國破產法院。

25.       “破產規則“指根據《司法法》第2075條頒佈的《聯邦破產程序規則》，破產法院地方性規則和內庭規則。

26.       “競價程序“指管理部分、全部或大量採購投標的提交和評估的程序破產管理人的所有資產都作爲附件1關於招標程序的命令。

27.       “競價程序順序“指的是命令(一)批准投標程序和拍賣，(二)安排投標截止日期，拍賣、反對截止日期和出售聽證會，(Iii)批准假設和轉讓程序，(Iv)批准銷售交易通知的形式和方式、拍賣、銷售聽證會、假設和轉讓程序，以及 (V)給予相關救濟[案卷第55號]。

28.       “業務天「指星期六、星期日或」法定假日“以外的任何日子(如破產規則第9006(A)條所界定)。

29.       “現金” 或 “$指現金和現金等價物，包括銀行存款、支票和其他法律上的類似項目美利堅合衆國的招標。

30.       “現金抵押品“具有破產法第363(A)條規定的含義。

31.       “成因行動中的“指任何索償、利益、損害賠償、補救、訴訟因由、要求、權利、訴訟、爭議、法律程序、協議、訴訟、義務、責任、賬目、抗辯、補償、權力、特權、許可證、留置權、彌償、任何種類或性質的擔保和特許經營權，不論是已知的還是未知的、預見的還是不可預見的、現有的還是下文的產生、或有或非或有、已清算或未清算、擔保或無擔保、可主張、直接或衍生、成熟或未成熟，懷疑或不懷疑，無論是在請願日之前、當天或之後，在合同、侵權、法律、股權，或者其他。訴因還包括：(A)合同項下的所有抵銷權、反請求權或補償權和請求權或違反法律或衡平法規定的義務；(B)反對或以其他方式抗辯索賠或利益的權利；(C) 根據《破產法》第362條或第5章提出的索賠；(D)欺詐、錯誤、脅迫和高利貸和《破產法》第558條規定的任何其他抗辯；以及(E)根據第 5破產法或類似的地方、州、聯邦或外國法規和普通法，包括欺詐性轉讓法律。

32.       “第二章 11例“係指(A)就某一債務人而言，根據第11章對該債務人待決的案件破產法院的破產法，以及(B)當涉及所有債務人時，程序上合併的第11章在破產法院等待債務人的案件。

33.       “權利要求“ 指破產法第101(5)條所界定的針對任何債務人的任何債權。

34.       “索賠和注意代理“指庫茲曼·卡森諮詢公司，有限責任公司d/b/a Verita Global，索賠、通知和徵集破產法庭命令在破產法第11章案件中由破產管理人保留的代理人。

35.       “索賠酒吧日期“指破產法院就該等申索提交申索證明表所設定的日期債權，但行政債權、政府單位持有的債權或破產所涉及的其他債權或權益除外法院作出命令，將此類索賠或利益的持有者排除在提交索賠證據的要求之外。

36.       “索賠註冊“指由申索及通知代理人保存的關於債務人的申索及權益的正式登記冊。

37.       “班級“ 指根據破產法第1122(A)條第三條規定的一類債權或利益。

38.       “厘米/ECF“ 指破產法院的案件管理和電子案件歸檔系統。

39.       “集體討價還價協議“指Vertex Refining Alabama LLC(或其後繼者)之間的集體談判協議，一方面，與鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造、能源、工業和服務業工人聯合國際聯盟、AFL-CIO、CLC及其地方9-00265-01(或其後繼者)，因爲其可能已被修正一次又一次。

40.       “委員會“ 指依據破產條例第1102(A)條在破產法第11章案件中委任的無擔保債權人的正式委員會代碼，於2024年10月8日，如委任無抵押債權人正式委員會的通知[摘要] 第151號]，並可不時重組。

41.       “委員會安置點“指債務人、DIP貸款人、所需同意的定期貸款貸款人之間的和解，和委員會和解條款說明書中所列的委員會，該和解得到債務人的同意和支持，所需的同意定期貸款的貸款人和委員會。

42.       “委員會結算條款說明書“是指紀念委員會和解的條款說明書，作爲附件附件A 加入計劃。

43.       “普普通通庫存指頂點公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

44.       “公司各方“指Vertex Energy，Inc.，一家根據內華達州法律成立的公司及其每一家附屬公司列於附件A給RSA，每個RSA都執行了對應的簽名頁並將其交付給RSA以供律師使用給同意的利益相關者。

45.       “確認“ 指破產法院將確認令列入破產法第11章案件的案卷。

46.       “確認日期“指破產法院將確認令列入第11章案件案卷的日期，在破產規則5003和9021的含義內。

47.       “確認聽證“指破產法院依據破產規則第3020(B)(2)條就該計劃的確認而舉行的聆訊以及《破產法》第1128及1129條，因爲該聆訊可不時繼續進行。

48.       “確認訂單“指破產法院依據《破產法》第1129條確認該計劃的命令，該命令應在形式和實質上爲債務人、所需同意的定期貸款貸款人合理接受，並僅限於確認令的任何規定影響一般無擔保債權或2027年可轉換票據的處理的程度索賠，委員會。

49.       “同意利益攸關方“統稱是指同意的定期貸款出借人以及簽署和交付的任何個人或實體向公司各方和同意的定期貸款出借人提供RSA的聯合聲明。

50.       “同意定期貸款機構“指全權委託帳戶的持有人、投資顧問、副顧問或管理人持有已簽署並向RSA、加盟或轉讓協議交付對應簽名頁面的定期貸款債權爲公司各方提供法律諮詢。

51.       “同意定期貸款機構顧問“指(A)定期貸款貸款人和代理人的所有法律顧問，以及(B)Houlihan Lokey Capital， Inc.，作爲定期貸款機構的財務顧問。

52.       “完善“ 指生效日期的發生。

53.       “批判性供應商行動“指的是債務人的緊急情況關於輸入臨時命令和最終命令的動議(I)授權債務人須支付(A)503(B)(9)申索人、(B)留置權申索人、(C)關鍵賣方及(D)衛生工程師的某些請願前申索供應商，(Ii)確認未完成訂單的行政費用優先級，以及(Iii)給予相關救濟[摘要] 表格8]。

54.       “治癒“ 指基於債務人在執行人項下的違約而提出的債權(除非適用的對手方放棄或修改) 由債務人根據《破產法》第365條承擔的合同或未到期的租約，但不是根據《破產法》第365(B)(2)條被要求治癒。

55.       “D&O 責任保險單「指由或維持的所有保險單(包括任何」尾部保險單“) 爲使債務人對其任何現任或前任董事、經理及高級人員負有法律責任，以及與之有關的所有協議、文件或文書。

56.       “債務人發佈“指本計劃第八條C款規定的放行。

57.       “債務人“ 統稱爲以下每一項：Vertex Energy，Inc.；Bango Oil LLC；Cedar Marine Terminals，L.P.；CrossRoad Carriers， L.P.；Crystal Energy，LLC；H&H Oil，L.P.；HPRm LLC；張力-哈特蘭收購公司；張力-桃金娘樹林收購公司；頂點II GP，LLC；頂點收購子公司，有限責任公司；頂點能源運營，有限責任公司；頂點船舶燃料服務有限責任公司；頂點合併子；頂點恢復，L.P.；頂點恢復管理，有限責任公司；頂點精煉阿拉巴馬州有限責任公司；頂點精煉LA，有限責任公司； Vertex Refining Myrtle Grove LLC；Vertex Refining NV，LLC；Vertex Refining Texas LLC；Vertex Renewables LLC 阿拉巴馬州有限責任公司；和頂點拆分公司。

58.       “十二月 2023年認股權證指頂點授予的以行使價購買100股萬普通股的認股權證根據日期爲2023年12月28日的特定認股權證協議，向某些貸款人及其附屬公司支付每股3.00美元，由Vertex和大陸股票轉讓信託公司作爲權證代理。

59.       “明確的文件“指(A)RSA；(B)重組條款說明書(及其所有證物)； (C)計劃(及其所有展品)；。(D)披露聲明(及其所有展品)；。(E)徵集材料；。 (F)破產法院批准披露說明書及其他徵詢材料的任何命令(及動議(S)尋求批准)；(G)DIP令；(H)請願後融資文件；(I)中介設施令；(J) 確認令「；(K)」計劃補編「；(L)」出境中介機制“文件。

60.       “浸漬座席“指Cantor Fitzgerald Securities作爲DIP貸款協議下的行政代理和抵押品代理，其繼承人、受讓人或根據DIP貸款協議條款指定的任何替代代理。

61.       “浸漬索賠指DIP貸款人或DIP代理人根據DIP貸款協議或與DIP貸款協議有關而產生的任何索賠或由於爲DIP融資機制提供資金而發出的DIP訂單，包括任何和所有費用、實物支付的利息和應計但未支付的利息根據DIP融資、DIP貸款協議或其他DIP融資文件產生的利息和費用。

62.       “浸漬不足之處索賠“係指DIP債權中非擔保債權的任何部分(如有)。

63.       “浸漬設施“指債務人佔有的延遲提取定期貸款信貸安排，按本條款和條件訂立在DIP設施文件中闡述。

64.       “浸漬設施文件「是指」DIP貸款協議“和任何其他必要的文件，以實現 DIP設施，包括但不限於任何附註、證書、協議、擔保協議、文件或文書 (包括對上述任何條款的任何修訂、重述、補充或修改)。

65.       “浸漬出借人“指DIP貸款協議下的貸款人。

66.       “浸漬貸款人顧問指(A)DIP貸款人和DIP代理的所有法律顧問，以及(B)Houlihan Lokey Capital，Inc. 作爲DIP貸款人的財務顧問。

67.       “浸漬貸款協議“是指某些有擔保的優先債務人佔有貸款和擔保協議，日期爲截至2024年9月25日，由債務人、DIP代理和貸款人一方提出的條款和條件一項高達28000美元的萬債務人佔有融資安排。

68.       “浸漬命令“在適用的情況下，指破產法院的臨時和最終命令，除其他事項外，批准 DIP貸款的條款，應與DIP貸款協議一致。

69.       “浸漬條款說明書“指以附件形式附上的條款說明書附件C到RSA。

70.       “不允許“ 意味着任何不被允許的索賠。

71.       “支付座席“指(A)重組的債務人或重組的債務人選擇進行分配或爲分配提供便利的任何實體根據該計劃，哪個實體可包括索賠和通知代理，以及(B)GUC受託人；然而，前提是，所有與2027年可轉換票據索賠有關的分配(如果有)應以2027年可轉換票據的方向進行票據託管人，按照計劃進行分配。

72.       “披露陳述式“指的是Vertex Energy，Inc.及其第11章聯合計劃第一次修訂的披露聲明債務人關聯公司[案卷第426號]，包括所有證物及其附表，根據《破產法》、《破產規則》和任何其他適用法律。

73.       “有爭議的“ 就申索或權益而言，指：(A)不獲准許的申索或權益；(B)根據該計劃並非不獲准許的申索或權益，《破產法》或最終命令(視何者適用而定)；及。(C)利害關係方已就其提交申索證明。或以其他方式向債務人提出書面付款請求，而沒有進一步通知或採取任何行動、命令或批准破產法庭。

74.       “有爭議的索賠準備金“指有爭議的索償儲備額中的現金或其他對價儲備金，可供支付在依照本條例第八條規定的生效日期之後。

75.       “有爭議的索賠儲備額“指由債務人或經重組的債務人所厘定的現金或其他代價的數額，在適用的情況下，這些債權很可能已分發給所有適用的有爭議的一般無擔保債權的持有人，就好像此類有爭議的一般無擔保債權在生效日期被允許一般無擔保債權，其金額爲允許確定一般無擔保債權，僅爲建立準備金和最大限度地分配的目的目的：(A)(I)對債務人提出的每項有爭議的一般無擔保債權的主張金額，以較小者爲準在適用的一個或多個附表上，或者，如果並僅在被主張的大於預定金額的金額，即向破產法院提交的非重複的申索證明，或由債務人或經重組的債務人的各方(視何者適用而定)提供的作爲進一步資料的 (Ii)破產法院依據《破產條例》第502(C)條估計的款額或(B)債務人和持有人以其他方式商定的金額這類有爭議的或未清算的索賠用於儲備目的。

76.       “分佈記錄日期“指爲根據本計劃就允許的索賠進行分配的記錄日期，該日期應爲確認日期或確認命令中指明的其他日期；提供這一點，對債務人公開交易證券的持有者有權根據該計劃獲得分配的範圍記錄日期不適用於債務人存放在DTC的任何公開交易證券，該持有人應收到根據DTC與此類分發相關的慣常程序進行的分發。

77.       “直接轉矩“ 指存託信託公司。

78.       “有效日期“指確認日期後的第一個營業日，即(A)確認訂單有效且不受擱置的限制；(B)第九條規定的生效日期發生之前的所有條件根據第IX.b條的規定，滿足或放棄了本計劃的所有條款。(C)債務人宣佈該計劃生效。在生效之日採取的任何行動可以在生效之日或之後在合理可行的情況下儘快採取。

79.       “就業義務“指根據適用情況，承擔、恢復或履行對員工的任何現有義務帶着這個計劃。

80.       “實體“ 應具有《破產法》第101(15)條規定的涵義。

81.       “環境保護局“ 指的是美國環境保護局。

82.       “ERISA“ 指可能不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何最終條例公佈的和根據其發佈的裁決。

83.       “權益安防“指破產法第101(16)條所界定的任何股權擔保。

84.       “地產“ 對每個債務人來說，是指根據《破產法》第541條在破產法第11章中爲債務人設定的財產。

85.       “開脫罪名派對S“是指：(A)債務人；(B)委員會和每名委員 (C)該分會委任的任何其他法定委員會；及 11個案件及其各自的成員，僅以其各自的身份。

86.       “可執行的合同“指一名或多名債務人爲當事一方的合約，而該合約可予假定或拒絕。根據《破產法》第365條。

87.       “出口定期貸款安排指重組後的債務人將招致的第一筆留置權定期貸款，適用於根據退出定期貸款信貸協議，擔保人在生效日期的本金總額爲10000美元萬，根據退出定期貸款承諾書和條款說明書中實質上列出的條款和條件。

88.       “出口定期貸款工具代理康託菲茨傑拉德證券作爲行政代理和抵押品代理退出定期貸款信貸協議、其繼承人、受讓人或根據退出條款指定的任何替代代理人貸款信貸協議。

89.       “出口定期貸款信貸協議“指有關可予修訂的退出定期貸款安排的信貸協議，不時補充或以其他方式修改。

90.       “出口定期貸款工具文件「統稱爲」退出定期貸款安排協議“和任何其他協議或關於退出定期貸款機制的文件，包括對其的任何修正、修改和補充。

91.       “出口定期貸款工具貸款人“指退出定期貸款安排協議的貸款方。

92.       “出口定期貸款承諾書和條款說明書“指退出定期貸款承諾書和條款說明書，應爲包括在《計劃補編》中。

93.       “出口中介機制“指自生效之日起延長、繼續和/或修訂的調解安排由重組後的債務人按與退出中介安排條款表一致的條款和條件訂立，以及在每一種情況下，退出中介機制都記錄了重組後的債務人可以接受的所需的同意定期貸款貸款人和中介對手方。

94.       “出口中介機制文件“指實施退出調解所需的任何單據。設施。

95.       “出口中介安排條款說明書“指退出中介安排條款說明書，應包括在計劃增補件

96.       “聯邦制判斷率“指截至請願日有效的聯邦判決利率。

97.       “文件，” “已提交，「或」備案指向破產法院或其授權機構提交、提交或提交的文件第11章案件中的指定人。

98.       “最終訂單“指破產法院或具有司法管轄權的法院就該主題作出的命令或判決未被撤銷、擱置、修改或修改的事項，如在任何第11章案件或案卷中記錄的任何有管轄權的法院，以及上訴、尋求移送或重新審判、重新辯論的時間，或重新審理已經期滿，沒有上訴或要求移送或重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序是否已及時受理，或已受理的任何上訴或已經或可能及時提交的移審令的請願書已被該命令或判決提出上訴的最高法院或移審法院撤回或解決或新的審判、重新辯論或重新審理將被拒絕，導致不會暫停審理，等待對該命令的上訴，或以其他方式因偏見而被解職；提供根據聯邦法規第60條提出的動議有可能《民事訴訟規則》或《破產規則》下的任何類似規則可以就該命令提交，但不排除這樣的命令不會成爲最終的命令。

99.       “一般信息無擔保債權“指下列索賠以外的任何索賠：(A)DIP索賠；(B)行政索賠；(C)專業費用索賠； (D)優先稅債權；(E)其他有擔保債權；(F)其他優先債權；(G)定期貸款債權；(H)2027年可兌換債權附註索賠；(I)公司間索賠；(J)經修訂的中介和對沖貸款索賠；(K)DIP虧空索賠；或 (L)一筆定期貸款不足索賠。

100.     “治理身軀“指以董事會、經理、經理、普通合夥人、投資委員會、特別委員會或任何破產管理人或重組後的破產管理人的類似管理機構(視何者適用而定)。

101.     “政府部門身軀“指任何美國或非美國聯邦、州、市政府或其他政府，或其他部門、委員會、董事會、局、機構、公共權力機構或其工具，或任何其他美國或非美國法院或仲裁員。

102.     “政府部門單位“指破產法第101(27)條所界定的任何政府單位。

103.     “GUC 現金“意思是現金2250,000美元，提供, 然而，，在債務人尚未分發34,200,000美元的範圍內對於生效日期前的貿易索賠(如關鍵供應商動議中所定義的)，債務人應增加 GUC Cash的金額相當於34,200,000美元較少債務人截至生效日期所支付的總款額貿易索賠帳戶(如《關鍵供應商動議》所界定)；提供, 進一步，以避免毫無疑問，這一定義中的任何內容都不會增加DIP貸款機構在DIP貸款機制下的總體資金義務文件。

104.       “GUC 訴訟原因指根據本《破產法》第11章產生的、歸屬於重組公司的某些索賠和訴因破產法第5章下的債務人，包括任何優先、欺詐性轉移或類似的訴訟原因適用的非破產法；然而，前提是，GUC訴因不應包括任何索賠或訴因 (A)根據《計劃》發放，爲清楚起見，包括針對定期貸款的任何索賠或訴訟理由貸款人以及債務人和/或定期貸款機構的現任和前任董事、高級管理人員、顧問和經理，或其他依據破產法院命令解除或解決，(B)在破產法第11章案件期間放棄或解決，或另有協議 (C)破產法院命令所授權的交易，包括付款或其他分配 (D)依據第547條提出的任何優先轉移申索針對收到破產法院批准付款的受讓人的破產法，以及(E)針對合同對手方其協議已被承擔，前進的供應商，或與重組的債務人的其他前進的商業交易對手。

105.       “GUC 結算資產“指(A)GUC現金和(B)GUC訴因。

106.       “GUC 托拉斯指按照本計劃第四條規定於生效之日起設立的信託 GUC結算資產並管理對允許一般無擔保債權持有人和2027年可轉換債權持有人的分配記錄根據GUC信託協議提出的索賠。

107.       “GUC 受託人“指以GUC信託的身分獲委任管理GUC信託的人，由委員會與債務人和同意的定期貸款出借人及其任何繼承人協商，按照 GUC信託協議。

108.       “GUC 信託協議“是指設立和描述設立的條款和條件以及 GUC信託的運作，爲免生疑問，應(A)由委員會起草，並以可接受的形式委員會，(B)規定GUC受託人的身份和任命，(C)載有規定程序的規定管轄GUC訴因的起訴和與之相關的法律費用的支付來源(可包括 GUC現金的一部分)，(D)在債務人與GUC受託人之間的生效日期或之前訂立，及(E) 在形式和實質上爲債務人和所需的同意定期貸款的貸款人合理接受。

109.       “GUC 信託費用和開支“指所有合理和有文件記錄的費用、開支和成本(包括對或由GUC信託支付，或就GUC和解資產而支付)，則由 GUC信託，以及GUC受託人爲充分儲備運營費用而決定的任何額外金額 GUC信託基金的成員。

110.       “GUC 信託淨資產“指GUC結算資產減去GUC信託費用和支出。

111.       “樹籬設施“指根據對沖貸款協議而存在的貸款。

112.       “樹籬設施協議“指截至2022年3月31日的某些ISDA主協議，VRA和套期保值提供商，可能會根據其條款不時修改。

113.       “樹籬提供商“指根據對沖安排及對沖安排文件以麥格理銀行有限公司的身分 (每一項均在中介設施命令中定義)。

114.       “保持者“ 指持有債權或權益的實體。

115.       “受損“ 指破產法第1124條所指的「受損」。

116.       “賠償條文“是指現行的每項債務人彌償條文，不論是在各自的債務人章程、公司註冊證書、其他組織文件、董事會決議或合同和任何管理機構的前成員、董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、其他專業人員和各自任何債務人的代理人或其代表。

117.       “公司間索賠“指由另一債務人持有的針對另一債務人的任何債權。

118.       “公司間利息“指由另一債務人持有的對債務人的權益。

119.       “興趣“ 指(A)任何股權擔保，或任何其他股權或所有權權益(包括合夥企業的任何該等權益， (B)任何其他權利、期權、認股權證(包括認股權證)、股票增值權，影子股權，受限股，贖回權，回購權，可轉換，可行使或可交換證券或任何性質的與其價值有關或有關的其他協議、安排或承諾對任何債務人的任何該等權益或其他所有權權益，以及(C)以其他方式由破產法院爲股權權益，包括任何重新定性爲股權權益或標的物的債權或債務根據破產法第510(B)條，作爲股權的從屬地位。

120.       “中介作用交易對手“指麥格理能源北美貿易公司，作爲中介機制的一方。

121.       “中介作用設施“指根據中介融資協議存在的融資機制。

122.       “中介作用設施協議“是指VRA和VRA之間於2022年4月1日簽訂的某些供應和承購協議調解對手方，可根據其條款不時修改。

123.       “中介作用設施訂單“指破產法院批准下列條款的臨時命令和最終命令(如適用) 債務人加入經修訂的中介及對沖機制。

124.       “內部收入代碼“係指不時修訂的《美國法典》第26編，《美國法典》第26編第1-9834節。

125.       “接縫“ 指實質上以以下形式附於RSA的籤立加入書附件F向RSA提供，除其他外，債權或權益的簽署持有人受RSA約束。

126.       “司法代碼“係指不時修訂的《美國法典》第28編，《美國法典》第28編第1-4001節。

127.       “七月 2024年認股權證“指Vertex授予的以行權價購買2,577,263股普通股的認股權證根據日期爲2024年7月26日的特定認股權證協議，向某些貸款人及其附屬公司支付每股0.01美元，以及Vertex與大陸股票轉讓信託公司之間，作爲權證代理。

128.       “六月 2024年認股權證指頂點授予的以行使價購買50股萬普通股的認股權證根據日期爲2024年6月25日的特定認股權證協議，向某些貸款人及其附屬公司支付每股1.23美元，以及Vertex與大陸股票轉讓信託公司之間，作爲權證代理。

129.       “法律“ 指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、法令、禁令、命令、裁決、評估、令狀或其他法律要求或判決，在每一種情況下，有效地通過、公佈、發佈、或由具有管轄權的政府當局(包括破產法院)進入。

130.       “留置權“ 指《破產法》第101(37)條所界定的留置權。

131.       “管理激勵計劃“是指重組後的債務人管理層激勵計劃。

132.       “馬西森“ 指Matheon Tri-Gas，Inc.，以其作爲Matheon協議締約方的身份。

133.       “馬西森協議是指由Matheon Tri-Gas，Inc.和Matheon Tri-Gas，Inc. 和VRA，日期爲2022年6月11日。

134.       “馬西森索賠“指Matheon在Vertex以外的債務人處持有的一般無擔保債權，應允許全額和最後清償所有索賠的數額爲0美元(根據Matheon Saraland 1協定欠下的款項除外) 馬西森可能有權對任何債務人提起訴訟。

135.       “馬西森氫氣設施“指在Debtors的房舍上的甲烷蒸汽改裝氫設施，根據馬西森協議。

136.       “馬西森營銷合作“指債務人和馬西森之間的協議，根據該協議，債務人及其顧問應通知馬西森，並促進與其競標的任何可接受的投標人(如投標程序中所界定)的對話購買馬西森氫氣設施或與馬西森簽訂新協議。

137.       “馬西森相互釋放協議是指馬西森和債務人之間的相互解除協議，形式和實質其中應爲馬西森、債務人、所需的同意定期貸款貸款人和委員會所接受，並應包括在《計劃補編》中。

138.       “馬西森拒絕令“指的是命令(I)授權駁回自請願書起生效的《馬西森協定》日期及(Ii)批出有關濟助[案卷第334號]。

139.       “馬西森 Saraland 1協議“指(A)日期爲#年#月的《氫氣和蒸汽供應協定》(經修訂和重新修訂) 2006年12月，由VRA作爲殼牌化學有限公司的權益繼承人，以及Matheon作爲林德天然氣的權益繼承人有限責任公司；及(B)VRA於2006年1月12日簽訂的土地租賃協議，作爲殼牌化學的權益繼承人 LP和Matheon，作爲Linde Gas LLC的利益繼承人。

140.       “馬西森交易記錄“指馬西森訂立協議(包括期權協議)的任何交易出售馬西森氫氣設施或在六十(60)天內向VRA煉油廠所有者提供氫氣的協議破產法院發出命令確認第11章重組計劃的日期。

141.       “可能 2022年認股權證“指Vertex授予的認股權證，可購買25股萬普通股並行使其權利根據日期爲5月26日的特定認股權證協議，向某些貸款人及其附屬公司出售每股9.25美元的價格， 2022年，由Vertex和大陸股票轉讓信託公司作爲權證代理。

142.       “MIP 文件“統稱爲管理激勵計劃的文件(如有)，這些文件可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改。

143.       “新的衝浪板“指重組後的Vertex的董事會或類似的管理機構，應爲必須徵得定期貸款機構的同意。

144.       “新的常見庫存K“是指在生效日期發行的新普通股、股份或重組頂點的單位。

145.       “新的組織文件“指規定重組後的頂點和其他公司的公司治理的文件重組的債務人，如適用，包括章程、章程、經營協議或其他組織文件或股東的應與《破產法》(如適用)第1123(A)(6)條相一致的協議，爲免生疑問，應包括以下重組頂點的修訂和重述的公司註冊證書它在特拉華州重新註冊。

146.       “新的定期貸款“在適用的範圍內，指根據新定期貸款安排以新定期貸款協議中規定的條件。

147.       “新的定期貸款工具代理“在適用的範圍內，指任何行政代理、抵押品代理或類似實體根據新的定期貸款協議。

148.       “新的定期貸款安排協議在適用的範圍內，指證明新條款的某些信貸協議貸款安排，應與經修訂的新定期貸款安排條款表的條款和條件一致，不時重述、補充或以其他方式修改。

149.       “新的定期貸款工具文件“在適用的範圍內，指新的定期貸款協議和所有與新定期貸款機制有關的其他交付或訂立的協議、文件和票據，包括擔保協議、質押和抵押品協議、債權人間協議、次要協議、收費函和其他可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的安全文件。

150.       “新的定期貸款安排“在適用的範圍內，指金額不超過7,300美元萬的某些信貸安排 (包括利息)將根據條款提供給重組的債務人，並在符合條件的情況下，在新的定期貸款安排條款表中列出。

151.       “新的定期貸款工具條款表“在適用的範圍內，指作爲展品一個退出定期貸款承諾書和條款說明書，應包括在《計劃補充》中。

152.       “通知建議的假設/分配“指列出尚待執行的合同和未到期租約的附表的通知以及根據《破產法》第365條由重組後的債務人承擔的建議賠償金額。

153.       “其他優先權申請“指有權享有優先權的任何債權，但行政債權或優先權稅務債權除外《破產法》第507(A)條規定的清償權利。

154.       “其他有擔保債權“指針對債務人的任何擔保債權，但不包括DIP債權、優先權稅務債權、經修訂的中介人和對沖貸款債權，或定期貸款債權(在此類債權不會根據DIP令成爲DIP債權的範圍內)。

155.       “PBGC“ 指養老金福利擔保公司。

156.       “養老金平面圖“指頂點能源現金平衡計劃，一種固定福利養老金計劃。

157.       “人“ 具有破產法第101(41)條規定的含義。

158.       “請願書日期“指債務人根據破產法第11章開始審理案件的日期。

159.       “計劃“ 意味着這一點經第二次修訂的Vertex Energy公司及其債務人附屬公司第11章聯合計劃(其可以被修改，根據《破產法》、《破產規則》、《RSA》或《條款》不時進行修訂或補充這裏，視情況而定，以及通過引用結合於此的《計劃補充》)。

160.       “平面圖分佈“指向允許債權、允許權益或其他合格實體的持有者支付或分配根據並按照該計劃。

161.       “平面圖增刊指編制計劃文件、協議、附表和展品的文件和格式 (在每種情況下，可根據本合同條款不時進行更改、修訂、修改或補充，以及根據《破產法》和《破產規則》)將由債務人在確認聽證會之前提交給可利用的範圍，以及在生效日期之前作爲計劃補編修正案提交的任何補充文件，包括適用情況如下：(A)假定的未執行合同和未到期租約清單；(B)被拒絕的未執行合同和未到期租約清單；(C)保留的訴因附表；(D)《馬西森相互釋放協定》；(E)新的組織文件(如有)；(F)《退出中介機制條款說明書》和《退出中介機制文件》； (G)重組交易備忘錄；。(H)新董事會的身份(如適用)；。(I)GUC信託協議；。(J) 僅在破產法第1129(A)(5)條要求的範圍內，MIP文件；(K)RVO和解協議；和(L)《退出定期貸款承諾書及條款說明書》和《退出定期貸款授信協議》。

162.       “請願後融資文件“指DIP融資工具文件、修訂的中介和對沖工具文件，以及任何管理DIP融資機制以及經修訂的中介和對沖融資機制的相關文件或協議。

163.       “請願後融資便利“統稱爲DIP融資機制和經修訂的中介和對沖融資機制。

164.       “優先性納稅申索“指破產法第507(A)(8)條規定的政府單位的任何債權。

165.       “親比率“指某一特定類別的准予索償或准予權益佔總額的比例該類別中允許的申索或允許的權益的數額，除非另有說明。

166.       “專業人士“ 指實體：(A)依據破產法院命令按照破產法第327、363或1103條受僱的實體代碼，並根據第327、328、329、330、破產法第331條和第363條；或(B)破產法院依據《破產法》第331條和第363條判給的補償和償付《破產法》第503(B)(4)條。

167.       “專業人士費用額度“指專業人員提出的專業費用索賠和其他未支付的費用和費用的總額估計他們在第#條規定的生效日期之前已經或將會向債務人提供服務本計劃的第二部分D。

168.       “專業人士費用申領“指專業人士就所提供的服務要求破產法院判給補償的申索或補償根據第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)條規定的確認日期及包括該日期在內所招致的開支，破產法“第503(B)(4)或503(B)(5)條。

169.       “專業人士費用託管帳戶指由重組後的債務人於生效日期以現金支付的計息帳戶與專業費用金額相等的金額。

170.       “證明索賠的數量“指針對破產法第11章案件中的任何債務人提出的索賠證明。

171.       “資本重組交易記錄指根據該計劃進行的重組，根據該計劃，除其他事項外，重組後的債務人分配在生效日期向DIP債權和/或定期貸款債權持有人發放的所有新普通股，受管理層激勵的限制計劃一下。

172.       “恢復,” “已恢復、「或」復職“意思是尊敬地恢復、恢復或恢復申索及權益，該申索或權益須按照破產案第1124條轉爲不受損害密碼。

173.       “拒收未完成合同和未到期租約清單“指由破產管理人或經重組的破產管理人厘定的名單，根據本計劃將被拒絕的待執行合同和未到期租賃的適用情況，應包括該清單在《計劃補編》中。

174.       “相關聚會指現任和前任董事、經理、高級職員、委員會中的每一人，並在每一種情況下以其身份成員、任何理事機構的成員、股權持有人(無論這些權益是直接還是間接持有)，附屬投資基金或投資工具、管理帳戶或基金、前身、參與者、繼承人、受讓人、子公司、聯營公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、會員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問、律師(包括任何其他律師或由任何現任或前任董事或經理以董事或實體經理的身份聘用的專業人員)，會計師、投資銀行家、顧問、代表及其他專業人士和顧問及任何此等人士的或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。

175.       “已釋放各方“指(A)債務人；(B)重組後的債務人； (D)委員會及其每名成員；。(E)馬西森；。(F)代理人；。(G) (H)中介對手方；(I)套期保值提供者；(J)2027年可轉換票據受託人；(K) 選擇加入本計劃中包含的第三方發佈的所有索賠持有人；(L)所有選擇加入計劃中的第三方發佈的權益持有人選擇加入計劃中包含的第三方版本；(M)每個實體在條款中的每一現任和前任附屬公司 (A)通過以下第(N)款；及(N)第(A)款至第(N)款中每個實體的每一關聯方。

176.       “釋放各方“指(A)債務人；(B)重組後的債務人； (D)委員會及其每名成員；。(E)馬西森；。(F)代理人；。(G) (H)中介對手方；(I)套期保值提供者；(J)2027年可轉換票據受託人；(K) 選擇加入本計劃中包含的第三方發佈的所有索賠持有人；(L)所有選擇加入計劃中的第三方發佈的權益持有人選擇加入計劃中包含的第三方版本；(M)每個實體在條款中的每一現任和前任附屬公司 (A)通過以下第(N)款；及。(N)第(A)款至第(N)款所述各實體的每一關聯方；及。該實體在法律上有權約束該關聯方遵守本計劃中所包含的釋放。

177.       “重組債務人“指部分或全部債務人或其任何繼承人，以合併、合併或其他方式，在生效日期或之後。

178.       “重組頂點“指Vertex或其任何繼承人或受讓人，在生效之時或之後，以合併、合併或其他方式約會。

179.       “必填項同意的定期貸款機構“指截至有關日期，同意定期貸款機構持有至少80%的由同意的定期貸款貸款人持有的定期貸款債權的未償還本金總額。

180.       “重組費用“指(A)自各自業務開始以來的合理和有據可查的費用和開支與重組交易(包括該計劃)有關，並且以前不是由以下債務人或其代表支付的：(I) 同意的定期貸款機構顧問，(Ii)代理，(Iii)DIP代理，以及(Iv)DIP貸款機構顧問，在每種情況下，根據該專業人士或其他協議的任何適用聘用書，包括 DIP令，且在每一種情況下，無需該顧問或專業人士進一步命令或向破產法院申請；及(B)2027年可轉換票據受託人費用及開支總額不超過225,000元。

181.       “重組條款說明書“是指作爲RSA附加的條款說明書附件B.

182.       “重組交易記錄“指本計劃第四條及重組交易備忘錄所述的交易。

183.       “重組交易備忘錄“指經所需同意的定期貸款機構同意的某些備忘錄，如可不時修改、補充或以其他方式修改，描述爲實現以下目的而執行的步驟重組交易，其形式應列入《計劃補編》。

184.       “RFS 計劃“指《清潔空氣法》第42編第7545(O)條中的可再生燃料標準計劃，包括法規在此基礎上頒佈，由環境保護局管理。

185.       “環“ 指40 C.F.R.§80.1401中定義的RFS計劃下的可更新的識別碼。

186.       “環負債“指債務人或經重組的債務人根據《清潔空氣法》承擔的任何債務或義務，包括根據其頒佈的法規，包括產生、獲得或以其他方式獲得或停用RIN的任何義務，以及任何與RFS計劃有關的債務人或重組債務人的承諾、承諾、罰款或債務或在生效日期之前發生。

187.       “RSA“ 指的是某些重組支持協議，日期爲2024年9月24日，由債務人和債務人之間以及雙方同意利益相關者，包括重組條款說明書及其可能被修改、修改或補充的所有其他附件時不時地，按照它的條款。

188.       “RVO“ 指根據RFS計劃規定的可再生容量義務。

189.       “RVO 解決辦法“指RVO和解協議預期的和解。

190.       “RVO 和解協議「指債務人與債權人之間的同意法令及環境解決協議」美國代表環境保護局，應列入《計劃補編》。

191.       “RVO 和解協議生效日期“指破產法院批准RVO和解協議的截止日期。

192.       “進度表保留的訴訟因由“指經磋商而草擬的債務人若干訴訟因由的附表未根據該計劃予以釋放、放棄或轉讓，因爲該計劃可能會被修改、修改或轉讓不時地補充。

193.       “時間表“ 指資產和負債明細表、待執行合同和未到期租賃明細表、保留的訴訟因由，以及債務人依據《破產條例》第521條提交的財務報表守則，包括對守則的任何修訂或補充。

194.       “美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。

195.       “安全索賠“係指：(A)以有效的、完善的、可強制執行的抵押品留置權擔保的債權，以抵押品的價值爲限。按照《破產法》第506(A)條確定的抵押品，或(B)受有效抵銷權規限的抵押品根據《破產法》第553條，以可抵銷的金額爲限。

196.       “證券行動指修訂後的《1933年證券法》，《美國法典》第15編第77a-77aa節，或任何類似的聯邦、州、或現行有效或以後修訂的地方性法律及其頒佈的規章制度。

197.       “安防“ 指證券法第2(A)(1)節所界定的任何證券。

198.       “徵集材料“指與徵求投票以批准該計劃有關的所有材料。

199.       “術語貸款“指根據定期貸款協議發放的貸款。

200.       “術語貸款協議是指Vertex Refining和Vertex Refining之間於2022年4月1日簽署的特定貸款和擔保協議 Alabama LLC，作爲借款人，Vertex，作爲父母和擔保人，代理人，以及定期貸款貸款人，制定條款和條件定期貸款，因爲該協議可能被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改在本合同生效日期前生效。

201.       “術語貸款債權指根據定期貸款或定期貸款產生、衍生、擔保、基於或與定期貸款有關的任何債權達成協議。

202.       “術語貸款不足索賠“指定期貸款債權中不是擔保債權的任何部分(如有)。

203.       “術語貸款文件“指定期貸款協議項下及所界定的貸款文件。

204.       “術語貸款機構“指定期貸款協議的貸款方。

205.       “第三方發佈“指本計劃第八條D款中規定的放行。

206.       “未到期租賃“指其中一名或多於一名債務人是一方的租契，而根據該租契可作出假設或予以拒絕《破產法》第365條。

207.       “未受損“ 就一類申索或權益而言，指不受以下定義損害的一類申索或權益《破產法》第1124條。

208.       “不安全理賠對賬流程“指一般無擔保債權和2027年可轉換票據的對賬程序由GUC受託人進行的申索。

209.       “美國受託人“指美國德克薩斯州南區受託人辦公室。

210.       “頂點“ 指Vertex Energy，Inc.

211.       “VRA“ 意思是Vertex Refining Alabama LLC。

212.       “認股權證“ 指2022年權證、2023年12月權證、2024年6月權證和2024年7月權證。

釋義規則。

出於此目的，計劃：(1)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括單數和複數而男性、女性或中性性別中的複數和代詞應包括男性、女性和中性；(2)除另有說明外，此處所指的任何合同、租賃、文書、解除書、契據或其他採用特定形式或特定條款和條件的協議或文件意味着引用的文件應實質上採用該形式或實質上符合該等條款及條件；提供本條第(2)款中的任何內容均不得影響任何一方對任何最終文件或其任何修正案的同意權(兩者均按該術語定義在此和RSA中定義的)；(3)除另有說明外，本文中對現有文件、時間表或證物的任何引用，不論是否已存檔、已存檔或將存檔，均指該文件、附表或證物，視乎其後的情況而定根據計劃或確認令(視情況而定)修改、修改或補充；(4)對實體的任何提及作爲債權或權益的持有人，包括該實體的繼承人和受讓人；(5)除非另有說明，否則所有引用 (6)除另有說明外，本文中的所有提法 (7)除另有說明外，「本條例」一詞，「此處」和「此處」指的是整個計劃，而不是計劃的某一特定部分； (8)除任何合約、公司註冊證書、附例、文書、授權書或其他協議或根據本計劃創建或簽訂的文件，根據本計劃產生的權利和義務應爲受適用的聯邦法律管轄、解釋和執行，包括《破產法》和《破產法》規則；(9)除另有規定外，「包括」和「包括」及其變體應不應被視爲限制條款，並應被視爲後跟「無限制」字樣；(10) 文章的標題和標題的插入只是爲了方便參考，並不打算成爲文章的一部分或影響本計劃的解釋；(11)除本協議另有規定外，本協議第102條規定的施工規則應適用《破產法》；(12)本文中以大寫形式使用的任何術語，未作其他定義，但在《破產法》或《破產規則》應具有《破產法》或《破產規則》中賦予該術語的含義，視屬何情況而定；(13)凡提及在第11章案件中存檔的文件的案卷編號，均指案卷破產法院CM/ECF系統下的編號；(14)所有提及的法規、法規、命令、法院規則、除另有說明外，應指不時修改並適用於《破產法》第11章的情況；重組後的債務人可以符合以下規定的方式解釋任何非實質性的生效條款計劃的總體目的和意圖在沒有進一步通知或採取行動、命令或獲得破產法院或任何 (16)本文中對同意、接受或批准的所有提及可以是由擁有此類同意、接受或批准權利的各方的律師傳達，包括通過電子郵件；(17)凡提及「股東」、「董事」和/或「高級管理人員」時，也應包括「成員」和/或「經理」，視適用情況而定，因爲此類術語是在適用的州限定下定義的責任公司法；及(18)除另有規定外，任何將於生效日期採取的行動，可於當日或其後在合理的切實可行範圍內儘快完成。

時間的計算。

除非另有特別說明在此聲明，破產規則第9006(A)條的規定適用於計算本規則規定或允許的任何時間段。如果根據本計劃可能發生交易的日期不是營業日，則該交易應改爲在下一個營業日發生。

治國理政。

除非有一個法治或程序由聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)規定或除非另有特別說明，紐約州法律，但不適用法律衝突原則(第5-1401條和第紐約一般義務法5-1402)，應管理權利、義務、解釋和實施計劃、與計劃有關而簽署或訂立的任何協議、文件、文書或合同(除非另有規定在這些協議中規定的，在這種情況下，以該協議的適用法律爲準)，以及公司治理事項；提供與破產管理人或經重組的破產管理人(視何者適用而定)有關的公司管治事宜並未成立爲法團或在紐約成立，應受有關債務人或重組公司成立或組成的州的法律管轄債務人(如適用)。

參考貨幣數字。

中的所有引用除非本協議另有明確規定，計劃貨幣數字應指美利堅合衆國的貨幣。

提及債務人或重組後的債務人。

除非另有規定本計劃中明確規定的相反情況，本計劃中提及的債務人或重組的債務人應指在上下文需要的範圍內，適用的情況下，債務人和重組債務人。

非合併計劃。

儘管出於目的爲方便行政和提高效率，本計劃已作爲每個債務人的聯合計劃提交，並一起提交關於針對債務人的索賠類別和在債務人中的權益，該計劃沒有規定實質性合併任何債務人。

控制文檔。

在發生如果本計劃與披露聲明不一致，則本計劃的條款應在各方面起控制作用。在該事件中《計劃》與《計劃補編》不一致時，《計劃補編》中有關規定的條款應當控制(除非在該計劃補充文件或確認單中另有說明)。在出現不一致的情況下在確認訂單和計劃之間，包括計劃補充單，以確認順序爲準。

諮詢權、通知權、信息權和同意權。

儘管如此，與此相反，RSA各方的所有諮詢、信息、通知和同意權，如適用，如文中分別所述，就計劃的形式和實質而言，計劃、計劃補編、以及所有其他最終文件，包括對此類協議的任何修改、重述、補充或其他修改和文件，以及根據或偏離任何此類文件的任何同意、豁免或其他偏差，應通過以下方式併入本文本參考文獻(包括中適用的定義本協議第一.甲條)和完全可強制執行，如同本協議全文所述，直至RSA根據其條款終止爲止。

文章二、
行政索賠、優先權索賠和重組費用

根據《破產法》第1123(A)(1)條，行政債權，DIP債權，經修訂的中介和對沖貸款債權，專業費用索賠和優先納稅索賠沒有分類，因此被排除在索賠類別和本辦法第三條規定的利益。

行政索賠。

除非帶着敬意適用於屬於專業費用索賠的行政索賠，除非行政索賠已經在破產法第11章的情況下支付，或此類允許的行政債權的持有人和適用的債務人(S)同意給予較低的優惠允許的行政債權(包括破產法第503(B)(9)條所述類型的債權)的每一持有人應以現金全額支付：(I)如果在生效日期或之前允許這種行政索賠，則在生效日期日期，或在合理可行的情況下儘快(或，如果當時未到期，則在允許的行政索賠到期時或在在合理的切實可行範圍內儘快)；。(Ii)如果在生效日期不允許該行政索賠，則不得遲於。在允許該行政請求的命令成爲最終命令之日後三十(30)天內，或儘快 (Iii)如該獲准的行政申索是基於債務人在#年招致的債務；在呈請日期後，按照有關交易的條款及條件，其通常的業務運作產生該允許的行政請求，而不由該允許的行政請求的持有人採取任何進一步行動； (Iv)在該持有人與債務人議定的時間及條款下；或。(V)在該時間及條款下。如破產法庭命令所述。

迪普聲稱。

在生效日期，除非允許DIP索賠的持有人同意較不優惠的待遇，並在完全和最終滿意的情況下，妥協、和解、解除和解除每一項允許的DIP索賠，並作爲交換，允許DIP索賠的每個持有人 (應包括利息、費用和根據DIP融資機制到期和欠款的所有其他金額)應因此而收到允許DIP索賠，新普通股(在按比例以及允許的定期貸款債權)。

根據委員會的規定和解，DIP虧空索賠的每個持有人同意僅因該DIP虧空索賠而從屬於任何追回針對GUC和解資產向允許的一般無擔保債權持有人和允許的 2027年可轉換票據債權，直至此類允許的一般無擔保債權和2027年允許的可轉換票據債權付清爲止滿的。

除非和直到允許 DIP索賠根據計劃的條款得到滿足，然後，儘管輸入了確認單和任何與本計劃或確認令相反，(I)不應解除、滿足或釋放任何DIP索賠，或以其他方式全部或部分受到影響，且每項DIP債權均應保持未決，(Ii)無任何留置權獲得擔保 DIP索賠應被視爲已全部或部分放棄、釋放、清償或解除，且(Iii) DIP貸款協議或在任何時候簽署的與此相關的任何其他協議、文書或文件應被視爲全部或部分終止、解除、清償或釋放或以其他方式影響，以及每份該等協議、文書及單據繼續有效。

在滿意的情況下對於根據本計劃條款允許的DIP索賠，所有擔保DIP索賠的留置權和擔保權益應自動終止，並且在沒有進一步通知、行動、命令或批准的情況下不具有進一步的效力和效力破產法院或任何其他個人或實體。

經修訂的中介和對沖貸款索賠。

在生效日期，除非調解對方同意給予較低的優惠待遇，並在完全和最終滿意的情況下，折衷、和解、解除和解除每一項允許的經修訂的中介和對沖基金索賠，中介交易對手，作爲允許的經修訂的中介和對沖貸款債權的持有人(應包括利息、費用及所有其他根據經修訂的中介及對沖安排而到期及欠下的款項)及重組的債務人應簽訂《出境中介安排》文件，規定延長、延續和修改經修訂的中介和對沖基金協議。

專業費用索賠。

最終費用申請和專業費用索賠的支付。

所有付款請求在確認日期之前提供的服務的專業費用索賠和費用的報銷必須是不遲於生效日期後四十五(45)天提交。破產法院應確定允許的金額根據破產法院規定的程序，在發出通知和舉行聽證會後，此類專業人員的費用申索。重組後的債務人應以現金形式支付破產法院允許的金額的專業費用索賠，包括從專業費用託管帳戶，重組後的債務人將以信託形式爲專業人士設立該帳戶，並用現金提供資金等於生效日期的專業費用金額。

專業費用託管帳戶。

在生效日期，重組後的債務人應設立專業費託管帳戶，並以相當於專業費金額的現金支付，這將由重組後的債務人提供資金。專業費用託管帳戶應以信託形式保存，僅用於專業人士。該等基金不得視爲破產管理人遺產或經重組的破產管理人的財產。這筆錢應向專業人員支付的專業費用索賠應由重組後的債務人以現金形式支付給專業人員專業費用代管帳戶在該專業費用申請被允許後，應在合理可行的情況下儘快託管。當所有欠專業人員的此類允許金額已全額支付，專業費用託管帳戶中的任何剩餘金額應立即支付給重組的債務人，而無需破產法院的任何進一步訴訟或命令。

專業費用金額。

專業人士應合理估計其未支付的專業費用索賠和其他未支付的費用和費用債務人在生效日期之前和截至生效日期，並應在不遲於兩(2)個工作日內向債務人交付該估計在生效日期之前；提供, 然而，，則該估計不得被當作限制費用的款額。以及作爲專業人員提交的專業費用索賠的最終付款請求的費用。如果一個專業人士不提供估計，破產管理人或重組的破產管理人可能會估計未支付和未開具賬單的費用和開支這樣的專業人士。

確認後的費用和費用。

除非另有規定本計劃明確規定，自確認之日起及之後，債務人應在正常業務過程中在沒有向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下，以現金支付合理和有文件記錄的法律、專業或其他費用以及與計劃的實施和債務人的完善有關的費用。在確認之日，任何要求專業人員遵守破產條例第327至331、363和1103條的要求在該日期後提供的服務尋求保留或補償的代碼應終止，債務人可僱用和在正常業務過程中支付任何專業人員，而無需對破產作出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准宮廷。

優先納稅申領。

但在一定程度上允許優先納稅要求的持有者同意以完全和最終的滿意、和解、較差的待遇，免除、解除和交換每一項允許的優先稅申索，在生效日期，允許的每一位持有人應按照破產法第1129(A)(9)(C)節規定的條款處理優先稅債權。

支付重組費用。

重組費用截至生效日(包括生效日)發生的或估計將發生的支出應在生效日全額現金支付或在合理可行的情況下(在第11章案件的過程中以前未支付的部分)按照在符合本文所述條款的情況下，不需要向破產法院提交費用申請，不需要詳細的時間細節，也不需要破產法院的審查或批准。所有重組在生效日期支付的費用應在生效日期之前和截止日期進行估計，該估計應爲在預期生效日期前至少兩(2)個工作日交付給債務人；提供, 然而，，該估計不應被視爲對該等重組費用的承認或限制。關於有效的自生效日期起，所有在生效日期之前及截至生效日期的重組費用的最終發票應提交給債務人。此外，債務人和重組後的債務人應在到期時繼續支付生效前和生效後的債務以及在正常過程中應支付的與計劃的實施、完善和辯護有關的重組費用，是否在生效日期之前、當天或之後發生的。

文章三.
債權和利益的分類和處理

債權和利益的分類。

本計劃構成由每個債務人提出的單獨計劃。除本計劃第二條所述的索賠外，所有索賠和利息均爲根據《破產法》第1122和1123(A)(1)條，按下列類別分類。索賠或索賠權益或其任何部分僅在該債權或權益的任何部分被歸類爲特定類別的範圍內在該類別的描述中具有資格，並且在該權利要求的任何部分的範圍內被歸類爲其他類別或者利息在這類其他類別的描述範圍內。債權或權益也被歸入特定類別僅爲收取本計劃下的分配的目的，僅限於該索賠或利息是允許索賠或該類別的利息，且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式清償。

分類根據該計劃向破產管理人提出的申索及在該等債權人中的權益如下：

班級	索償和權益	狀態	投票權
1類	其他有擔保債權	未受損	無權投票（視爲接受）
2類	其他優先權主張	未受損	無權投票（視爲接受）
3類	定期貸款索賠	受損	有權投票
4類	Vertex以外的債務人的一般無擔保債權	受損	有權投票

班級	索賠和利益	狀態	投票權
類別5	Vertex的其他一般無擔保索賠	受損	有權投票
6班	2027年可轉換票據索賠	受損	有權投票
第7類	定期貸款缺陷索賠	受損	有權投票
8級	公司間索賠	未受損/受損	無權投票   （被視爲接受或被視爲拒絕）
第9類	公司間利益	未受損/受損	沒有投票權   (當作接受或當作拒絕)
類別10	頂點中的興趣	受損	沒有投票權   (當作拒絕)

對申索和權益的處理。

每個允許的持有者索賠或准予利息(視情況而定)應在本計劃項下獲得下述待遇，並得到充分和最終的滿足，和解、妥協、解除和解除該持有人允許的債權或利息，並以此作爲交換，但在重組後的債務人和該允許債權或允許權益的持有人同意不同處理的範圍內，視乎情況而定。除另有說明外，准予索償或准予利息的持有人(視情況而定)應收到在生效之日或之後在合理可行的情況下儘快進行治療。

第1類--其他有擔保債權。

(a)

分類第1類包括所有其他有擔保債權。

(b)

治療：在生效日期，允許的其他擔保債權的每一持有人應獲得，在適用債務人的選擇下，除另有約定外，完全並最終清償該准予的其他擔保債權致上述持有人：

(i)

全額支付現金，金額相當於其允許的其他擔保債權；

(ii)

擔保其允許的其他擔保債權的抵押物；

(iii)

恢復其允許的其他擔保債權；或

(iv)

這種其他處理使其允許的其他擔保債權不受按照第破產法的1124條。

(c)

投票：1級在本計劃下不受損害。允許的其他有擔保債權的持有人爲根據《破產法》第1126(F)條，最終推定已接受該計劃。允許的其他有擔保資產的持有人索賠人無權投票接受或拒絕該計劃。

第2類--其他優先權索賠。

(a)

分類第二類包括所有其他優先權債權。

(b)

治療：允許的其他優先權債權的每一持有人，並完全和最終滿意除持有人另有約定外，允許的其他優先權請求權應在生效時以現金全額支付日期或在正常業務過程中到期時，或以其他方式接受與第節規定一致的待遇《破產法》第1129(A)條。

(c)

投票：2級在本計劃下不受損害。允許的其他優先權要求的持有者是根據《破產法》第1126(F)條，最終推定已接受該計劃。允許其他優先權的持有者索賠人無權投票接受或拒絕該計劃。

第三類--定期貸款債權。

(a)

分類：第三類包括所有定期貸款債權。

(b)

津貼：在生效日，定期貸款債權總額將被允許本金不少於118,798,692.58美元，另加該本金的應計及未付利息根據定期貸款協議到期和欠款的日期、費用、保費、成本和其他金額。

(c)

治療：在生效日期，允許定期貸款債權的每個持有人(或其指定的關聯公司、管理的基金或帳戶或其他指定人)應獲得該允許定期貸款的全部和最終清償除非該持有人另有協議，否則其索償按比例份額(根據未支付的DIP索賠計算，並允許 (I)新普通股，受管理層激勵計劃和新普通股的攤薄根據退出定期貸款機制發行的股票，或(Ii)(A)新普通股，須經管理層攤薄激勵計劃和根據退出定期貸款機制發行的新普通股，以及(B)新定期貸款機制(如有)。

(d)

投票：根據該計劃，3級受到損害。允許定期貸款債權的持有人有權投票決定接受或拒絕該計劃。

類別4-除頂點以外的債務人的一般無擔保債權。

(a)

分類：第4類包括除Vertex以外的所有債務人的一般無擔保債權。

(b)

治療：在除頂點以外的債務人處持有允許的一般無擔保債權的每一名持有人應在Vertex以外的債務人處收到該允許的一般無擔保債權的全部和最終清償，除非另有規定由該持有人同意其按比例分享GUC信託的實益權益，使各自的持有人有權允許一般無擔保債權在除頂點以外的債務人對其按比例GUC信託淨資產的份額。

(c)

投票：根據本計劃，4級受到損害。准予一般無擔保債權的持有人除Vertex外，At Debtors有權投票接受或拒絕該計劃。

第5類--Vertex的其他一般無擔保債權。

(a)

分類：第5類由Vertex的所有其他一般無擔保債權組成。

(b)

治療：Vertex允許的其他一般無擔保債權的每一持有人將獲得，除非該持有人另有約定，否則在Vertex允許的其他一般無擔保債權完全並最終得到滿足它的按比例分享GUC信託的實益權益，使每個持有人有權擁有另一名獲准一般 Vertex的無擔保債權按比例支付或清償後的GUC信託淨資產份額(視情況而定) 在除Vertex以外的所有允許的一般無擔保債權中。

(c)

投票：根據本計劃，5級受到損害。允許的其他一般無擔保債權的持有人在Vertex有權投票接受或拒絕該計劃。

類別6-2027可轉換票據索賠。

(a)

分類：類別6包括所有2027年的可轉換票據索賠。

(b)

治療：允許2027年可轉換票據債權的每個持有人將獲得、全額和 2027年允許的可轉換票據債權的最終清償，除非該持有人另有協議按比例 GUC信託的實益權益份額，使每位允許2027年可轉換票據申索的持有人有權至ITS按比例支付或清償(視情況適用)後的GUC信託淨資產在所有允許的一般無擔保資產中的份額在Debtors而不是Vertex索賠。

(c)

投票：根據該計劃，6級受到損害。允許2027年可轉換票據債權的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。

類別7--定期貸款不足索賠。

(a)

分類：類別7包括所有定期貸款不足索賠。

(b)

治療：每個允許定期貸款不足索賠的持有者應獲得全額和除非持有人另有協議，否則允許的定期貸款不足索賠的最終清償，其按比例分享 GUC信託的實益權益，使每一名允許定期貸款不足的持有人有權要求其 按比例支付或清償(視情況適用)後的GUC信託淨資產在所有允許的一般無擔保資產中的份額除Vertex外的債務人的債權，所有允許在Vertex的其他一般無擔保債權，以及所有允許的2027年可轉換票據索賠。

(c)

投票：根據該計劃，7級受到損害。允許定期貸款不足索賠的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。

類別8--公司間索賠。

(a)

分類：類別8包括所有公司間索賠。

(b)

治療：受制於重組交易備忘錄，於生效日期，應恢復、抵銷、結算、分發、貢獻、取消或釋放或以其他方式處理公司間索賠在重組後的債務人的選擇下，不進行任何分配。

(c)

投票：公司間債權的持有人不受損害，因此，公司間債權的持有人根據破產法第1126(F)條，債權被最終推定爲已接受該計劃，或已受損，因此，根據破產法第1126(G)節，公司間債權的持有人被視爲拒絕了該計劃。持有者的公司間索賠無權投票接受或拒絕該計劃。

類別9-公司間利益。

(a)

分類：類別9由所有公司間權益組成。

(b)

治療：受制於重組交易備忘錄，於生效日期，應恢復、抵銷、結算、分配、貢獻、取消、釋放或以其他方式處理公司間利益在重組後的債務人的選擇下，不進行任何分配。

(c)

投票：公司間權益的持有者不受損害，因此，根據破產法第1126(F)條，公司間利益被最終推定爲已接受該計劃，或已受損，因此，根據破產法第1126(G)條，公司間權益的持有人被視爲拒絕了該計劃密碼。公司間利益的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。

10.

第10類--頂點興趣。

(a)

分類：類10由頂點中的所有興趣組成。

(b)

治療：在生效日期，但在頂點的權益持有人同意給予較低的優惠待遇，則在Vertex的允許權益的每一持有者將獲得完全和最終的滿意，結算、解除和解除Vertex的每一項允許權益，作爲交換，Vertex的所有權益均應取消，釋放，熄滅，將不再有進一步的力量或效果，頂點利益的持有者將不會獲得任何分配、財產或計劃下的其他價值，因爲該等權益在頂點。

(c)

投票：根據本計劃，第10類受到損害。Vertex的權益持有人被視爲已根據破產法第1126(G)條拒絕了該計劃。頂點權益的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。

關於未減值債權的特別規定。

除非另有規定本計劃規定，本計劃下的任何內容不得影響債務人或重組後的債務人的權利任何不受損害的索賠，包括關於法律和衡平法抗辯、抵銷或補償的所有權利這種不受損害的債權。

消除空置班級。

任何類別的索賠或沒有允許的申索或允許的權益的持有人，或暫時允許的申索或權益的持有人就投票而言，自確認聽證會之日起，破產法院應被視爲從計劃中被剔除接受或拒絕該計劃，以及爲了確定該類別根據第節接受或拒絕該計劃《破產法》第1129(A)(8)條。

投票類別，推定爲非投票類別接受。

如果類包含有資格投票的權利要求或權益以及有資格在此類類別中投票接受或拒絕的任何權利要求或權益的持有人在該計劃中，此類債權或權益的持有人應被視爲已接受該計劃。

公司間的利益。

在恢復的程度上根據該計劃，公司間權益的持有人不會收到因公司間權益而作出的分配考慮到他們的公司間利益，但出於行政方便的目的，爲了新普通股持有者，並根據計劃換取債務人和重組債務人的協議，以向允許索賠的持有者進行某些分配。

根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認。

第1129(A)(10)條應由一個或多個類別接受計劃以確認的目的滿足破產法根據《計劃》第三條B款的規定有權投票。債務人應根據第1129(B)條尋求對該計劃的確認破產法關於任何被駁回的債權或利益類別。債務人保留修改根據破產法第1129(B)條作出的確認(如有的話)，按照本計劃第X條進行計劃法典需要修改，包括修改適用於一類權利要求或利益的處理方式，以使此類權利或權益在破產法和破產規則允許的範圍內不受損害的債權或利益。

關於減損的爭議。

如果出現爭議關於任何債權或利益或任何類別的債權或利益是否受損，破產法院應在發出通知後並舉行聽證會，在確認日或之前對該爭議作出裁決。

附屬債權.

津貼，分類，和處理所有允許的索賠和允許的權益，以及計劃項下的各自分配和處理說明並符合每一類中與任何合同有關的債權和權益的相對優先權和權利，與之有關的法律和衡平法上的從屬權利，無論是根據衡平從屬的一般原則產生的，破產法第510(B)條或其他條款。根據《破產法》第510條，重組後的債務人保留根據任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的索賠或允許的利益進行重新分類的權利與之相關的。

文章四、
執行計劃的手段

債權和利息的一般結算。

正如詳細討論的那樣根據破產法和破產規則第1123條，在披露聲明中以及在此另有規定 9019，並考慮到本計劃下提供的分類、分配、釋放和其他好處，根據自生效之日起，本計劃的規定應構成對所有債權和利益的善意妥協和解決以及根據該計劃解決的爭議。該計劃應被視爲批准善意妥協和解決的動議根據破產規則第9019條的所有此類債權、利益和爭議，以及確認令的輸入應構成破產法院根據《破產法》第1123條批准這種妥協和和解，以及破產規則第9019條，以及破產法院的裁決，認爲這種和解和妥協是公平、公平、合理的，爲了債務人和他們的遺產的最大利益。除本合同第六條另有規定外，向持票人作出的所有分配任何類別中的允許索賠和允許權益(如適用)是最終的，也將是最終的。

馬西森和解協議。

以此來換取債務人簽訂《馬西森相互免除協議》，並將馬西森列爲《計劃》下的被免除方，馬西森營銷合作公司，以及DIP貸款人同意在資本重組的情況下承擔馬西森·薩拉蘭1協議交易發生(如本計劃第V條進一步描述)，馬西森應以馬西森一方的身份協議和一名委員會成員，(A)支持本計劃，不對其提出異議；(B)選擇加入第三方放行；(C)訂立《馬西森互惠放行協議》；及(D)放棄因馬西森索賠而提出的任何索償，以及馬西森索賠應予以取消和釋放，不得因該索賠而進行任何分配。

在生效日期，馬西森和債務人應簽訂《馬西森相互解除協議》，該協議將規定全面和最終的解除馬西森、債務人及其關聯方之間的任何和所有索賠和訴因。爲免生疑問，任何與《馬西森協議》有關或根據《馬西森協議》而產生的針對馬西森的索賠或訴因，不得(I)作爲保留的原因 (2)列入任何保留的訴因附表，或(3)列入GUC訴因。儘管如此如上所述，《馬西森相互免除協議》和債務人免除不應免除馬西森解除債務的義務並根據本計劃和馬西森拒絕令拆除馬西森氫氣設施。此外，在一定程度上 Matheon Saraland 1協議(A)由破產管理人或重組後的債務人(視情況而定)、Matheon和重組後的債務人不得免除各自在生效日期後根據《Matheon Saraland 1協議》承擔的債務(包括對於(B)被債務人或重組債務人(視情況而定)拒絕支付的任何賠償，馬西森應有權根據第#年第五條B款主張因駁回Matheon Saraland 1協定而產生的索賠計劃。

除如上所述，馬西森應自費拆除馬西森氫氣設施，並將其從債務人的房屋中移走根據馬西森駁回令。爲免生疑問，拆卸及拆卸所產生的費用及開支拆除馬西森氫氣設施應完全由馬西森負責，而且，即使有任何相反的規定在此，債務人不得發佈任何與該拆卸和移除有關的針對馬西森的索賠。

RVO和解協議.

破產法院的確認令的輸入應構成對債務人簽署破產條件下的RVO和解協議的批准第9019條並根據《計劃》。

債務人或者是重組後的債務人如適用，有權採取一切必要和適當的行動，以執行RVO和解破產法院批准RVO和解協議後的協議。

重組交易。

在此之前、之後和之後生效日期、適用的債務人或重組的債務人應訂立任何交易並採取任何行動爲達成其中所描述的、經其批准的、預期的或必須達成的任何交易而必需或適當的符合並符合本計劃條款和條件的計劃，如適用，包括：(I)簽署並交付有關合並、重組、轉換、處置的適當協議或其他文件，轉讓、安排、延續、解散、出售、購買或清算中包含與條款一致的條款且滿足適用法律的適用要求以及適用實體可同意；(2)籤立和交付任何適當的轉讓、轉讓、承擔或轉授文書資產、財產、權利、責任、債務或義務，其條款與本計劃的條款一致，並有下列其他條款適用各方同意的；(3)提交適當的證書或公司章程、重新註冊、根據適用的州或省合併、合併、轉換、合併、安排、繼續或解散法律；(4)簽署、交付和進入退出定期貸款安排文件、退出中介安排文件、新定期貸款文件，如有，(V)本計劃規定的新普通股的發行和分配，(Vi) 實施管理激勵計劃和執行和交付管理信息計劃文件，(七)執行和交付新的組織文件和任何證書或公司章程、章程或此類其他適用形式每個重組債務人的文件(如有)(包括要採取的所有行動、要作出的承諾、要承擔的義務、及債務人及/或經重組的債務人(視何者適用而定)須支付的費用及開支)；()該等其他交易在債務人或重組債務人(如適用)的合理商業判斷中，DIP貸款人和中間人交易對手必須完成重組交易；以及(九)適用實體採取的所有其他行動確定是必要的或適當的，包括根據適用法律的要求進行備案或錄音。

確認訂單應並應被視爲依據破產法第1123條和第363條授權除其他事項外，所有必要或適當的行動，以完成其中描述的、經其批准的、預期的或必要的任何交易以實現該計劃。

確認訂單應授權破產管理人及經重組的破產管理人(視何者適用而定)進行預期的重組交易 RSA、委員會和解和其他最終文件，包括根據第363、365、1123(A)(5)(B)條，以及《破產法》第1123(A)(5)(D)條。

董事、高級職員和經理責任保險。

受制於RSA，生效日期後，重組後的頂點將不會終止或以其他方式減少任何D&O責任保險的承保範圍在請願日生效或購買的保單(包括任何「尾部保單」)，以及所有成員、經理、董事、以及在生效日期前的任何時間以上述身分任職的債務人人員或所涵蓋的任何其他個人根據該等保單，將有權在保單的整個期限內享有任何該等保單的全部利益，不論該等成員、經理、董事、高級職員或其他個人是否在生效當日或之後繼續擔任該等職位約會。

就業義務。

ON 自生效日期起，重組後的債務人應(A)(I)承擔所有僱傭協議或信函、賠償協議、遣散費協議，或與現任和前任僱員簽訂的其他協議(然而，前提是，這僅僅是關於與資本重組交易有關的這類協議的假設，這種假設是有條件的在僱員執行和簽署經修訂的僱傭協議後，其形式和實質均令人合理滿意至所需的同意定期貸款貸款人，並符合附表1附加到重組條款說明書；前提是，進一步不執行此類修改後的僱傭協議將導致重組後的債務人拒絕該等協議(如適用)或(Ii)按條款與該等員工訂立新協議以及重組後的債務人和該僱員可接受的條件，以及(B)在正常業務過程中承擔和/或履行任何合同、協議、政策、方案和計劃，根據其各自的條款，除其他事項外，包括任何獎勵計劃、留任計劃、醫療福利、傷殘福利、遞延補償福利、儲蓄、遣散費、退休金、福利、工傷保險、高級管理人員退休補貼董事、高級職員和僱員的計劃、控制變更協議以及意外死亡和肢解保險在RSA生效日期或之後擔任該職位的任何公司當事人。

爲避免懷疑，根據《破產法》第1129(A)(13)條，自生效之日起，所有退休人員福利(按該條款爲 (見《破產法》第1114條)，如有，應繼續按照適用法律支付。

取消票據、票據、證書和其他單據。

在生效日期，除本計劃或確認令另有規定外，所有票據、文書、證書和其他證明債權或利益，包括信貸協議、認股權證協議和契約，應自動被視爲取消，被解除，且不再具有進一步的效力和效力，以及債務人和任何非債務人關聯方根據該等條款或協議所承擔的義務任何與此相關的方式應被視爲完全得到滿足、被取消、被解除，且不具有效力或效果，而浸漬劑，代理人和2027年可轉換票據受託人將被免除其下的所有職責和義務。持有人或當事人被取消的票據、證書和其他文件不具有由此類票據產生或與之相關的權利，證券和其他文件，或其註銷，但根據本計劃或確認書規定的權利除外秩序；提供, 然而，，定期貸款協議或2027年可轉換票據契約的規定在定期貸款協議或2027年可轉換票據契約(視情況而定)終止後，根據其各自的本協議條款應繼續完全有效。

儘管如此如上所述或與本文相反的任何規定，管轄債權或權益持有人權利的任何此類協議應繼續有效的目的僅限於：(A)使此類協議所允許的債權持有人能夠收到本計劃下的分配，以及(B)允許和維護DIP代理、代理、2027 可轉換票據受託人及任何其他適用的付款代理人或受託人(I)作出分派，以清償所允許的此類協議下的債權；(Ii)維持和行使各自的押記留置權，包括2027年可轉換票據受託人對任何此類分發收取留置權，並保留DIP代理、代理和2027可轉換產品的任何權利註明受託人須就向持有人作出的任何分派支付費用及開支，包括享有下列權利的優先權支付及/或行使押記留置權(如有)，並執行其根據該協議所享有的權利；(Iii)尋求賠償及補償任何合理和有據可查的費用和開支；(Iv)維護和執行任何權利賠償、費用報銷、繳費或代位權或任何其他索賠或權利，(五)行使其權利和與其持有人的利益有關的義務；和(Vi)在這些破產法第11章的案件中出庭和聽證。

在最終分發時根據本合同第六條，或債務人或重組債務人(視情況而定)發出的通知，不得因2027年可轉換票據索賠而進行分發，(A)2027年可轉換票據此後應被視爲無效、無效、及(B)在2027年可轉換票據受託人的要求下，DTC須採取與對2027年的可轉換票據，重組後的債務人不需要任何賠償或擔保債務人、2027年可轉換票據受託人或任何其他實體。

如果記錄保持者在任何普通股中，2027年可轉換票據債權、認股權證或其他債務人證券爲DTC或其代名人或其他人證券託管人或其託管人，該等標的證券由由其或其代表持有的全球證券代表 DTC或該等其他證券託管人，則持有該等普通股、2027年可轉換票據債權的每名持有人，認股權證或其他債務人的證券應被視爲已交出該持有人的證券可轉換票據債權或該等持有人的普通股、認股權證或其他債務人證券在交回時 DTC或其其他證券託管或託管人提供的全球證券。

第1146條豁免。

最大限度地破產法第1146(A)條允許的任何轉讓(無論是從債務人到重組債務人或向任何其他根據本計劃或依據：(A)發放、恢復、分配、轉讓或交換任何債務、股權擔保或債務人或重組債務人的其他權益(視情況而定)；(B)重組交易； (C)設立、修改、合併、終止、再融資和/或記錄任何抵押、信託契據或其他擔保權益，或通過這種或其他方式獲得額外債務的擔保；(D)作出、轉讓或記錄任何租賃或分租；(E)根據計劃授予抵押品作爲擔保；或(F)製作、交付或記錄根據、推進或與計劃有關的任何契據或其他轉讓文書，包括任何契據、賬單買賣、轉讓或其他轉讓文書，與產生或預期的任何交易有關由本計劃或以任何方式與本計劃有關的，不應繳納任何文件記錄稅、印花稅、運輸費、無形資產或類似稅、抵押稅、房地產轉讓稅、抵押備案稅、統一商法典備案或備案費、監管備案或記錄費，或其他類似的稅收或政府評估，並在輸入確認令後，適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類稅收或政府評估。並接受任何前述文書或其他文件的存檔和記錄，而無須繳付任何該等稅項，錄音費，或政府評估。所有備案或記錄官員(或任何其他有權處理任何不論位於何處及由何人委任，均須符合破產法第1146(C)條的規定代碼，應放棄任何此類稅收或政府評估的徵收，並應接受以下任何一種備案和記錄未繳納任何此類稅款或政府評估的上述文書或其他文件。

GUC信託基金。

建立GUC信託基金。

在生效日期，債務人將建立GUC信託基金。GUC信託將不會有除中所述以外的目標，並應履行其目的符合萬億.E GUC信託協議。

在……上面有效的日期，破產管理人和GUC受託人將進入和GUC結算資產應自動歸屬或被視爲歸屬於GUC信託，而無需任何人的進一步行動，自由和明確的所有索賠和留置權，這種轉讓應免除任何印花，房地產轉讓、抵押報告、銷售、使用或其他類似稅收。GUC信託應由GUC受託人管理和管理根據GUC信託協議。GUC受託人擁有將GUC信託淨資產分配給持有人的唯一權力和授權准予一般無擔保債權、准予2027年可轉換票據債權持有人及准予定期貸款欠款持有人按照本計劃第三條規定的處理方式索賠。

這個債務人或重組後的債務人應在發出合理通知後，在管理方面與GUC受託人合作包括讓GUC受託人在正常營業時間內合理接觸破產管理人的或重組的債務人的(如適用)人員及賬簿和記錄，以債務人或重組的債務人爲限債務人(如適用)擁有此類信息和/或文件，以便GUC受託人能夠履行其明確授權的職責以下以及GUC信託協議中更詳細的規定。應向GUC提供此類訪問和文件信託和GUC受託人，免費；然而，前提是，那就是在一定程度上，重組後的債務人決定響應來自GUC受託人的任何特定信息請求需要重組的債務人或其人員在正常運作或職責之外花費大量時間或資源，重組後的債務人或其人員應將該信息連同滿足此類信息的一系列預期成本一起傳達給GUC受託人請求。如果雙方無法就此類費用達成協議，GUC受託人可以撤回其信息經重整的債務人可以決定不滿足該請求，各方當事人均有權提出任何此類與破產法院的糾紛。

GUC受託人的權利和權力。

GUC受託人應由委員會與債務人和同意的定期貸款貸款人協商後選定。T他 GUC受託人的權力、權利和責任應在本協議和/或GUC信託協議中明確規定，並應包括協調一般無擔保債權和2027年可轉換票據債權的責任和必要權力，包括對此提出任何反對意見。

爲推進…… 並與GUC信託和本計劃的宗旨相一致，GUC受託人除其他事項外，有權：以及持有、管理、出售、投資和向允許的一般無擔保債權持有人分配的權力，允許2027年可轉換票據索賠和允許定期貸款不足索賠，GUC信託淨資產，包括其任何收益，(B)持有GUC 允許一般無擔保債權、允許2027年可轉換票據債權的持有人受益的信託淨資產，以及允許定期貸款不足索賠，(C)有權起訴和解決對有爭議的一般無擔保的反對意見債權和2027年可轉換票據債權，以及(D)有權履行所規定的其他職能適用於本協議和GUC信託協議。爲免生疑問，即使本計劃或根據GUC信託協議，GUC受託人不得對根據該協議被釋放的任何被釋放方提出任何索賠或訴訟理由加入計劃。

GUC受託人應對無擔保債權對賬程序負有主要責任；提供，債務人和同意條款貸款機構在徵詢GUC受託人的意見後，應明確有權反對和起訴此類索賠異議。該計劃不允許。

所有對General的反對意見無擔保債權和2027年可轉換票據債權必須由GUC受託人在生效日期後180天內提交，除非借破產法院命令延展。重組後的債務人應負責支付給美國受託人的所有費用考慮到生效日期後兩(2)個季度內仍未生效的任何破產法第11章案件。產生的任何美國受託人費用此後應完全從GUC結算資產中支付。在符合前一句話的情況下，所有第11章的案件須在合理的切實可行範圍內儘快關閉。GUC受託人有權提出動議，重新開放一個或多個破產法第11章的案件，包括爲無擔保債權對賬程序的目的，以及在必要的範圍內 GUC受託人在以後的日期進行分發；然而，前提是，由GUC信託負責報銷在所有美國受託人費用以及與重新審理破產法第11章案件有關的所有其他費用和開支中，僅爲無擔保債權對賬程序。

GUC受託人應有權合理地保留協助GUC受託人履行其職責所需的任何專業人員 GUC信託協議；提供任何此類專業人員應僅從GUC和解資產中獲得補償，並且在任何情況下，GUC受託人或其任何專業人員都不得要求退還費用或開支 GUC受託人以外的任何人或GUC和解資產以外的任何財產。GUC受託人有權從GUC和解資產中支付其專業人員的費用。爲免生疑問，GUC信託費用及開支如下完全從GUC和解資產中支付。

GUC信託的稅務處理.

IN 爲了進一步推進本計劃的這一部分，(I)打算將GUC信託歸類爲美國聯邦所得稅目的作爲財政部條例第301.7701-4(D)條所指的「清算信託」，包括《收入程序》94-45,1994-2 C.B.684，因此，作爲意義上的「設保人信託」《國稅法》第671至679條適用於一般無擔保債權、2027年可轉換票據債權、和允許的定期貸款不足索賠，與計劃的條款一致，因此，由GUC信託持有的所有資產就美國聯邦所得稅而言，將被視爲已由債務人或重組人分配債務人(如適用)支付給除Vertex以外的債務人的一般無擔保債權的持有人，然後由持有人出資一般無抵押債權、2027年可轉換票據債權和允許定期貸款不足債權向GUC信託進行交換 (Ii)GUC信託的主要目的是清盤及分派 GUC根據財務條例301.7701-4(D)節規定的信託淨資產，包括一般無擔保資產的決議債務人索賠，2027年可轉換票據索賠，以及根據計劃允許的定期貸款不足索賠，沒有目的繼續或從事貿易或業務的經營；(Iii)各方(包括但不限於債務人、重組後的債務人、產業、獲准一般無抵押債權持有人、2027年可轉換票據債權持有人，以及在GUC信託和GUC受託人中收取利息的允許期限貸款不足索賠)應與本款但書(一)和(二)所述的待遇；(四)所有當事方(包括但不限於債務人、重組的債務人、產業、允許的一般無擔保債權的持有人、2027年可轉換票據債權的持有人和允許的定期貸款不足索賠在GUC信託和GUC受託人中獲得利息)應與估值一致由GUC受託人(或其指定人)確定轉移至GUC信託的GUC和解資產；(V)GUC受託人負責根據《財政條例》將GUC信託作爲授予人信託提交所有適用的納稅申報單第1.671-4(A)條；及(Vi)GUC受託人須每年向GUC信託權益的每名持有人送交一份單獨的聲明關於該持有人在收入、收益、損失、扣除或貸方項目(包括收入和支出)中的份額與美國聯邦所得稅有關的信託。

以最終結果爲準來自美國國稅局或有管轄權的法院的相反指導(包括收據由GUC受託人作出的私人信件裁決(如果GUC受託人要求這樣做)，或收到美國國稅局審計後，如果沒有受到GUC受託人的質疑)，GUC受託人可以適時選擇 (I)將GUC信託中可分配給有爭議的索賠的任何部分視爲受財政部管轄的「有爭議的所有權基金」條例第14.68條億.9(並作出任何適當選擇)和(Ii)在適用法律允許的範圍內，一致地報告以上規定適用於美國州和地方所得稅。如果「有爭議的所有權基金」選舉 (1)分配給有爭議所有權基金的GUC信託資產部分將繳納實體級稅收和(2)所有當事人(包括但不限於債務人、遺產、允許的一般無擔保債權的持有人、持有人 (2027年可轉換票據索賠和允許定期貸款不足索賠收取GUC信託和GUC受託人的利息) 應報告符合上述規定的美國聯邦(以及適用的州和地方)所得稅目的。任何對GUC信託徵收的稅款(包括就賺取的利息徵收的稅款，如有的話)，包括因即將舉行的選舉而徵收的稅款被視爲「有爭議的所有權基金」應從GUC信託的資產中支付(並應減少從帳戶中支付的金額，以說明需要繳納此類稅款)。GUC受託人可以請求快速確定 GUC信託根據《破產法》第505(B)條就所有報稅表提交的稅項，包括任何有爭議的申索準備金通過解散GUC信託向GUC信託或代表GUC信託提交所有應納稅期間的申請。

GUC信託中的利益轉移。

任何和所有利益 (I)經重組後的債務人同意(這種同意不得不合理) 被扣留)，或(Ii)通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施的其他方式。此外，GUC中的任何和所有權益信託不會構成「證券」，也不會根據證券法或任何適用的任何規定進行登記。州或地方證券法。在GUC信託的實益權益被視爲「證券」的範圍內在《證券法》第2(A)(1)節、《破產法》第101節以及適用的州證券法中定義，債務人打算將《破產法》第1145條的免責條款適用於此類受益權益。

養老金計劃。

關於養老金計劃，不得解釋爲解除該計劃、確認令或破產法第1141條的任何規定，免除或解除重組後的債務人或任何其他利害關係人(如《美國法典》第29編第1002(14)節所界定)的退休金根據與養老金計劃或PBGC有關的任何法律或法規規定，免除養老金計劃的債務或要求。 PBGC不會因爲任何規定而被禁止或被禁止執行與養老金計劃有關的此類責任計劃、確認令或破產法第1141條。PBGC和重組後的債務人一致認爲，所有 PBGC提交的索賠證明應視爲自生效日期起撤回，但不構成損害。

養老金計劃將根據《美國聯邦法典》第29編第1341(B)條第4041(B)條的規定，一旦有可能。在該等終止完成前，重組後的債務人將於生效日期起成爲根據ERISA和IRC的養卹金計劃的發起人，擔任第3(16)(A)條所指的「管理人」和《ERISA》第4001(A)(1)條，《美國法典》第29編第1002(16)(A)條和第1301(A)(1)條，並遵守所有適用的法律規定 ERISA和IRC的最低供資標準，包括但不限於滿足《美國法典》第26編A節規定的最低供資標準。 412、430和《美國法典》第29編第1082、1083節；根據《美國法典》第29編第1306和1307節支付PBGC保費；並根據養卹金計劃的條款以及僱員退休保障制度和獨立審查委員會的規定管理養卹金計劃。在養老金的範圍內計劃沒有足夠的資產來滿足養老金計劃、DIP貸款人或以下各項下的所有福利負債生效日期發生時，重組的債務人將提供足夠的資金，使重組的債務人能夠支付所有福利義務，並根據僱員退休保障制度完成養卹金計劃的標準終止。

重組後的債務人。

在生效日期，新董事會將成立，重組後的頂點將通過其新的組織文件。重組後的債務人應被授權通過任何其他協議、文件和文書，並採取根據該計劃是完善該計劃所必需的。

計劃分配的考慮因素來源。

債務人將提供資金或在適用情況下根據本計劃進行分配：(1)退出中介機制，(2)退出定期貸款機制， (Iii)新定期貸款安排(如有)；(Iv)新普通股；(V)債務人手頭現金；及(Vi)GUC信託淨資產。本計劃第六條所指的每一次分發和發行均應遵守本協議的條款和條件適用於此類分發或發行的計劃以及票據或其他文件的條款和條件證明或與這種分發或發行有關的，哪些條款和條件對接受這種分發的每個實體具有約束力或發行。發行、分發或授權與本計劃相關的某些證券，包括新普通股將不受證券法登記，詳情請參閱下文第IV.I.9條。

退出中介機制。

在生效日期，重組後的債務人應加入退出中介機制，其條款、條件、結構和本金其中將在退出中介安排條款說明書和退出中介安排文件中規定，其中其形式和實質應爲重組後的債務人和所需同意的定期貸款貸款人合理接受。該計劃的確認應被視爲批准了退出中介機制，包括退出中介機制適用的文件和由此而進行的所有交易，以及將採取的所有行動、作出的承諾，以及重組後的債務人應承擔的與此相關的義務，包括支付所有費用、賠償、開支及其中所規定的其他付款，以及重組後的債務人進入和籤立退出的授權中介機制文件和爲實現退出所提供的待遇而可能需要的其他文件中介機構。

在生效日期，根據退出中介機制文件(A)授予的所有留置權和擔保權益應爲視爲授予，(B)對授予的抵押品具有合法、有約束力和可強制執行的留置權和擔保權益根據《退出中介安排》文件的條款，(C)應被視爲自動完善在生效日期，僅受退出中介機制允許的留置權和擔保權益的限制文件，以及(D)不得出於任何目的重新定性或公平排序，並應不構成《破產法》或任何適用的非破產法規定的優先轉讓或欺詐性轉讓。重整後的債務人以及被授予該留置權和擔保物權的個人和實體應被授權作出所有備案和錄音，並獲得建立和完善此類留置權所需的所有政府批准和同意根據適用的州、聯邦或其他法律的規定享有的擔保權益，在缺席的情況下將適用計劃和確認單(不言而喻，完美應通過以下輸入自動發生確認命令和任何此類備案、記錄、批准和同意不是必需的)，此後將予以合作進行所有其他備案和錄音，否則根據適用法律必須發出此類留置權的通知，以及第三方的擔保權益。

退出定期貸款安排。

在生效日期，重組後的債務人應加入退出定期貸款安排，其條款將在退出定期貸款中規定設施文件。計劃的確認應視爲退出定期貸款安排和退出定期貸款安排的批准適用的文件和由此而進行的所有交易，以及將採取的所有行動、作出的承諾，以及重組後的債務人應承擔的與此相關的義務，包括支付所有費用、賠償、開支及其中所規定的其他付款，以及重組後的債務人進入和籤立退出的授權定期貸款工具文件和爲實現退出條款所提供的待遇而可能需要的其他文件貸款工具。退出定期貸款機構對《退出定期貸款協議》的簽署應被視爲具有約束力所有定期貸款債權持有人和所有退出定期貸款工具貸款人，就好像每個此類持有人或退出定期貸款工具貸款人在適當授權下執行了《退出定期貸款安排協議》。

在生效日期，根據退出定期貸款工具文件(A)授予的所有留置權和擔保權益應被視爲將被授予，(B)應對根據其授予的抵押品具有法律約束力和可強制執行的留置權和擔保權益根據退出定期貸款工具文件的條款，(C)在生效時應視爲自動完善日期，僅限於退出定期貸款安排文件可能允許的留置權和擔保權益，以及(D) 不得出於任何目的重新定性或公平從屬，也不得構成優惠根據破產法或任何適用的非破產法進行的轉讓或欺詐性轉讓。重組後的債務人和被授予這種留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和記錄，以及獲得建立和完善該等留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意在沒有計劃和確認的情況下適用的州、聯邦或其他法律的規定訂單(不言而喻，通過輸入確認訂單和任何此類命令，完美將自動發生不需要備案、錄音、批准和同意)，此後將合作進行所有其他備案和根據適用法律有必要將此類留置權和擔保權益通知給第三方的錄音派對。

新的定期貸款安排。

在適用的範圍內，自生效之日起，重組後的債務人應簽訂新的定期貸款安排，具體條款將另行規定在新的定期貸款工具文件中。對計劃的確認應被視爲批准了新的定期貸款安排和新的定期貸款工具文件(視情況而定)及其預期的所有交易和將採取的所有行動、承諾以及重組後的債務人與此有關的義務，包括支付所有費用，其中規定的彌償、費用和其他付款，以及重組後的債務人訂立和籤立的授權新定期貸款工具文件和其他可能需要的文件，以實現新的定期貸款安排。新定期貸款機構簽署的新定期貸款協議應被視爲具有約束力所有定期貸款債權持有人和所有新定期貸款工具貸款人，猶如每個此類持有人或新定期貸款工具貸款人已在適當授權下籤署了新定期貸款安排協議。

在生效日期，根據新定期貸款工具文件(A)授予的所有留置權和擔保權益應被視爲將被授予，(B)應對根據其授予的抵押品具有法律約束力和可強制執行的留置權和擔保權益根據新定期貸款工具文件的條款，(C)在生效時應視爲自動完善日期，僅限於新定期貸款工具文件可能允許的留置權和擔保權益，以及(D) 不得出於任何目的重新定性或公平從屬，也不得構成優惠根據破產法或任何適用的非破產法進行的轉讓或欺詐性轉讓。重組後的債務人和被授予這種留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和記錄，以及獲得建立和完善該等留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意在沒有計劃和確認的情況下適用的州、聯邦或其他法律的規定訂單(不言而喻，通過輸入確認訂單和任何此類命令，完美將自動發生不需要備案、錄音、批准和同意)，此後將合作進行所有其他備案和根據適用法律有必要將此類留置權和擔保權益通知給第三方的錄音派對。

新普通股。

重新組織的頂點應被授權根據其新的組織文件和任何爲管理層激勵計劃預留的期權或其他股權獎勵(如果有)。在生效日期，新普通股應根據本計劃並按照本計劃的規定發放和分發。

的所有股份根據本計劃發行的新普通股應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。每個分發版本本協議第六條所指的發行，適用本計劃規定的下列條款和條件該項分發或發行，以及證明或與該項分發有關的票據的條款及條件，或發行，這些條款和條件應約束接受這種分發或發行的每個實體。新普通股將自生效之日起，未根據《證券法》註冊或在任何國家證券交易所上市。

自生效日期起截至目前，重組後的債務人預計不會受到美國證券交易委員會頒佈的報告要求的約束。

公司的存在。

除非另有規定本計劃、新組織文件或重組交易備忘錄中規定，每個債務人應繼續在生效日期後作爲單獨的法人實體、有限責任公司、合夥或其他形式存在，作爲可以是具有公司、有限責任公司、合夥或其他形式(視情況而定)的所有權力，根據根據公司註冊證書，適用於債務人成立或成立所在的司法管轄區的適用法律及在生效日期前已生效的章程(或其他組織文件)，但該等公司註冊證書除外而附例(或其他組成文件)根據圖則或其他方式被修訂，而在該等文件被修訂的範圍內，這些文件被視爲根據計劃進行了修改，不需要進一步的行動或批准(除任何必要的適用的州、省或聯邦法律要求提交的文件)。在生效日期或之後，相應的證書一個或多個重組的債務人的公司章程和章程(或其他組成文件)可以被修改或修改未經破產法院監督或批准，且不受破產法或破產規則。在生效日期或之後，可以處置一個或多個重組的債務人，未經破產法院監督或批准而解散、清盤或清算，且不受破產法或破產規則。

將資產歸屬於重組後的債務人。

除非另有規定在本計劃、確認單或任何協議、文書或其他文件中提供的，在本協議中生效日期、每個財產中的所有財產、所有訴訟原因以及任何債務人根據本計劃獲得的任何財產應歸於重組後的債務人，不受任何留置權、債權、押記、訴因或其他產權負擔和利益的影響，包括RVO債務，除非RVO和解協議另有規定。在生效日期及之後，除以下情況外本計劃、確認單或本文中包含的任何協議、文書或其他文件中另有規定重組後的債務人可以經營其業務，並可以使用、收購或處置財產，並妥協或解決任何債權、利益、或未經破產法院監督或批准且不受《破產法》任何限制的訴因或者破產規則。

企業行動。

根據生效日期在此日期之前，根據本計劃設想的所有行動應被視爲已獲授權並在各方面獲得批准，包括：(A)選擇重組後的債務人的董事、高級職員或經理；(B)新普通股的分配；(C)執行重組交易；(D)加入退出定期貸款安排文件、退出中介安排文件、和新定期貸款工具文件(如果有的話)；(E)根據該計劃考慮的所有其他行動(無論發生在、或在生效日期之後)；(F)通過新組織文件；(G)拒絕、假定或假定如適用，轉讓未執行的合同和未到期的租約；(H)酌情采用或假定僱用義務；及(I)爲迅速完成重組而考慮或合理地必需或適當的所有其他作爲或行動本計劃預期的交易(無論發生在生效日期之前、當天還是之後)。本協議規定的所有事項涉及破產管理人或重組破產管理人的公司結構的計劃，以及破產管理人要求的任何公司行動或與該計劃有關的重組債務人(視情況而定)應被視爲已經發生並有效，無需債務人或重組人的證券持有人、董事、高級職員或經理採取任何進一步行動債務人(如適用)。在生效日期當日或之前(視何者適用而定)，債務人或重組公司的適當人員債務人，如適用，應被授權並(如適用)指示其簽發、簽署和交付協議、文件、計劃項下預期的證券及票據(或爲達成計劃項下預期的交易而必需或適宜的) 該計劃)以重組後的債務人的名義和代表，包括新普通股、新組織文件、退出定期貸款工具、退出定期貸款工具文件、退出中介工具、退出中介工具文件、新定期貸款工具(如有)、新定期貸款工具文件(如有)以及任何和所有其他協議，與上述有關的文件、證券和票據。本條所指的授權和批准儘管非破產法有任何要求，IV.G.5仍應有效。

新的組織文件。

在或緊接其上在生效日期之前，應以債務人可接受的方式通過或修改新的組織文件是完成本計劃所設想的交易所必需的。在本計劃或適用的非破產規定的範圍內法律規定，每個重組後的債務人將向適用的國務卿和/或在其各自的州、省或註冊成立或組建的國家中根據公司註冊或組建所在的州、省或國家/地區的公司法。新的組織文件將根據《破產法》第1123(A)(6)條的要求，禁止發行無投票權的股票證券。爲免生疑問，新的組織文件應作爲展品列入《計劃補編》。生效後各重組債務人可在其管轄區法律允許的範圍內修改和重述其組成文件和管理文件。及該等文件的條款，而重組後的債務人可提交該等經修訂的證明書或公司章程、章程或適用公司法律允許的其他適用組織和組成文件未經監督或批准成立或組建的州、省或國家以及新的組織文件不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。

重組後的債務人的董事和高級職員。

自生效日期起日期，Vertex現任董事會成員的任期將屆滿，首屆成員的任期爲新的董事會將被任命。新董事會的首批成員將在《計劃補編》中確定在提交申請時已知。除非頂點公司董事會中的現任董事成員被指定爲擔任董事、管理人或重組債務人的唯一管理人，現任頂點公司董事會成員在生效日期之前，以這樣的身份，在生效之日或之後，對頂點沒有持續的義務於生效日期起，有關董事將被視爲已辭任或以其他方式不再爲頂點董事。重組後的每個債務人的每一名董事、經理、單獨經理和高級管理人員均應根據本條款任職適用於該重組債務人的新組織文件，並可根據有了這樣的新組織文件。

生效的文件；進一步的交易。

生效之日和生效後重組後的債務人和新董事會有權簽發、執行、交付、歸檔或記錄此類合同，證券、票據、免除和其他協議或文件，並採取必要的行動，以實現、實施、並進一步證明該計劃的條款和條件，以及根據該計劃發行的以代表重組的債務人，除非明確要求，否則不需要任何批准、授權或同意根據該計劃。

某些證券法很重要。

任何新的普通股根據本計劃發行的債券將(A)在允許和適用的最大範圍內發行，而不在證券項下注冊依據《破產法》第1145條規定的豁免頒佈的法案或類似的聯邦、州或地方法律，或(B) 根據證券法下的其他適用豁免，1145條不被允許或不適用的範圍。爲爲免生疑問，作爲管理層激勵計劃基礎的新普通股將不會在依賴部分發行破產法第一一四五條。

依據該條根據《破產法》第1145條，新普通股的發行、發行和分配依賴於所規定的豁免在破產法第1145條中，除其他事項外，應免除登記和招股說明書的交付要求證券法第5節和任何其他適用的聯邦、州、地方或其他法律要求在註冊之前證券的發行、發行、分配或出售。根據豁免而發行的此類新普通股破產法(A)第1145條所列的證券，不會是第144(A)(3)條所界定的「受限制證券」。根據《證券法》，和(B)將可在美國自由交易和轉讓，每個接受者 (I)並非《破產法》第1145(B)(1)條所界定的「包銷商」的實體；「證券法」第144(A)(1)條所界定的債務人的「關聯人」，(3)不是這種「關聯人」在轉讓之日起90天內，以及(4)未在一年內從「關聯公司」獲得此類證券調任時的年份。儘管有上述規定，根據豁免發行的新普通股股份破產法第1145條所規定的將繼續遵守適用的證券法和任何規則和美國證券交易委員會的規定(如果有)，在今後轉讓此類證券時適用，並受任何限制在新的組織文件中。根據《破產法》第1145條或任何其他適用條款獲得豁免證券法不應成爲生效日期發生的條件。

任何新的普通股不能依賴破產法第1145節規定的豁免而發行，包括新普通股作爲管理層激勵計劃的基礎，將根據證券第4(A)(2)節提供、發行和分配根據《證券法》頒佈的《條例D》、《證券法》規定的《S條例》和/或其他可獲得的登記豁免，將被視爲「受限證券」，將帶有習慣性傳說和轉讓限制，不得轉讓除非依據有效的登記聲明或根據可獲得的豁免而不受證券法。

債務承擔者建議根據該計劃發行的證券的潛在接受者就其自由交易的能力諮詢其自己的律師此類證券符合聯邦證券法和任何適用的“藍天” 法律。這個債務人對個人處置此類證券的能力不作任何陳述。

重組後的公司應該債務人在生效日期或之後選擇，以反映根據該計劃將通過 DTC的設施，重組後的債務人除提供計劃或確認書外，不需要提供任何進一步的證據關於根據適用的證券法根據本計劃發行的證券的處理方式。DTC是必填項接受並最終依賴計劃和確認令，而不是關於證券是否根據本計劃發行的，可免除登記和/或符合DTC帳簿登記交付、結算和託管的資格服務。即使本計劃中有任何相反的規定，任何實體(爲免生疑問，包括DTC)不得要求關於本計劃所考慮的任何交易的有效性的法律意見，包括爲免生疑問，是否根據該計劃發行的證券豁免註冊和/或符合DTC賬簿登記交付、結算、和託管服務。

管理激勵計劃。

在合理的範圍內或在合理範圍內儘快在生效日期後，重組後的頂點應採用並實施管理激勵計劃，該計劃將自生效之日起預留高達新普通股10%的資金池，發行給重組後的管理層員工按新董事會確定的、在MIP文件(如有)中反映的條款和條件的債務人。

保全訴因。

根據破產法第1123(B)條，但除本條例條另有規定外，重整後的債務人應保留並可強制執行在請願日期之前或之後，酌情開始和追訴任何和所有訴因的所有權利，包括保留訴因附表中具體列舉的任何行動，以及重組後的債務人的啓動、起訴或解決此類訴因的權利應予以保留，儘管發生了有效的除債務人根據《計劃》中所載的釋放和免責聲明所公佈的訴訟原因外，包括在條款中，或GUC訴因根據GUC信託應根據《破產法》第1123(B)(3)(B)條成爲遺產的代表。

根據委員會的規定和解，除非本計劃另有保留，重組的債務人明確放棄任何和所有追回或廢止的權利根據《破產法》第547和550條進行的轉移(僅在該等債權僅與根據第547和550條提出的債權有關的範圍內《破產法》第547條)針對同時收到破產法院批准的付款的受讓人以及合同對手方其協議已被承擔，前進的供應商，或與重組的債務人的其他前進的商業交易對手。

重組後的債務人可根據以下方面的最大利益，酌情尋求除GUC訴因以外的訴因重組後的債務人。任何個人或實體不得依賴RSA、本計劃、本計劃對任何針對其的訴訟理由的補充或披露聲明，作爲任何跡象表明債務人、重組的債務人、或GUC受託人(僅就GUC訴訟原因而言)不會追究任何和所有可用的原因對它採取行動。債務人、重組債務人或GUC受託人(僅就GUC訴因而言)，如適用，明確保留起訴任何個人或實體的所有權利，除非另有明文規定《計劃》規定，包括《計劃》第八條。除非明確放棄針對某一實體的任何訴訟理由，放棄、免除、釋放、妥協或在計劃或破產法院命令中和解、重組的債務人或 GUC受託人(僅就GUC訴因而言)明確保留所有訴因，以備後用裁決，因此，沒有排除原則，包括既判力理論、附帶禁止反言、問題排除、主張排除、禁止反言(司法的、衡平的或其他的)或遲延，應適用於上述訴因的發生、發生或之後作爲確認或完善的結果。

受制於委員會和解，重組的債務人和GUC受託人(僅就GUC訴因而言)，視情況而定，保留和應保留該訴因，即使在下列期間拒絕或拒絕任何未執行的合同或未到期的租賃破產法第11章的案件或根據本計劃。根據《破產法》第1123(B)(3)條，任何訴因債務人可以針對任何個人或實體持有的債務應歸屬於重組後的債務人或GUC受託人(僅在尊重的情況下適用的)，除非本計劃另有明確規定，包括計劃一下。GUC訴因除外，根據第#節，GUC信託應代表遺產根據《破產法》1123(B)(3)(B)項，重組後的債務人應通過其授權代理人或代表保留並可排他性地強制執行任何和所有此類訴因。在委員會和解的情況下，重組後的債務人應擁有決定、提起、起訴、執行、放棄、解決、妥協的專有權利、權力和自由裁量權，放棄、撤回或對任何此類訴因提起訴訟，但爲免生疑問，不得放棄任何GUC訴因，並拒絕在未經任何第三方同意或批准的情況下，或在沒有進一步通知或採取行動、命令、或破產法院的批准。

結束破產法第11章的案件。

一旦發生在生效日期之前，重組後的債務人應被允許關閉所有破產法第11章的案件，但本章中的一個案件除外 11宗個案，由重組後的破產管理人與GUC受託人磋商後裁定，以及所有與在這種破產法第11章的案件中，每一位債務人，包括對索賠的異議，都應得到管理和聽證。

文章五.
待執行合同和未到期租約的處理

承擔和拒絕尚未執行的合同和未到期的租約。

在生效日期，除本協議另有規定外，Matheon Saraland 1協議應被視爲由重組後的債務人和未被拒絕的所有其他未執行合同或未到期的租賃將被視爲由適用的重組後的債務人或重組頂點公司(視情況而定)，按照《公約》第365和1123條的規定和要求破產法，破產法除外：(A)在被拒絕的未執行合同和未到期租約清單上確定的那些；(B)以前根據自己的條款到期或終止；(C)以前曾被債務人根據最終條款承擔或拒絕命令；(D)是在生效日期待決的駁回動議的主題；或(E)命令或請求生效生效日期之後的拒絕日期。

確認錄入該命令應構成破產法院批准以下假設、假設和轉讓或拒絕的命令《計劃》規定的待執行合同或未到期租賃、假定的待執行合同和未到期租賃清單、或依據破產條例第365(A)及1123條(視何者適用而定)拒絕的未履行合約及未到期租約清單密碼。除本文另有規定外，假定或拒絕未執行的合同和未到期的租賃根據《計劃》，自生效之日起生效。每份未履行的合約或根據計劃或破產法院命令，但在生效日期前未轉讓給第三方的，應重新測試並完全可執行由適用的訂約重組債務人根據其條款，除非此類條款可能已由該計劃的規定或破產法院授權和規定其承擔的任何命令。任何擬提出的動議未執行的合同或未到期的租賃在生效日或之後，須以最終命令批准。生效日期，但可由重組的債務人撤回、結算或以其他方式起訴。

最大限度地在法律允許的範圍內，任何未完成的合同或未到期的租約中的任何條款限制或阻止，或看來是限制或防止，或被違反或被視爲違反假設或承擔和轉讓該待執行合同或未到期租賃(包括任何「控制權變更」條款)，則該條款應被視爲已修改，以使該計劃所考慮的交易不應使非債務人有權當事人終止該未履行的合同或未到期的租賃或行使任何其他與違約有關的權利就在那裏。儘管計劃中有任何相反規定，債務人或重組後的債務人(視情況而定)保留更改、修改、修改或補充假定的待執行合同和未到期租賃清單以及被拒絕的待執行合同的權利合同和未到期租約在生效日期後四十五(45)天內隨時列出。所有賠償條款應被視爲未履行合同，並應由重組的債務人和/或重組的頂點(視情況而定)根據計劃。重組後的債務人不得在生效之日或之後修改和/或重述其組織文件適用的組織文件不得終止、減少、解除、損害或以任何方式產生不利影響有權獲得賠償條款並從中受益的當事人的權利。

在某種程度上， D&O責任保險單被認爲是未執行的合同，儘管本計劃對相反，自生效日期起，重組的債務人應被視爲已承擔所有未到期的D&O責任關於破產管理人的董事、經理、高級人員和在呈請期間或之前任職的僱員的保險單日期根據破產法第365(A)條，確認令的登錄將構成破產法院的批准重組後的債務人對每一份未到期的D&O責任保險單的承擔。儘管如此本計劃的確認不得解除、損害或以其他方式修改任何賠償上述承擔D&O責任保險單所承擔的義務，以及每一種此類賠償義務將被視爲並被視爲已由重組後的債務人根據本計劃承擔的未執行合同無需提交索賠證明。

基於拒絕未執行合同或未到期租約的索賠。

除非另有規定，否則根據破產法院的最終命令，關於因拒絕執行合同而產生的索賠的所有索賠證明或未到期的租約，根據計劃或確認令，如果有的話，必須在三十年內向破產法院提交 (30)在(A)破產法院批准的命令(包括確認令)的登錄日期後數日 (B)此種駁回的生效日期，以及(C)生效日期。因駁回而產生的任何索賠未在此期限內向破產法院提交的待執行合同或未到期租賃將自動被拒絕，永遠被禁止主張，不得對債務人或重組的債務人、遺產或其財產，而無需重組後的債務人提出任何反對或進一步通知、採取行動、命令或批准破產法院或任何其他實體，以及因拒絕尚未執行的合同或未到期的租賃而產生的任何索賠被視爲完全清償、釋放和解除，即使索賠證明中有任何相反的規定。全部允許因拒絕債務人未履行的合同或未到期的租約而產生的索賠應歸類爲一般無擔保債權，應根據本計劃第三條B處理，並可根據《計劃》第八條的規定以及《破產法》和《破產規則》的適用規定。

修復假定的待執行合同和未到期租約的違約。

不晚於7點 (7)在確認聽證的日曆日之前，債務人應將建議假設的通知送達對手方對假定的待執行合同和未到期租約清單上所列的協議，其中應包括對解決與擬議承擔適用的未執行合同和未到期租約有關的爭議的程序。在……裏面將任何未完成的合同或未到期的租賃添加到假定的未完成的合同和未到期的租賃列表在上述擬議假設的通知提供後，關於該遺囑執行人的建議假設的通知合同或未到期的租賃將立即發送給交易對手。

除非另有約定適用的待執行合同或未到期租賃中的當事各方以書面形式對被執行人提出的任何反對意見合同或未到期的租賃到建議的假設或相關的賠償金額必須提交，送達，並實際收到律師在不遲於通知中指明的日期和時間(不得早於通知中規定的日期和時間後十四(14)天通知已送達)。破產管理人或經重組的破產管理人(視何者適用而定)可在破產欠債的正常過程中和解。債務人事務任何爭議(在及時提出異議後)，涉及任何補救或與假設有關的任何其他事項無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

的任何交易對手未及時對建議的假設或補償金額(包括任何請求)提出異議的待執行合同或未到期租賃對於額外或不同的治療量)將被視爲已同意該假設或治療量且任何不合時宜要求額外或不同的治療金額的請求應被拒絕，並永遠被禁止、禁止和禁止斷言，不得對任何重組的債務人強制執行，而無需重組的債務人或任何其他利害關係方或向破產法院發出的任何進一步通知或採取的行動、命令或批准。

債務人或者是重組後的債務人應在生效日期或在合理可行的情況下儘快支付賠償金額(如有此後或按此類未執行合同或未到期租約的當事人可能同意的其他條款；但如果自生效之日起，有關承擔或補救的爭議仍未解決，則應支付適用的補救金額在該爭議得到解決後，在合理的切實可行範圍內儘快。任何治療應被視爲完全滿意、解除和解除在支付醫療費後。

任何一種假設根據本計劃或以其他方式簽訂的未完成的合同或未到期的租賃應導致完全釋放和滿足任何這些破產法第11章案件的提起引起或觸發的非貨幣性違約，包括限制在生效前的任何時間發生的控制權或所有權權益構成的變化或任何與破產有關的違約假設日期。任何和所有基於未執行合同或未到期租約的索賠證明，這些合同或租約已在第11章情況，包括根據確認令，應被視爲不被允許並自(A)項中較晚的部分起刪除。破產法院批准該假設的命令(包括確認令)的登錄日期，(B)生效該假設的日期，或(C)不需要對其提出任何反對或採取任何進一步通知或行動的生效日期，命令或破產法院的批准。

根據未執行合同和未到期租約對債務人的先前債務。

拒絕接受任何遺囑執行人根據本計劃簽訂的合同或未到期的租賃不應構成對債務人先前存在的債務的終止或根據該等尚待執行的合約或未到期租約(視何者適用而定)重組的債務人。尤其是，儘管有任何非破產法與之相反，重組後的債務人明確保留並不放棄任何接受或繼續接受的權利對手方對以前購買的貨物有提供、保證或持續保養義務的義務由債務人根據被拒絕的未執行合同或未到期的租約。

保險單。

每個債務人的保險單及與之有關的任何協議、文件或文書，根據計劃一下。除非本計劃另有規定，否則在生效日期，(A)債務人應被視爲已承擔所有保險保險單和與所有保險索賠有關的任何協議、單據和文書，以及(B)此類保險單與之有關的任何協議、文件或文書應在重組後的債務人中重新生效。

修改、修正、補充、重述或其他協議。

除非另有規定，否則在本計劃中，假設的每份待執行合同或未到期租賃應包括所有修改、修改、補充、重述或以任何方式影響該待執行合同或未到期租賃以及所有未執行合同的其他協議以及與之相關的未到期租約，包括所有地役權、許可證、許可證、權利、特權、豁免權、選擇權、優先購買權及任何其他利益，除非上述任何協議以前曾被拒絕或拒絕或根據本計劃被拒絕或拒絕。

修改、修改、補充資料和重述，以預先簽署未執行的合同和未到期的租約，這些合同和租約已在第十一章的案件不應被視爲改變待執行合同或未到期租賃的先請性質或效力，優先權或與此相關而可能產生的任何索賠的數額。

賠償條款。

受制於RSA，現行的與適用法律一致的所有賠償條款(無論是在章程、公司註冊證書中或組建、有限責任公司協議、有限合夥協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同或其他)，以使現任和前任董事、官員、經理、破產管理人的僱員、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人士或其代表(視情況而定)，應(A)恢復，並保持完好無損，不可撤銷，並應以不低於下列條件的條件存活到生效日期現任和前任董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員屬於或代表債務人行事，而不是在生效日期之前實施的賠償條款，以及(B)應由重組後的債務人承擔。

集體談判協議。

集體談判協議和與之相關的任何協議、文件或文書被視爲並被視爲根據計劃。

在生效日期，重組後的債務人應被視爲已承擔集體談判協議和任何協議、文件和與之相關的文書。應考慮根據集體談判協議就到期金額提交的所有索賠證明履行本協議和本協議規定的在正常過程中承擔和治療的義務。在生效日期，與集體談判協議有關的任何索賠證明應被視爲不被允許並被刪除，沒有對破產法院的進一步通知或行動、命令或批准。

保留權利。

沒有任何內容包含在本計劃或本計劃附錄應構成債務人承認任何此類合同或租約實際上是未執行合同合同或未到期租賃，或任何重組的債務人在合同或未到期租賃項下負有任何責任。如果有爭議的話無論合同或租賃在承擔或拒絕時是或已經執行或未到期，債務人或重組人如果適用，債務人應在發出最終命令後四十五(45)天內解決該爭議，以改變其處理方式根據該計劃訂立的該等合約或租約。

不發生生效日期。

如果發生了如果生效日期未發生，則破產法院應保留對任何延長最後期限請求的管轄權根據《破產法》第365(D)(4)條承擔或拒絕未到期的租約。

在請願日之後簽訂的合同和租約。

合同和租約任何債務人在請願日之後訂立的合同，包括該債務人所承擔的任何未執行的合同和未到期的租約，將由適用的債務人或根據適用債務人或重組債務人在其正常業務過程中承擔責任的債務人履行。因此，這種合同和租約(包括任何假定的未執行合同和未到期的租約)將繼續存在。不受確認訂單輸入的影響。

文章六、六、
有關分發的條文

分配數額的時間安排和計算。

除非另有規定，否則在計劃中，在生效日期(或如果索賠在生效日期不是允許索賠或允許利息，則在該申索或權益成爲準予申索或准予權益，或在合理切實可行範圍內儘快成爲準予申索或准予權益) 允許索賠或允許利息的持有人(視情況而定)應獲得本計劃所分配的全部金額規定適用類別中允許的索賠或允許的權益(如果適用)。如果任何付款或行爲本計劃要求在非營業日的日期付款或履行，則在付款或該行爲的履行可在下一個營業日完成，但應視爲自必填日期。如果並在一定程度上存在有爭議的索賠或有爭議的利益，則因任何此類有爭議的債權或者利益，依照本辦法第八條的規定提出。除非另有規定本計劃規定，債權或利息的持有人無權從分配中獲得利息、股息或應計利潤本計劃規定，無論此類分發是在生效日期當日或之後的任何時間交付。

支付劑。

項下的所有分發該計劃應由清倉代理在生效日期制定。清洗劑不應被要求提供任何擔保或爲履行其職責所作的擔保或其他保證，除非破產法院另有命令。此外，在如果以其他方式訂購清償代理，則購買任何此類擔保或擔保的所有費用和費用應分別由重組後的債務人或GUC信託承擔。

儘管有任何本計劃的規定相反，對2027年可轉換票據債權持有人的任何分配應被視爲或應被視爲由2027年可轉換票據受託人作出或在其指示下作出，受託人將擔任分發的拆分代理向2027年可轉換票據契約項下的2027年可轉換票據債權持有人發出。2027年可轉換票據受託人可直接通過DTC的設施轉賬或直接轉賬現金分配(無論是通過記賬的方式交換、免費送貨或其他方式)，並將有權承認並與持有者就本計劃的所有目的進行交易 2027年可轉換票據索賠的範圍與DTC的慣例一致。不管這樣的分佈是否由2027年可轉換票據受託人或任何其他拆分機構按照2027年可轉換票據的合理方向進行票據受託人，此類分配在各方面均應受2027年可轉換票據受託人主張的權利的約束 2027年可轉換票據受託人對此類分發收取留置權。所有現金分配將分配給2027年的持有者可轉換票據債權應有資格通過DTC的設施進行分發，並符合2027年可轉換票據注：Indenture。爲免生疑問，2027年可轉換票據受託人將不承擔任何義務或責任不符合DTC資格的任何計劃考慮因素。

清洗劑的權利和權力。

去污劑的功效.

付款代理應有權：（a）實施所有行動並執行所有協議、文書和執行所需的其他文件其在計劃下的職責;（b）進行此處設想的所有分配;（c）僱用專業人士代表其尊重履行其職責;及（d）行使破產人命令賦予處置代理的其他權力法院根據本計劃，或付款代理認爲執行本協議條款是必要且適當的。

生效日期當天或之後發生的費用.

除非另有規定破產法庭命令，清盤代理在破產當日或之後所招致的任何合理費用及開支的款額生效日期(含稅)，以及任何合理的補償和費用報銷要求(包括合理的律師費用和開支)，應由重組的債務人以現金支付。

配送和未送達或無人認領配送的交付。

分發的記錄日期.

論分配論記錄日期，理賠登記簿應關閉，負責分發的任何一方應得到授權並有權在分配業務結束時只承認索賠登記冊上所列的那些記錄持有者記錄日期。如果債權不是基於公開交易證券的債權，在不超過二十(20)天或更短的時間內轉移分發記錄日期，分發代理應僅在實際可行的範圍內向受讓人進行分發任何情況下，只有在相關的轉讓表格包含無條件和明確的證明和放棄任何反對意見的情況下轉讓人的轉讓。

一般分發的交付.

除非另有規定本協議規定，清償代理應向准予債權和准予權益(視情況而定)的持有人進行分配分配記錄日期在債務人記錄上顯示的每個持有人的地址截止日期任何此類分發的；提供這種分配的方式應由重組公司自行決定債務人；如果進一步提供准予申索的每一持有人的地址應被視爲所列地址在該持有人提出的任何申索證明中。

最小分佈。

無零碎股份新普通股應予以分配，不得派發現金以代替該零碎金額。當任何分發根據本計劃，由於允許的索賠或允許的利息(如適用)，否則將導致發行新普通股的股數不是整數的，實際分配的新普通股的股數應當四捨五入如下：(A)二分之一(1/2)或更大的分數應向上舍入到下一個較高的整數和 (B)分數低於二分之一(1/2)的部分應四捨五入爲下一個較低的整數，因此不再支付任何費用。分配給允許索取權或允許權益的持有人的新普通股授權股份總數應應根據需要進行調整，以計入上述舍入。出於分配目的(包括四捨五入)，DTC將被視爲作爲單一持有者。重組後的債務人、清償代理人或GUC受託人均無義務由不到1股新普通股或不到250美元的新普通股組成的分配任何被允許索賠的持有人。

無法交付的分配和無人認領的財產.

如果有任何對任何允許索賠或允許權益(如適用)的持有人的分配將作爲無法交付退回，不進行分配除非及直至清倉代理已確定該持有人當時的地址，否則須向該持有人發出在此期間，應無息地向該持票人進行分配；提供這樣的分配應被視爲《破產法》第347(B)條規定的無人認領的財產，自生效之日起滿一年。在此之後日期，所有無人認領的財產或財產權益須歸還重組後的債務人或GUC信託(如屬來自GUC信託淨資產的分配)自動進行，而無需破產法院的進一步命令(儘管任何適用的聯邦、省或州欺騙、遺棄或無人認領的財產法)，以及任何對該財產或財產權益的申索和權益的持有人應被解除並永遠被禁止。對於避稅毫無疑問，對因一般無擔保債權而無法交付的分配的處理應受GUC信託協議的管轄。

交還已取消的票據或證券.

在生效日期或於其後在合理切實可行範圍內儘快將證明以下申索或權益的證明書或文書的每名持有人已按照本合同第六條被取消，應被視爲已將該證書或文書交回給支付劑。上述已交回的證書或文書應僅就債務人予以取消，而這種取消不得改變任何非債務人第三方相對於該證書彼此的義務或權利或文書，包括就管轄申索或權益持有人權利的任何契據或協議而言，該計劃應繼續有效，以允許持有者根據本計劃、收費留置權、優先權付款和賠償的權利。儘管本合同有任何相反規定，本款不適用於證書或證明根據本計劃恢復的索賠的文書。

付款方式。

在選擇時，付款代理，本合同項下的任何現金付款可通過支票或電匯或其他要求或提供的方式進行在GUC信託協議或其他適用協議中。

遵守稅務要求。

與以下內容相關該計劃，在適用的範圍內，清償代理人和重組的債務人應遵守所有預扣稅款和任何政府單位對他們施加的報告要求，以及根據該計劃進行的所有分發應受符合這種扣繳和報告要求。儘管計劃中有任何相反的規定，重組後的債務人應授權清償代理人採取一切必要行動，以遵守此類扣繳和報告要求，包括清算根據該計劃將進行的分配的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣稅收，在收到促進此類分配所需的信息之前預扣分配，或建立任何他們認爲合理和適當的其他機制。扣除或扣留的任何此類款項，並及時支付給適當的就本計劃的所有目的而言，徵稅授權應被視爲已分發給適用的接收方並由其接收。重組後的債務人和GUC受託人保留根據本計劃分配所有分派的權利，以符合所有適用的工資裝飾、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔。

任何有權根據本計劃接受作爲發行或分配的任何財產，應根據請求交付給適用的拆分機構代理適當的表格W-9或(如果受款人是非美國人)表格W-8。

分配。

在以下方面的分配應首先分配給此類債權的本金金額(根據聯邦所得稅的目的而確定) 然後，在代價超過申索本金的範圍內，就應累算的申索的任何部分但未付利息。

對索賠沒有請願後利息。

除非另有特別說明計劃或確認令中規定的，或適用的破產法和非破產法要求的，請願後權益不得因任何針對債務人的請願前債權而產生或支付，也不得因任何針對債務人的請願前債權的持有人而產生或支付即有權獲得在任何該等呈請前申索的呈請日期當日或之後應累算的利息。此外，而且沒有限制如上所述，任何有爭議的索賠不得產生利息，也不得就生效日期至就該有爭議的索賠作出最終分配的日期，如果該有爭議的索賠成爲準予索賠的話。

外幣匯率。

除非另有規定根據破產法院命令的規定，自生效之日起，以美元以外的貨幣主張的任何債權應爲使用公佈的適用貨幣的匯率自動被視爲轉換爲等值的美元價值在……裏面《華爾街日報》(國家版)在生效日期。

抵銷和補償。

除非另有明示根據本計劃的規定，每名重組債務人或GUC受託人(視情況而定)可依據破產條例第553條對因任何允許的索賠、任何和所有索賠、權利、以及該重組債務人或GUC受託人(視何者適用而定)可針對該獲准申索的持有人而提出的訴訟因由只要(A)有關重組債務人(S)或GUC受託人就金額達成協議， (B)破產法院或另一有管轄權的法院以其他方式作出裁決；提供未能完成抵銷或補償，或允許根據本協議提出的任何要求，均不構成由重組的債務人或其繼承人放棄或免除重組後的任何和所有債權、權利和訴因債務人或其繼承人可以對適用的持有人擁有。在任何情況下，對債權或權益的任何持有人在中，債務人有權就債務人的任何申索、權利或訴因追回任何該等申索或利息，或經重組的債務人(視何者適用而定)，除非該持有人已實際履行該等追償責任，並已於在生效日期或之前，按照本計劃第十二條G的規定致函債務人，儘管有任何指示在任何索賠或其他方面的證明中，該持有人聲稱、擁有或打算保留任何追償權利。

第三人支付或應付的債權。

第三方支付的索賠.

債務人，重組的人債務人或GUC受託人(視情況而定)應全額減少債權，且該債權應在沒有債權異議的情況下被駁回必須提交，而無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准，在以下範圍內該債權的持有人因該債權而從非債務人、重組債務人、或GUC受託人(視情況而定)。在符合本款最後一句的規定下，在債權持有人收到因該債權而進行的分配，並從非債務人、重組債務人或GUC的一方收取付款受託人(如適用)，該持有人應在收到該債權後十四(14)天內償還或歸還對適用的重組債務人或GUC信託的分配(在從GUC和解資產分配的情況下)，在適用的範圍內，持有人因第三方和本計劃的此類索賠而獲得的全部賠償超過根據本計劃進行任何此類分配之日的此類索賠金額。該持有人未能及時還款或退還這種分配應導致持有人欠適用的重組債務人或GUC信託(在以下情況下來自GUC結算資產的分配)按聯邦判斷利率計算的每筆業務欠款的年化利息在上面規定的十四(14)天寬限期之後的第二天，直到償還金額爲止。

第三方應支付的索賠.

未在以下項下分發該計劃應根據債務人的一份保險單支付的准予索賠作出直至該准予索償的持有人已用盡有關該保險單的所有補救辦法爲止。在某種程度上說，或更多的債務人保險人同意全部或部分滿足索賠(如果和在一定程度上由法院裁決有管轄權的)，則在該保險人同意後，該索賠的適用部分可立即被刪除無須提出申索反對，亦無須對破產作出任何進一步的通知或訴訟、命令或批准宮廷。

保險單的適用性.

除非另有規定根據本計劃的規定，對允許索賠的持有人的分配應符合任何適用保險的規定政策。本計劃中包含的任何內容均不構成或被視爲放棄債務人或任何實體可根據任何保險單對包括保險人在內的任何其他實體持有，本合同中的任何內容也不構成或被視爲該等保險人放棄其所持有的任何抗辯，包括承保抗辯。

文章七、
解決應急措施的程序，
未清償和有爭議的索賠

申索的准予.

生效後如適用，重組後的債務人或GUC受託人應擁有並保留該債務人的任何及所有權利和抗辯就緊接生效日期前的任何申索或權益而言。重組後的債務人或GUC受託人(僅關於一般無擔保債權和2027年可轉換票據債權)，可肯定地決定未減值債權的允許程度與適用的非破產法所允許的程度相同。

索賠管理職責。

除非另有規定在本計劃中明確規定，在生效日期後，重組的債務人和GUC受託人(僅在適用於一般無擔保債權和2027年可轉換票據債權)應具有以下專有權限：(A)備案、撤回對索賠的任何反對意見，或對判決提起訴訟，(B)解決或妥協對索賠的任何反對意見，而不進一步向破產法院發出通知或採取行動、命令或批准；及(C)管理和調整申索登記冊，以反映上述情況未經破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准而達成和解或妥協。除非另有規定本協議規定，自生效日期起及之後，每名重組債務人或GUC受託人(僅針對General 無擔保債權和2027年可轉換票據債權)應擁有並保留任何和所有此類權利和抗辯實體在緊接生效日期之前就任何債權或利益(包括任何有爭議的債權或利益)，包括根據本計劃第IV.G.11條或第IV.H.10條保留的訴因(視情況而定)。

有爭議的索賠程序。

如果債務人，重組後的債務人或GUC受託人(僅就一般無抵押債權及2027年可轉換票據債權而言) 適用、爭議因未受損害的索賠而提出的任何索賠證據，此類爭議應予以確定、解決、或以猶如破產法第11章的案件尚未開始一樣的方式作出判決(視屬何情況而定)，並在生效後繼續有效日期，好像破產法第11章的案件還沒有開始；提供債務人，重組的債務人，或GUC受託人 (僅就一般無擔保債權及2027年可轉換票據債權而言)或該債權的持有人則可選擇由破產法院裁決任何申索的有效性或款額。如果持有者做出這樣的選擇，破產法院應適用本應管轄爭議的法律，如果沒有提起第11章的案件。

如果債務人萬億.E 重組後的債務人或GUC受託人(僅就一般無抵押債權及2027年可轉換票據債權而言) 適用，對根據第III.B條或最終命令在生效日期不允許的任何減值索賠提出異議由破產法院(可能包括確認令)、債務人、重組後的債務人或GUC受託人輸入 (僅適用於一般無擔保債權和2027年可轉換票據債權)應向而該爭議應在破產法院裁定、解決或裁決。

爭議索賠準備金。

在生效當日或之前如適用，應授權(但不指示)債務人或重組債務人確立一個或多個有爭議的有爭議的索賠準備金應由重組後的債務人在適用的範圍內管理。

重組後的債務人可全權酌情將有爭議索償儲備額中的現金以信託形式存放於有爭議索償儲備金中，以供一般無擔保債權的總估計金額的持有人的利益最終確定爲在生效日期。重組後的債務人應當按照本協議規定的金額(扣除任何費用)分配該等債權通過最終命令解決或通過和解協議解決，而這些金額將因此類索賠而分配如果此類索賠自計劃第三條生效之日起被允許索賠，數額將是可分配的僅限於適用的爭議索賠準備金中可用的數額。在此類索賠得到解決之前，此類債權持有人將收到的現金的一部分可以被扣留。

對索賠和利息的估計。

在此之前、之後或之後生效日期、債務人、重組債務人或GUC受託人(僅就一般無擔保債權和 2027可轉換票據債權)，可隨時請求破產法院評估任何有爭議的債權或根據破產法第502(C)條，因任何原因或有或有或未清算的權益，不論任何利益一方以前曾對該申索或權益提出反對，或不論破產法院是否已就任何該等反對作出裁決，而破產法院須保留司法管轄權以評估任何該等申索或權益，包括在任何對任何申索或權益提出反對，或在與該反對有關的上訴期間提出反對。儘管另有規定，計劃，已從索賠登記冊中刪除，但可上訴或不是主題的索賠除非破產法院另有命令，否則最終命令的價值應被當作爲零美元。在該事件中破產法院估計任何或有或有或未清償的債權或利息，則該估計款額應構成就本計劃下的所有目的(包括分配目的)而言，對此類索賠或利息的最高限制，以及相關債務人、重組債務人或GUC受託人(僅限於一般無擔保債權和2027年可轉換票據索賠)可選擇提起任何補充程序，以反對對此類索賠的任何最終分發，或利息。

無異議地對權利要求或利益進行調整。

任何重複的索賠或利息或任何已支付、已清償、已修訂或已被取代的債權或利息，可在債權上予以調整或刪除由重組的債務人和/或GUC受託人登記(僅限於一般無擔保債權和2027年可轉換債權附註索賠)，如適用，而重組的債務人或GUC受託人(如適用)不必提交申請，動議、申訴、反對或任何其他尋求反對這種主張或利益的法律程序，而沒有任何進一步的破產通知向破產法院發出的通知或採取的行動、命令或批准

駁回權利要求或利益。

除非另有規定在此明確規定，並在符合本條款的前提下，包括條款和DIP令，所有權利要求和利益破產管理人根據《破產法》第542、543、550或553條向其索要財產的任何實體或債務人、重組債務人或GUC受託人(僅就GUC訴因而言)，視情況而定，受讓人是根據《在下列情況下，《破產法》應被視爲不被允許：(A)實體、債務人、重組債務人或 GUC受託人(僅就GUC訴因而言)，如適用，另一方面同意或破產法院已通過最終命令裁定，該實體或受讓人有責任交出上述任何一項下的任何財產或款項破產法各部分；及(B)該實體或受讓人未能在所述日期前交出該等財產在這樣的協議或最終訂單中。

除非另有規定本協議規定的或經重組的債務人或GUC受託人同意的(僅限於一般無擔保債權和2027年可轉換票據索賠)，在索賠公告日之後提交的任何和所有索賠證明應被視爲不被接受，並且自生效之日起刪除，無需向破產法院和持有人發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准不得因此類索賠而獲得任何分配，除非這種遲交的索賠證明被認爲是及時的是由最終命令提交的。

沒有待發放的津貼。

儘管有任何本計劃的其他規定，如果索賠或利息的任何部分是有爭議的索賠或利息(如適用)，則不付款或除非及直至該有爭議的索償或權益發生，否則根據本條例規定作出的分配，須因該申索或權益而作出。成爲允許的債權或權益；提供如果一項原本有效的債權或利息的允許金額如有爭議，該索償或利息應被視爲以不存在爭議的金額計算，付款或分配應於如此無可爭辯的數額。

免稅額後的分配

在某種程度上，有爭議的債權或利益最終成爲允許的債權或利益，應向持有人作出分配(如有) 根據本計劃的規定，對此類允許的索償或利息。在該日期後在合理切實可行的範圍內儘快破產法院允許任何有爭議的債權或利益的命令或判決成爲最終命令，代理人須向該申索或權益的持有人提供該持有人根據計劃自生效之日起生效，不因該索賠或利息而支付任何利息。

文章八.
和解、釋放、禁制令和相關規定

清償債權和終止權益。

依據該條破產法1141(D)項，除非在計劃、確認令或任何合同中另有明確規定，根據本計劃、分配、權利和待遇訂立或訂立的文書或其他協議或文件自生效之日起，本計劃中規定的各項應完全滿足、履行和釋放債權(包括重組後的債務人在生效日期後解決或妥協的任何公司間債權)、權益、及任何性質的訴訟因由，包括因呈請及呈請後的申索或權益而產生的任何利息債務人的日期，不論是否爲人所知、債務人的法律責任、債務人的留置權、債務人的義務、債權人的權利及債權人的權益或其任何資產或財產，不論任何財產是否應根據關於此類索賠或利益的計劃，包括在生效之前出現的要求、債務和訴因日期，與僱員提供的服務有關的索賠或利益範圍內的任何責任(包括退出責任) 在生效日期前因終止僱用而產生的任何或有或有負債或非或有負債由於在生效日期或之前發佈的陳述或保證，以及下列各節規定的所有債務《破產法》第502(G)、502(H)或502(I)條，不論是否：(A)基於這些債務或權利的債權證明依據《破產法》第501條提交或被視爲提交；(B)基於該債務、權利或根據《破產法》第502條准予利息；或(C)該債權或權益的持有人已接受計劃。確認令應是對符合下列條件的所有債權和利益的清償的司法裁定生效日期的發生。

釋放優先權。

除非另有規定在退出定期貸款安排文件、退出中介安排文件、新定期貸款安排文件中提供 (如有)、計劃、確認單或任何合同、文書、放行或根據在生效日期，並與根據本計劃作出的適用分配同時進行，在此情況下對有擔保債權而言，除下列情況外，對自生效之日起允許的有擔保債權部分的全部償付債務人根據本合同第三條b.1款選擇恢復的其他擔保債權、所有抵押、信託契約、針對不動產的任何財產的留置權、質押或其他擔保權益應完全解除和解除，且所有抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的任何持有人的權利、所有權和利益應歸還重組後的債務人及其繼承人和受讓人。該擔保債權的任何持有人(以及適用的該持有人的代理人)應被授權和指示，由重組的債務人承擔全部費用和費用，以解除任何任何債務人的抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品和佔有性抵押品) 該等持有人的適用代理人)，並採取重組後的債務人可能合理地要求提供證據的行動釋放該留置權，包括該釋放的執行、交付、備案或記錄。演示或歸檔向或與任何聯邦、州、省或地方機構或部門提交確認命令應構成良好和充分的該留置權終止的證據，但不是必須的。

由Debtor發行。

儘管如此根據破產法第1123(B)節，本計劃中包含的任何相反內容，以換取貨物和有價值的審議，包括債務人在該計劃下的義務以及被釋放締約方的貢獻和服務爲促進實施該計劃所設想的重組，現確認該計劃的充分性，關於在生效日期之後，每一被釋放方在此被認爲是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並由債務人、重組的債務人和他們的遺產永久釋放和解除，在每一種情況下代表他們自己以及他們各自的繼任者、受讓人和代表，以及任何和所有其他聲稱主張任何事業的實體由上述實體直接或派生的、通過上述實體、爲了或因爲上述實體而直接或派生的任何和所有索賠和因由的訴訟訴訟，包括代表債務人、重組債務人或其代表主張或可主張的任何衍生債權不論已知或未知、預見或未曾預見、成熟或未成熟、現存或其後產生的產業(視何者適用而定)，在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面，債務人、重組的債務人或他們的遺產將是合法的有權以自己的權利(無論是單獨或集體)或代表持有人主張針對任何索賠，或基於或關於債務人、重組後的債務人、其產業或其他實體的權益，或以任何方式產生的全部或部分來自債務人(包括債務人的資本結構、管理、所有權或經營)，購買、出售或撤銷債務人或重組後的債務人的任何證券、其標的或交易或導致本計劃中處理的任何索賠或利益、雙方之間的業務或合同安排的事件或在任何債務人和任何免責方之間，任何免責方對債務人的所有權和/或經營權或分配將債務人的任何現金或其他財產轉讓給任何獲釋放的一方，主張或強制執行權利和補救措施債務人，債務人的庭內或庭外重組努力，任何撤銷訴訟(但不包括撤銷訴訟作爲針對債務人的索賠的反申索或抗辯而提出的)，債務人之間或債務人之間的公司間交易或債務人的關聯方和另一債務人的關聯方或債務人的關聯方，第11章案件的表述、準備、傳播、談判或提交RSA和相關的請願前交易、請願後融資機制、請願後融資文件、中介機制、對沖機制、經修訂的中介和對沖機制、經修訂的中介和對沖工具文件，定期貸款，定期貸款文件，2027年可轉換票據，附屬無擔保票據、披露聲明、計劃(爲免生疑問，包括計劃補編)，在第11章案件、任何其他最終文件或任何重組交易、合同、文書、解除或其他協議或文件(包括任何實體要求的關於任何交易、合同、文書、文件或其他方面的任何法律意見本計劃所設想的協議或任何被釋放方對本計劃或替代該計劃的確認令的依賴法律意見)與上述中的任何一項有關的、因RSA、請願後融資而創建或訂立的融資機制、請願後融資文件、調解機制、對沖機制、經修訂的調解機制和對沖基金、修訂的中介和對沖基金文件、定期貸款、定期貸款文件、2027年可轉換附註、附屬無擔保票據、披露聲明、計劃(爲免生疑問，包括計劃補編)、任何其他最終文件或任何重組交易、破產法第11章案件的備案、尋求確認、尋求完善、管理和實施重組交易，包括髮行或根據重組交易分配證券或者根據重組分配財產交易，或在當日或之前發生的任何其他作爲或不作爲、交易、協議、事件或其他事件，就上述條款而言，爲生效日期。儘管前述內容有任何相反規定，發佈的以上所述不釋放(I)《保留的訴訟原因表》中確定的任何訴訟原因，以及(Ii)任何生效後的任何一方或實體在計劃、確認單、任何重組交易或任何文件下的日期義務，爲執行《計劃》而簽署的文書或協議(包括《計劃補編》中規定的)，包括退出中介設施文件(如有)，或本計劃項下產生的任何索賠或義務。

儘管如此任何與前述相反的內容，以上陳述的豁免並不免除(I) 保留的訴因明細表，(2)任何締約方或實體在生效日期後根據該計劃承擔的義務，確認訂單、任何重組交易或任何文件、文書或協議(包括計劃補編中規定的文件、文書或協議) 爲實施本計劃或本計劃項下產生的任何索賠或義務而執行，或(Iii)因任何索賠或因最終命令認定構成實際欺詐、故意不當行爲的作爲或不作爲而引起的訴因或嚴重疏忽。

確認錄入該命令應構成破產法院根據破產規則第9019條對債務人免除的批准，其中包括通過引用，本計劃中包含的每項相關規定和定義均應構成破產法院裁定，免除債務人的責任是：(A)以每一位當事人提供的良好和有價值的代價爲交換被解約方，包括但不限於被解約方對促進重組的重大貢獻交易和執行計劃；(B)對債務人解除債務所釋放的債權進行善意解決和妥協； (C)符合債務人及所有申索及權益持有人的最佳利益；。(D)公平合理；。(E)給予並在適當的通知和聆訊機會後作出；及(F)禁止任何債務人、經重組的債務人或債務人的主張任何根據債務人解除債權而解除的債權或訴因的遺產。

放行方的放行。

儘管如此在生效日期及之後，爲換取良好和有價值的對價，本計劃中包含的任何相反的內容，包括債務人在該計劃下的義務以及被釋放的締約方在促進本計劃所設想的重組的實施情況，現根據第破產法1123(B)，在每種情況下，除根據計劃產生的或由計劃保存的債權外，在最大程度上在適用法律允許的情況下，每一被釋放方在此被認爲是絕對的、無條件的、不可撤銷和永久地，由每個和所有釋放方(除債務人或重組者以外)解除和解除債務人)，任何和所有索賠和訴因，在每一種情況下，代表他們自己和他們各自的繼承人，受讓人，和代表，以及可能聲稱直接或衍生地主張任何權利要求或訴因的任何和所有實體，由上述實體、通過上述實體、爲上述實體或因爲上述實體而從任何和所有索賠和訴訟因由，包括任何派生代表上述任何實體主張的或可主張的債權，無論是已知的還是未知的，預見的還是未預見的，都已到期在法律、衡平法、合同、侵權行爲或其他方面，包括所主張的任何衍生索賠或可代表債務人、重組後的債務人或其遺產主張，該實體將在法律上有權 (不論個別或集體)或代表持有人主張針對債務人的任何申索或對債務人的權益，重組的債務人，或其遺產或其他實體，基於或關於，或以任何方式產生，全部或部分，債務人(包括其資本結構、管理、所有權或經營)、購買、出售或撤銷債務人或經重組的債務人的任何證券、其標的物或引起任何本計劃中處理的債權或利益，任何債務人和任何被免除的任何債務人之間的業務或合同安排一方、任何被免除的一方對債務人的所有權和/或經營或以下任何現金或其他財產的分配對任何獲釋放一方的債務人，對債務人的權利或補救的主張或強制執行，債務人在- 或庭外重組努力、任何撤銷訴訟(但不包括作爲反訴或抗辯提起的撤銷訴訟對債務人提出的索賠)，債務人或債務人的關聯公司與另一債務人之間的公司間交易債務人或債務人的關聯方，破產法第11章的案例， RSA及相關的請願前交易、請願後融資機制、請願後融資文件、調解融資機制、對沖融資機制、經修訂的中介和對沖機制、經修訂的中介和對沖機制文件、定期貸款、定期貸款文件、2027年可轉換票據、附屬無擔保票據、披露聲明、《計劃》(爲免生疑問，包括《計劃補編》)，在《破產法》第11章案件之前和期間，任何其他最終決定文件或任何重組交易、合同、文書、解除或其他協議或文件(包括任何法律任何實體就預期的任何交易、合同、文書、文件或其他協議徵求的意見計劃或任何被釋放方對計劃或代替該法律意見的確認令的依賴)與任何上述事項中，與RSA、請願後融資設施、請願後融資有關而創建或訂立的文件、中介機制、對沖機制、經修訂的中介和對沖機制、經修訂的中介機制和對沖基金文件、定期貸款、定期貸款文件、2027年可轉換票據、附屬無擔保票據、《披露聲明》、《計劃》(爲免生疑問，還包括《計劃補編》)，在第11章案件之前或期間，任何其他最終文件，或任何重組交易，任何優惠，欺詐性轉讓，或其他無效索賠根據破產法第5章或其他適用法律產生的，第11章案件的提起，確認、追求完善、管理和執行計劃，包括印發或分發根據重組交易和/或計劃出售證券，或根據重組進行財產分配交易和/或本計劃或任何其他相關協議，或任何其他行爲或不作爲、交易、協議、事件、或在生效日期當日或之前發生的與上述任何事項有關或有關的其他事故。儘管如此，與前述相反，上述釋放並不釋放任何一方在生效日期後的任何義務計劃、確認單、任何重組交易或任何文件、文書或協議(包括爲實施計劃而執行的)，包括退出中介機制文件(如果任何)，或本計劃項下產生的任何索賠或義務。

N即使站得住腳任何與前述相反的規定，上述釋放並不解除(I)任何生效日期後的義務計劃、確認單、任何重組交易或任何文件、文書或協議項下的任何一方或實體 (包括《計劃補充協議》中所述的)爲實施本計劃或根據計劃，或(Ii)因最終裁決所決定的作爲或不作爲而引起的任何索賠或訴因的任何被免除的一方構成實際欺詐、故意不當行爲或嚴重疏忽的命令。

確認錄入該命令應構成破產法院根據破產規則第9019條對第三方豁免的批准，其中包括本文中包含的每一相關規定和定義，並進一步構成破產法院認定，第三方釋放是：(A)雙方同意；(B)對確認計劃至關重要；(C)給予爲換取被釋放各方提供的良好和有價值的代價，包括但不限於已解除的締約方爲促進重組交易和執行計劃作出的重大貢獻；(D) 善意解決和妥協第三方釋放的索賠；(E)符合債務人的最佳利益 (F)公平、公平及合理；(G)在適當的通知及聆訊機會後給予及作出；及(H) 禁止任何放行方主張根據第三方放行而放行的任何要求或訴因。

開脫罪責。

儘管如此在適用法律允許的最大範圍內，本計劃中包含的任何相反內容，且不影響或限制債務人免責或第三方免責，自生效之日起生效，任何被免責的一方不得有或承擔責任或義務，每一被免責的一方特此免除並免除任何由呈請日期至生效日期所引起的申索，涉及任何與以下事項有關的作爲或不作爲，或由破產法第11章的案件引起的，制定、準備、傳播、談判、歸檔或終止 RSA及相關請願前交易、請願後融資安排、請願後融資文件、披露聲明、計劃(爲免生疑問，包括計劃補編)、任何其他最終文件或任何重組交易、合同、文書、免除或其他協議或文件(包括任何實體請求的任何法律意見關於本計劃預期的任何交易、合同、文書、文件或其他協議，或任何已發佈的本計劃或代替該法律意見的確認令上的一方)與上述任何一項有關、創建或輸入關於RSA、披露聲明、計劃、計劃補編，在第11章案件之前或期間，根據破產法第5章或其他適用條款產生的任何優惠、欺詐性轉讓或其他無效索賠法律，第11章案件的立案，追求確認，追求完善，管理和實施計劃，包括根據計劃發行或分配證券，或根據計劃分配財產計劃或任何其他相關協議，或任何其他相關作爲或不作爲、交易、協議、事件或其他事件在生效日期或之前發生，但與最終命令中裁定的任何作爲或不作爲有關的索賠除外由有管轄權的法院構成實際欺詐、故意不當行爲或嚴重過失，但在所有方面此類實體應有權就其職責和責任合理地依賴律師的建議根據該計劃。

在輸入確認令認定被免責的當事人真誠地參與並遵守適用的法律關於根據《計劃》徵集投票和分配審議的問題，被免責的締約方被視爲真誠參與並遵守有關征集選票和分配選票的適用法律根據本計劃進行考慮，因此不承擔任何責任，也不因此類分配而承擔任何責任違反有關征求接受或拒絕的任何適用法律、規則或條例的時間計劃或根據計劃進行的此類分配。

完全出於尊重對於免責條款，儘管本計劃有任何相反規定，1125(E)免責當事方的每一方應對與任何行爲或不作爲相關、有關或引起的任何訴訟因由或索賠不承擔責任全部或部分出於(A)真誠並遵守以下規定徵求接受或拒絕計劃破產法的適用條款或(B)本着善意和遵守適用條款的參與在根據本計劃提供或出售的證券的要約、發行、出售或購買中，違反《破產法》。沒有任何單位和個人可對任何被免責的當事人或1125(E)免責的當事人開始或進行任何形式的索賠或訴因在符合本款條款的情況下，因全部或部分索賠或訴因而引起或引起的，而不是法院(I)在通知和聽證後，首先裁定該索賠或訴因代表實際的有色索賠欺詐、重大疏忽或故意不當行爲的任何一方或1125(E)開脫罪責的一方，且該當事人 (2)明確授權該實體或個人提出該索賠或理由對任何此類被免責方或1125(E)免責方提起訴訟。破產法院將擁有唯一和專屬管轄權裁決潛在的、有色的主張或訴因。

禁制令。

除非另有規定本計劃或確認令中明確規定的或根據本計劃發出或要求支付的債務或確認令，所有已持有、持有或可能持有索賠、利益或訴因的實體從生效之日起及之後，被釋放、被釋放或被免責的人被永久禁止服用任何對債務人、重組債務人、被免責的當事人或被釋放的當事人採取的下列行動(如適用) 各方：(1)以任何方式啓動或繼續任何類型的訴訟或其他法律程序，原因是或與之有關與或與任何該等索賠、利益或訴因有關的；(2)強制執行、附加、收集或追討任何方式或手段任何由於或與以下方面相關或有關的原因而針對這些實體作出的判決、裁決、法令或命令任何此類索賠、利益或訴因；(3)建立、完善或強制執行任何形式的針對該等實體或該等實體的財產或產業，因任何該等實體或與該等實體有關或與該等實體有關的任何債權、利益或訴因；(4)主張任何抵銷、代位權或任何形式的追償權利這些實體因下列原因而應承擔的債務或對這些實體的財產的債務任何該等權利要求、利益或訴訟因由，除非該持有人已提出動議，要求有權履行該等權利在生效日期或之前抵銷，即使有索償、利益、訴訟因由或其他指示該持有人依據適用法律或其他方式主張、擁有或打算維護任何抵銷權；以及(五) 或以任何方式繼續以任何方式進行任何訴訟或任何種類的其他法律程序，原因是或與之相關或關於根據本計劃解除或解決的任何此類索賠、利益或訴因。儘管有任何相反的情況在計劃、計劃補充或確認令中，根據《破產法》第362條自動中止應對債務人和本計劃處理的任何財產保持十足效力，直至這些第11章的案例。

任何個人或實體可針對債務人、經重組的債務人、經重組的債務人、 1125(E)與下列事項有關或合理地有關的免責當事人、被免責當事人或獲釋當事人(視情況而定) 相當可能與任何與申索或訴訟因由(視何者適用而定)有關或由其引起的作爲或不作爲有關，在符合本合同第VIII.C條、第VIII.D條和第VIII.E條的規定的情況下，未經破產法院(1)首先裁定，在通知和聽證，如適用，該索賠或訴因代表任何種類的有色索賠，以及(2)具體授權該人或實體在適用的情況下對任何經重組的債務人提出該等債權或訴因債務人、1125(E)免責方、被免責方或被免責方(視情況而定)。破產法院將擁有唯一和對潛在的有色訴求或訴因作出裁決的專屬管轄權。

針對歧視性待遇的保護措施。

與章節一致 525破產法和美國憲法至上條款，所有實體，包括政府單位，應不得歧視重組後的債務人，不得拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、包機、特許經營權，或其他類似的授予，條件是授予重組後的債務人，或與重組後的債務人有關聯的另一個實體，僅因爲每個債務人都是第章規定的債務人破產法第11章，在破產法第11章案件開始之前已經破產(或在破產法第11章案件期間，但在債務人被准予或拒絕解除債務之前)，或尚未償還在破產法第11章情況下可解除的債務。

文檔保留。

生效之日和生效後經重組的債務人可根據其可更改的標準文件保留政策維護文件，由重組後的債務人修正、修改或補充的。

報銷或繳費。

如果破產法庭不允許實體根據破產法第502(E)(1)(B)條要求償還或出資，則在准予或不準予之時，該索賠在一定程度上是或有的，該索賠將被永遠駁回。儘管《破產法》第502(J)條已予刪除，但如在確認日期前：(1)該項申索已被判定爲非或有或有；或(2)索賠的有關持有人已因此提交了非或有索賠證明在確定索賠不再或有的確認日期之前，已經輸入了最後訂單。

不向蘇立約。

關於 2023-2024年RVO，除《RVO和解協議》第七節特別規定外，根據《RVO和解協議》生效日期，以及在債務人和生效日期之後，重組後的債務人退休的RIN爲在《RVO和解協議》第3段中，美國代表環境保護局的公約不起訴或主張針對債務人和重組後的債務人及其繼承人和受讓人的任何民事索賠或訴訟因由清潔空氣法案和與其2023-2024年RVO相關的RFS計劃。爲免生疑問，凡提及「繼承人」時，本條第八.j條所稱受讓人應包括繼承子公司或繼承附屬實體和受讓人子公司或受讓人附屬實體。

文章 IX.
完成計劃的先決條件

生效日期之前的條件。

這將是一個條件至本計劃生效之日，根據本規定應已滿足或免除下列條件本合同第IX.b條：

RSA協議不應由協議各方有效終止，而應保持完整力和效果；

ii.

不應提起或威脅或待決任何訴訟、程序、申請、索賠、反索賠或調查(無論是正式的還是非正式的)(或不應有任何實質性的不利發展向任何法院或由任何法院提起、威脅或待決的任何訴訟、申請、索賠、反索賠或法律程序)，國內或國外的政府、監管或行政機構或工具，或由任何其他人、國內或外國，與重組交易有關，在債務人的合理判斷和所需的同意下定期貸款機構將禁止、阻止或限制重組交易的完成；

iii.

命令、法規、規則、條例、行政命令、暫緩執行、判令、判決或強制令未由任何法院或政府、監管或其他機構頒佈、輸入、發佈、頒佈、強制執行或視爲適用國內或國外的行政機構或工具，在債務人和所需的同意定期貸款機構，將禁止、阻止或限制重組交易的完成；

iv.

構成最終文件的每份文件或協議應已簽署和/或已完成；

GUC信託協議已簽署，GUC結算資產應已歸屬或被視爲已歸屬GUC信託；

vi.

在發票範圍內，支付債務人的所有合理和有據可查的費用和開支專業人員(僅在破產法院授權支付此類費用和開支的情況下，包括根據DIP 命令)及與實施重組交易有關的所需同意定期貸款顧問專業人員並且以前沒有由債務人支付；

vii.

所有須經破產程序批准的專業人士的專業費用及開支法院，包括重組費用，應在以下時間全額支付或足以支付該等費用和支出生效日期已存入專業費用託管帳戶；

viii.

破產法院應已輸入確認令，而該命令不應撤銷、保留、修改、解僱、騰出或重新考慮；

ix.

新普通股應由重組後的頂點公司發行；

重組後的債務人應已達成退出定期貸款安排和所有條件根據退出定期貸款安排的條款，應放棄或滿足完善退出定期貸款安排的先例且已發生退出定期貸款工具文件的關閉；

xi.

在適用的範圍內，重組後的債務人應已簽訂新的定期貸款安排而完成新定期貸款安排的所有先決條件應已免除或符合下列規定其條款和新定期貸款工具文件的關閉應已發生；

xii.

重組後的債務人應已進入退出中介機制，並符合所有條件已按照其條款放棄或滿足完善退出中介機制的先例而退出中介機制文件的關閉應已發生；以及

xiii.

債務人和環境保護局簽訂RVO和解協議應已獲得批准，《RVO和解協議》應完全有效，不受任何暫緩執行的約束。

放棄條件。

確認的條件只有在事先徵得DIP貸款人書面同意的情況下，債務人方可放棄本條第九條所述的完善，未經破產法院通知、許可或命令或任何正式訴訟，但爲確認或完善計劃一下。

條件失效的影響。

如果完美無缺如未發生，則本計劃在所有方面均應無效，且本計劃或披露聲明中包含的任何內容不得： (1)構成對債務人、債權或權益的任何債權的放棄或免除；(2)以任何方式損害債務人、任何債權或權益的持有人或任何其他實體；或(3)構成承認、承認、要約或債務人、任何債權或權益持有人或任何其他實體的承諾。

實質性的完善。

“相當可觀《美國法典》第11編第1101條第(2)款中所定義的計劃的完成應被視爲在生效日期發生。

文章 X.
計劃的修改、撤銷或撤回

修改和修訂。

除非另有規定本計劃明確規定，並與RSA中規定的審批權保持一致，債務人保留權利修改計劃，無論這種修改是實質性的還是非實質性的，並尋求與破產法一致的確認並酌情不對該修改後的計劃進行投票。受《計劃和RSA，以及《破產法》第1127條、聯邦破產程序規則3019條的要求，並且，在適用的範圍內，破產法第1122、1123和1125條，每個債務人明確保留其一次或多次對該債務人撤銷或撤回，或更改、修改或修改該計劃的權利，在確認後，並可在必要的程度上向破產法院提起訴訟，以如此更改、修改或修改計劃，或補救任何缺陷或遺漏，或協調計劃、披露聲明或確認中的任何不一致之處在爲實現本計劃的目的和意圖而可能需要的事項上，命令。儘管有任何其他規定根據本計劃，債務人應就本計劃的任何修改徵求委員會和所需同意的定期貸款機構的意見。對一般無擔保債權和/或2027年可轉換票據債權的處理有重大影響的計劃或計劃補編或一般無擔保債權持有人和/或2027年可轉換票據債權持有人的任何其他權利。

確認對修改的影響。

確認錄入命令應意味着自徵求計劃以來對計劃的所有修改或修改均根據第根據《破產法》第1127(A)條，並不要求根據破產規則3019進行額外披露或清算。

計劃的撤銷或撤回。

債務人儲備金有權在確認日之前撤銷或撤回該計劃，並提交隨後的第11章計劃；提供債務人在任何這種退出之前，應與委員會和所需的同意定期貸款貸款人進行磋商。如果債務人撤銷或撤回計劃，或者如果沒有確認或完成，則：(1)計劃應爲無效且在所有方面都無效；(2)計劃中包含的任何和解或妥協(包括確定或限制在一定數量內任何申索或權益或任何類別的申索或權益)、承擔或拒絕已訂立的未完成合約或未到期的租約根據本計劃以及根據本計劃簽署的任何文件或協議，應被視爲無效；以及(3)未包含任何內容 (A)構成放棄或免除任何索償或權益；(B)以任何方式損害上述人士的權利債務人或任何其他實體；或(C)構成該債務人或任何其他實體的任何種類的承認、承認、要約或承諾任何其他實體。

文章 Xi。
司法管轄權的保留

儘管如此確認令的輸入和生效日期的發生，在生效日期及之後，破產法院應根據《破產法》第11章的規定，對破產法第11章案件和本計劃所引起或與之有關的所有事項保留專屬管轄權適用於《破產法》第105(A)和1142條，包括以下管轄權：

允許、不允許、確定、清算、分類、估計或建立優先級、安全或無擔保狀態或任何債權或利息的數額，包括解決任何管理費支付請求債權以及對有擔保或無擔保的債權地位、優先權、金額或准許權的任何和所有異議的解決或利益；

ii.

決定並解決與全部或部分批准和拒絕任何申請有關的所有事項向根據《破產法》或《計劃》授權的專業人員提供補償或費用補償；

iii.

解決與以下事項有關的任何事項：(A)假定、假定和轉讓或拒絕債務人是當事一方或債務人可能有責任審理的任何未執行的合同或未到期的租賃，決定並在必要時清算由此產生的任何債權，包括根據破產第365條進行的賠償守則；(B)任何尚未履行的合同或已承擔的未到期租賃下的任何潛在合同義務；(C)重組債務人在生效日期後依照本合同第五條的規定修改、修改或補充任何尚未執行的合同未到期租約或未到期租約將被假定或拒絕或以其他方式列入待執行合同和未到期租約清單；及關於合同或租賃是或已經執行或到期的爭議；

iv.

確保向允許債權和允許權益的持有者分配(如適用) 根據該計劃的規定完成；

裁決、決定或解決任何動議、對抗性法律程序、爭議或訴訟事項，和任何其他事項，並批准或拒絕在生效日期可能待決的涉及債務人的任何申請；

vi.

裁決、決定或解決與《破產法》第1141條有關的任何和所有事項；

vii.

輸入並執行必要或適當的命令以執行、執行或完善本計劃的規定和所有合同、文書、解除合同、契約和其他創建或輸入的協議或文件與計劃或披露聲明相關的信息；

viii.

解決可能出現的任何案件、爭議、訴訟、糾紛或訴因完成、解釋或執行本計劃或任何實體在以下方面產生的義務《計劃》；

ix.

發佈禁令，輸入和執行其他命令，或採取必要的其他行動約束任何實體對計劃的完善或執行的干預；

解決與釋放有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因；禁止令、免責和本條例第八條所載的其他規定，並作出必要或適當的命令執行此類釋放、禁令、免責和其他規定；

xi.

解決與還款有關的任何案件、爭議、訴訟、糾紛或訴因或退還分配，並追回債權持有人或利息持有人所欠的未及時支付的額外款項依照本辦法第六條規定償還的；

xii.

輸入並執行必要或適當的命令，如果確認命令是任何修改、擱置、撤銷、撤銷或騰出的理由；

xiii.

確定可能出現的與本計劃、披露相關的任何其他事項聲明、確認書或任何合同、文書、免除、契約或其他協議或文件《計劃》、《計劃附錄》或《披露聲明》，包括RSA；

xiv.

對破產法第11章的案件作出結案或結案的裁定；

xv.

裁決因本計劃下的分配而引起或與之有關的任何和所有爭議其內擬進行的交易；

xvi.

考慮對計劃的任何修改，以修復任何缺陷或遺漏，或協調任何不一致在任何破產法院命令中，包括確認令；

xvii.

確定根據第#款有權享有優先權的債權和利息的付款請求《破產法》第507條；

xviii.

聽取並裁決與解釋、實施或執行有關的爭議計劃或確認令，包括因簽訂的協議、文件或文書而引起的爭議與該計劃合作；

xix.

按章節聽取和決定有關州、地方稅和聯邦稅的事項破產法第346、505和1146條；

xx.

審理並裁定涉及任何免責的存在、性質、範圍或執行的所有爭議，在本計劃中授予的解除、禁令和釋放，包括根據本計劃第八條的規定，無論這種終止是否在生效日期之前或之後發生的；

xxi.

執行以前由破產法院輸入的所有命令；

xxii.

聽取並裁定所有與RVO和解協議標的有關的爭議，以及《RVO和解協議》中規定的當事人；以及

xxiii.

審理與破產法沒有牴觸的任何其他事項。

文章第十二條。
雜項條文

即刻生效。

受條款的限制儘管破產規則3020(E)、6004(H)或7062或其他規則另有規定，在生效日期發生時，本計劃的條款(爲免生疑問，包括《計劃補編》)應立即生效並可執行並被視爲對債務人、重組後的債務人以及任何和所有債權或權益的持有人具有約束力(無論此類權利要求或利益被視爲已接受該計劃)、作爲和解當事方或受和解約束的所有實體、計劃中描述的妥協、釋放、釋放和禁令，每個實體在計劃下獲得財產，以及任何以及與債務人簽訂的未執行合同和未到期租約的所有非債務人當事人。

其他文件。

在生效當日或之前日期，債務人可向破產法院提交必要的協議和其他文件，以履行和進一步證明該計劃的條款和條件。債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)及所有根據本計劃接受分配的債權或權益以及所有其他利害關係方應不時準備，簽署和交付任何協議或文件，並採取必要或適宜的任何其他行動《計劃》的規定和意圖。

支付法定費用。

所有應支付費用《司法法典》第1930(A)條，由破產法院在依據《破產法》第1128條進行的聆訊中裁定代碼，應由每個重組的債務人(或代表每個重組的債務人的清償代理)支付每個季度(包括任何部分)，直到第11章的案例被轉換、駁回或結案，以發生的情況爲準第一。

法定委員會和停止支付費用和費用。

在生效日期，委員會和在破產法第11章案件中任命的任何其他法定委員會應解散，其成員應被釋放並解除破產法第11章案件的所有權利和義務或與之相關的所有權利和義務，但關於(A)任何持續保密的除外義務，(B)起訴補償津貼和償還在生效之前發生的費用的請求日期；及(C)如破產法院就確認令的登錄提出上訴，則參與上訴。重組後的債務人不負責支付成員或顧問所產生的任何費用或開支在生效日期之後的任何法定委員會。

保留權利。

除非另有明示如本計劃所述，除非破產法院發出確認令，否則本計劃不具效力或效力，以及如果生效日期沒有發生，確認令不具有效力。沒有任何計劃的備案，任何計劃中包含的聲明或規定，或任何債務人就計劃、披露採取的任何行動聲明或計劃補編應是或應被視爲承認或放棄任何債務人在以下方面的任何權利在生效日期前向債權或權益的持有人支付。

繼任者和受讓人。

權利，利益，而本計劃中指名或提及的任何實體的義務對任何繼承人具有約束力，並應有利於任何繼承人，遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、附屬公司、官員、經理、董事、代理人、代表、律師、受益人、或每個實體的監護人(如果有的話)。

通知。

所有通知、請求、而向債務人或向債務人提出的要求須以書面提出(包括以圖文傳真方式)，而除非另有規定，否則在本合同中明確規定的，在實際交付時應被視爲已妥爲發出或作出，或在通知由傳真發送在收到並經電話確認後，編址如下：

如果對債務人來說，是爲了：

頂點能源公司

雙子座大街1331號套房250

德克薩斯州休斯頓，郵編77058

注意：詹姆斯·P·格雷戈裏，秘書& 總法律顧問

電子郵件地址：jgregory@ruddylaw.com

副本至：

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

傳真：（212）446-4900

注意：Brian Schartz，PC

電子郵件地址：brian. kirkland.com

- 而且-

Kirkland & Ellis LLP

西沃爾夫點廣場333號

伊利諾伊州芝加哥60654

傳真：（312）862-2200

注意：Rachael m.賓利

rachael.bentley @ kirkland.com

如果是定期貸款申請人或DID申請人，則是：

Sidley Austin LLP
第七大道787號
紐約州紐約州10019
注意：萊斯利·A。普拉斯康和米歇爾A。Nudelman
電子郵件地址：lplaskon@sidley.com和mnudelman@sidley.com

- 而且-

Sidley Austin LLP
1999年星光大道17樓
洛杉磯，CA 90067
注意：吉納維芙·G。韋納
電子郵件地址：gweiner@sidley.com

如果提交給委員會，則提交給：

Willkie Farr & Gallagher LLP

特拉維斯街600號

德克薩斯州休斯頓77002

注意：詹妮弗·J·哈迪

電子郵件地址：jhardy2@willkie.com

- 而且-

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，紐約10019

注意：佈雷特·米勒、布萊恩列儂、詹姆斯·伯比奇

電子郵件地址：bmiller@willkie.com; blennon@willkie.com;和jburbage@willkie.com

生效日期後，債務人有權向實體發送通知，要根據2002年破產規則繼續接收文件，該實體必須重新提出接收文件的請求根據2002年破產規則。生效日期後，債務人有權限制收款實體名單根據2002年破產規則向已提出此類重新請求的實體提供文件。

禁令或逗留的期限。

除非另有規定，否則在計劃或確認令中，所有依據第105條或第105條在破產法第11章案件中的禁令或繼續有效 362《破產法》或破產法院的任何命令，並於確認日生效(不包括任何禁令或《計劃》或《確認令》中所載的暫停期)應保持完全有效，直至生效日期。所有禁制令《計劃》或《確認令》中所載的或暫緩執行，應保持完全有效，並根據其條款發揮作用。

整個協議。

除非另有規定指出，《計劃》(爲免生疑問，包括《計劃補編》)取代了以前和同時進行的所有談判，關於這些主題的承諾、契約、協定、諒解和陳述，所有這些都已合併和整合加入到計劃中。

展品。

所有證物和文件包括在《計劃補編》中的所有項目都納入《計劃》，並作爲《計劃》的一部分，就好像《計劃》中有完整的闡述一樣。後展品和文件已存檔，如有書面請求，可向債務人提供此類展品和文件的副本律師到上述地址，或從債務人重組網站下載該等證物和文件，網址爲Https://www.veritaglobal.net/vertex 或破產法院網站www.txs.usCourt ts.gov/deputment。在任何展品或文件不一致的範圍內根據本計劃的條款，除非破產法院另有命令，本計劃的非證物或非文件部分將會控制。

計劃條款的不可分割性。

如果在確認之前，本計劃的任何條款或條款被破產法院裁定爲無效、無效或不可執行，破產法院應有權更改和解釋該條款或規定，以使其在實際可行的最大限度內有效或可執行；與被認定爲無效、無效或不可執行的條款或條款的原始目的一致，且該條款或條款經更改或解釋後應適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，其餘的本計劃的條款和規定將繼續完全有效，不會以任何方式受到影響、損害或失效通過這樣的保留、更改或解釋。確認令應構成司法裁決，並應規定本計劃的每一條款和規定，如已根據前述規定進行修改或解釋，均爲：(1) 有效並可根據其條款執行；(2)是本計劃的組成部分，未經債務人同意不得刪除或修改同意；(3)不可分割、相互依存。

善意地徵集選票。

在輸入確認信息時裁定債務人本着善意並遵守《破產法》就該計劃徵求投票，根據《破產法》第1125(E)條，債務人和1125(E)免責方將被視爲已參與在提供和出售的證券的發售、發行、出售和購買方面本着誠信和遵守破產法的規定根據該計劃和以前的任何計劃，因此，任何這樣的當事方或個人或重組的債務人都不會對於違反任何適用的法律、規則或法規徵集關於本計劃的投票，是否負有任何責任或根據本計劃和任何先前計劃提供和出售的證券的要約、發行、出售或購買。

放棄或禁止反言。

索賠的每一位持有人或權益應被視爲已放棄任何主張任何論點的權利，包括主張其債權或權益的權利應該允許有一定的數量，在一定的優先權上，根據與債務人或其律師或任何其他實體，如果該協議未在計劃、披露聲明或文件中披露在確認日期之前向破產法院提交。

日期：2024年12月20日	頂點能源公司


	/s/ R·賽斯·布洛克
	R·賽斯·布洛克
	首席重組官

展品一個

委員會和解條款說明書

頂點能源公司，等人。

結算條款說明書

2024年11月17日

這條款單(此“條款說明書「)描述擬議和解的主要條款(」安置點“) 債務人(二)無擔保債權人委員會(“委員會”)、(Iii) DIP貸款人，以及(iV)所需的同意關於Vertex Energy，Inc.聯合破產法第11章計劃的定期貸款貸款人。及其債務人關聯公司[案卷編號21]( “平面圖”). 大寫本術語表中使用但未定義的術語具有本計劃中此類術語的含義。

這條款說明書既不是對任何證券的要約，也不是對破產法第1125條的涵義。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法的規定。本條款說明書中包含的任何內容均不表示對事實或責任的承認。這條款說明書並未涉及與擬議的重組交易相關的所有條款或將在最終文件中闡述。

本條款說明書包含一系列假設、妥協和解決與章節確認相關的問題和爭議 11計劃。如果根據本條款說明書考慮的第11章計劃未得到確認或未生效，則在此應解釋爲承認雙方對這些問題或爭議的立場或對這些問題或爭議的立場。因此，本條款說明書和本文中包含的信息受聯邦證據規則第408條的保護，即絕對調解特權，以及任何其他適用的法規或原則，禁止使用或披露保密的和解討論。

1.	結算概述	所需的同意定期貸款的貸款人， DIP貸款人、委員會和債務人(統稱爲“各方“)加入本條款說明書據此，(A)雙方同意真誠妥協和解決各種問題和爭端，這些問題和爭端應通過和解解決委員會對計劃和披露聲明的所有非正式和正式反對意見，和(B)債務人應修改和修訂本計劃，以實施本協議所載條款(經修訂的計劃，可進一步不時修訂、修改或補充《經修訂的圖則“)債務人應尋求已根據《破產法》和《破產規則》第9019條第1123和1129條予以確認。   本條款說明書不包括說明計劃中包含並將包含在修改後的計劃中的所有條款、條件和其他規定以及實施經修訂計劃的條款所需的文件，包括但不限於《計劃副刊》(下稱“權威文件“)。最終文件應在各方面保持一致除非爲與本條款說明書一致而對本計劃進行修改。   解決辦法應在和受《計劃》和《確認令》管轄。
2.	支持經修訂的圖則	委員會不應反對經修正的本條款說明書中反映的計劃(可進行修訂以解決稅務問題，只要這些修訂不會產生不利影響對除頂點以外的債務人的允許一般無擔保債權的處理)，並應支持經修訂的計劃，包括與本文所述條款一致的計劃副刊(爲免生疑問，應授權債務人在其他文件和介紹中引用這種支持)。委員會應在案件網站上提供一封信由債務人的債權和通知代理鼓勵允許的一般無抵押債權的持有人和允許的 2027年可轉換票據聲稱投票支持修訂後的計劃；提供委員會可以補充這封信在完成調查報告(如本文定義)之後。   DIP貸款人和所需的同意定期貸款貸款人應支持修改後的計劃，以符合其在RSA項下的義務。
3.	里程碑	RSA中規定的所有里程碑應保持不變(未經所需的同意定期貸款貸款人事先書面同意)，委員會承認並同意，根據這些破產法第11章案例的事實和情況，銷售時間表是合理的。
4.	GUC信託基金	信託成立於生效日期按照經修訂的計劃的日期(“GUC信託基金“)。雙方同意GUC信託應被視爲美國聯邦所得稅的「清算信託」，而不是「有爭議的所有權基金」目的。GUC結算資產(如本文定義)應用於爲GUC信託的管理提供資金，包括被任命管理GUC信託的個人所聘用的任何專業人員的合理和有文件記錄的費用和支出誰應由委員會選擇(與債務人和所需的同意定期貸款貸款人協商)(“GUC 受託人”).   GUC信託的目的是最大限度地分配給允許一般無擔保債權持有人和允許2027年可轉換票據債權持有人。   GUC受託人有權支付所有合理和有文件記錄的費用、開支和成本(包括GUC信託或關於GUC信託產生的GUC和解資產(如本文定義)，GUC信託聘請的任何專業人員，及GUC受託人爲充分預留GUC信託的營運開支而厘定的任何額外款項 (“GUC信託費用和開支“)僅來自GUC結算資產(如本文所定義，並且， GUC和解資產減去GUC信託費用和支出，GUC信託淨資產”).

- 2 -

GUC結算資產

在生效日期，債務人應轉讓給GUC信託，以使(A)允許的一般無擔保債權的持有人，(B)允許的2027年的持有人可轉換票據債權，以及(C)僅在所有允許一般無擔保債權和2027年可轉換票據的範圍內債權是全額償付的，持有者對允許的期限貸款不足的債權，以下資產，無償清償任何和全部留置權、債權、權益或產權負擔：

●     $2,225,000 以現金形式(“GUC現金“)；及

●     The 根據本破產法第11章產生的索賠和訴訟因由根據第5章歸屬於生效後日期債務人的案件破產法，包括任何優惠、欺詐性轉讓或適用於非破產的類似訴訟原因法律(“GUC訴因，與GUC Cash一起，GUC結算資產“)、應根據GUC信託協議(如本文定義)中規定的起訴程序對其提起訴訟；前提是，然而，，GUC訴因不應包括根據本計劃發佈的任何索賠或訴因(A)，包括爲清楚起見，任何針對定期貸款出借人、現任和前任董事、高級職員、債務人和/或定期貸款機構的顧問和經理，或根據破產法院以其他方式解除或解決命令，(B)在破產法第11章案件期間放棄或解決，或經委員會另行商定，(C)關於交易借破產法院命令授權作出的付款或其他分發，包括爲清償而作出或授權作出的付款或其他分發 (D)依據《破產法》第547條針對受讓人的任何優先轉讓債權也收到了法院批准的付款；和(E)針對其協議已被假定的合同對手方，後續供應商，或具有生效後日期債務人的其他後續商業交易對手。

在生效日期，即合理行使其商業判斷力，應在個案的基礎上支付和解除未付的請願前交易索賠²中所述的債務人緊急動議登錄臨時及最終命令(I)授權債務人支付(A)503(B)(9)申索人的某些呈請書前申索， (B)留置權索賠人，(C)關鍵供應商，和(D)HSE供應商，(II)確認未償還的行政費用優先級命令；及(Iii)給予有關濟助[案卷第8號](“關鍵供應商行動“)，它提供了向請願前貿易索賠持有人分發總計3,420美元的萬。委員會應享有諮詢權關於債務人根據關鍵供應商動議向貿易索賠分配3 420美元萬的計劃。在一定程度上，債務人尚未根據關鍵供應商動議將3,420美元萬分配給貿易索賠在生效日期，債務人應將GUC現金金額增加相當於3,420美元萬較少已支付的金額根據關鍵供應商動議，關於向允許的一般無擔保債權的持有人和持有人分發的生效日期允許的2027年可轉換票據索賠的數量。

「貿易索賠」一詞的含義與最終訂單(I)授權債務人須支付(A) 503(B)(9)申索人、(B) 留置權申索人、(C) 關鍵賣方、和(D)HSE供應商，(Ii)確認未完成訂單的行政費用優先級，以及(Iii) 給予相關救濟 [案卷第330號]。

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一般無擔保債權和2027年可轉換票據債權的處理

●     一般信息 Vertex以外的債務人的無擔保債權。在債務人處的允許的一般無擔保債權的每一持有人 Vertex應在Vertex以外的債務人處收到該允許的一般無擔保債權的全部和最終清償，除非持有者另有約定：

●     資本重組交易記錄：如果發生資本重組交易，其按比例分享GUC信託的實益權益，使在除頂點以外的債務人處允許的一般無擔保債權的每個相應持有人有權對其按比例分享 GUC信託淨資產；或

●     資產銷售：如果發生資產出售，其Pro 按比例分配的

●     The GUC信託的實益權益，使各自的持有人有權在債務人處享有允許的一般無擔保債權比頂點到它的按比例GUC信託淨資產的份額，以及

●     The 支付或滿足所有允許的DIP索賠和允許的定期貸款後的超額可分配現金(如果有) 索賠；提供, 然而，，如果允許一般無擔保持有者可獲得的超額可分配現金除Vertex以外的債務人的債權超過50,000,000美元，則爲允許一般無擔保債權的持有人和2027年可轉換債權的持有人備註索賠應收到其按比例任何超過$50,000,000的款額的份額。

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●     其他頂點的一般無擔保債權。Vertex上允許的其他一般無擔保債權的每一持有人應在除持有人另有協議外，對該等允許的其他一般無擔保債權在頂點的全部和最終償付：

●     資本重組交易記錄：如果發生資本重組交易，其按比例分享GUC信託的實益權益，使每個在頂點的允許的其他一般無擔保債權的持有人有權對其按比例GUC的份額在支付或償付除Vertex以外的債務人的所有允許的一般無擔保債權後(視情況而定)，信託淨資產；或

●     資產銷售：如果發生資產出售，其按比例份額

●     The GUC信託的實益權益，使Vertex的每個允許的其他一般無擔保債權的持有人有權它的按比例支付或清償(視情況適用)後的GUC信託淨資產在所有獲准一般無擔保資產中的份額在Vertex以外的Debtors索賠，以及

●     The 在所有允許的DIP索賠、允許的定期貸款索賠、和允許在除頂點以外的債務人處的一般無擔保債權；提供, 然而，，如果這種超額可分配除頂點以外的允許一般無擔保債權持有人的可用現金超過50,000,000美元，則允許的一般無擔保債權和2027年可轉換票據債權的持有人將收到他們的按比例任何股份超過$50,000,000的款額。

●     2027年可轉換票據債權。2027年允許可轉換票據債權的持有者將獲得完全和最終的清償此類允許的2027年可轉換票據債權，除非該持有人另有協議：

●     資本重組交易記錄：如果發生資本重組交易，其按比例分享GUC信託的實益權益，允許2027年可轉換票據的每個持有人有權要求其按比例GUC信託淨資產份額在支付或清償除Vertex以外的債務人的所有允許的一般無擔保債權後；或

●     資產銷售：如果發生資產出售，其按比例份額

●     The GUC信託的實益權益，使允許2027年可轉換票據的每個持有人有權要求其專業人士比率在支付或清償所有允許的一般無擔保債權(視情況而定)後，GUC信託淨資產的份額在除頂點以外的Debtors處，以及

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		●     The 支付或滿足所有允許的DIP索賠、允許的定期貸款後的超額可分配現金(如果有) 債權，並允許在除頂點以外的債務人處進行一般無擔保債權；提供, 然而，，如果這樣的過度 Vertex以外的允許一般無擔保債權持有人可分配的現金超過50,000,000美元，然後，允許一般無擔保債權持有人和2027年可轉換票據債權持有人將收到他們的按比例任何超過$50,000,000的款額的份額。
7.	不足索償的從屬關係	代理和DIP代理，代表定期貸款貸款人和DIP貸款人並在其指示下，各自同意將所有針對GUC結算資產的追償排在次要地位，原因是定期貸款索賠(定期貸款不足索賠「)和DIP聲稱(」DIP缺乏症索賠“)追討准予一般無抵押債權及准予2027年可轉換票據債權，直至該等債權獲得全數清償爲止。
8.	委員會受託責任	儘管本協議有任何相反規定，和解協議不應要求委員會採取任何與其受託責任不符的行動；提供委員會承認，自達成和解之日起，達成和解符合其受託責任。
9.	GUC信託協議	該信託協議確立並描述了GUC信託的設立和運作的條款和條件(“GUC信託協議“)應(A)由委員會起草，並以委員會可以接受的形式，(B)列入計劃補編，(C)規定GUC受託人的身份和任命，(D)載有關於GUC訴訟因由的起訴程序和相關法律費用的支付來源(可包括GUC現金的一部分)的規定，以及(E)債務人和所需同意定期貸款人合理接受的形式和實質內容。
10.	GUC受託人的作用和無擔保債權對賬程序	爲了促進和一致地根據GUC信託和本計劃的宗旨，GUC受託人除其他事項外，應擁有：(A) 持有、管理、出售、投資和分配給允許的一般無擔保債權的持有人、允許的2027可轉換債權的持有人注索賠和允許定期貸款不足索賠的持有人，GUC信託淨資產，包括其任何收益，(B) 爲允許一般無擔保債權持有人、允許2027可轉換債權持有人的利益持有GUC信託淨資產備註索賠，以及允許定期貸款不足索賠的持有人(C)有權起訴和解決反對意見有爭議的一般無擔保債權和2027年可轉換票據債權，以及(D)有權和授權履行此類其他債權履行本協議和GUC信託協議所規定的職能。爲免生疑問，儘管與經修訂的計劃或GUC信託協議相反，GUC受託人不得對根據本計劃釋放的任何被釋放方。

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GUC受託人應承擔主要責任關於一般無擔保債權和2027年可轉換票據債權的對賬程序(“無擔保債權對賬過程”); 提供，債務人和要求同意的定期貸款貸款人進行協商與GUC受託人一起，有明確的權利反對和起訴根據本計劃不允許的索賠。

對一般無擔保債權的所有異議和2027年可轉換票據索賠必須由GUC受託人在生效日期起180天內提交，除非通過命令延期破產法庭的法官。生效日期後債務人應負責支付給美國受託人的所有費用在生效日期後兩(2)個季度內仍未生效的任何破產法第11章案件。此後產生的任何美國受託人費用應從GUC結算資產中獨家支付。

在前一句話的約束下，所有破產法第11章的案件應在合理可行的情況下儘快結案。GUC受託人有權提出動議重新審理一個或多個破產法第11章的案件，包括爲無擔保債權對賬程序和 GUC受託人在以後進行分發所需的範圍；然而，前提是，GUC信託基金應負責償還所有美國託管人費用以及與重新開業相關的所有其他費用和開支第11章案例僅適用於無擔保債權和解程序。

爲免生疑問， GUC信託費用和支出應完全從GUC結算資產中支付。

11.

公正無私的董事調查

Kirkland&Ellis LLP，代理導演傑弗裏·S·斯坦，一家獨立和公正的董事(The無私的董事“) Vertex Energy，Inc.應繼續對某些潛在的遺產索賠和訴訟原因進行調查，包括委員會及其顧問合理建議的潛在遺產索賠和訴訟理由(“調查”); 提供這種調查應(A)在各方面均受浸沒令的約束，(B)不應包括調查潛在的遺產索賠和針對馬西森的訴訟理由。

在調查期間，Debtor夫婦同意向委員會和定期貸款出借人提供以下文件或資料：

●     訪問有關調查的事實及建議的調查最後報告(“調查報告“) 關於債務人可能持有的潛在索賠或訴訟理由，以及審查和提供在將調查報告發送給不偏不倚的人之前至少五(5)個工作日對事實進行輸入或評論董事。

●     Legal 分析調查報告，其中的調查報告可能會被編輯爲特權。

●     非正式只要債務人同意真誠地與委員會合作以確定範圍，證據開示即可享有特權和非正式發現請求的性質，並同意使用商業上合理的努力來提供此類非正式發現在滾動的基礎上。

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●     AS 合理要求，與從事調查工作的專業人員接觸，並在委員會認爲必要的範圍內無利害關係的董事在其合理酌情決定權下，有權就上述任何事宜或其他事宜進行會面及磋商與調查有關。

委員會同意，它不會承諾類似於公正的董事正在進行的調查的獨立調查，也沒有任何進一步的調查與最終傾銷令中所列的債務人的規定有關。

在聽證會之前確認根據該計劃，公正的董事應提交一份針對調查報告調查結果的聲明。

12.

放棄優惠訴訟

除非經修訂的計劃另有保留，否則債務人明確放棄根據《破產法》第547和550條(僅就根據第547條提出的索賠而產生的)向其協議已被假定的合同對手方、繼續賣方或具有生效後生效日期債務人的其他繼續商業對手方追回或避免轉移的任何和所有權利。

13.

Matheon Tri-Gas公司

以換取債務人的進入加入《馬西森相互釋放協議》(如本文所定義)，並將馬西森作爲《計劃》下的被釋放方包括在內，這裏描述的營銷合作，以及DIP貸款人同意承擔Saraland 1協議
(如本文定義)在資本重組交易的情況下，馬西森應以合同對手方的身份和委員會成員，(A)支持經修訂的計劃並不對其提出異議，(B)選擇加入第三方發佈， (C)訂立《馬西森互惠協議》(如本文所界定)；及。(D)放棄因《馬西森協議》而進行的任何追償。索賠(如本文定義)，該索賠應被取消和釋放，而不因該索賠而進行任何分發。

●     馬西森索賠。Matheon應在Vertex以外的債務人處擁有一項允許的一般無擔保債權，金額爲0美元(馬西森索賠”).

●     馬西森相互釋放協議。在生效日期，馬西森和債務人應簽訂一項相互免除協議 (“馬西森互釋協議“)，其形式和實質須爲馬西森所接受，債務人、所需的同意定期貸款貸款人和委員會，並應列入《計劃補編》。《馬西森》相互釋放協議應規定完全並最終釋放Matheon之間的任何和所有索賠和訴因，債務人及其關聯方。爲免生疑問，任何針對馬西森的索賠或訴訟因由均不涉及或根據《馬西森協定》產生的理由應爲：(1)保留訴因；(2)包括在保留訴因的任何附表中或(3)列入GUC訴因。儘管有上述規定，《馬西森相互釋放協議》並且債務人的解除不應免除馬西森公司按照規定拆除和拆除氫設施的義務。有了這個計劃和命令(一)授權駁回自請願書日期起生效的《馬西森協定》和(二) 給予相關寬免[案卷第334號](“拒絕令“)。更進一步，薩拉蘭德 1協議是(A)由破產管理人或重組的破產管理人(如適用)、馬西森、重組的破產管理人或買方在適用的情況下，不得免除其在《薩拉蘭1協議》下各自的生效日期後的義務 (包括關於任何賠償的支付)，或(B)被債務人或重組債務人拒絕，視情況而定， Matheon應有權根據第#條主張因拒絕Saraland 1協議而提出的索賠本計劃的V.B.

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●     拆卸和刪除。馬西森³應拆除並拆除氫氣設施⁴來自Debtor‘s 根據拒絕令自行支付房舍費用；提供馬西森不應履行前述規定馬西森在九十(90)年內與第三方簽署使用氫氣設施協議的義務破產法院發出批准資產出售的命令的日期，該協議在形式和實質上都是債務人或生效後日期債務人(視何者適用而定)可自行決定是否滿意。爲免生疑問，拆卸和移除氫氣設施所產生的費用和開支應完全由馬西森負責，而且，即使修改後的計劃中有任何相反的規定，債務人也不應發佈針對馬西森的任何索賠對這樣的拆卸和移走。

●     營銷合作。債務人及其顧問應通知馬西森，並促進馬西森和馬西森之間的對話任何可接受的投標人(如投標程序中所界定的)，其投標尋求購買氫氣設施或簽訂與馬西森的新協議。如本文所用，「a」馬西森交易“應視爲發生在馬西森訂立出售氫氣設施的協議，包括選擇權協議或提供氫氣的協議致Vertex Refining Alabama LLC的所有者(“VRA“)在六十(60)天內的煉油廠破產法院發出命令，批准資產出售或確認第11章的重組計劃。

●     假設薩拉蘭德1號協議。如果資本重組交易發生，(A)氫氣和蒸汽供應協議 (修訂和重新定義的版本)日期爲2006年1月12日，由VRA和VRA之間作爲殼牌化學有限公司的權益繼承人 (“殼)，以及作爲林德天然氣有限責任公司(Linde Gas LLC)權益繼承人的馬西森(林德“)；和(B)截至2006年1月12日，由作爲殼牌繼承人的VRA和作爲繼承人的Matheon之間簽訂的土地租賃協議致林德((A)-(B)，加在一起，Saraland 1協議“)，每個應由重組後的債務人。 

“馬西森協議“意味着某些氫氣和蒸汽供應協議，日期截至2022年6月11日，由弗吉尼亞州和馬西森之間的 11， 。

⁴

根據馬西森協議，馬西森將設計、安裝、擁有、運營、維護和最終拆除(在《馬西森協議》終止時)一個新的甲烷蒸氣重整氫設施( 氫設施“)在債務人的住所內。

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14.

破產管理人發放的債務及申索及權益持有人發放的債務

修改後的計劃應包括委員會及其成員在「釋放方」和「釋放方」的定義中，在每種情況下他們各自的身份也是如此。

委員會不應鼓勵持有者一般無擔保債權或2027年可轉換票據債權持有人不「選擇加入」雙方同意的第三方釋放。

如果，在完成調查後，公正的董事確定，計劃中目前規定的債務人免除不符合最佳利益在債務人及其遺產中，債務人(按照公正的董事的指示行事)，經必須徵得定期貸款機構同意並與委員會協商後，應修改該計劃，以納入經修訂的債務人適當反映調查結果的釋放條款。

15.

資產出售

●     放慢速度儲備。在完成資產出售之前，債務人應從現金開始建立一項或多項準備金併爲其提供資金在DIP貸款下的債務人和未支取的金額，數額將由債務人在經與委員會協商並得到所需定期貸款機構同意後，其合理的酌情決定權足以(A)爲全面管理和清盤債務人遺產所需的估計費用、成本和開支提供資金，包括債務人、委員會和所需同意的計劃管理人的費用、成本和開支定期貸款機構清盤債務人遺產，(B)全額現金支付破產要求支付的所有債權代碼和計劃，以使生效日期發生或根據計劃條款假設或要求支付，在每一種情況下，在生效日期未清算並以現金全額支付的範圍內，以及(C)以現金支付契約受託人美國銀行信託公司，N.A.以6.25%可轉換高級債券受託人的身份產生的費用和開支 2027年到期的票據(“2027年可轉換票據託管人費用和開支“)合計金額不是超過225,000美元，但在生效之日不以現金支付，且總額不得超過上述上限；提供與記錄和文件的存儲相關的所有成本和費用應構成以下費用該等債務應由破產儲備金根據破產預算予以支付。任何剩餘金額在Wind-Down Debtor解散後，Wind-Down Reserve中的DIP應因未支付的DIP索賠或根據修訂計劃中規定的優先順序和處理方式提出的任何其他索賠和利益，直至此類索賠全額支付。⁵

⁵

爲免生疑問，2027年可轉換票據受託人費用及開支合計不超過225,000美元的金額應包括在修訂後的計劃中重組費用的定義中。

- 10 -

●     潛力投標人。關於Debtors正在進行的營銷過程，委員會不應聘請自己的投資銀行家。作爲交換，債務人同意，只要委員會和/或其顧問及時確定任何利害關係方，債務人及其顧問應真誠地與委員會及其顧問合作，以便利這些當事方的參與根據破產法院批准的投標程序，在債務人的資產出售過程中。

16.

證券集體訴訟與股東派生訴訟

委員會不應質疑債務人使用D&O責任保險單的可用收益來了結(A)證券集體訴訟，Bender訴Vertex Energy，Inc.案件編號4：23-cv-02145(S.D.Tex.2024年)(“證券集體訴訟“)，及(B)股東派生訴訟(I)惠特訴考瓦特案案件編號4：24-cv-462(S.D.Tex.2024)、(Ii)特納訴考瓦特案，案件編號。A-23-873256-C(內華達州D.2023)，以及(Iii)辛裏奇訴考瓦特案，案件編號2023-35261(S.D.Tex.2023年)(統稱爲“股東派生訴訟，「連同證券集體訴訟，」訴訟“)。爲免生疑問，訴訟的任何和解應完全來自適用的D&O責任保險單的收益。

17.

員工義務

如果貸方投標銷售交易或發生資本重組交易時，定期貸款機構應被視爲已承擔集體談判協議以及與之相關的任何協議、文件和文書。

如果貸方投標銷售交易或發生資本重組交易，現金餘額計劃⁶ 將根據《ERISA》第4041(B)節，《美國法典》第29編第1341(B)條，儘快以「標準終止」終止儘可能的。在終止破產前，破產管理人或重組後的破產管理人將繼續提供擔保現金結餘計劃，並擔任ERISA第3(16)(A)和4001(A)(1)條所指的「管理人」，29 《美國法典》第1002(16)(A)條和第1301(A)(1)條。現金餘額計劃沒有足夠的資產來滿足現金餘額計劃下的所有福利負債，DIP貸款人，或在生效日期發生後，重組債務人或買方(在信貸投標銷售交易中)將提供足夠的資金，使債務人或重組的債務人，如適用，支付所有福利義務，並完成現金餘額計劃的標準終止和ERISA在一起。

⁶

“現金餘額計劃“具有賦予它的含義在債務人的緊急情況動議輸入一項命令，授權債務人(I)支付申領前的工資、薪金、其他補償、和可報銷費用，(Ii) 繼續員工福利計劃和(Iii)給予相關救濟[案卷編號  7] (The )僱員工資動議“)。爲免生疑問，現金餘額計劃不包括新現金餘額計劃(在員工工資動議中定義)。

- 11 -

雙方同意，此外根據招標程序中規定的要求，要使第三方投標有資格成爲合格投標，該投標必須提供對於集體談判協議和現金餘額計劃的假設，以及在每種情況下的任何協議、文件、以及與之相關的工具。 

18.

DIP考慮因素

定期貸款的貸款人應當有一個允許的截至請願日的定期貸款申索金額爲318,146,843.96美元(該金額尚未影響任何彙總(截至在最終傾角順序中定義))，加在呈請日期後產生的未付利息和費用，應收到根據本計劃第三條(爲與本條款說明書第7條一致而修訂)適用的待遇。

委員會同意不尋求常設委員會開始挑戰(如DIP訂單中定義的)，等待合併的修訂計劃的生效日期發生和解協議的條款。

19.

披露陳述書狀書

債務人應在債務人提交訴狀之日前三(3)個工作日向委員會律師提供經修訂的披露說明書草稿和相關證物(“披露陳述書狀書“)。債務人同意真誠地與委員會進行談判，並以商業上合理的努力執行委員會對披露聲明狀的評論，該等評論不得與本條款說明書和RSA中預期的交易的完成發生衝突或阻礙。

- 12 -

表現出 B

提出生效日期通知

在美國破產法院
德克薩斯州南區
休斯頓分區

	)
在回覆：	)	章 11
	)
頂點能源公司, 等人,⁶	)	情況第24-90507號（CML）
	)
債務人。	)	（共同給予）
	)

通知（I）確認第二個的命令的輸入
修訂後的接頭第11章Vertex Energy，Inc.的通知和
其債權人附屬機構和（II）生效日期的發生

對 [●]，2024年，尊敬的克里斯托弗·m。洛佩茲，美國破產法院破產法官德克薩斯州南區（“破產法院”），進入了 批准第二修正案的命令 Vertex Energy，Inc.聯合第11章計劃，及其債務人附屬機構 [案卷號[●]]（the '確認訂單“)確認第二次修訂的聯合章節 11頂點能源公司及其附屬公司的計劃 [Docket No [●]](The “平面圖”)²上述債務人和債務人的在佔有(The )債務人”).

這個本計劃的生效日期爲[_______], 2025.

這個計劃和確認單可供檢查。如果您想獲得確認訂單的副本或計劃，您可以聯繫Kurtzman Carson Consulters，LLC dba Verita Global LLC，保留通知、索賠和徵集代理 (A) 致電破產管理人重組熱線(877) 709-4747 (美國/加拿大免費)或+1(424)236-7228(國際)；(B) 訪問債務人重組網站：Https://www.veritaglobal.net/vertex；或(C)通過 發送電子郵件至Vertex EnergyInfo@veritaglobal.com。您還可以獲得本破產法第11章中提交的任何訴狀的副本通過PACER收費的案例：Www.txs.uscourts.gov.

這個破產法院已經批准了《破產法》第八條中的某些解除、釋放、免責、禁令和相關規定。計劃一下。

大寫此處使用但未定義的術語具有本計劃或確認訂單(視情況而定)。

這個計劃及其條款對債務人、重組的債務人、破產代理、GUC受託人和任何持有人具有約束力申索或權益及該持有人各自的繼承人及受讓人，不論該申索或權益是否該等持有人的權益在本計劃下是否受損，以及該持有人是否投票接受本計劃。

這個計劃和確認令包含可能影響您的權利的其他條款。我們鼓勵您審閱本計劃並確認訂單的全部內容。

如果你有如對本通知有任何疑問，請致電(877)聯繫庫茲曼·卡森顧問公司dba Verita Global LLC 709-4747 (TOLL免費）或+1（424）236-7228（國際）

休斯頓， Texas
[●]， 2025

/s/ 草案
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表現出 C

殼協定

表現出 D

三方協定