附件19.1 10K

安格萊斯市場公司

證券交易政策
(遵守美國證券法和證券交易)

本證券交易政策（本 “政策”）包含以下部分：


1.0	一般情況
2.0	定義
3.0	政策聲明
4.0	特定例外
5.0	窗口期、交易的預先清算和其他程序
6.0	10b5-1計劃/按金賬戶和質押/賣空榜
7.0	潛在的刑事和民事責任和/或紀律處分
8.0	第16條人士的券商要求
9.0	保密性

1.0一般情況

1.1安格萊斯市場及其子公司（合稱爲 “公司”, “我們”, “我們” 或 “我們的”），它們各自的董事、管理人員和員工（統稱爲， “人員”），人員的家庭成員（如下所定義）以及任何此類人員控制的信託、公司和其他實體（統稱爲 “內部人士”) 必須始終遵守本政策以及美國和所有適用轄區的證券法律。公司也可能會不時判斷，額外的人員和實體，包括公司某些承包商或顧問，應被視爲本政策下的人員（統稱爲 “非員工人員”).

1.2聯邦證券法律禁止基於 “內部” 關於公司或其他實體的資訊，在您與公司的職位中獲得。這些交易通常被稱爲 “內幕交易。” 向他人推薦（通常稱爲 “tipping”) that they buy or sell the securities to which such inside information relates. Anyone violating these laws is subject to personal liability and could face criminal penalties, including a jail term. Federal securities laws also create a strong incentive for the Company to deter insider trading by its employees. In the normal course of business, Personnel may come into possession of inside information concerning the Company, transactions in which the Company proposes to engage or other entities with which the Company does business that is not available to the investing public. Therefore, the Company has established this Policy with respect to trading in its securities or securities of another company. Any violation of this Policy could subject you to disciplinary action, up to and including termination. See Section 7.0.

1.3This Policy addresses compliance as it pertains to the disclosure of inside information regarding the Company or another company and to trading in securities (including transactions in common stock, preferred stock, bonds and other debt securities, options to purchase common stock, convertible debentures and Warrants, as well as derivative securities whether or not issued by the Company, such as exchange-traded put or call options or swaps relating to the Company’s securities) while in possession of such inside information. In addition to requiring that Insiders comply with the letter of the law, it is the Company’s policy that Insiders exercise judgment so as to also comply with the spirit of the law and avoid even the appearance of impropriety.

1.4This Policy is intended to help protect Insiders and the Company from insider trading violations. However, the matters set forth in this Policy are merely guidelines and are not intended to replace your responsibility to understand and comply with the legal prohibition on insider trading.

Appropriate judgment should be exercised in connection with all securities trading. Each person subject to this Policy is individually responsible for complying with this Policy and ensuring the compliance of any family member, household member or entity whose transactions are subject to this Policy.

1.5在所有情況下，判斷個人是否持有重大內部信息（如下定義）的責任在於該個人，且公司或任何其他員工根據本政策（或其他方式）採取的任何行動不構成法律建議，也不使個人免於適用證券法下的責任。如果您對本政策或適用法律有具體問題，請聯繫[財務長在 pjackson@ingles-markets.com].

2.0定義

2.1“家庭成員。” 在本政策中，術語 “家庭成員” 包括配偶、未成年子女、與您共同居住的成年家庭成員、任何其他與您分享同一家庭的人以及任何直系親屬和不與您同住但其在公司證券交易由您指引或受您影響的家庭成員。員工對其家庭成員的交易負責，因此應讓他們了解在交易公司證券或與我們開展業務的公司的證券之前需要與您商議。

2.2“重要信息。” 根據公司政策和美國法律，信息是 “材料” 如果合理的投資者會認爲該信息對於判斷是否交易某種證券是重要的。即使信息涉及未來、投機或或有事件，或者僅在與公開可用信息結合考慮時顯得重要，該信息也可能是重要的。該信息可能涉及公司或其他公司，可能是正面的或負面的。此外，應強調的是，重要信息不必與公司的業務有關；關於即將出版的財務新聞中內容的信息，如果預計會影響證券市場價格，也可能是重要的。非公開信息即使涉及沒有公開交易股票的公司，例如那些有未償債券的公司，也可以是重要的。員工應假設那些會影響他們交易決策或可能影響證券價格的信息都是重要的。

根據事實和情況，可能被視爲重要的信息示例包括但不限於：

季度或年度的財務業績，以及其他財務信息；

擴張或縮減業務及業務中斷；

可能對公司的業務、聲譽或股值產生不利影響的網絡安全事件；

合併、收購、要約收購或剝離提案或協議；

投資、合資企業或資產變動；

新產品或服務的推出或與產品或服務相關的重要資訊；

公司控制權的變更或重大管理發展；

薪酬政策的重大變更；

關於公司的證券的融資和其他事件；

股息信息；

重大客戶或供應商的損益；或

待決或威脅的訴訟或政府調查。

不論可能性如何，某些信息可能是重要的。法院常常會傾向於認定信息是重要的。因此，內部人員應當謹慎行事。內部人員應當記住，證券交易委員會的(“美國證券交易委員會”)的規則和法規規定，單單知道重要的非公開信息就會禁止交易。此人的交易理由並不是基於這些信息，這種情況並不能作爲藉口。

2.3“非公開信息。” 信息被認爲是 “非公開” 除非已充分向公衆披露。這意味着信息必須公開傳播，並且必須有足夠的時間供證券市場消化這些信息。

重要的是要注意，僅僅因爲信息在媒體或社交媒體上被討論並不一定意味着它是公開的，媒體有時會報道傳言。換句話說，傳言、猜測或歸因於未確認來源的聲明雖然是公開的，但即使信息是準確的，也不足以被視爲廣泛傳播。除非您能夠指出公司以以下方式之一的官方發佈，您應假設該信息爲非公開信息：

已出現在向SEC公開的文件中；或者

通過主要新聞社（如道瓊斯廣泛信息或美聯社）發佈新聞稿。

您可能無法嘗試 “打敗市場” 通過在官方發佈重要信息的同時或隨後進行交易。在信息傳播後，必須經過足夠的時間讓公衆吸收這些信息。通常情況下，信息在納斯達克交易所（“納斯達克”）傳播到全國新聞媒體或在SEC的申報中披露的當天之後的第二個交易日之前，不應認爲信息已完全被吸收。雖然沒有固定的時間段來判斷市場吸收信息的時間，但一般來說，持有重要非公開信息的人應在此期間結束之前避免任何交易活動。

事後諸葛亮。如果證券交易成爲審查的主題，它們很可能會在事後經歷反思的好處。因此，在進行任何交易之前，您應仔細考慮該交易在反思的明亮光芒下可能如何被解讀。如果您對本政策或擬議交易有任何疑問或不確定之處，請諮詢[財務長 pjackson@ingles-markets.com]。

2.4“安防” 或 “證券。” 該術語 “證券” 或 “證券” 根據證券法的定義，其範圍非常廣泛，包括但不限於股票（普通股和優先股）、股票期權、Warrants、債券、票據、公司債、可轉換工具、看跌或看漲期權（例如，交易所交易的期權）以及其他類似工具。

2.5“交易” 或 “交易。” 就本政策而言，術語 “交易” 或 “trading” 廣義上說，即指任何購買、銷售或其他交易用於獲取、轉讓或處置證券，包括市場期權行使、贈與或其他捐贈，以及根據公司股票計劃授予的股票期權行使。

公司的股票計劃下股票期權行使獲得的股票銷售，以及根據員工福利計劃（如401(k)計劃）進行的交易。

3.0政策聲明

3.1在任何時候，任何內部人不得在內部人掌握關於公司的重大非公開信息時交易公司的證券。注意您有責任判斷自己是否擁有重要的非公開信息，公司的任何行動或其他員工根據本政策（或其他方式）所採取的行爲均不構成法律建議，也不免除個人根據適用證券法的責任。如果您對自己掌握的信息是否屬於重要的非公開信息有任何疑問，請聯繫[財務長 pjackson@ingles-markets.com]。

3.2在任何時候，只要內幕人員對其他實體擁有重要的非公開信息，他們不得交易該實體的證券，包括但不限於我們的客戶、供應商、供應商或合作伙伴的任何信息，前提是該信息是由於內幕人員的僱傭或與公司的關係而獲得的。

3.3除了在掌握重要的非公開信息時進行交易外，內幕人員不得向任何其他人（包括家庭成員或信託、公司等實體）披露（“小道消息”）重要的非公開信息，也不得基於重要的非公開信息作出買入或賣出的推薦。此外，內幕人員在基於他人的推薦進行交易前應小心，確保該推薦不是由非法的 “小費。”

3.4沒有內部人士可以評論股票價格波動或公司發展的謠言（包括在Internet Plus-related討論區、論壇或任何形式的社交媒體中），除非這是內部人士的工作一部分（例如投資者關係）或內部人士已獲得[財務長]的特定授權。如果你評論股票價格波動或謠言，或向第三方披露重要的非公開信息，你必須立刻聯繫[財務長，電子郵件：pjackson@ingles-markets.com]。 “聊天室”，

3.5此外，公司一般不對涉及公司事務的查詢和/或謠言作出回應。如果你收到媒體關於公司的查詢或證券分析師或其他金融界人士的查詢，你應無評論地將這些查詢轉給公司的[財務長]。在任何情況下，你都不應該試圖在未獲得事先授權的情況下處理這些查詢。只有被明確授權的公司人員可以回答有關公司或披露關於公司的信息的問題。

3.6某些內部人士只能在四個開放的交易時段內交易公司的證券。 “窗口期” 這些事件發生在每個財年，或與公司登記的主承銷或次承銷發行相關。有些人必須在任何交易之前獲得預先批准。請參見第5.0節.

3.7由於與以下交易相關的風險增加，無內線人士，無論其是否擁有重要的非公開信息，都不得參與以下活動：

公開交易期權內線人士不得交易與公司證券相關的期權、Warrants、看跌和看漲等類似工具。

賣空榜內幕人士不得出售公司的證券 “短期” (一般來說，出售內幕人士目前不持有的證券)。

按金賬戶和質押內幕人士不得在按金賬戶中持有公司證券或以其他方式將公司證券作爲貸款的抵押品。請參見第6.2節.

對沖交易沒有內部人員可以進行任何對沖交易（包括變量遠期合同、股權互換、保護安排和交易所基金），這些交易旨在對沖或抵消公司股權證券市場價值的任何下降。

掛單和限價單除非與規則10b5-1交易計劃有關（見第6.1節），內部人員不得在公司證券上放置長期或限價訂單。

3.8本政策繼續適用於公司證券的交易，即便是在某人與公司服務終止後。知情人若在其不再是知情人時仍掌握重要的非公開信息，則不得交易公司的證券，直到該信息已公開或不再具重要性。

4.0特定例外

上文中所述的關於交易公司證券的禁令，第3.0節不適用以下情況：

不變更實益擁有權. 本政策中的交易限制不適用於向不涉及變更股份實益擁有權的實體轉讓股份（例如，轉讓給您在生前爲唯一受益人的生前信託）。

證券贈與. 真實的證券贈與，除非贈與人有理由相信受贈人打算在內幕知悉重大非公開信息的情況下出售公司證券，或者贈與人受到第 5.0節的交易限制的約束，在這種情況下，在進行贈與之前必須根據該節進行預先批准。

股票期權計劃本政策中的交易限制不適用於根據我們的股票計劃行使期權的情況，這種情況不涉及在市場上出售公司普通股以籌集期權行使價或相關稅費（即淨行使，或以現金支付行使期權），或當個人選擇讓公司扣留與期權相關的股份以滿足稅收扣繳要求。

交易計劃根據符合SEC規則10b5-1的交易計劃執行交易，並且已獲得公司的批准。請看第6.1節.

401(k)計劃在公司提供其證券作爲公司401(k)計劃的投資選項的情況下，本政策中的交易限制不適用於通過公司401(k)計劃進行的股票購買，該購買是由於定期向該計劃資金定期扣款的結果；然而，交易限制適用於在401(k)計劃下做出的以下選擇：（a）增加或減少分配給公司股票型基金的定期捐款百分比， (b) 將現有賬戶餘額進行計劃內轉移進出公司股票型基金， (c) 如果貸款會導致全部或部分公司的股票型基金餘額清算，則借款， (d) 如果預付款會導致貸款所得分配給公司股票型基金，則提前還款。

員工股票購買計劃在公司將其證券作爲員工股票購買計劃的投資選項的情況下，本政策中的交易限制不適用於通過公司的員工股票購買計劃進行的股票購買，該購買是由於在註冊時選定的定期工資捐款或由於一次性款項對該計劃的捐款所產生的公司證券購買。然而，交易限制適用於對該計劃下購買的任何此類股票的後續銷售，在開放註冊期外參與該計劃的選擇以及更改關於用於購買股票的扣款貢獻水平的指示，均受本政策的約束。

限制性股票獎勵本政策中的交易限制不適用於受限股票的歸屬，或行使稅收扣繳權利，您選擇讓公司扣留部分股票以滿足在任何受限股票歸屬時的稅收扣繳要求。然而，交易限制適用於任何受限股票的市場銷售。

公開註冊發行本政策中的交易限制不適用於根據適用證券法由出售股東在註冊公開發行中出售公司的證券。

注意: 如果您是第16節人員（定義見第5.1條），您必須在依靠上述例外執行任何交易之前通知[財務長 pjackson@ingles-markets.com]。

5.0窗口期、交易預先清算和其他程序

5.1窗口期和特殊靜默期適用性。本第5.0節解釋適用於董事會所有成員和公司高管的要求和程序（這些高管和董事， “第16節人員”) 目的在於，第16節根據《1934年證券交易法》（修訂版）的 “交易法”），在財務、會計和法律部門工作的人員（這些人員與第16節人員及其家庭成員，以及這些人員或該第16節人員所施加影響或控制的信託、公司和其他實體在內的所有人，以及他們的證券交易決策， “永久窗口人員”），以及其他窗口人員（定義見下文），他們可以接觸到關於公司的重大非公開信息。公司可能會不時指定其他受此第5.0節請注意，這個第5.0節適用於所有公司證券，永久窗口人員持有或將來可能獲得的證券。

公司不時會通知人員，他們受此第5.0節（包括窗口期）所規定的交易限制。第5.2節) 如果公司認爲，在正常職責過程中，他們接觸到了重要非公開信息（與上述人員的家庭成員以及受到其影響或控制的信託、公司和其他實體的證券交易決策相關）， “其他窗口人員”) 這些人員可能包括非員工人員。

永久窗口人員及其他窗口人員不得在任何時間進行涉及公司證券的交易（包括行使股票期權、贈與、貸款、對信託的貢獻或任何其他轉讓），除非是在窗口期內，並且事先獲得公司[財務長]的預先批准。

有時，16條款人員和某些其他個人可能在有限的時間內接觸到重要非公開信息。在此期間，這些人員，始終包括所有16條款人員，並可能包括其他人員和非員工人員，可能會被通知他們

。 “特殊黑暗期人員” 將受到以下特殊黑暗期條款的約束第5.3節.

5.2窗口期公司已設立四個 “時間窗口” 在財政年度內，申請批准表格可以獲批，公司證券的交易可以進行（“窗口期”). Each Window Period begins with the second trading day on Nasdaq after the day on which the Company makes a public news release of its quarterly or annual earnings for the prior fiscal quarter or year. That same Window Period closes at the close of trading on the last trading day that is [fifteen calendar days] prior to the end of the then current fiscal quarter. After the close of the Window Period, except as set forth in Section 4.0 above, Permanent Window Persons and Other Window Persons may not trade in any of the Company’s securities.

5.3Special Blackout Period Suspension of Trading. From time to time, the Company may require that Special Blackout Persons suspend trading in the Company’s securities because of developments that have not yet been disclosed to the public. All Special Blackout Persons shall not trade in the Company’s securities while the suspension is in effect and shall not disclose to any other person that the Company has suspended trading for certain individuals. Though these blackouts generally will arise because an event may occur that is material to the Company and is known by only a few directors, officers and/or employees, they may be declared for any reason. If the Company declares a special blackout period, the Company will deliver an e-mail (or other communication) notifying all Special Blackout Persons subject to the special blackout period when the special blackout period begins and when it ends. If, however, a person that is not a Special Blackout Person but whose trades are subject to pre-clearance requests permission to trade in the Company’s securities during the special blackout period, the [Chief Financial Officer] will inform the requesting person of a blackout period, without disclosing the reason for the blackout. Any person made aware of the existence of a special blackout period shall not disclose the existence of the blackout to any other person. 注意公司發送或不發送這些電子郵件（或其他通訊）並不免除您僅在完全遵守本政策的情況下交易公司證券的義務。

5.4窗口期通知爲了幫助您遵守本政策，公司可能出於禮貌，通過電子郵件（或其他通訊）通知常駐窗口人員及其他指定爲其他窗口人員的員工和非員工窗口人員何時窗口期已開啓，何時窗口期即將關閉。然而，無論公司是否發送這些電子郵件（或其他通訊），都不免除您閱讀、理解並遵守本政策的義務，包括您只能在窗口期內交易公司證券。

5.5困難豁免那些受窗口期或根據特殊禁售期限制的人士第5.3節可以請求在窗口期之外或在特殊禁期內的困難豁免，如果他們不持有重要的非公開信息，並且根據本政策沒有其他交易禁令。困難豁免不常被授予，僅在特殊情況下才會獲得。任何困難豁免的請求應向[財務長]提出。

5.6交易的預先審批適用性第16節人員及其家庭成員，以及第16節人員對其交易決策施加影響或控制的任何其他個人或實體（包括信託、公司和其他實體）（統稱， “永久受限制人員”），以及其他受限制人員（定義如下），必須根據第5條。第7條在進行公司證券交易之前，獲得[財務長]的事先批准，包括任何期權的行使（無論是現金還是其他形式）、贈與、貸款、質押、購買或出售該等證券的權利或認股權證、對信託的貢獻或其他轉讓，無論該交易是個人賬戶、自他控制的賬戶還是有其利益的賬戶。每個擬議的交易將被評估，以判斷是否引發內幕交易的關注或其他問題。

擔憂與聯邦法律和法規有關。任何建議將僅涉及法律所施加的限制，不構成有關任何交易投資方面的建議。

公司不時會通知員工和非員工人員（其他長期限制人員除外），他們受到預先審批要求的約束，第5.7條如果公司認爲，在他們正常的職責過程中，他們可能會定期接觸重大非公開信息（連同任何該等人員的家庭成員以及由任何該等人員控制的信託、公司和其他實體， “其他受限制的人員”).

偶爾，除長期限制人員和其他限制人員外的個人可能在有限的時間內接觸重大非公開信息（連同任何該等人員的家庭成員以及由任何該等人員控制的信託、公司和其他實體， “特殊限制人員”在此期間，這些人員可能會被通知，他們是特殊限制人員，需遵守預先審批的要求第5.7節。

5.7預先許可程序受限於第6.1節永久限制人員、其他限制人員和特殊限制人員應在擬議交易的至少兩個工作日之前向[財務長]提交預先審批請求，並完成附帶的 “批准請求” 表格。如果在獲得預先批准後24小時內未下達交易訂單，則必須重新請求交易的清算。如果預先批准被拒絕，申請此類清算的人必須對該拒絕保持保密。批准必須以書面形式、註明日期並簽署，明確所涉及的證券。預先批准的通信可發送至 [財務長] 的以下電子郵件地址： pjackson@ingles-markets.com].

在請求預先批准時，請求者應仔細考慮是否知道有關公司的任何重大非公開信息，並應向公司的 [財務長] 詳細描述這些情況。請求者還應表明他或她是否在過去六個月內進行了任何非豁免 “相反方向” 交易，並準備在適當的4號或5號表格上報告擬議的交易（如適用）。

請求方還應準備遵守SEC第144條規則，並在任何銷售時，如果需要，提交144表格。

5.8一般限制適用. 爲了避免疑義，本政策的條款繼續適用，無論該內部人士是否獲得了事先清理批准，或該交易是否發生在任何窗口期內。第3節本政策的條款繼續適用，無論該內部人士是否獲得了事先清理批准，或該交易是否發生在任何窗口期內。

5.9確認所有董事、高管和其他員工必須遵守本政策中規定的程序第5.0條必須確認他們理解並有意遵守本政策和第5.0條在附加到本政策的表格上。

6.010b5-1交易計劃/按金賬戶和質押/賣空榜

6.110b5-1 交易計劃儘管禁止內幕交易，但交易法第10b5-1條款（“規則10b5-1”）對內幕交易提供了保護，以應對規則100億.5。受本政策約束的個人可以依賴此保護，並在公司證券中進行交易，無論其是否意識到內幕信息，只要該交易是根據與另一方事先商定的書面交易計劃進行的，該計劃指導另一方爲該個人的賬戶購買或出售公司的證券，前提是該事先商定的書面交易計劃是在該個人未掌握重要非公開信息時簽訂的，並符合規則10b5-1的其他要求（這樣的合規交易計劃， “10b5-1 交易計劃”）。10b5-1 交易計劃是您與您的券商之間的具有法律約束力的書面合同、指示或

計劃，內容爲：（i）指定未來將在您的賬戶中執行的交易的價格、數量和日期；或者（ii）提供您的券商將遵循的書面公式、算法或計算機程序，以確定要購買或出售的公司證券的數量、價格和時機；或者（iii）不允許您對購買或出售的方式、時間或是否進行施加任何後續影響，前提是任何施加這種影響的人不得掌握重要非公開信息。

進入10b5-1交易計劃的條件任何10b5-1交易計劃必須在(i)誠實的基礎上達成，而不是作爲逃避規則10b5-1的計劃或方案的一部分，以及(ii)在個人未掌握關於公司或該計劃所涉及證券的重大非公開信息的情況下達成。對於任何第16條人員，10b5-1交易計劃還必須包括該官員或董事對前述條件的確認。此外，規則10b5-1要求適用的人員在其期間內繼續對10b5-1交易計劃保持誠實的態度。

受本政策中描述的預先審批要求的人員第5.0節在窗口期之外無法進入這些計劃。此外，10b5-1交易計劃不得允許您對購買或銷售的方式、時間或是否進行行使任何後續影響。根據10b5-1交易計劃進入或更改相關或對沖的交易或頭寸同樣被禁止。

如上所述，如果您的交易是在您未意識到重大非公開信息時依據10b5-1交易計劃進行的，則您對SEC針對您的內幕交易的任何索賠具有肯定的抗辯理由。有關10b5-1交易計劃的規則是複雜的，您必須完全遵守這些規則。在繼續之前，您應該諮詢您的法律顧問。

新10b5-1交易計劃的預先批准每位內部人士必須在擬定的10b5-1交易計劃進入前至少五個工作日內與[財務長]進行預先批准。公司保留不批准任何公司認爲不符合此類計劃規則的10b5-1交易計劃的權利。儘管已經對10b5-1交易計劃給予預先批准，公司對根據該計劃進行的任何交易後果不承擔責任。

根據預先批准的10b5-1交易計劃進行的交易，在交易進行時不需要進一步的預先批准，前提是該計劃指定了計劃交易的日期、價格和數量，或建立了確定這些日期、價格和數量的公式。

對10b5-1交易計劃的修改或終止任何對10b5-1交易計劃的修改必須在您得知任何重大非公開信息之前進行，並且必須符合關於10b5-1交易計劃規則的要求，包括如果適用，則需要新的冷卻期，如下所述。如果您受到窗口期限制的約束第5.0節然後，任何對已批准的10b5-1交易計劃的修改必須在窗口期內進行。此外，任何內部人員對已批准的10b5-1交易計劃的修改或終止需要獲得[財務長]的預先批准。

您應該理解，即使適用的冷卻期得到遵守，對10b5-1交易計劃的頻繁修改或終止可能會質疑您以誠意進入10b5-1交易計劃的條件，並非作爲規避規則10b5-1禁令的計劃或方案。因此，頻繁的修改或終止可能會危及規則10b5-1對內部交易指控的肯定抗辯的可用性。

10b5-1交易計劃下的交易冷卻期在下面描述的適用冷卻期到期之前，不得在10b5-1交易計劃下進行任何交易。適用的冷卻期取決於該人的身份。

第16節人員: 冷卻期在以下更晚者結束：(x) 在通過10b5-1交易計劃後九十（90）天；或者(y) 在公司在10-Q季度報告或10-K年度報告中披露其財務結果後的兩個（2）工作日，涵蓋計劃被採納或修改的財政季度，但無論如何不得遲於該計劃採納後的120（120）天。

除第16節人員外的所有人: 冷卻期在通過10b5-1交易計劃後的三十（30）天結束。

在進入新的10b5-1交易計劃後需要新的冷卻期，且對現有10b5-1交易計劃的任何以下修改將被視爲終止該現有計劃並進入新的10b5-1交易計劃，需再次冷卻期：對證券的購買或銷售的金額、價格或時間的任何修改或變更（包括對影響證券購買或銷售的金額、價格或時間的書面公式或算法或計算機程序的修改或變更），以及任何修改，例如替換或移除執行業務的經紀人，這會改變購買或銷售的執行價格或日期。

禁止存在多個未完成的10b5-1交易計劃. 進入10b5-1交易計劃的人必須沒有未完成的10b5-1交易計劃用於在公開市場上購買或銷售公司的證券（並且不應隨後進入任何其他此類計劃），但以下例外情況除外：

將一系列合同視爲單一計劃: 一系列與不同券商或其他代理商簽訂的獨立合同，以代表該人執行相關交易，只要這些合同綜合在一起符合第10b5-1規則下的條件，就可以視爲單一計劃；前提是，若該系列中的任何單獨合同被修改，則該系列中的每個其他合同也將被視爲修改，同時也視爲對10b5-1交易計劃的修改，而此修改可被視爲終止現有的10b5-1交易計劃，需如上所述重新進入冷卻期；前提是，代理代表該人執行交易的券商替換爲另一家正在根據該10b5-1交易計劃執行交易的券商時，只要適用於替代券商和被替代券商的購買或銷售指令在公司證券的買賣價格、交易日期及證券買賣數量上完全相同，則不視爲修改。

重疊計劃: 如果在此類計劃下的交易不重疊，則可以同時存在多個10b5-1交易計劃，以至於在較晚開始的計劃下的交易在所有較早開始的10b5-1交易計劃下的交易完成或未執行過期之前，不得獲得授權；前提是，較晚開始的計劃下的交易必須遵循上述適用的冷卻期，將較早開始的計劃的終止日期視爲較晚開始的計劃採納的日期，自此冷卻期開始。在適用的冷卻期內進行的較晚開始計劃下的任何交易都將取消該計劃依賴第10b5-1肯定抗辯的能力。

“賣出以覆蓋” 稅收扣繳計劃：爲此目的而設立的獨立合同、指令或計劃 “如果該合同、指令或計劃授權該人的經紀人或其他代理人僅出售公司證券以滿足因補償獎勵（例如限制性股票單位）歸屬而產生的稅收扣留義務，並且該人未對這些銷售的時機行使控制，則「賣出以覆蓋」交易不會被視爲有效的10b5-1交易計劃。上述「賣出以覆蓋」交易的豁免不適用於因行使期權申請而發生的銷售。然而，相關人員可以進入有效的10b5-1交易計劃，爲以及其他交易的賣出以覆蓋交易，以滿足因行使期權申請而產生的稅收扣留義務。

“Single 交易” 10b5-1 交易計劃如果適用人員在過去12個月內採用了類似設計的合同、指令或計劃，以在單一交易中進行公開市場購買或銷售，則無法進入旨在實現公司證券總量的10b5-1交易計劃。該合同、指令或計劃在規則10b5-1下可能會符合積極防禦的資格。對於在12個月內不允許多於一個的 “單一交易” 的10b5-1交易計劃在12個月內的限制不禁止上述「賣出以覆蓋」交易。

10b5-1交易計劃的披露. 公司將披露有關10b5-1交易計劃的某些信息以及公司內部第16節人員所訂立、終止或修改的任何「非規則10b5-1交易安排」將在公司適用報告涵蓋的財務季度的10-Q季度報告和10-K年度報告中披露。第16節人員通過確認他們理解並打算遵守本政策，同意與公司合作提供與此類披露相關的任何必要信息以便進行此類披露。

如果您是第16節人員，遵守《交易法》第16節的10b5-1交易計劃需要特別小心，因爲這些人員可能甚至不知道根據10b5-1交易計劃發生的可報告交易，且可能無法遵守美國證券交易委員會要求在適用交易執行後兩天內在Form 4上報告公司證券的買賣。Form 4和Form 5包括一個強制選擇框，指示所報告的交易是否旨在滿足根據10b5-1交易計劃的肯定辯護條件。因此，對於第16節人員，根據10b5-1交易計劃執行的交易除非10b5-1交易計劃要求您的經紀人在交易執行日結束前通知公司，否則是不被允許的。請參見第8.0節.

6.2按金賬戶和質押. [沒有任何內部人員或其家屬、信託、公司及其他實體在上述人員對其證券交易決策有影響或控制的情況下，無論其是否掌握重大非公開信息，都不得以按金購買本公司的證券，或在任何持有本公司證券的賬戶上借款，或將本公司的證券作爲貸款的擔保。這些抵押股票或在按金賬戶中持有證券的人員或實體必須解押或移除此類證券。]

7.0潛在的刑事和民事責任和/或紀律處分

7.1個人責任. 每位內部人員在遵守證券法和本政策方面負有個人責任，無論公司是否禁止該內部人員或其他內部人員進行交易。在窗口期內以及任何暫停期外進行證券交易不應被視爲 “安全港。” 我們提醒您，無論是否在窗口期內，您都不得基於重大非公開信息交易證券。

7.2潛在制裁基於重大非公開信息進行交易可能會導致根據聯邦和州證券法的重大民事和刑事處罰及其他潛在責任。根據適用法律，違反本政策的人員將面臨紀律處分，最高可包括因故解除僱傭，是否該人員的未能遵守導致違反法律。

7.3問題與違反任何對本政策或其適用有疑問的人應聯繫[財務長]。任何違反或疑似違反的行爲應立即報告給[財務長]。

8.0第16節人士的經紀人要求

第16節人士的經紀人必須遵守以下要求：

在沒有先向公司核實您的交易已預先清理並遵循券商的合規程序（例如，規則144）的情況下，不得輸入任何訂單（預先批准的10b5-1交易計劃下的訂單除外）；以及

在交易執行當天營業結束前，通過電話和電子郵件向公司[財務長]報告每筆涉及公司股票的交易的完整細節（即：日期、交易類型、股票數量和價格），包括禮物、轉讓、質押和所有10b5-1交易。

因爲交易人員有法律義務在表格3、表格4、表格5或表格144（或可能需要的其他表格）上提交任何文件，強烈建議您在任何交易後確認您的券商是否已經撥打電話並通過電子郵件將所需的信息發送給公司。

9.0保密性

如果與公司或其業務相關的重要信息被視爲非公開信息，則此類信息必須嚴格保密，僅在正常業務過程中與具有相關權限的人士討論。 “需要知道” 披露信息以合法的業務目的進行，並且只有在披露信息的人員沒有理由相信接收者會錯誤使用或不當披露信息時進行。當此類信息被披露時，必須告知接收者該信息只能用於與其披露相關的業務目的，並且該信息必須嚴格保密。