附錄 10.1

修正案 第34號

信用 和安防-半導體協議

本 修正案第34號至信用和安防-半導體協議 （這個“修訂）於2024年12月24日生效，並自2024年12月20日起追溯生效，由以下各方簽署： MONROE STAFFING SERVICES, LLC, 一家特拉華州有限責任公司， 法羅招聘美國公司, 一家紐約州公司， 燈塔安置服務公司, 一家馬薩諸塞州公司， 關鍵資源公司, 一家北卡羅來納州公司， 頭way人力資源解決方案公司., 一家特拉華州公司， HEADWAY 僱主服務有限責任公司, 一家特拉華州有限責任公司， HEADWAY薪資解決方案有限責任公司, 一家德拉瓦州的有限責任公司， HEADWAY人力資源解決方案公司, 一家紐約州的公司，和 NC PEO控股有限責任公司一家特拉華州有限責任公司 （上述每個主體在此分別稱爲“借款人”，共同稱爲“借款人”), Staffing 360 Solutions，一家特拉華州公司（作爲“母公司）、和 中型資本融資四號信託， 一項特拉華州 法定信託，以MidCap Funding X Trust（作爲貸方的代理，代理人”，並單獨作爲貸方），以及其他金融機構或其他實體不時作爲下述信貸協議的當事方， 各自作爲貸方。

前言

A. 借款人、代理人和貸方是於2015年4月8日簽署的某項信貸與安防-半導體協議的當事方（經某項 修正案第1號和加入協議修訂信貸與安防-半導體協議於2015年7月13日簽署、某項修正案第2號修訂 信貸與安防-半導體協議於2015年8月31日簽署、某項超額提前信函於2015年10月9日發出、某項 超額提前信函於2015年11月20日發出、某項超額提前信函於2016年2月8日發出、某項修正案 第3號修訂信貸與安防-半導體協議及有限豁免於2016年2月8日簽署、某項修正案第4號和加入協議 修訂信貸與安防-半導體協議於2016年7月11日簽署、某項修正案第5號修訂信貸與安防-半導體協議 於2016年9月26日簽署、某項修正案第6號修訂信貸與安防-半導體協議及有限同意於2017年1月26日簽署、某項修正案 第7號修訂信貸與安防-半導體協議及有限同意於2017年6月5日簽署、某項修正案第8號和加入協議 修訂信貸與安防-半導體協議及有限同意於2017年9月15日簽署、某項修正案第9號修訂信貸與安防-半導體協議 及有限同意於2018年6月6日簽署、某項修正案第10號和加入協議修訂信貸與安防-半導體協議及有限同意於2018年8月27日簽署、某項超額提前信函於2019年1月3日發出、某項修正案第11號修訂信貸與安防-半導體協議於2019年2月7日簽署、某項超額提前信函於2019年4月1日發出、某項修正案第12號修訂信貸與安防-半導體協議於2019年4月1日簽署、某項超額提前信函於2019年7月15日發出、某項修正案第13號修訂信貸與安防-半導體協議於2019年8月2日簽署、某項修正案第14號於2020年8月8日簽署、某項修正案第15號於2020年9月7日簽署、某項修正案第16號於2020年10月7日簽署、某項修正案第18號修訂信貸與安防-半導體協議於2021年2月8日簽署、某項修正案第19號修訂信貸與安防-半導體協議於2021年12月23日簽署、某項修正案第20號修訂信貸與安防-半導體協議和有限同意於2022年4月18日簽署、某項修正案第21號修訂信貸與安防-半導體協議和有限同意於2022年8月30日簽署、某項修正案第22號修訂信貸與安防-半導體協議於2022年9月15日簽署、某項修正案第23號修訂信貸與安防-半導體協議於2022年9月26日簽署、某項修正案第24號修訂信貸與安防-半導體協議於2022年9月29日簽署、某項修正案第25號修訂信貸與安防-半導體協議於2022年10月13日簽署、某項修正案第26號修訂信貸與安防-半導體協議於2022年10月20日簽署、某項修正案第27號和加入協議修訂信貸與安防-半導體協議於2022年10月27日簽署、某項修正案第28號修訂信貸與安防-半導體協議及有限豁免於2023年8月30日簽署、某項修正案第29號修訂信貸與安防-半導體協議於2024年7月18日簽署、某項修正案第30號修訂信貸與安防-半導體協議於2024年9月11日簽署、某項修正案第31號修訂信貸與安防-半導體協議於2024年10月9日簽署、某項修正案第32號修訂信貸與安防-半導體協議於2024年12月9日簽署、某項修正案第33號修訂信貸與安防-半導體協議於2024年12月13日簽署（如有修訂，現有信貸協議”，並且 根據本修正案及其可能進一步修訂、修改、補充及/或重新表述的內容，“信貸協議")). 本修正案中使用但未另行定義的專有名詞應具有《信貸協議》中規定的含義。

b. 借款人已請求代理人和貸方同意修訂現有信貸協議，以延長承諾到期日。

C. 借款人、代理人和貸方已同意按此處所述的方式修訂信貸協議。

協議

現在， 因此， 考慮到上述內容，本修正案中規定的條款和條件，以及其他有價值的考慮， 特此確認收到和充足性，代理人、貸款人、母公司和借款人特此同意如下：

1. 序言。 本修正案應構成融資文件，上述序言應被解釋爲本修正案的一部分， 就像在本修正案的正文中完整列出一樣。

2. 現有信用協議的修正。

(a) 第1.1節（定義條款）在信用協議第1.1節中「承諾到期日」的定義特此修訂並重新表述爲：

“承諾到期日”指的是2024年12月27日。

3. 對陳述與保證的確認；對安防-半導體權益的重新確認。

(a) 每個借款人在此確認，信貸協議第3條中列出的所有陳述和保證在重要方面對該借款人在此日期是正確的 和真實，除非這些陳述和保證具體涉及早期日期，並承諾履行其在信貸協議下的各自義務。爲了 促使代理人與貸款人簽訂本協議，借款人及母公司進一步陳述並保證：

(i) 截至此日期，沒有發生或繼續存在違約或違約事件（不包括在權利保留函件中列出的某些違約事件（如下所定義）），且未獲得代理人的書面豁免；

(ii) 截至此日期，並在給予本修正案及其所涉及的交易生效後，借款人在融資文件中包含的陳述 和保證在所有重要方面均真實準確（或如果任何陳述或保證在重要性上受到限制，則在所有方面）在截至此日期與該日期相同，除非這些陳述和保證具體涉及早期日期；和

(iii) 借款人和母公司對本修正案的簽署、交付和履行在其所有公司權力範圍內，並已獲得 所有必要的公司行動的正式授權，本修正案是借款人和母公司的法律、有效和具有約束力的義務，能夠按其條款對借款人和母公司強制執行，除非可強制性受到破產、無償還能力 或其他類似法律關係到一般債權人權利的限制以及公正原則，且借款人和母公司對本協議的簽署、交付或履行（A）不違反任何法律或任何 其他政府機構的規則或法令，（B）與借款人或母公司是當事方或者任何其財產受約束的任何契約、抵押、信託契約、租賃、協議或其他文書發生衝突或導致違約、終止、構成違約或加速任何性能要求，除非這種衝突、違約、終止、違約或加速不合理地預計會產生重大不利影響，（C）造成或施加任何留置權於任何 擔保財產，（D）違反或與借款人和母公司的章程或其他組織文件發生衝突，或（E）需要 他人的同意、批准或授權，或向任何其他人申報或備案，除非已經適當獲得。

(b) Each Borrower and Parent confirms and agrees that all security interests and Liens granted to Agent continue in full force and effect, and all Collateral remains free and clear of any Liens, other than those granted to Agent and Permitted Liens. Nothing herein is intended to impair or limit the validity, priority or extent of Agent’s security interests in and Liens on the Collateral. For the avoidance of any doubt, the Collateral secures repayment of the Obligations and the Affiliated Obligations, and in furtherance thereof, Borrowers and Parent hereby reaffirm the grant to Agent, for the benefit of itself and Lenders, of a continuing first priority Lien (subject to Permitted Liens) on and security interest in all of the Collateral as security for the payment and performance of the Obligations, and for the payment and performance of all obligations under the Affiliated Financing Documents.

4. 可執行性. This Amendment constitutes the legal, valid and binding obligation of each Borrower and Parent, and is enforceable against each Borrower and Parent in accordance with its terms, except as the enforceability thereof may be limited by bankruptcy, insolvency or other similar laws relating to the enforcement of creditors’ rights generally and by general equitable principles.

5. Costs and Fees. Borrowers shall be responsible for the payment of all reasonable costs and fees of Agent’s counsel incurred in connection with the preparation of this Amendment and any related documents. If Agent or any Lender uses in-house counsel for any of these purposes, Borrowers further agree that the Obligations include reasonable charges for such work commensurate with the fees that would otherwise be charged by outside legal counsel selected by Agent or such Lender for the work performed. Borrowers hereby authorize Agent to deduct all of such fees set forth in this Section 5 from the proceeds of one or more Revolving Loans made under the Credit Agreement.

6. Reaffirmation of Security Interest. Each of the Borrowers and Parent confirms and agrees that: (i) all security interests and liens granted to Agent continue in full force and effect, and (ii) all Collateral remains free and clear of any liens other than liens in favor of Agent and Permitted Encumbrances. Nothing herein contained is intended to impair or limit the validity, priority and extent of Agent’s security interest in and liens upon the Collateral.

7. 生效條件。 本修正案應於2024年12月20日起生效 自即刻生效 在滿足以下每個條件的情況下（“生效日期”):

(a) 修訂借款人和母公司應已向代理人交付本修正案，並由每個信貸方的授權官員正式簽署；

(b) 保證和承諾借款人在此所做的所有聲明和保證在所有重要方面在此日期應真實且正確，除非這些聲明和保證特別與早期日期有關（並且各方在此交付其各自簽名應視爲其對此的證明）；

(c) JIG 同意代理人須收到由JIG簽署的有限協議的合格副本；並且

(d) 費用和支出代理人須收到所有借款人根據本修正案所欠的費用以及代理人合理的自付法律費用和支出。

8. 解除。 每個借款人自願、知情、無條件和不可撤銷地，帶着具體和明確的意圖，代表其自身及其所有相關的母公司、子公司、附屬公司、成員、管理人員、前任、繼任者及受讓人，以及各自當前和過去的董事、高級職員、股東、代理人和員工（統稱爲“釋放方”），特此完全、徹底地解除、免除並永久性地解除每個被 indemnified 方（在信貸協議中定義）的任何和所有行爲、起訴原因、訴訟、債務、爭議、損害、索賠、義務、責任、成本、費用和任何形式的要求，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是已成熟或未成熟、已清算或未清算、已歸屬或有附帶條件、明確或隱含、已知或未知的，解除方（或其中任何一方）對被 indemnified 方（或其中任何一方）存在的所有相關的，直接或間接起因於、基於或以任何方式與任何先前相關事件有關的。先前相關事件” means any transaction, event, circumstance, action, failure to act, occurrence of any type or sort, whether known or unknown, which occurred, existed, was taken, was permitted or begun in accordance with, pursuant to or by virtue of (a) any of the terms of this Amendment or any other Financing Document, (b) any actions, transactions, matters or circumstances related hereto or thereto, (c) the conduct of the relationship between any Indemnitee and any Borrower, or (d) any other actions or inactions by any Indemnitee, all on or prior to the date hereof. Each Borrower acknowledges that the foregoing release is a material inducement to Agent’s and Lender’s decision to enter into this Amendment and to agree to the modifications contemplated hereunder.

9. No Waiver or Novation. The execution, delivery and effectiveness of this Amendment shall not operate as a waiver of any right, power or remedy of Agent, nor constitute a waiver of any provision of the Credit Agreement, the Financing Documents or any other documents, instruments and agreements executed or delivered in connection with any of the foregoing. Nothing herein is intended or shall be construed as a waiver of any existing Defaults or Events of Default under the Credit Agreement or other Financing Documents or any of Agent’s rights and remedies in respect of such Defaults or Events of Default. This Amendment (together with any other document executed in connection herewith) is not intended to be, nor shall it be construed as, a novation of the Credit Agreement. For the avoidance of doubt, nothing herein shall operate as a waiver of any right, power or remedy of Agent or any Lender (including, without limitation, the right to implement additional reserves and/or adjustments, and/or increase existing reserves and/or adjustments to the Borrowing Base), nor constitute a waiver or other modification of any provision set forth in the Reservation of Rights Letter, dated April 12, 2024, the Post-Default Advance Letter, dated April 16, 2024, or the Reservation of Rights Letter, dated October 18, 2024, each of which shall remain in full force and effect (collectively, the “權利保留函”).

10. 確認。 除非根據本協議的條款具體修訂，否則貸款協議和所有其他融資文件 （以及其中的所有誓言、條款、條件和協議）應保持全面有效，並在各方面 由借款人予以確認和批准。每位借款人承諾並同意遵守貸款協議的所有條款、誓言和條件（如本協議所修訂） 以及融資文件，儘管代理人或任何貸款人的任何先前行爲、豁免、釋放或其他行爲或不作爲可能構成或被認爲是對這些條款、誓言和條件的豁免或修訂。

11. 其他事項。

(a) 對貸款協議的影響的參考。 在本修正案生效時，貸款協議中提及的「本協議」、「在此下」、「在此」、「在其中」，或相似意義的詞 應指並參考貸款協議，按本修正案進行修訂。除了上述具體修訂外，貸款協議和所有其他融資文件（以及其中的所有誓言、條款、條件和協議）應保持全面有效，並在各方面由借款人予以確認和批准。

(b) 納入貸款協議條款。 貸款協議第11.6節（賠償）、第12.8節（法律適用；提交管轄權）和第12.9節（放棄陪審團審判）的條款通過引用納入本協議， 其效力與在此處完整複製的條款具有相同程度。

(c) 標題。 本修正案中的章節標題僅爲便於參考而設，不應構成本修正案的任何其他部分。

(d) 副本。 本修正案可以以任意數量的副本簽署，每份副本均應視爲原件，其效力與所有簽名在同一文書上籤署的效力相同。通過傳真或電子郵件發送的已簽署簽名頁的電子版（例如，.pdf或.tif文件）應視爲原件的交付，並應約束各方。本修正案構成各方之間的完整協議和理解，並取代與本協議主題有關的任何及所有先前的協議和理解，無論是口頭還是書面。

[簽名 見後附頁面]

在此見證之下本着法律約束的意圖，並希望該文檔構成一份經過蓋章的協議，簽署人已於上述日期正式簽署了本修正案。

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信用和安防-半導體協議的第34號修正案

家長:		STAFFING 360 SOLUTIONS, INC.,
		一家 特拉華州公司
		作者：	/s/ 布蘭登·弗拉德	(印章)
		姓名：	布蘭登 弗拉德
		標題：	首席 執行官

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信用和安防-半導體協議的修訂 第34號