展覽97
福沃德工業公司（「公司」）
追索政策
介紹
公司的董事會（「董事會」） 認爲，爲公司及其股東創造和維護一個強調誠信 和問責且強化公司按績效支付報酬的文化是符合最佳利益的。因此，董事會已採納 本政策，該政策規定在因未能遵循聯邦證券法下的財務報告要求而導致的會計重述的情況下， 需追回某些高管薪酬（「政策」）。本政策 旨在遵守1934年證券交易法第10D條（「交易所法」）和納斯達克上市規則 5608（「追回上市標準」）。
行政管理
本政策應由董事會管理， 或者，如董事會指定，管理委員會，在這種情況下，本文件中提到的董事會應被視爲對 管理委員會的引用。董事會做出的任何判斷均爲最終及對所有受影響個人具有約束力。
涵蓋的高管
本政策適用於公司當前及過去的執行官，具體由董事會根據交易法第10D節和追索上市標準的定義進行判斷，以及董事會不時認爲應適用本政策的其他高級管理人員/員工（「涵蓋的執行官」）。
追討；會計重述
如果公司因重大不合規而需要準備其基本報表的會計重述，包括對已發佈的基本報表中存在的錯誤進行必要的會計重述，而該錯誤對已發佈的基本報表具有重大影響，或在當前期間更正該錯誤將導致重大錯誤陳述，或在當前期間未更正將導致重大錯誤陳述，董事會將要求任何涵蓋的執行官在公司需要準備會計重述的日期之前三年內所獲得的任何超額激勵補償的償還或沒收。
激勵補償
根據本政策，激勵補償包括以下任何一項；前提是，該補償完全或部分基於財務報告指標的實現：
| · | 年度獎金和其他短期及長期現金激勵。 |
| · | 股票期權。 |
| · | 股票增值權。 |
| · | 限制性股票。 |
| · | 限制性股票單位。 |
財務報告指標包括：
| · | 公司股價。 |
| · | 總股東回報。 |
| · | 收入。 |
| · | 息稅折舊攤銷前利潤。 |
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超額激勵補償：可追索的金額
追回的金額將是基於錯誤數據支付給覆蓋高管的激勵補償與如果基於重述結果支付給覆蓋高管的激勵補償之間的差額，由董事會判斷，不考慮覆蓋高管就基於錯誤數據支付的激勵補償所支付的任何稅款。
如果董事會無法確定首席執行官從會計重述信息中直接收到的超額激勵報酬金額，則將根據會計重述效應的合理估計做出判斷。
追索的方法
董事會將根據其唯一判斷，確定在此之下回收激勵報酬的方法，可能包括但不限於：
| a. | 要求退還以前支付的現金激勵補償； |
| b. | 尋求追回任何基於權益的獎勵在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置過程中實現的任何收益； |
| c. | 從公司應付給受覆蓋高管的任何補償中抵消追回的金額； |
| d. | 取消未到期或已到期的股權獎勵；和/或 |
| e. | 採取法律允許的任何其他補救和恢復措施，由董事會判斷。 |
無賠償
公司不應對任何被覆蓋的高管因錯誤頒發的激勵補償而造成的損失進行賠償，儘管在任何賠償協議中有相反的規定。
解釋
董事會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要、適當或可取的決定，以便實施本政策。 本政策旨在以符合《交易法》第10D條款、證券交易委員會所採納的任何適用規則或標準，以及收回上市標準的要求的方式進行解釋。
生效日期
本政策自2023年11月20日起生效（「生效日期」），適用於自生效日期起被覆蓋的高管所獲得的激勵補償，即使此類激勵補償在生效日期之前已被批准、頒發或授予給被覆蓋的高管。
修訂；終止
董事會可根據需要不時修改本政策，並應根據其判斷修改本政策以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D條款通過的最終法規，並遵守扣回上市標準及任何其他由公司證券上市的國家證券交易所通過的規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。
其他收回權利
根據本政策的任何追索權是針對公司的額外權利，而不應替代公司根據任何類似政策在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的條款，以及公司可用的任何其他法律救濟措施。
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與其他計劃和協議的關係
董事會意圖本政策將適用於法律的最大範圍。董事會可能要求自生效日期之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作爲獲得任何受益的條件，要求受覆蓋高管同意遵守本政策條款。如果政策條款與贈予、授予、獲得或支付給受覆蓋高管的激勵報酬的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款出現不一致，無論此等激勵報酬是否已延期，政策條款將優先適用。
確認
受覆蓋的高管應簽署一份確認表格，表格形式附在此處。 附錄A 他們確認已經閱讀並理解政策的條款，並受政策的約束。
不可行性
董事會應根據本政策收回任何超額的激勵報酬，除非董事會根據交易所法案第10D-1條和追索清單標準判斷，這樣的收回是不切實際的。
繼任者
本政策對所有受涵蓋的高管及其受益人、繼承人、執行者、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性。
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附錄A
確認表格
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追索政策確認
福沃德工業公司的董事會（「公司」）已通過一項追索政策（「政策」），適用於公司的覆蓋高管。
我，簽字人，承認我已收到政策的副本，政策可能會不時修訂、重新闡述、補充或修改，並且我已閱讀、理解並確認我完全受其所有條款和條件的約束。
如果政策條款與我作爲一方的任何僱傭協議的條款或任何激勵補償已被授予、獎勵、獲得或支付給我的補償計劃、項目或安排的條款有任何不一致，政策的條款應優先適用。
如果董事會判斷我收到的任何激勵報酬必須被沒收、還款或以其他方式歸還給公司，我將立即採取必要的行動來實現此類沒收、還款或歸還。
我承認，在公司執行政策的過程中，我無權獲得任何賠償，儘管任何賠償協議中可能有相反的規定。
我理解公司對政策中包含的任何要求的延遲或未能執行，不會構成放棄公司未來執行該要求的權利。
本確認書中使用的任何大寫術語，如未另行定義，應具有政策中賦予它們的含義。
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(執行人簽名)
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(高管的打印名字)
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(日期)
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