附件19.1
備忘錄
| 致： | 所有董事、高管、員工和顧問 |
| 來自： | Nason Yeager Gerson White & Lioce, PA |
| 日期： | 2018年9月3日 |
| 關於： | 內幕交易政策 |
我們認爲，保護福沃德工業公司（"公司"）及其高級管理人員、董事、顧問和員工免受內幕交易法律潛在責任的最佳方法是制定、實施和執行一項明確的政策，該政策定義內幕交易，並禁止所有員工、官員、董事及其他知曉重大非公開信息（如第6頁開始所述）的人在公司證券中交易或向其他可能基於該信息進行交易的人提供重大非公開信息。當我們在本政策中使用「公司」一詞時，也包括公司的任何子公司。
基於重大非公開信息進行證券交易或將此類信息傳達給以此進行證券交易的其他人違反聯邦證券法。這種違法行爲可能導致涉事個人面臨嚴厲的後果，包括受到證券交易委員會（"SEC"）的調查、刑事和民事起訴，以及未實現的任何利潤的追繳或避免的損失及三倍於任何獲利或避免損失的處罰。內幕交易違法行爲使公司、管理層及其他在監督職務中人員面臨潛在的民事責任和因控制下員工進行內幕交易違法行爲所造成的處罰。
本備忘錄構成了公司對政策的實施及其要求，並確立了程序，以確保內幕人員（如第2頁所定義）在證券交易中不會利用重大非公開信息，同時保持該信息的保密性。所有內幕人員，包括其家庭成員，均需嚴格遵守這些政策和程序，任何違反都可能導致制裁，包括終止職務或僱傭。
| I. | 政策聲明 | |
| A. | 該政策適用於哪些人？ |
「內部人」 是指公司的董事、高級管理人員及所有員工。此外，以下人員也可能受到本政策中包含的限制（i）公司的獨立承包商以及（iii）與公司及其子公司相關的其他人員，他們接收或明知重大非公開信息。作爲內部人，本政策適用於您。適用於您的限制同樣適用於與您共同居住的家庭成員、居住在您家中其他任何人以及未與您同住但其在公司證券交易受到您指導或控制的家庭成員。您有責任確保這樣的任何人按本政策的規定遵守購買或出售任何證券的行爲。
請注意 本政策下的某些限制和要求僅適用於特定個人。 黑暗期適用於所有內部人。事件特定交易限制期適用於所有董事、高級管理人員及首席執行官或合規官指定的人員。此外，預先審查要求適用於我們的高級管理人員、董事和財務/會計部門的員工，任何其他副總裁級別或以上的員工以及其他那些能夠獨特接觸重大財務或其他信息的人員，並且收到管理層的書面通知。 如果您對自己是否屬於這些類別有任何疑問，請聯繫合規官（或我們的證券交易委員會法律顧問，Brian Bernstein，電話561-686-3307）。 在本政策中，我們的合規官是財務長。如果合規官發生變更，公司將立即通知您。
| 1 |
所有內部人員 預計將保持對非公開重大信息的機密性。禁止向公司外的任何個人披露此類信息，無論是否以推薦購買或出售公司的證券形式，違者可能面臨刑事責任。如果任何人注意到重大的非公開信息泄露，無論是無意還是其他原因，都應立即報告給我們的合規官。
作爲一般政策，公司和所有內部人員應遵循與內部交易相關的所有法律、法規和規章。
| B. | 禁止的活動有哪些？ | |
| · | 不可基於重大非公開信息進行交易. 本政策禁止基於重大非公開信息進行交易。 如果您掌握重大非公開信息，SEC將假定您的交易是基於此信息。 | |
| · | 禁止在其他公司交易。 如果您知道關於其他公司的重大非公開信息，並且是在您與公司工作期間獲得的，您不得交易該公司的證券。 | |
| · | 禁止小費。 您不得將重要非公開信息傳遞給他人 或在知悉該信息的情況下建議任何人購買或出售任何證券。這種被稱爲「打小報告」的行爲， 同樣違反證券法，並可能導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使您沒有交易，也沒有從他人的交易中獲得任何利益。 |
| · | 禁止傳播重要非公開信息。 您不應該在外部人員的聽力範圍內討論 任何機密信息，包括朋友和親屬。特別重要的是要小心，在公共場所如電梯、火車、出租車、飛機、洗手間、 餐廳或其他可能被竊聽的地方避免討論重要非公開信息。 |
| · | 禁止短期交易。 在公開市場上購買公司證券的內部人員不得在購買後的30天內出售任何同類公司證券。執行官和董事必須等到超過六個月後才能進行買賣， 在進行抵消或相反的交易後。 |
| · | 賣空交易不允許內部人員進行公司證券的賣空交易。賣空是指賣出賣方未擁有的證券。賣方是在預測價格將下跌， 希望稍後以較低的價格購買相同數量的證券，從而獲利。參與賣空交易的內部人員是在與公司對賭，並向其經紀人發出警告信號。此外， 1934年證券交易法第16(c)條款禁止高管和董事進行賣空。 |
| · | 對沖交易。 任何內幕人士不得進行對沖交易。當內幕人士參與此類交易時，該內幕人士可能與公司的其他股東不再有相同的目標。 |
| · | 按金賬戶與質押。 任何內幕人士不得在按金賬戶中持有公司的證券或將公司的證券作爲貸款的抵押品。 |
| C. | 本政策適用於哪些交易？ |
| · | 個人交易本政策適用於您的個人交易，以及通過配偶、朋友、公司或其他實體間接進行的交易。 |
| · | 證券類型. 股票、衍生證券的購買和銷售 例如看跌和看漲期權，可轉換債券或優先股。 |
| 2 |
| · | 股票期權/Warrants. 本政策適用於：(i) 任何股票的銷售作爲 經紀人協助的無現金行使期權或Warrants，或任何其他市場銷售，其目的是產生付費所需的現金行使一個期權或Warrants的價格，以及(ii) 任何在行使期權或Warrants後收到的普通股的銷售。 本政策不適用於公司任何股權激勵計劃中授予內部人員的股票期權的現金行使或交付之前擁有的公司股票。 | |
| · | 前內部人員. 本政策繼續適用於在其內部人員身份終止時擁有重要非公開信息的前內部人員。 任何前內部人員在該信息公開或不再重要之前不得交易公司證券。 |
| D. | 作爲例外的第10b5-1條計劃 |
上述限制 不應禁止依據書面合同、指令信函或符合以下所有要求的計劃進行的公司證券轉讓，其中(a) 符合第10b5-1條的要求（「計劃」）及(b) 符合以下所有要求：
| o | 審查並提前批准擬議的安排. The Company will require all Plans to be in writing and submitted to the Company for approval prior to any transactions under the Plan. This will allow the Company to ensure that each Plan is in compliance with the requirements of Rule 10b5-1 and Company policies with regard to lock-up agreements, among other items, allowing the individual to conduct transactions under the Plan without preclearance by the Company. Because of recent concerns arising from possible abuses of Plans, the Company may require evidence that the party exercising trading authority has no personal or substantial business relationship with the Insider. The Blackout Periods and Event- Specific Trading Restrictions do not apply to transactions conducted pursuant to a Plan. If you are subject to and within either a Blackout Period or Event Specific Trading Restriction period, you may not enter into, modify or terminate a Plan until such time as the applicable trading restriction period has ended. |
| o | Add Additional Safeguards. It is essential that the Company ensure that there is no Material Non-Public Information that the Insider has knowledge of that has not been publicly disclosed at the time the Plan is adopted. In addition, if the Plan is going to be modified or terminated, notice must immediately be given to the Company and all transactions effected pursuant to the Plan must cease. Any change to an approved Plan will necessitate submission of the revised Plan to the Company for review and approval before transactions may resume. |
| o | Consider a Public Announcement. On a case by case basis, the Company will consider whether a public announcement in connection with each Plan under Rule 10b5-1 is appropriate. |
| o | Establish Procedures with Third Parties. In order to ensure that a Plan complies with Rule 10b5-1 in all respects, the Company will set up procedures with the parties handling the transactions under the Plan, including reminding them of the need to file Form 144s and Form 4s (where applicable). | |
| E. | What is Material Non-Public Information? | |
| 重要信息 | ||
什麼是「重大信息」通常很難評估，並且總是被事後判斷。
| 3 |
一般來說，如果有合理的投資者在決定買入、持有或賣出一項安防時認爲其重要，那麼該信息就是重大信息。正面和負面信息都可以被視爲重大信息。雖然不可能定義所有類別的重大信息，但有一些特別敏感的信息類別，通常應始終視爲重大信息。這類信息的例子包括：
| · | 財務結果 |
| · | 未來收益或損失的預測或其他收益指引 |
| · | 有關即將進行或提議的合併、收購或處置重大資產的資訊 |
| · | 即將破產或財務流動性問題 |
| · | 重大客戶的獲得或損失 |
| · | 拆股 |
| · | 新的股權或債務發行 |
| · | 由於實際或威脅訴訟而面臨的重大訴訟風險 |
| · | 管理層的重大變化 |
| · | 公司業務的重要變化 |
| · | 新的重大合同、訂單、客戶或融資，或失去其中任何一項 |
| · | 網絡安全風險和事件，包括漏洞和數據泄露 |
如果您不確定某信息是否重要，您應該在做出任何披露該信息的決定之前（除了需要知道該信息的人）諮詢合規官，或者在交易或推薦與該信息相關的安防時，假設該信息是重要的。
非公開信息
非公開信息 是指尚未向公衆披露的信息，並且不向公衆開放。對於包括公司在內的大多數公司，SEC仍然不認爲在其網站上的披露是公開的。一個常見的誤解是，一旦發佈新聞稿，重要信息就會失去「非公開」狀態。非公開信息通常在以下情況下被視爲公開：(i) 它已向SEC提交或發佈新聞稿，公衆有一段時間（最多24小時）來充分理解該信息。
| F. | 黑暗期/事件特定交易限制期 |
常規（季度）黑暗期
某些內幕人士，包括官員、董事、財務/會計部門員工以及其他副總裁及以上級別的員工，在特定的「黑暗期」內被禁止交易公司的證券。如果您受黑暗期的限制，公司會通知您。
四個黑暗期在每個財務季度最後一個月的第20th 天開始，並在公司發佈季度（或年度）收益公告或向SEC提交公司的財務報表（Form 10-k或Form 10-Q）後的第一個完整工作日結束，前提是未發佈收益公告（「收益公告」）。
示例：如果 季度結束於9月30日， 黑暗期 將在9月19日市場收盤後開始th （或在19 日之前的交易日，如果19th 不是交易日），公司內部人士必須停止所有證券交易， 直到發佈盈利公告。如果盈利公告在11月13日發佈th， 黑暗期 將於11月14日市場關閉後結束th因此，您的 交易窗口 （您可以交易的時間）到12月31日結束的季度，在這個例子中，將於11月15日開始th （或者，如果落在非交易日，則爲下一個交易日），將於12月19日市場收盤後結束。th （或最後交易日）。
公司保留在未提前通知的情況下縮短或關閉交易窗口的權利。
| 4 |
事件特定的禁售期
不時可能會發生與公司有關的重要事件，且只有少數董事、高管和/或員工知情。只要該事件仍然是重要的且未公開，所有董事、高管以及首席執行官或合規官指定的人員不得交易公司的普通股。此外，公司的財務結果可能在特定的財務季度中足夠重要，因此在合規官的判斷下，指定人員應在上述典型禁售期之前就停止交易公司的普通股。在這種情況下，合規官可以通知這些人員，他們在未披露限制原因的情況下不得交易公司的普通股。
事件特定的交易限制期或禁售期的延長不會向公司整體宣佈，也不應傳達給其他任何人。即使合規官沒有指定您爲因事件特定限制而不得交易的人員，您在意識到重要的非公開信息時也不得交易。在事件特定的交易限制期內，將不予以任何例外。
| G. | 預先清除 |
預先審批 僅適用於公司的高級職員、董事及財務/會計部門的員工、任何其他副總裁級別或以上的員工，以及那些獨有地知曉重大財務或其他信息並已收到高管書面通知其需進行預先審批的人員。公司會通知那些需要預先審批的人員。當然，這些人的家庭成員也需要進行預先審批。預先審批的請求必須在擬議交易的前一起提交給合規官，附上本政策的表格。 附錄A 至少 兩個 天，提前進行請求。預先審批需要合規官的批准。如果您的交易經過合規官的預先審批，交易必須在 三 個工作日內完成。如果交易未在該時間段內完成，則需要再次進行預先審批。
判斷內部人員是否擁有重大非公開信息的責任由內部人員承擔，交易的預先批准並不構成法律建議，也不會以任何方式使內部人員免於證券法下的責任。
| II. | 合規與公司援助 |
公司 對所有幫助公司成功的內部人員心存感激，感謝他們的所有努力。爲了保護 公司及其股東，有必要實施上述政策。公司感謝您在此努力中的持續合作 與支持。
您應該 記住，遵守此政策和避免不當交易的最終責任在於您。如果您違反此 政策，公司可能會採取紀律處分，包括因故解僱。每位員工應在這一政策的副本上簽名，並將其返還給公司，以確認您已閱讀並理解該政策。如果有人有任何問題或想就本政策所涉及的問題進行辦公室會議，請聯繫合規官。
| 5 |
我確認我已閱讀 並理解本備忘錄，並遵守公司的股票交易政策。
日期： ______________ ___, 201_
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簽名
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打印姓名
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| A-2 |