根據規則424(b)(3)提交
註冊號 333-283799
招股說明書
間充質 有限公司
2,000,000
普通股代表
200,000 美國存托股票
本 招股說明書涉及的提議和銷售由此招股說明書中識別的人員（「股東」）不時提供，最多2,000,000股Mesoblast Limited的普通股，由200,000股美國存托股票或ADS代表。每股ADS代表 10股普通股。
該 ADS在納斯達克全球精選市場上市，標的爲「MESO」。我們的普通股在澳洲證券交易所上市，標的爲「MSB」。
股東將獲得根據本招股說明書提供的任何ADS銷售的所有收益。我們將不會收到這些收益，但我們將發生與此發行相關的費用。我們將在股東行使發行給其的Warrants時每股ADS獲得9.06美元。
股東可以在不同時間和不同類型的交易中提供和出售ADS，包括在公開市場上的銷售、在協商交易中的銷售以及這兩種方式的組合銷售。ADS可以按照銷售時的市場價格、在一段時間內與市場價格相關的價格或與ADS購買者協商的價格進行提供和銷售。有關更多信息，請參閱「分銷計劃」。
投資我們的ADS涉及高度風險。您應仔細查看本招股說明書第4頁「風險因素」部分下提到的風險，以及本招股說明書的任何修正案或補充文件或後續提交給證券交易委員會的更新內容中類似標題下的風險。
證券交易委員會及美國任何州或其他證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性做出判斷。任何與此相悖的表述均爲刑事 offense。
本招股說明書的日期爲2024年12月27日
目錄
| 關於 本招股說明書 | ii | |
| 警告 關於前瞻性聲明的注意事項 | iii | |
| 招股說明書 摘要 | 1 | |
| 本次 發售 | 3 | |
| 風險 因素 | 4 | |
| 資金 用途 | 6 | |
| 資本結構 | 6 | |
| 定向增發 | 6 | |
| 信安金融市場 | 6 | |
| 賣出股東 | 7 | |
| 股份資本描述 | 8 | |
| 美國存托股份描述 | 17 | |
| 分配 計劃 | 28 | |
| 費用 | 30 | |
| 法律 事宜 | 30 | |
| 專家 | 30 | |
| 民事責任的可執行性 | 30 | |
| 信息 引用相關 | 31 | |
| 更多信息獲取地點 | 32 | |
| 證券委員會關於證券法責任的賠償聲明 | 32 |
您 應僅依賴本招股說明書、任何招股說明書補充文件和任何被引用的信息提供的信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息，或作出除本招股說明書或任何附帶的招股說明書中包含或引用的任何聲明。
我們 並未採取任何措施允許在美國以外的地方公開發行ADS，或允許在美國以外的地方持有或分發本招股說明書。在美國以外的人士獲得本招股說明書時，必須遵守與ADS的發行以及本招股說明書在美國以外的分發相關的任何限制。此招股說明書並不構成銷售要約，或在任何情況下對購買的要約徵求的請求，該情況的要約或徵求是違法的。
i
本招股說明書是我們向SEC提交的登記聲明的一部分，形式爲F-3。 本招股說明書涉及本招股說明書中所識別的股東不時發行和銷售最多200,000個ADS（2,000,000 普通股）的提議。
本招股說明書僅爲您提供所發行證券的總體描述。每當股東出售任何出售的 ADS時，該股東將提供本招股說明書和補充招股說明書（如適用），其將包含有關發行條款的具體信息。
招股說明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息，並且還可能包含與ADS相關的任何重大聯邦所得稅考慮的信息。您應在決定是否投資股東所提供的任何ADS之前，閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充文件，以及下文「您可以在哪裏找到更多信息」和「引用的信息」標題下描述的其他信息。本招股說明書不包含登記聲明中包含的所有信息。有關ADS發行的更完整了解，您應參考登記聲明，包括附錄。您可以訪問我們提交給SEC的登記聲明、附錄和其他報告，這些文件可以通過SEC的網站訪問。有關您如何訪問此類文件的更多信息包括在下文「您可以在哪裏找到更多信息」標題下。
本招股說明書中的信息截至本招股說明書封面上的日期爲止是準確的，任何我們可能在與本次發行相關聯提供的自由書寫招股說明書中的信息，只有在該自由書寫招股說明書的日期才是準確的。交付本招股說明書或任何證券的銷售並不意味着本招股說明書中所含的信息在本招股說明書的日期之後或任何其他日期仍然正確。若本招股說明書與招股說明書補充之間存在任何衝突，您應依賴於招股說明書補充中的信息，前提是如果這些文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則較晚文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。任何引用的信息僅截至被引用文件的日期爲止是準確的。
除非另有指示或上下文另有暗示：
| ● | 「ADSs」指的是我們的美國存托股票，每股代表10普通股，而「ADRs」指的是證明我們ADSs的美國存託憑證； |
| ● | 「ASX」指的是澳大利亞證券交易所，我們的普通股在此上市； |
| ● | 「A$」或「澳大利亞元」指的是澳大利亞的法定貨幣； |
| ● | 「國際財務報告準則」 是指由國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則；並且 |
| ● | 「Mesoblast」， 「我們」，「我們的」指的是Mesoblast Limited，一家澳大利亞公司 （澳大利亞商業編號68 109 431 870），及其子公司。 |
在本招股說明書中，所有對「$」，「US$」和「美國美元」的引用均指美國美元。除非另有說明，本招股說明書中的所有貨幣金額均以美國美元表示。除非另有說明，列入或引用的合併財務報表及相關附註是根據澳大利亞會計準則編制的，並且符合國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則，這在某些重大方面與美國公認會計原則存在差異。我們的財年截止於每年的6月30日。對「2024財年」的引用意味着截至2024年6月30日的12個月期間，其他財年以相應方式提及。
我們擁有或擁有與我們業務運營相關的商標和商品名稱的權利，包括我們的公司名稱、標誌、產品名稱和網站名稱。出現在本招股說明書和引用的文件中的其他商標和商品名稱屬於各自的所有者。爲方便起見，本招股說明書和引用的文件中提及的一些商標和商品名稱沒有列出®和Tm符號，但我們會在適用法律的最大範圍內主張我們對商標和商品名稱的權利。
ii
本招股說明書、任何招股說明書補充、任何自由書寫招股說明書及引用的文件中的某些陳述可能構成前瞻性陳述，根據《1933年證券法》第27A節及其修訂版（證券法）以及《1934年證券交易法》第21E節及其修訂版（交易法）的定義。我們意圖使這些前瞻性陳述受1995年《私募證券訴訟改革法》所包含的前瞻性陳述的安全港條款的保護。這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就存在重大差異。
諸如「相信」、「期望」、「預測」、「估計」、「打算」、「計劃」、「目標」、「可能」、「將」、「會」、「能夠」等類似表達或短語標識了前瞻性聲明。我們根據當前的預期，以及我們認爲可能影響我們財務狀況、經營結果、業務戰略和資金需求的未來事件和財務趨勢，基本上構建了這些前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於關於：
| ● | 我們前臨牀和臨牀研究的啓動、時間進度、進展和結果，以及我們的研究和開發項目； |
| ● | 我們將產品候選者推進、招募併成功完成臨牀研究的能力，包括多國臨牀試驗； |
| ● | 我們提升製造能力的能力； |
| ● | 監管文件和批准的時間或可能性、製造活動和產品營銷活動（如有）; |
| ● | 如果獲得批准，我們產品候選者的商業化; |
| ● | 公衆對於基於幹細胞治療的監管或市場接受程度的看法; |
| ● | 如果我們的產品候選者獲得批准，可能因患者的不良事件或死亡而被撤回市場; |
| ● | 戰略合作協議的潛在好處，以及我們進入和維持既定戰略合作關係的能力； |
| ● | 我們建立和維持產品候選者知識產權的能力，以及在涉嫌侵犯的情況下成功捍衛這些權利的能力； |
iii
| ● | 我們能夠建立和維持的涵蓋產品候選者和技術的知識產權的保護範圍； |
| ● | 我們獲得額外融資的能力； |
| ● | 預計 我們的費用、未來的營業收入、資本需求和我們對額外融資的需求； |
| ● | 我們的 財務表現； |
| ● | 與我們競爭對手及行業的 發展； |
| ● | 我們的產品候選者的 定價和報銷，如果獲得批准；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性，包括我們在2024財政年度的20-F表格年報中列出的「風險因素」部分，以及我們不時向SEC提交的其他報告和文件。 |
您應仔細閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充文件、任何免費寫作招股說明書以及以參考形式併入的文件，理解我們的實際未來結果可能與我們預期有重大差異或更糟。我們通過這些警示聲明對所有前瞻性聲明進行了免責。該招股說明書的其他部分以及以引用形式併入的文件包含了可能對我們的業務和財務績效產生不利影響的額外因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果有重大差異的程度。
本招股說明書和合並引用的文件可能包含與生物製藥市場相關的第三方數據，包括基於多個假設的預測。生物製藥市場的增長可能不會達到市場數據所提供的預測增長率，甚至可能根本不增長。這個市場未能按照預期的增長率增長可能對我們的業務及我們的ADS市場價格產生重大不利影響。此外，如果市場數據的基礎假設中有任何一個或多個被證明是錯誤的，實際結果可能會與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性聲明。
您不應依賴前瞻性聲明作爲對未來事件的預測。本招股說明書中的前瞻性聲明僅與聲明發佈之日的事件或信息相關（或者在合併引用的文件的情況下，與該文件中聲明發佈之日的事件或信息相關）。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
iv
本 摘要突出了本招股說明書中所包含或引用的相關信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閱讀完整的招股說明書，包括在「風險因素」標題下討論的投資我們ADS的風險，以及在其他引用本招股說明書的文件中的類似標題下的內容。您還應仔細閱讀引用本招股說明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股說明書所涉及的註冊聲明的附錄。
概述
Mesoblast是一家全球領先的公司，專注於開發用於治療嚴重和危及生命的炎症疾病的同種異體（現成）細胞藥物。這些療法基於公司的專有間充質譜系細胞治療技術平台，通過釋放抗炎因數來應對嚴重炎症，這些因數對免疫系統的多個效應機制進行反制和調節，從而顯著減少有害的炎症過程。
Mesoblast的RYONCIL® （remestemcel-L）用於治療2個月及以上兒童的類固醇耐藥性急性移植物抗宿主病（SR-aGvHD）是首個獲得FDA批准的間充質基質細胞（MSC）療法。
Mesoblast致力於基於其remestemcel-L和rexlemestrocel-L同種異體基質細胞技術平台開發額外的細胞療法，以應對不同的適應症。RYONCIL正在開發用於包括成人SR-aGvHD和生物抗性炎症性腸病在內的更多炎症性疾病。Rexlemestrocel-L正在爲心力衰竭和慢性下背痛開發。該公司已在日本、歐洲和中國建立了商業合作伙伴關係。
Mesoblast擁有強大且廣泛的全球 知識產權組合，涵蓋了超過1000項已授權專利或專利申請，涉及間充質基質細胞的組成物、製造方法和適應症。這些已授權的專利和專利申請在所有主要市場提供商業保護，直到至少2041年。
該 公司的專有製造工藝可以生產工業規模的，冷凍保存的，現成的細胞藥物。這些細胞 療法具有明確的藥品釋放標準，計劃在收到市場授權後可迅速提供給全球患者。
Mesoblast的 免疫選擇、培養擴展的細胞醫學基於間充質前體細胞（「MPCs」）及其後代， MSCs。這些細胞在骨髓中稀有（大約1:100,000），分佈在血管周圍， 對血管的維護、修復和再生至關重要。這些細胞具有獨特的免疫特徵，具有免疫調節作用，能夠減少炎症，促進 癒合和修復。這種作用機制使其能夠靶向多種疾病通路，覆蓋廣泛的複雜疾病， 滿足顯著的醫學需求。
間充質 譜系細胞從健康成人供體的骨髓中收集，並利用專有工藝將其擴展到均勻、 特徵明確、高度可重複的細胞群體。這使得以工業規模進行商業目的的製造成爲可能。 Mesoblast細胞的另一個關鍵特徵是它們可以在不需要供體-受體配對或受體免疫抑制的情況下， 給予患者。
Mesoblast的 產品開發方法是確保進行嚴格的科學研究，並使用特徵明確的細胞群體， 以了解每個潛在適應症的作用機制。廣泛的臨牀前轉化研究指導臨牀 試驗，試驗結構滿足國際監管機構設定的嚴格安全性和有效性標準。所有試驗均在獨立的數據安全監測委員會持續審核下進行，委員會由獨立醫學專家和統計學家組成。 這些安全措施旨在確保結果的完整性和可重複性，並確保觀察到的結果在科學上 是可靠的。
1
最近的 定向增發和本次發行
在2024年11月，我們向股東發行了認股權證，以購買2,000,000股普通股，代表200,000個美國存托股票（ADS）(「定向增發」)。該認股權證作爲執行認購協議的承諾費用而發行，允許Mesoblast在獲得美國食品藥品監督管理局（「FDA」）對Mesoblast的主要產品候選者Ryoncil的批准後，發行最高達5,000萬美元的次級無擔保可轉換票據。® (remestemcel-L)用於治療對類固醇無反應的急性移植物抗宿主疾病的兒童。
本 招股說明書涉及股東出售2,000,000股普通股的要約及銷售，這些普通股由在定向增發中發行的認股權證行使後可發行的200,000個ADS代表。有關更多信息，請參見「定向增發」。
公司 信息
Mesoblast 有限公司於2004年6月在澳洲根據澳洲公司法成立。我們於2004年12月在澳洲完成了普通股的首次公開募股，自那時起我們的股票在ASX上以「MSb」作爲標的上市。2015年11月，我們在美國完成了ADS的首次公開募股，自那時起我們的ADS在納斯達克全球精選市場以「MESO」作爲標的上市。摩根大通銀行作爲我們ADS的存託銀行，每個ADS代表10股普通股。
我們的 主要執行辦公室位於澳洲維多利亞州墨爾本市柯林斯街55號38層，郵政編碼3000。我們在此地址的電話號碼是 +61 3 9639 6036。我們的網站是 www.Mesoblast.com. 我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。我們在美國的服務代理是我們的子公司Mesoblast, Inc.，位於紐約州紐約市第六大道1114號W. R. Grace大廈4層，郵政編碼10036。
2
| 由股東 提供的證券 | 200,000 ADS，代表2,000,000普通股。 | |
| 該 ADS | 每個ADS代表10股普通股。存託人（如下所述）是ADS所對應的普通股的持有者，ADS持有者享有存託協議中提供的權利，該協議在我們、存託人以及ADS的持有人和實益擁有人之間不時簽署。要更好地理解ADS的條款，請參閱「美國存托股票的說明」部分。 | |
| 存託人 | 摩根大通 銀行，N.A. | |
| 發行後的普通股總數， 包括股東提供的ADS對應的股份 |
1,149,823,928 普通 股票。 | |
| 收益用途 | 我們 不會從股東提供的普通股ADS銷售中獲得任何收益。 | |
| 納斯達克 全球精選市場符號 | 「MESO」。 | |
| 風險因素 | 本 投資涉及高風險。請參閱本招股說明書附錄下一頁開頭的「風險因素」 討論您在做出投資決策前應仔細考慮的風險。 |
3
投資 在ADS中涉及高風險。您應仔細考慮我們2024財年的「風險因素」中描述的風險， 在提交給SEC的20-F表格年報中，以及本招股說明書及任何招股說明書附錄或相關免費書面招股說明書中包含的所有其他信息， 在決定是否購買我們的ADS之前。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。 在這種情況下，我們的ADS交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。
在我們2024財政年度的20-F表格年度報告中描述的「風險因素」部分所述的某些風險總結如下：
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
| ● | 自公司成立以來，我們已遭受經營虧損，並預計在可預見的未來將繼續遭受重大經營虧損。我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。 |
| ● | 我們從未通過產品銷售產生收入，可能永遠無法盈利。 |
| ● | 我們需要大量額外融資來實現我們的目標，如果未能獲得必要的資金或建立並維持戰略伙伴關係以提供開發項目的資金支持，可能會迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。 |
| ● | 我們與Oaktree Capital Management, L.P.及NovaQuest Capital Management, L.L.C.相關的貸款設施條款可能限制我們的運營，尤其是我們應對業務變化或採取特定行動的能力。 |
與臨牀開發及我們產品候選者的監管審核和批准相關的風險
| ● | 我們的產品候選者基於新穎的間充質譜系細胞技術，這使得準確和可靠地預測產品開發的時間和成本以及隨後獲得監管批准變得困難。 |
| ● | 我們可能未能向相關監管機構證明安全性和有效性。 |
| ● | 我們 可能會在臨牀研究中遇到重大延誤，包括疫情。 |
| ● | 任何未來的生物藥申請 可能不會被批准，任何當前和未來的批准將繼續受到FDA的嚴格監管。即使我們的產品候選者獲得了監管批准， 我們的產品仍將面臨持續的監管審查。 |
與合作者相關的風險
| ● | 我們 依賴第三方來進行我們的非臨牀和臨牀研究以及爲我們執行其他任務。如果這些第三方未能成功履行其合同義務、按時完成工作或遵守監管要求，我們可能無法及時並以成本有效的方式獲得監管批准或商業化我們的產品候選，甚至可能完全無法進行， 這將對我們的業務造成重大損害。 |
與我們的製造和供應鏈相關的風險
| ● | 我們 在大規模商業生產我們的產品候選者方面沒有經驗。如果我們的產品候選者獲得批准，我們可能無法以足夠的數量進行開發和商業化，或用於我們產品候選者未來的商業需求。 |
| ● | 我們 依賴代工廠商爲我們提供和生產我們的產品候選者。如果龍沙未能向我們提供足夠數量的這些產品候選者，或未能以可接受的質量水平或價格提供，可能會對我們的業務造成損害。 |
4
關於我們產品候選者商業化的風險
| ● | 我們未來的商業成功取決於在醫生、患者和醫療支付方中獲得我們產品候選者的顯著市場認可，如果獲得批准的話。 |
| ● | 如果在未來，我們無法建立自己在銷售、營銷和分銷方面的商業能力，或者無法爲這些目的簽訂許可或合作協議，我們可能無法成功獨立商業化任何未來的產品。 |
與我們知識產權相關的風險
| ● | 我們 可能無法在市場上保護我們的專有技術。 |
| ● | 生物製藥產品的專利狀況複雜而不確定。 |
與我們的業務和行業相關的風險
| ● | 如果我們未能吸引並留住高級管理人員以及關鍵的科學、商業、監管事務和其他人員，我們可能無法成功開發我們的產品候選者，進行我們的臨牀試驗並實現我們的產品候選者的商業化。 |
| ● | 我們的 員工、主要研究人員、顧問和合作夥伴可能會參與不當行爲或其他不當活動， 包括不遵守法律和監管標準及要求，以及內幕交易。 |
與我們的交易市場相關的風險
| ● | 我們的普通股和ADS的市場價格及交易量可能會波動，並可能受我們無法控制的經濟條件影響。這樣的波動可能導致證券訴訟。 |
| ● | 我們普通股和ADS的雙重上市可能對這些證券的流動性和價值產生不利影響。 |
與持有我們的ADS相關的風險
| ● | 在美國，ADS的活躍交易市場可能不會發展。 |
| ● | 我們目前根據國際財務報告準則（IFRS）報告我們的財務業績，這在某些重要方面與美國通用會計準則（GAAP）存在差異。 |
| ● | 作爲一家外國私人發行人，我們被允許並預期遵循某些本國的公司治理實踐，以替代適用於國內發行人的某些納斯達克要求，並且我們被允許向證券交易委員會提交比非外國私人發行公司更少的信息。這可能爲我們的ADS持有人提供較少的保護；而且 |
| ● | 美國投資者可能在對我們的公司、董事或高級管理成員執行民事責任時遇到困難。 |
上述摘要並不詳盡。有關詳細討論，請參閱我們2024財年的20-F表格中的「風險因素」部分。此外，我們可能面臨目前未知的額外風險，或截至本招股說明書日期我們認爲不重要的風險。已知和未知的風險及不確定性可能會顯著影響和損害我們的業務運營。
5
我們不會從股東的ADS轉售中獲得任何收益。我們將在行使Warrants時，每個ADS獲得9.06美元。
以下表格列出了截至2024年6月30日的現金及現金等價物和資本結構。
投資者應結合我們合併的基本報表及本招股說明書中引用的相關附註閱讀此表格。
| (以千爲單位) | 截至 6月30日, 2024 | |||
| (美元) | ||||
| 現金 及現金等價物 | $ | 62,960 | ||
| 當前 借貸 | $ | 13,862 | ||
| 非當前 借貸 | $ | 100,483 | ||
| 股權: | ||||
| 已發行資本（截至2024年6月30日的1,141,784,114普通 股流通） | $ | 1,310,813 | ||
| 儲備 | $ | 78,303 | ||
| 累計 損失 | $ | (908,761 | ) | |
| 總 股本 | $ | 480,355 | ||
| 總 資本 | $ | 594,700 | ||
在2024年11月，我們向股東發行了認股權證，以購買 2,000,000股普通股，代表200,000個美國存托股票（ADS）。這些認股權證作爲執行認購協議的承諾費用而發行，該協議允許Mesoblast在獲得FDA對其主導產品候選Ryoncil的批准後，發行最多50百萬美元的次級無擔保可轉換票據（「可轉換票據」）。® (remestemcel-L) 在治療類固醇抵抗性急性移植物抗宿主病的兒童中使用。
公司可以分五個批次發行可轉換債券，每批金額爲1000萬美元，需符合慣常的成交條件。股東有權在首次發行可轉換債券後，獲得可行使300萬普通股的額外認股權證。
根據認股權證條款，股東可以以行使價格爲每股普通股US$7.25的125%（摺合ADR比例，目前爲十股普通股兌一股ADS）的價格行使認股權證，最多可行使2,000,000股。該行使價格受某些調整的影響，包括按比例發行和資本重組的調整。認股權證自發行之日起四年內有效。
本招股說明書涉及股東以ADS代表的2,000,000股普通股的發行和銷售，這些普通股將在私募中行使認股權證後發行。
自2004年12月以來，我們的普通股就在澳大利亞證券交易所（ASX）交易，股票代碼爲「MSB」。我們的ADS自2015年11月以來在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼爲「MESO」。每個ADS代表10股普通股。
有關我們普通股交易價格的歷史信息可以在ASX網站（www.asx.com.au）和我們的ADS在納斯達克網站（www.nasdaq.com）找到。
6
我們正在登記以ADS代表的普通股，以便股東隨時提供該等股票的轉售。
下表列出了截至2024年12月23日，基於我們所知信息，股東及其他關於我們普通股（包括以ADS代表的普通股）的有益擁有權的信息。
| 普通 實益擁有的股份 在此之前 發行(2) | 最大數量的 普通股將 根據規定被賣出 | 普通
有益所有的股份 在此之後 發行(2)(4) | ||||||||||||||||||
| 股東的名稱 (1) | 號碼 | 百分比(3) | 招股說明書提供 | 號碼 | 百分比(4) | |||||||||||||||
| 格雷戈裏博士 喬治 (5) | 215,549,921 | 18.75 | % | 2,000,000 | 215,549,921 | 18.75 | % | |||||||||||||
| * | 少於 1% |
| (1) | 除非另有說明，否則該表格基於股東向澳大利亞證券交易所和美國證券交易委員會提供的信息。 |
| (2) | 根據《交易法》第13(d)條的規定，實際擁有權是通過投票和投資權力的確定， 涉及證券以及包括任何授予投資者在本招股說明書日期後60天內獲取我們普通股的權利的證券。 |
| (3) | 適用的 所有權百分比基於截至2024年12月23日流通的1,149,823,928股普通股，以及在該日期由相關股東實際擁有的認股權證所對應的普通股。截至2024年12月23日，格雷戈裏·喬治博士實際擁有8,830,602股認股權證所對應的普通股。 |
| (4) | 假設 股東處置本招股說明書所涵蓋的所有普通股，並且不獲得任何額外普通股的實際擁有權（包括以ADS形式表示的普通股）。然而，登記這些由ADS表示的普通股並不必然意味着股東會出售本招股說明書所涵蓋的所有或任何部分的證券。適用的所有權百分比基於截至2024年12月23日流通的1,149,823,928股普通股。 |
| (5) | 格雷戈裏·喬治博士是115,141,947普通股的唯一實際擁有者，其中包括9,210,625股以ADS形式持有的普通股，且實際擁有8,830,602股權證下的普通股。此外，喬治博士是G to the Fourth Investments, LLC 的成員，有權對G to the Fourth Investments, LLC持有的86,407,974普通股投票和處置，且可能被視爲這些股份的實際擁有者。喬治博士還有權投票和處置，並可能被視爲(i)由詹姆斯·喬治持有的6,000,000股普通股的實際擁有者，及(ii)由格蘭特·喬治持有的6,000,000股普通股的實際擁有者。這些數字基於格雷戈裏·喬治、詹姆斯·喬治、格蘭特·喬治和G to the Fourth Investments, LLC向SEC提交的修訂後的Schedule 13G中的信息，該信息於2024年12月16日提交。 |
7
一般情況
我們是一家根據《公司法》在澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）註冊的股份有限公司。我們的公司事務主要受我們的章程、《公司法》、ASX上市規則和納斯達克市場規則的管轄。我們的普通股在ASX上交易，我們的ADS在納斯達克全球精選市場交易。
適用於我們章程的澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著區別，除了我們沒有概念，或對我們的授權股本有限制，澳大利亞法律不承認面值的概念，詳見「我們的章程」部分。
根據我們章程、《公司法》、ASX上市規則以及其他適用法律對證券發行的限制，我們可以在任何時候發行普通股並根據董事會決定的條款授予期權或認股權證，享有權利和限制，以及考慮事項。
附加在普通股上的權利和限制是通過我們章程、適用於澳大利亞的普通法、ASX上市規則、《公司法》和其他適用法律的結合而產生的。以下是附加在我們普通股上的一些權利和限制的概括。每位股東有權收到通知，並能夠出席、投票和發言於股東大會。
我們股本的變化
截至2024年12月23日， 我們有（i）1,149,823,928股已完全支付的普通股在外流通，以及（ii）員工期權可購買72,106,208股 普通股，平均行使價格爲1.43澳元。
自2021年7月1日起，我們的普通股資本經歷了以下變化：
| ● | 我們向員工、董事、高級職員和顧問授予了可購買總計57,750,480股普通股的期權，行使價格的加權平均值爲每股1.30澳元。總計1,301,443股普通股的期權已被行使，合計對價爲297,225澳元； |
| ● | 在2022年1月，我們根據與第三方的現有許可協議發行了1,547,753股普通股作爲對某些知識產權資產的對價，並以210,728股普通股作爲與Kentgrove設施協議有關的付款； | |
| ● | 在 2022年8月，我們向美國及其他地方的認可投資者發行了86,666,667股普通股，進行定向增發 總共約爲4500萬美元； | |
| ● | 在2023年5月，我們向美國的合格投資者及其他地方的機構和專業投資者發行了77,083,607股普通股，定向增發的總對價約爲4000萬美元； | |
| ● | 在2023年12月和2024年3月，我們向美國的合格投資者以及世界其他地方的機構和專業投資者和澳大利亞及新西蘭的零售股東發行了326,506,926股普通股，作爲權利發行和再配售，總對價約爲9800萬澳幣； | |
| ● | 在2024年12月，我們向Eric Rose博士發行了5,039,814股普通股，涉及2024年3月公司進行的股票配售，該配售已在2024年年度股東大會上獲得股東批准。總對價約爲150萬澳幣。 |
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我們的章程
我們的章程與美國公司的章程類似。它沒有規定或說明Mesoblast的任何具體目標或目的。我們的章程受ASX上市規則和澳洲公司法的條款的約束。可以通過股東會議上至少75%的投票通過的特別決議進行修改或廢止並更換。
根據澳洲法律，公司在澳洲內外均具有個人的法律能力和權力。我們章程的主要條款總結如下。該總結並不旨在完整或構成我們股東權利和責任的定論性聲明，所有內容均以我們章程的完整文本爲準，該文本已在SEC備案。
董事
感興趣 董事
根據公司法和ASX上市規則的規定，董事在董事會中不得對其根據公司章程擁有重大個人利益的議題投票。該董事不得被計入法定人數，不得對該事項投票，且在處理該事項時不得出席會議，除非無利益董事另有決議。
根據我們的章程，董事擔任董事職務的事實，以及因該職務而產生的信託職責，並不要求董事向我們說明Mesoblast所簽訂的任何合同或安排所實現的利潤，董事可能涉及其中。
除非適用相關例外情況，公司法要求我們的董事披露某些利益，並禁止ASX上市公司的董事對其擁有重大個人利益的事項進行投票，並在處理該事項時出席會議。此外，除非適用相關例外情況，公司法和ASX上市規則要求股東批准對我們的董事（包括受其控制的實體和某些家庭成員）提供的任何財務利益（包括我們發行普通股和其他證券）的條款。
董事可行使的借款權限
根據我們的章程，我們的業務由董事會管理。我們的董事會有權籌集或借款，並對我們任何財產或業務或者我們未動用的所有或部分資本設定抵押，且可以發行債券或爲我們的債務、責任或任何其他人的義務提供其他擔保，並可以爲任何其他人的支付款項或履行任何義務承擔保證或責任。
董事的選舉、解除和退休
We may appoint or remove any director by resolution passed in a general meeting of shareholders. Additionally, our directors are elected to serve maximum three-year terms in a manner similar to a 「staggered」 board of directors under Delaware law. No director except the Managing Director (currently designated as our chief executive officer, Silviu Itescu) may hold office for a period in excess of three years, or beyond the third annual general meeting following the director’s last election, whichever is the longer, without submitting himself or herself for re-election. If no such director would be required to submit for re-election but the ASX Listing Rules require an election of directors to be held, the director to retire will be as agreed by the directors among themselves or, failing agreement, determined by lot.
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A director who is appointed during the year by the other directors only holds office until the next general meeting at which time the director may stand for election by shareholders at that meeting.
In addition, provisions of the Corporations Act apply where at least 25% of the votes cast on a resolution to adopt our remuneration report (which resolution must be proposed each year at our annual general meeting) are against the adoption of the report at two successive annual general meetings. Where these provisions apply, a resolution must be put to a vote at the second annual general meeting to the effect that a further meeting, or a spill meeting, take place within 90 days. At the spill meeting, the directors in office when the remuneration report was considered at the second annual general meeting (other than the Managing Director) cease to hold office and resolutions to appoint directors (which may involve re-appointing the former directors) are put to a vote.
Voting restrictions apply in relation to the resolutions to adopt our remuneration report and to propose a spill meeting. These restrictions apply to our key management personnel and their closely related parties. See 「Rights and Restrictions on Classes of Shares—Voting Rights」 below.
根據我們的章程，只有在股東大會上，符合以下條件的人才有資格被選爲董事：
| ● | 該人必須在會議前立即擔任董事，且該會議爲根據《公司法》第250V(1)條定義的罷免會議的董事選舉會議； |
| ● | 該人必須在會議之前由董事提名； |
| ● | 如果該人是股東，則該人在會議前至少35個工作日但不超過90個工作日向我們提供一份由其簽署的通知，表明其希望在會議上作爲候選人蔘與選舉；或 |
| ● | 當某人不是股東時，打算提名該人蔘加會議的股東必須在會議前至少35個工作日，但不超過90個工作日，向我們提供一份由股東簽署的通知，說明股東提名該人蔘加選舉的意圖，以及由該人簽署的通知，說明該人同意被提名。 |
股東資格
目前對董事沒有持有我們普通股的要求，以便符合董事資格。
股份類別的權利與限制
根據《公司法》和《ASX上市規則》，我們普通股的權利詳細載於我們的章程中。我們的章程規定，任何普通股可以發行帶有優先權、遞延權或特殊權利、特權或條件，並對股息、投票、股本回報或其他方面有任何限制，具體由我們的董事會不時決定。根據《公司法》、《ASX上市規則》以及任何附加於股份類別的權利和限制，我們可以按照董事會決定的條款和條件發行更多普通股。目前，我們的普通股資本僅由一種普通股組成。
分紅權
我們的董事會可以不時決定向股東派發股息；然而，除非符合《公司法》規定的門檻，否則不支付任何股息。
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投票權
根據我們的章程，股東每次股東大會的一般行爲和程序將由董事長決定，包括任何投票的程序，無論是舉手表決還是投票。會議的主席；至少五名有投票權的股東在會議上到場；或任何代表至少5%投票權的股東可以要求進行投票。在舉手表決時，每位有權在會上投票的股東無論持有多少普通股均有一票。如果投票以投票方式進行，而不是舉手表決，則每位有權投票的股東根據持有的每一股普通股擁有一票，對未全額支付的每一股普通股擁有一部分票，該部分票數等於該普通股已支付（未計入）總金額的比例（不包括已計入的金額），到該普通股的日期。
根據澳大利亞法律，普通決議在舉手表決中，如果得到了出席（親自或通過代理）並有權投票的股東的簡單多數票（超過50%）支持，則該決議通過。如果要求或需要進行投票，普通決議在獲得代表出席股東（親自或通過代理）總投票權的簡單多數票的持有者的支持後通過。特別決議需要在會議上出席的股東（親自或通過代理）投票時至少75%的支持才能通過。在會議通知中列出的決議必須進行投票。
根據我們的章程，任何有權參加和投票的股東可以：
| ● | 親自或通過電子方式參加投票； |
| ● | 由 代理人、律師或代表進行投票；或 |
| ● | 除了關於指定法定人數的條款外，已合法提交有效投票的成員可以通過郵寄、傳真或其他根據章程由董事批准的電子方式交給我們。 |
根據澳大利亞法律，上市公司的股東通常不被允許通過書面同意批准公司事務。 我們的章程沒有特別規定累積投票。
請注意，ADS持有者無法直接在股東會議上投票，但可以指示保管人投票其ADS所代表的存放普通股的數量。在舉手投票的情況下，ADS持有者的多個「是」投票僅計爲一個「是」投票，並會被單個「否」投票抵消，除非要求進行投票。
在一些情況下， 公司法或ASX上市規則禁止或限制某些股東或某些類別的股東投票。例如，薪酬細節在本招股說明書的其他地方列出的關鍵管理人員禁止對每次年度股東大會上必須提出的採納薪酬報告的決議進行投票，以及對提議召開溢出會議的任何決議進行投票。如果代理是指示代理，指示代理如何代表除關鍵管理人員或其密切相關人士以外的人投票，則可例外；或者該人是會議的主席，並投票未指示的代理，前提是股東明確授權主席行使該權力。關鍵管理人員及其密切相關方也被禁止就與薪酬相關的決議投票未指示的代理。如果該代理是會議的主席，類似於上述情況的例外適用。
分享我們利潤的權利
根據公司法及我們的章程，股東有權通過支付分紅分享我們的利潤。 董事可以通過決議宣告分紅或判斷分紅可支付，並且可以確定金額、支付時間和方式。
在清算時分享剩餘權利
我們的章程規定了股東在我們清算時參與剩餘的權利。
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贖回條款
根據我們的章程，並且遵循公司法，董事有權發行和艾奧特通訊帶有任何優先、遞延或特別權利、特權或條件的股份；關於分紅、投票、資本回報等可能的限制；以及可贖回或可轉換的優先股。
償債基金條款
我們的章程允許董事在宣告或判斷支付分紅之前，提取任何可用於分配的金額作爲分紅，董事可以根據其認爲適當的方式，將這些金額作爲儲備，並可將儲備用於可正確用於分紅的任何目的。在儲備的使用或分配之前，董事可以按其認爲合適的方式對儲備進行投資或用於我們的業務或其他投資。
進一步資本調用的責任
根據我們的章程，董事會可以不時對股東就其各自持有的部分支付股票上未支付的所有款項進行任何召集，具體條件取決於任何部分支付股票的發行條款。每位股東有責任以董事會指定的方式、時間和地點支付每次召集的金額。召集的資金可以分期支付。
歧視持有大量股票的股東的條款
根據我們的章程，未對任何現有或潛在持有大量普通股的股東進行歧視。
股份權益的變更或取消
僅可通過股東的特別決議變更或取消對某一類別股票附帶的權利，且需同時滿足以下任一條件：
| ● | 在持有該類別股票的成員單獨會議上通過的特別決議；或 |
| ● | 來自至少75%投票權的成員的書面同意。 |
股東大會
股東大會可由我們的董事會或根據公司法，由一名董事召集。除非在公司法的允許下，股東不得召集會議。根據公司法，擁有至少5%投票權的股東可以召集並安排舉行股東大會。公司法要求董事在持有至少5%投票權的股東的請求下召集並安排舉行股東大會。根據公司法，要求提前至少28天通知股東擬議會議。
除非在會議進行時存在法定人數，否則不得在任何股東大會上進行任何業務。在我們的章程中，兩個股東的親自出席或通過代理人、律師或代表出席構成法定人數，如果我們少於兩個股東，則這些股東構成法定人數。如果在會議指定時間後30分鐘內未達到法定人數，則會議必須解散（如果是股東請求或召集的）或在其他情況下休會。因缺少法定人數而休會的會議將在下週同一時間和地點的同一天重新召開，除非董事另有決定。若在重新召開的會議中30分鐘內未達到法定人數，則該會議將解散。
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控制權變更
澳大利亞上市公衆公司（如Mesoblast）的收購受公司法監管，禁止在上市公司中獲得已發行投票股份的"相關權益"，如果這種收購將導致該人或其他人的在Mesoblast中的投票權從20%或以下增加到超過20%，或從20%以上且低於90%的起始點增加（"收購禁令"），但根據一系列例外情況適用。
一般來說， 一個人會對證券擁有相關權益，如果該人：
| ● | 是證券的持有者或持有與股份相關的ADS; |
| ● | 有權行使或控制行使與證券相關的投票權； 或者 |
| ● | 有權處置或控制行使處置證券的權力 （包括任何間接或直接的權力或控制） |
如果在特定時間：
| ● | 一個人對已發行的證券擁有相關權益；並且 |
| ● | 該人已： |
| ○ | 與另一個人就這些證券達成或正在達成協議； |
| ○ | 給予或正在給予另一個人對這些證券的可執行權利，或已被或正在被另一個人給予對這些證券的可執行權利；或者 |
| ○ | 授予 或向他人授予期權，或已被或正在被其他人授予與證券相關的期權；並且 |
| ● | 如果協議被履行，權利被執行或期權被行使， 則其他人將對這些證券有相關利益， |
那麼， 其他人被視爲已經對這些證券擁有相關利益。
有一些例外情況適用於上述對收購已發行投票股超過20%相關利益的禁止。 一般而言，一些更重要的例外情況包括：
| ● | 當收購是由於接受正式收購要約而產生的； |
| ● | 當 收購在出價期間由出價方或其代表在市場上進行時 針對完全收購的出價，這種出價是無條件的或僅對《公司法》中規定的某些'規定'事宜有條件; |
| ● | 當 收購已通過Mesoblast股東在股東大會上通過的決議獲得事先批准時; |
| ● | 如果在收購前的六個月內，某人或任何其他人對Mesoblast擁有至少19%的投票權，且因此次收購，相關人員在Mesoblast的投票權不會比收購前六個月高出三個百分點; |
| ● | 當 收購是由於按比例配售的證券發行而產生時; |
| ● | 當 收購是由於在分紅再投資計劃或 紅股計劃下發行證券而導致的； |
| ● | 當 收購是由於在某些承銷安排下發行證券而導致的； |
| ● | 當 收購是由於通過遺囑或法律行爲 導致的證券發行而產生的； |
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| ● | 通過收購在澳大利亞證券交易所(ASX)或其他澳大利亞金融市場上列出的公司或通過ASIC書面批准的外國證券交易所的相關權益而產生的 收購； |
| ● | 通過拍賣沒收股份而產生的收購；或 |
| ● | 通過和解、安排、清算或回購而產生的收購。 |
正式的收購要約可以是對要約類別中所有證券的報價，或該類證券的固定比例報價，每個持有人 在要約類別證券中將獲得其持有證券的按比例報價。根據我們的章程，比例收購要約必須 首先經過我們股東在股東大會上的決議批准，然後才能進行。
違反《公司法》收購條款的行爲構成犯罪。此外，澳大利亞證券投資委員會（ASIC）和在ASIC或相關 方（如股東）的申請下，澳大利亞收購委員會對違反收購條款的行爲擁有廣泛的權力， 包括能夠下令取消合同、凍結證券的轉讓及其附帶的權利（包括投票權），並迫使一方處置證券，包括通過將證券轉交 給ASIC出售。根據《公司法》，對違反收購條款的行爲有特定的辯護。
所有權 閾值
我們的章程中沒有規定股東必須披露超過某個閾值的所有權。然而，《公司法》要求實質性股東在獲得 我們普通股5%的權益後通知我們和澳大利亞證券交易所（ASX）。此外， 一旦股東（單獨或與關聯方一起）對我們的權益達到5%或更高，該股東必須通知我們和ASX 其在普通股中的任何增加或減少1%或以上的權益。此外，章程要求股東 向公司提供與其進入任何限制股份轉讓或其他處置的安排相關的信息，這些安排是Mesoblast根據ASX上市規則需要披露的。繼我們在美國的首次公開募股後，我們的股東也需遵循美國證券法的披露要求。
股份發行與資本變更
根據我們的章程、公司法、ASX上市規則及其他適用法律，我們可以隨時授予未發行股份的期權，並以任何條款發行股份，擁有任何優先、延後或特別權利、特權或條件；對分紅、投票、歸還資本或其他方面的限制，以及董事判斷的對價和其他條款。我們發行股份的權力包括髮行紅股（對Mesoblast不收取對價）、優先股和部分支付股份的權力。
根據我們的章程、公司法、ASX上市規則及其他適用法律的要求，包括相關股東批准，我們可以減少我們的股本（前提是減少對整體股東公平合理，不會重大影響我們支付債權人能力，並獲得必要的股東批准），或回購我們的普通股，包括在平等准入回購下或選擇性基礎下。根據章程，董事可以做任何需要的事情，以實施任何改變或批准減少我們股本的決議。
外匯管制
澳大利亞元可以自由兌換爲美元。此外，目前對於外國投資者在澳大利亞出口利潤、股息、資本或類似資金沒有具體的規則或限制，除非某些支付給非居民的款項必須報告給澳大利亞交易報告和分析中心（「AUSTRAC」），該中心監控此類交易，而因爲潛在的澳大利亞稅務負債而需要扣留的金額，除非可以證明相關的稅務條約適用。
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外國實體收購的監管
根據澳大利亞法律，在某些情況下，外國個人在沒有澳大利亞財政部長（或其委託人）批准的情況下，禁止取得澳大利亞公司超過限制比例的股份。這些限制在以下內容中列出： 外國 收購與兼併法1975 （聯邦）（FATA）及其相關立法工具。這些限制是爲了補充更一般的公司收購禁令，涉及對一家上市公司超過20%股份的收購（在沒有適用例外的情況下）。 公司法2001 （聯邦）（公司法）由任何人進行，無論是外國人還是其他人。
根據FATA，目前生效，任何外國人及其關聯方（包括聯合行動的各方）禁止收購任何公司20%或更多的股份，該公司的合併總資產或估值在33000萬澳元或以上（或對於某些外國貿易協定國家的投資者，包括美國，142700萬澳元或以上）。對外國政府投資者適用較小的10%利益門檻，且對這類投資者不適用資產門檻。國家安全領域（包括關鍵基礎設施、關鍵商品、軍事用途的服務或技術以及擁有安全機密信息和/或可能危及澳大利亞國家安全的信息的企業）敏感行業（如媒體、通信和加密及安防技術）、擁有土地或農業企業的公司適用不同的規則。「關聯方」是FATA下廣義定義的術語，包括與任何人相關的：
| ● | 任何 該人士的親屬； |
| ● | 任何與該人士合作或擬合作進行與FATA適用的行爲的人； |
| ● | 任何與該人士共同開展合夥業務的人； |
| ● | 任何該人士爲『高級官員』（如董事或高管）的實體； |
| ● | 如果 該人是實體、任何控股實體或該實體的任何高級官員； |
| ● | 任何 高級官員習慣或有義務按照該人的指示、指導或願望行事的實體， 或如果該人是實體，則是其高級官員或反之亦然； |
| ● | 任何 該人持有的「實質利益」的公司（通常是20% 或更多）或如果是公司的話，任何持有該人實質利益的人； |
| ● | 一個 該人持有實質利益的信託的受託人，或者如果該人是信託的受託人，則是持有該信託實質利益的人； |
| ● | 如果 該人是外國政府、一個獨立的政府實體或與外國有關的外國政府投資者，任何其他與該國有關的外國政府、獨立的政府實體或外國政府投資者。 |
澳大利亞財政部長在某些情況下也有權發佈命令，指定兩個或更多的人爲關聯方。
每位尋求獲取超過上述限制的外國人（包括其關聯方，如適用）需要填寫一份申請表，列出提案和相關的收購/參股的細節，並支付相關的申請費用。澳大利亞財政部長隨後有30天的時間考慮申請並做出決定。然而，如果需要更多時間來完成評估，澳大利亞財政部長可以延長該期限，最多可通過發佈臨時命令再延長90天。澳大利亞外國投資評審委員會（FIRB），作爲澳大利亞財政部長的顧問委員會，提供了一份標題爲 澳大利亞的外國投資政策 該政策提供了政策的概述。關於尋求批准的風險，政策提供，除其他外，如果提案與澳大利亞的國家利益（或國家安全）相悖，財政部長將禁止該提案的交易。
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如果沒有獲得必要的批准，澳大利亞財政部長有權作出多項不利命令，包括要求收購者在規定的時間內處置其所獲得的股份。違反FATA也會適用民事和刑事處罰，包括監禁時間長達10年和高達150,000罰金單位的罰款。
作爲一家在澳大利亞證券交易所（ASX）上市的公衆公司，Mesoblast將根據FATA被視爲外國人，其中：
| ● | 一個外國個人（包括不常駐澳大利亞的個人、外國公司或外國政府）持有實質性利益；或者 |
| ● | 多個外國人共同持有，總計持有40%或更多的發行股份，扣除任何不被視爲《公司法》下的'實質性持股'的個人（單獨或與其關聯人一起）所持有的股份。 |
在這種情況下，我們需要獲得澳大利亞財政部長的批准，以便我們的公司及其關聯人收購(i)超過20%的澳大利亞公司或總資產在33000萬澳幣或以上的業務；或者(ii)任何對澳大利亞土地的權益；或者(iii)任何對農業或國家安全業務的『直接利益』。不同的閾值將適用於我們因持有而被視爲外國政府投資者的情況。
我們公司的外國持股比例也可能會用於確定我們可能選擇投資的任何澳大利亞公司或業務的外國持股情況。由於我們目前沒有任何此類收購的計劃，並且不擁有任何財產，因此根據FATA作爲外國人需獲得的任何批准將不會影響我們在澳大利亞目前或未來對財產的擁有權或租賃權。
我們的憲法沒有對持有或投票我們的證券的權利因非居民身份而施加任何額外限制。
澳大利亞法律要求我們公司的股份轉讓必須以書面或通過清算所電子子註冊系統進行。
獲取 文件的訪問和檢查
根據《公司法》，公衆任何成員有權在支付規定費用的情況下檢查或獲取我們的股東名冊的副本。 股東在檢查我們的股東名冊或股東會議的會議記錄時無需支付費用。 其他公司記錄，包括董事會會議的會議記錄、財務記錄和其他文件，股東不得查閱。 如果股東以善意行動，並且檢查被認爲是出於合理目的，股東可以向法院申請對我們賬簿進行檢查的命令。
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美國存託憑證
摩根大通銀行將在擔任存託人時註冊和交付ADS。每個ADS代表對10股普通股的所有權，已存放在以存託人爲代理的託管人處，根據我們、存託人和ADS持有者之間的存託協議。每個ADS還代表存託人存放但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。 除非特定請求認證的美國存託憑證（或ADR），否則所有ADS將以賬簿登記形式在我們的存託人賬簿中發行，並將定期郵寄反映您在這些ADS中所有權的賬單給您。存託人辦公室位於紐約麥迪遜大道383號，11層，紐約，10179。
您可以直接或通過經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有ADS，您在存託人賬簿上有一個註冊在您名下的ADS，您就是ADR持有者。本描述假設您直接持有您的ADS。如果您是通過經紀人或金融機構的名義持有ADS，您必須依賴該經紀人或金融機構的程序，以主張本節中描述的ADR持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以了解這些程序是什麼。
As an ADR holder, we will not treat you as a shareholder of ours and you will not have any shareholder rights. Australian law governs shareholder rights. Because the depositary or its nominee will be the shareholder of record for the ordinary shares represented by all outstanding ADSs, shareholder rights rest with such record holder. Your rights are those of an ADR holder. Such rights derive from the terms of the deposit agreement to be entered into among us, the depositary and all registered holders from time to time of ADSs issued under the deposit agreement. The obligations of the depositary and its agents are also set out in the deposit agreement. Because the depositary or its nominee will actually be the registered owner of the ordinary shares, you must rely on it to exercise the rights of a shareholder on your behalf. The deposit agreement and the ADSs are governed by New York law. Under the deposit agreement, as an ADR holder, you agree that any legal suit, action or proceeding against or involving us or the depositary, arising out of or based upon the deposit agreement or transactions contemplated thereby, may only be instituted in a state or federal court in New York, New York, and you irrevocably waive any objection which you may have to the laying of venue of any such proceeding and irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding.
The following is a summary of what we believe to be the material terms of the deposit agreement. Notwithstanding this, because it is a summary, it may not contain all the information that you may otherwise deem important. For more complete information, you should read the entire deposit agreement and the form of ADR which contains the terms of your ADSs. You CAN read a copy of the deposit agreement which is filed as an exhibit to the registration statement of which this prospectus forms a part. You may also find the registration statement and the attached deposit agreement on the SEC’s website at http://www.sec.gov.
普通 股息和其他分配
我將如何收到普通股在我的ADS下的分紅和其他分配？
我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託人已同意，在可行的範圍內，它將向您支付其或保管人收到的普通股或其他存放證券的現金分紅或其他分配， 在將收到的任何現金轉換爲美元后（如果它認爲可以在合理的基礎上進行這種轉換），並且在所有情況下， 進行存託協議中規定的任何必要扣除。存託人可能會利用摩根大通銀行的一個部門、分支或附屬機構， 來指導、管理和/或執行存託協議下任何證券的公開和/或私下銷售。此類部門、分支和/或附屬機構可能會向存託人收取與此類銷售相關的費用， 該費用被視爲存託人的費用。您將根據您的ADS代表的基礎證券數量獲得這些分配。
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除非下面說明，存託人將根據ADR持有者的權益以以下方式分配這些分配：
| ● | 現金. 存託人將根據可用的任何美元分配給它的現金股息或其他現金分配或任何其他分配或其部分的淨收益（適用時），按加權或其他可行的基礎進行分配， 受以下條件的限制：(i) 應適當調整已扣稅款，(ii) 此分配對某些註冊ADR持有者不可接受或不可行，以及(iii) 扣除存託人和/或其代理商的費用：在(1) 將任何外幣轉換爲美元的過程中，(2) 通過存託人可能確定的方法將外幣或美元轉移到美國，(3) 獲取進行此類轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可， 該批准或許可能夠在合理的成本和合理的時間內獲得，以及(4) 以任何商業上合理的方式進行公共或私下的銷售。 如果匯率在存入資金的期間波動，而存款方無法兌換外幣，您可能會失去部分或全部分配的價值。 |
| ● | 普通 股. 在普通股分配的情況下，存款方將發行附加的ADR以證明代表這些普通股的ADS數量。只會發行完整的ADS。任何導致產生分數ADS的普通股將被出售，淨收益將以現金的形式分配給有權獲得這些收益的ADR持有人。 |
| ● | 獲得額外普通股的權利. 在分配額外普通股或其他權利的認購權的情況下，如果我們及時向存款方提供法律上可以分配權利的滿意證據，存款方將酌情分發代表這些權利的Warrants或其他工具。然而，如果我們未能及時提供這種證據，存款方可能會： |
| ○ | 賣出 這些權利（如可行）並以現金的方式將淨收入分配給有權獲得的ADR持有人；或 |
| ○ | 如果 因權利不可轉讓、市場有限、權利短期有效或其他原因而無法賣出這些權利，則不採取任何行動，允許這些權利失效，在這種情況下，ADR持有人將無法獲得任何收益，這些權利可能會失效。 |
| ● | 其他 分配. 在分配證券或其他財產的情況下，除了上述描述的，存託人可以 （i）以其認爲公正和可行的任何方式分配這些證券或財產，或（ii）在存託人認爲此類證券或財產的分配不公正和不可行的情況下，出售這些證券或財產，並以與其分配現金相同的方式分配任何淨收入。 |
| ● | 選擇性 分配. In the case of a dividend payable at the election of our shareholders in cash or in additional ordinary shares, we will notify the depositary at least 30 days prior to the proposed distribution stating whether or not we wish such elective distribution to be made available to ADR holders. The depositary shall make such elective distribution available to ADR holders only if (i) we shall have timely requested that the elective distribution is available to ADR holders, (ii) the depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the depositary shall have received satisfactory documentation and opinions within the terms of the deposit agreement. If the above conditions are not satisfied, the depositary shall, to the extent permitted by law, distribute to the ADR holders, on the basis of the same determination as is made in the local market in respect of the ordinary shares for which no election is made, either (i) cash or (ii) additional ADSs representing such additional ordinary shares. If the above conditions are satisfied, the depositary shall establish procedures to enable ADR holders to elect the receipt of the proposed dividend in cash or in additional ADSs. There CAN be no assurance that ADR holders generally, or any ADR holder in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of ordinary shares. |
18
If the depositary determines in its discretion that any distribution described above is not practicable with respect to any specific registered ADR holder, the depositary may, after consultation with us if practicable, choose any method of distribution that it deems practicable for such ADR holder, including the distribution of foreign currency, securities or property, or it may retain such items, without paying interest on or investing them, on behalf of the ADR holder as deposited securities, in which case the ADSs will also represent the retained items.
任何 美元將由美國的銀行開出的支票分發，面值爲整美元和美分。零頭美分將會被 扣留，無需承擔責任，並由存款銀行根據當時的慣例處理。
如果存款銀行認爲向任何ADR持有人提供分配是非法或不合理可行的，將不承擔責任。無法確保存款銀行能夠以指定的匯率兌換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、普通股或其他證券，也無法保證這些交易能夠在指定的時間內完成。有關證券的一般銷售和/或購買的更多信息，請參見 https://www.adr.com。
存款、提款和註銷
存款銀行如何發行ADS？
如果您或您的經紀人將普通股或權利證明存入保管人並向存款銀行支付與此發行相關的費用和開支，存款銀行將發行ADS。在本招股說明書下發行的ADS，我們將與此處指定的承銷商安排存入此類普通股。
未來存入保管人的普通股必須附有某些交付文件，並且在存入時，必須以摩根大通銀行爲登記名稱，作爲ADR持有人的利益的存款銀行，或根據存款銀行的指示以其他名稱登記。
保管人將爲存款銀行持有所有存入的普通股（包括爲我們在本招股說明書所涉及的發售而存入的股份）。因此，ADR持有人對普通股沒有直接的所有權，僅擁有存款協議中包含的權利。保管人還將保存任何額外的證券、財產和現金，這些是收到的或替代存入的普通股。存入的普通股和任何額外項目統稱爲「存入證券」。
在每次存入普通股、收到相關交付文件以及遵守存款協議的其他規定，包括支付保管人的費用和收費以及任何欠款的稅款或其他費用時，保管人將以有權人名義或應其訂單簽發一份或多份ADR，證明該人有權獲得的ADS數量。除非特別要求，否則所有已發行的ADS將成爲保管人的直接註冊系統的一部分，註冊持有人將收到來自保管人的定期對賬單，顯示該持有人名下注冊的ADS數量。ADR持有人可以請求不通過保管人的直接註冊系統持有ADS，並請求籤發一份有證書的ADR。
ADR持有人如何取消ADS並獲取存放的證券？
當您在保管人辦公室交回ADR證書，或在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，保管人將在支付某些適用費用、收費和稅款後，將基礎普通股交給您或按照您的書面命令交付。由於您的風險、費用和請求，保管人可以在您要求的其他地方交付存放的證券。
19
保管人只能在以下情況下限制存放證券的提取：
| ● | 因關閉我們的轉讓賬簿或保管人的轉讓賬簿或在股東大會投票時存放普通股而造成的臨時延遲，或分紅支付； |
| ● | 支付費用、稅款和類似收費；或 |
| ● | 遵守與美國或外國法律或政府法規有關的ADR或撤回存放證券的規定。 |
這一撤回權利不得受到存款協議中任何其他條款的限制。
記錄日期
在與我們協商後，存託人可以（如可行）確定記錄日期，以確定註冊ADR持有人，誰將有權（或義務，視情況而定）：
| ● | 接收任何關於普通股的分配； |
| ● | 給予普通股東在會議上行使投票權的指示； |
| ● | 支付存託銀行評估的ADR項目管理費用及ADR中規定的任何費用；或者 |
| ● | 接收任何通知或處理其他事務，一切都需遵循存託協議的條款。 |
投票權
我該如何投票？
如果您是ADR持有人，並且存託銀行要求您提供投票指示，您可以指示存託銀行如何行使您ADS所對應普通股的投票權。在儘可能合理的情況下，存託銀行會在收到任何會議或徵求我們同意或授權書的通知後，向註冊ADR持有者分發一份通知，說明存託銀行收到的投票材料中包含的信息，並描述您如何指示存託銀行行使您ADS所對應普通股的投票權，包括給予我們指定的人的自主代理指示。爲使指示有效，存託銀行必須在規定的方式和日期之前收到這些指示。存託銀行將在遵循普通股或其他存託證券的相關條款和規定的基礎上，儘可能按照您的指示對普通股或其他存託證券進行投票或讓其代理人投票。存託銀行只會按照您的指示投票或嘗試投票。強烈鼓勵持有人儘快將投票指示轉發給存託銀行。投票指示在ADR負責代理和投票的部門收到之前，不視爲收到，即使這些指示可能在此之前已被存託銀行物理收到。存託銀行不會自行行使任何投票自由裁量權。此外，存託銀行及其代理人對未能執行任何投票指示、投票的方式或任何投票的效果不承擔責任。儘管存託協議或任何ADR中包含任何內容，存託銀行可以在不違反法律或法規，或ADS所上市的證券交易所的要求的情況下，在不分發與任何持有所存證券的會議或徵求同意或代理的材料的情況下，向註冊ADR持有者分發一份通知，向該等持有者提供獲取該材料的指示或在請求時接收此類材料的說明（即，通過引用包含該材料的網絡網頁來提取或請求材料的聯繫信息）。
沒有保證您會及時收到投票材料以指示保管銀行投票，您或通過經紀商、 dealers 或其他第三方持有其 ADS 的人士可能沒有機會行使投票權。
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報告 和其他通信
ADR 持有者能否查看我們的報告？
保管銀行將在保管銀行和保管人辦公室以及指定的轉讓辦公室向 ADR 持有者提供存放協議、存放證券的規定以及任何我們與存放證券的持有者之間的書面通信，這些通信都是由保管人或其提名人作爲存放證券的持有者收到並向存放證券的持有者廣泛提供的。
此外，如果我們向普通股持有者普遍提供任何書面通信，並將其（或英文翻譯或摘要）副本提供給保管銀行，它將把這些分發給登記的 ADR 持有者。
費用及支出
我需要承擔什麼費用和支出？
保管銀行可能會向每一個被髮行 ADS 的人收費，包括但不限於因普通股存款而發行的，關於普通股分配、權利和其他分配的發行，按照我們宣佈的股票股息或股票拆分而發行的，或因合併、證券交換或任何其他影響 ADS 或存放證券的交易或事件而發行的，以及每一個因提取存放證券而交回 ADS 或因爲任何其他原因導致其 ADR 取消或減少的人，每 100 個 ADS（或其中任何部分）收取 5.00 美元或更少的費用。保管銀行可能會在此存款之前出售（通過公開或私下銷售）足夠的證券和財產，以支付此費用。
以下附加費用將由ADR持有者、任何存入或提取普通股份的方或任何交出ADS或接收ADS（包括但不限於，根據我們宣告的股票股息或股票拆分發行或關於ADS或存放證券的股票交換或ADS的分發）的人承擔，適用者支付：
| ● | 每ADS最高收費爲0.05美元，用於ADS的發行、取消、交出或提取； |
| ● | 每ADS最高收費爲0.05美元，用於根據存款協議進行的任何現金分配； |
| ● | 每ADS每個日歷年（或其部分）最高收費爲0.05美元，用於存管人管理ADRs的服務（該費用可在每個日歷年期間定期收取，並將在每個日歷年中對應於截至記錄日期或存管人設定的記錄日期的ADR持有者收取，並應按照下一條款所述的方式支付）； |
| ● | 對於存託銀行及/或其任何代理人（包括但不限於保管人）因服務於普通股或其他存託證券而產生的費用、收費和支出，包括爲遵守外匯管制法規或與外國投資相關的法律或法規而產生的費用，存託銀行將收取相應的費用。這些費用和收費將按記錄日期或存託銀行設定的其他日期按比例分配給持有人，並將根據存託銀行的唯一判斷通過向持有人開具賬單或從現金分紅或其他現金分配中扣除收費進行支付； |
| ● | 與分配相關的證券（或與分配相關的證券銷售）的分配費，該費用等於每份美國存託證券（ADS）發行費用的0.05美元，即本應因存放此類證券而收取的費用（以所有此類證券都視爲普通股）。但這些證券或其銷售淨現金收益將由存託銀行分配給那些有權獲得該等分配的持有人； |
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| ● | 股票轉倉或其他稅費及其他政府費用； |
| ● | 在您要求下，因存放或交付普通股而產生的電纜、電子郵件和傳真傳輸及交付費用； |
| ● | 轉讓 或用於存放證券的轉讓登記的註冊費用，適用於與存放 或提取存放證券相關的任何登記; |
| ● | 在 將外幣轉換爲美元的過程中，摩根大通銀行將從該外幣中 扣除其及/或其代理（可能是指定的分支、機構或關聯公司）收取的費用、支出和其他收費; |
| ● | 任何由存託機構利用的分支、機構或關聯公司的費用，用於根據存託協議指導、管理和/或執行任何公開和/或 私下的證券銷售。 |
摩根大通銀行及/或其代理可以作爲外幣轉換的主要參與者。有關更多詳細信息，請參見 https://www.adr.com。
我們將根據我們與存託機構之間不時達成的協議支付存託機構及其任何代理（不包括保管人）的所有其他費用和開支。上述費用可由我們與存託機構之間的協議不時進行修改。
我們的存託機構已同意在雙方不時約定的條款和條件下，報銷我們在建立和維護ADR計劃中所產生的某些費用。存託機構可能會根據我們與存託機構的約定向我們提供一筆固定金額或存託費用的一部分。存託機構直接向提交普通股票的投資者或爲提取而交還ADS的投資者收取發放和註銷ADS的費用。存託機構通過從分配金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，從而收取向投資者分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除或向投資者直接收費，或向代表他們的參與者的賬面登記系統賬戶收費來收取其存託服務的年度費用。存託機構通常會從向ADS持有者支付的分配金額中抵扣應收金額。如果沒有分配且存託機構未及時收到應付款項，存託機構可能會拒絕向未支付這些費用和開支的持有者提供任何進一步的服務，直到這些費用和開支得到支付。存託機構自行決定，依存託協議產生的所有費用和收費應提前支付及/或在存託機構聲明應付時支付。
您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並可能由我們和存託機構進行更改。您將提前收到關於任何此類費用和收費增加的通知。
稅款的支付
ADR持有人必須支付由保管人或存託機構在任何ADS或ADR、存放證券或分配上應支付的任何稅款或其他政府費用。如果ADR持有人欠任何稅款或其他政府費用，存託機構可以（i）從任何現金分配中扣除該金額，或（ii）出售存放的證券（通過公開或私下銷售），並從該銷售的淨收益中扣除欠款。在這兩種情況下，ADR持有人仍然對任何短缺負責。此外，如果保管人或存託機構就任何ADR、由ADS所代表的任何存放證券或其上的任何分配應支付任何稅款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則該稅款或其他政府費用應由持有人支付給存託機構，並且根據持有或曾持有ADR，持有人及所有之前的持有人共同承諾使存託機構及其代理人免受相關責任。如果未支付任何稅款或政府費用，存託機構還可能拒絕執行任何註冊、轉讓登記、分拆或合併存放證券或提取存放證券，直到該付款完成。如果任何現金分配需扣繳稅款，存託機構可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，出售分配的財產或證券（通過公開或私下銷售）以支付該稅款，並將扣除該稅款後的任何剩餘淨收益或剩餘財產餘額分配給有權獲得的ADR持有人。
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通過持有ADR或其權益，您將同意使我們、存託機構、其保管人及我們或他們各自的高級職員、董事、員工、代理和關聯方免受任何政府機關關於稅款、附加稅、罰款或因任何稅款的退款、扣繳率降低或其他稅收優惠所產生的利息的任何索賠，並使他們免受損害。
重新分類， 資本重組和合並
如果我們採取某些措施影響已存入的證券，包括 (i) 拆分、合併、取消或其他 重新分類已存入的證券，或 (ii) 任何未向ADR持有者分配的普通股或其他財產的分配， 或 (iii) 任何資本重組、重組、合併、整合、清算、接管、破產或出售我們的大部分資產， 那麼存託人可以選擇，並且如果我們合理請求，必須：
| ● | 修訂 ADR的形式; |
| ● | 分發 額外或修訂的ADRs; |
| ● | 分發 現金、證券或其在與此類行動相關的情況下收到的其他財產; |
| ● | 出售 所有收到的證券或財產並將收益分配爲現金；或 |
| ● | 無 以上所有。 |
如果 保管人未選擇上述任何選項，則其收到的現金、證券或其他財產將構成存入證券的一部分，每份ADS將代表該財產的按比例利益。
修正 和終止
如何 修訂存託協議？
我們 可以與保管人達成一致，在沒有您同意的情況下，爲任何理由修訂存託協議和ADS。ADR持有人必須在任何施加或增加任何費用或費用的修訂（除股票轉倉或其他稅收和其他政府收費、轉讓或登記費、電纜、傳真或傳真的費用、交付費用或其他此類費用）之前，至少提前30天通知。此通知無需詳細描述具體的修訂內容，但必須向ADR持有人提供獲取該修訂文本的方式。如果ADR持有人在被通知後繼續持有ADR或ADR, 則該ADR持有人被視爲同意該修訂並受修訂後的存託協議約束。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構採納新的法律、規則或條例，要求修訂或補充存託協議或ADR形式以確保遵守， 我們和保管人可以根據這些變化的法律、規則或條例在任何時間修訂或補充存託協議和ADR，該修訂或補充可以在通知給出之前或在爲遵守所需的任何其他時間段內生效。然而，任何修訂不得影響您放棄ADS並收回基礎證券的權利，除非是爲了遵守適用法律的強制規定。
23
如何 可以終止存款協議？
存款銀行可以，並應在我們書面指示下，終止存款協議和ADR，向ADR的註冊持有人郵寄至少提前30天的終止通知；但是，如果存款銀行(i)在存款協議下辭去存款銀行一職，存款銀行的終止通知將不向註冊持有人提供，除非繼任的存款銀行在辭職之日起45天內未能在存款協議下運作，並且(ii)在存款協議下被解除存款銀行一職，存款銀行的終止通知將不向ADR的註冊持有人提供，除非繼任的存款銀行在我們首次向存款銀行提供解除通知後的90日內未能在存款協議下運作。th在終止後，存款銀行的唯一責任將是(i)向交還其ADR的ADR持有人交付存款的證券，以及(ii)持有或出售收到的關於存款證券的分配。存款銀行將在終止日後六個月內儘快出售仍然存在的存款證券，並持有這些銷售的淨收益（只要它可以合法這樣做），不對利息承擔責任，爲尚未交還其ADR的ADR持有人設立信託。在進行任何這樣的銷售後，存款銀行將沒有其他義務，除了對這些收益和其他現金進行結算。
對ADR持有人的義務和責任的限制
對我們的義務和存款銀行的義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制
在任何ADR的發行、登記、轉移登記、拆分、合併或取消之前，或任何分配的交付之前，存款銀行或其保管人可能會要求：
| ● | 支付 與此相關的 (i) 任何股票轉讓或其他稅費或其他政府收費，(ii) 任何股票轉讓或登記 在適用的註冊處註冊普通股或其他存款證券的費用，和 (iii) 存款協議中描述的任何適用費用和支出； |
| ● | 提供其滿意的證明 (i) 任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他 信息，包括但不限於有關公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益所有權，遵守適用法律、法規、與存放證券有關的條款及存款協議和 ADR 的條款，這些信息是其認爲必要或適當的；並且 |
| ● | 遵循託管人可能根據存款協議制定的相關規定。 |
ADR 的發行、普通股的存款接受、註冊、轉讓註冊、ADR 的拆分或合併或普通股的提取，可能會在 ADR 註冊簿或任何存放證券的註冊簿關閉時，或者當託管人認爲採取任何這樣的行動是可取的情況下，通常或在特定情況下被暫停；但提取普通股的能力僅可在以下情況下受到限制：(i) 由於託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉而造成的臨時延遲，或與股東會議投票、或分紅支付相關的普通股存款，(ii) 費用、稅款及類似費的支付，以及 (iii) 遵守與ADR或存放證券的提取有關的任何法律或政府法規。
存款協議明確限制了託管人、我們自己及各自代理的義務和責任，但然而，不打算在存款協議的任何責任限制條款下排除《證券法》下的責任。存款協議規定，無論我們、託管人或任何此類代理均不承擔責任，如果：
| ● | 任何 現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或美國、澳洲或任何其他國家或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的法令，關於任何存放證券的條款、我們章程的任何現行或未來條款、任何不可抗力、戰爭、恐怖主義、國有化或其他超出我們、存託機構或我們各自代理人控制的情況，應禁止或延遲，或使它們在與任何依據存託協議或ADR規定應由我們、存託機構或我們各自代理人（包括但不限於，投票）執行的任何行爲相關的情況下，受到任何民事或刑事處罰； |
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| ● | 它 根據存託協議或ADR行使或未行使其酌情權，包括但不限於，未能判斷任何分配或行動是否合法或合理可行的任何失誤； |
| ● | 它 在沒有重大過失或故意不當行爲的情況下，履行其在存託協議和ADR項下的義務； |
| ● | 它 基於法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存託的人、任何ADR的註冊持有人或任何被認爲有能力給予此類建議或信息的其他人的建議或信息採取任何行動或不採取任何行動；或 |
| ● | 它 依賴任何書面通知，請求，指示，指令或其認爲真實且由適當方簽署、呈交或提供的文件。 |
無論是 保管人還是其代理人均沒有義務在任何關於 任何存託證券或ADR的行動、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。我們和我們的代理人僅在我們認爲涉及到費用或責任的情況下有義務出庭、起訴或辯護關於任何存託證券或ADR的行動、訴訟或其他程序，但前提是必須提供讓我們滿意的賠償，以抵消所有費用（包括律師費用和開支）和責任，且此賠償需在必要時及時提供。保管人及其代理人可以充分回應由或代表其在存託協議、任何註冊持有人或ADR持有人、任何ADR或與存託協議或ADR有關的其他事項方面所維護的任何信息要求或請求，前提是該信息是依法要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。保管人不對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的行爲或不作爲，或其破產承擔責任。 此外，保管人不對與非摩根大通銀行的任何保管人的破產相關的、也不承擔任何責任。儘管存託協議或任何ADR中包含任何相反的內容，保管人對任何依賴於保管人未採取行動的行爲或不作爲不承擔責任，除非該保管人(i)在向保管人提供保管服務時實施了欺詐或故意的不當行爲，或(ii)未能根據保管人所在地的現行標準在提供保管服務時盡合理注意義務。保管人對與任何證券的銷售相關的價格、銷售時機或任何行動延遲或不作爲不承擔任何責任，也不對與此類銷售或擬議銷售相關的保留方的任何錯誤、延遲、缺席、違約或過失承擔責任。
保管機構沒有義務通知ADR持有者或其他對任何ADSs有權益的持有者有關澳大利亞法律、規則或法規的要求，及其任何變化。
此外，無論是我們、保管機構還是保管人均不對任何ADR註冊持有者或其受益所有人未能基於已繳美國稅款而獲得相關稅務信用的利益負責。我們與保管機構均不對持有者或受益所有人的ADR或ADSs所有權而可能產生的任何稅務後果承擔任何責任。
保管機構及其代理不得因任何未能執行投票所存放證券的指示、投票方式或投票結果而負責。保管機構可以依賴於我們或其法律顧問提供的有關任何貨幣轉換、轉賬或分配所需的批准或許可的指示。保管機構對我們或代表我們提交給其以分發給ADR持有人所提供信息的內容、對任何翻譯的任何不準確之處、對獲取存放證券權益相關的任何投資風險、對存放證券的有效性或價值、對任何第三方的信用worthiness、對在存放協議條款下讓任何權利失效、或對我們所發出的任何通知的失敗或及時性，不承擔任何責任。如果在有關任何可能的責任問題上，保管機構在擔任保管機構期間未有過失地履行其義務，那麼無論是我們、保管機構還是它們各自的代理商均不對ADR註冊持有者或ADSs利益的受益所有者承擔任何間接、特別、懲罰性或後果性損害或損失利潤的責任，無論任何人或實體以何種形式遭受這樣的損害或利潤損失，無論是否可預見，以及不論提出該索賠可能涉及的類型的行爲。
25
在存款協議中，各方（包括爲避免疑義，所有持有者和受益所有者及/或ADR和/或ADS的持有人）不可撤回地放棄，法律允許的最大範圍內，任何要求陪審團審判的權利，在任何對保管人和/或我們直接或間接因普通股或其他存放證券、ADS或ADR、存款協議或任何相關交易或對其的違反（無論是基於合同、侵權、普通法或任何其他理論）而提起的訴訟、行動或程序中。
保管人及其代理人可以擁有並處理我們任何類別的證券和ADS。
對ADS的權益披露
在存放證券的條款或管理條款可能要求披露或對存放證券的權益或其他權益施加擁有限制，並可能規定封鎖轉讓、投票或其他權利來執行此類披露或限制的情況下，您同意遵守所有此類披露要求和擁有限制，並遵循我們可能提供的關於此的任何合理指示。我們保留指示您交付您的ADS以取消和撤回存放證券的權利，以便允許我們直接與您作爲普通股持有者交易，持有ADS或其權益即表示您同意遵守此類指示。
存管書籍
保管人或其代理人將維護一個登記冊，用於ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在保管人辦公室根據合理的時間查看這些記錄，以便與其他持有人就我們公司的業務或與存款協議相關的事項進行溝通。該登記冊可能會不時關閉，保管人認爲合適時關閉，或在ADR登記冊的發行部分要求時，爲使我們遵守適用法律。
存託機構將維護交付和接收ADR的設施。
ADS的預發行
作爲存託機構，存託機構不會借出普通股或ADS；但存託機構可以 (i) 在收到普通股之前發行 ADS，並且 (ii) 在收到用於提取存放證券的ADS之前交付普通股，包括根據上述 (i) 發行但普通股可能尚未收到的ADS（每項交易稱爲「預發行」）。存託機構可以根據上述 (i) 收到ADS以替代普通股（存託機構收到後會立即取消這些ADS），並可以根據上述 (ii) 收到普通股以替代ADS。每項預發行都將受書面協議的約束，該協議規定交付ADS或普通股的人員或實體（「申請人」） (a) 聲明在預發行時申請人或其客戶擁有將由申請人交付的普通股或ADS， (b) 同意在其記錄中將存託機構標記爲這些普通股或ADS的所有者，併爲存託機構保留這些普通股或ADS，直至這些普通股或ADS交付給存託機構或保管人， (c) 無條件保證，向存託機構或保管人（視情況而定）交付這種普通股或ADS， (d) 同意存託機構認爲合適的任何附加限制或要求。每項預發行將始終以現金、美國政府證券或存託機構認爲合適的其他擔保充分抵押，存託機構可以在不超過五（5）個工作日的通知下終止，並受存託機構認爲合適的進一步賠償和信用規章的約束。存託機構通常會將涉及此類預發行的ADS和普通股的數量限制爲每次不超過已發行ADS的三十百分之三十（30%）（在不考慮上述 (i) 發行的ADS的情況下），但存託機構保留不時更改或不考慮此限制的權利。存託機構還可以根據情況就涉及預發行的ADS和普通股的數量與任何一個人設定限額，視其認爲合適的情況而定。存託機構可以保留與前述事項相關的補償供其自身使用。與預發行交易有關的擔保，但其收益不包括在內，將爲ADR持有者（除了申請人）利益而持有。
26
Appointment
根據存款協議，每位ADR的註冊持有人以及每位持有ADS利益的人，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS（或其任何權益）時，將被視爲：
| ● | 成爲存款協議及適用的ADR或ADRs的當事方，並受到其約束， |
| ● | 任命存款人作爲其全權代理人，具有完全的委託權，代表其行事，並採取存款協議及適用的ADR或ADRs中所設想的任何及所有行動，採取任何及所有必要的程序以遵守適用法律，並採取存款人自行判斷認爲必要或適當的行動，以實現存款協議及適用ADR和ADRs的目的，採取此類行動將是判斷必要性和適當性的決定性標準。 |
管轄 法律
存款協議及ADRs應根據紐約州法律進行管轄和解釋。在存款協議中，我們已經提交紐約州法院的管轄，並指定代理人代表我們接受送達手續。儘管有上述規定，基於存款協議的任何訴訟可以由存款人在澳大利亞和/或美國的任何有管轄權的法院提起。
通過持有ADS或其中的權益，ADR的註冊持有者和ADS的所有者不可撤銷地同意，任何針對我們或託管人的法律訴訟、行動或程序，由存託協議或由此提議的交易引起或基於此，均只能在紐約州或聯邦法院提起，並且每一方不可撤銷地放棄其對任何此類程序地點的異議，並不可撤銷地提交任何此類訴訟、行動或程序中這些法院的專屬管轄權。
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股東及其任何質權人、受讓人和繼承人可以不時地在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上，或通過私人交易出售本招股說明書所涉及的任何或所有由ADS表示的普通股。這些銷售可以以固定價格或協商價格進行。
股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：
| ● | 普通的經紀交易和經紀商主動招攬買家的交易； |
| ● | 經紀商嘗試將證券作爲代理進行大宗交易，但可能會將大宗交易的一部分作爲主要出售以促進交易； |
| ● | 經銷商以主承銷商身份的購買以及經銷商爲其賬戶的轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| ● | 私下 協商的交易; |
| ● | 賣空交易的 結算; |
| ● | 通過與股東達成協議的經銷商進行交易，以在規定的每種證券價格下出售指定數量的證券； |
| ● | 通過 期權或其他對沖交易的書寫或結算，是否通過期權交易所或其他方式; |
| ● | a 任何此類銷售方法的組合；或者 |
| ● | 任何 依據適用法律允許的其他方法。 |
股東也可以在證券法第144條或任何其他註冊豁免下（如果可用）出售證券，而不是根據本招股說明書。
股東聘請的經紀商可能會安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會從股東（或者如果任何經紀商代表證券購買者，可能會從購買者）收取佣金或折扣，具體數額需協商，但除非本招股說明書的補充條款另有規定，在代理交易的情況下，不得超過遵守FINRA規則2440的慣常經紀佣金；在主交易的情況下，必須遵守FINRA Im-2440的加價或減價。
在證券或其權益的銷售過程中，股東可以與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，而這些機構可能會在對沖其承擔的頭寸時進行證券的賣空。股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其短倉，或者將證券借給或質押給可能出售這些證券的經紀商。股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創設一個或多個衍生證券，要求向該經紀商或其他金融機構交付本招股說明書中提供的證券，而這些證券可能會根據本招股說明書（根據交易的補充或修改而作出調整）轉售。
28
股東以及參與出售證券的任何經紀商或代理可能在證券法意義上被視爲「承銷商」。在這種情況下，這些經紀商或代理所收取的任何佣金和他們所購買證券的轉售利潤可能被視爲證券法下的承銷佣金或折扣。每個股東已通知Mesoblast，他們沒有與任何人直接或間接簽訂有關分發證券的書面或口頭協議或諒解。
Mesoblast 需要支付因證券註冊而產生的某些費用和開支。Mesoblast已同意 to對股東因某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任，進行賠償。
我們 同意保持本招股說明書的有效性，直到以下兩者中的較早者（i）證券可以被股東在無需註冊且無視任何交易量或售出方式限制下根據規則144轉售，且無需Mesoblast在證券法或任何類似規則下符合當前公共信息要求，或（ii）所有證券已根據本招股說明書或證券法下的規則144或任何其他類似規則售出。轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀人或經銷商進行，如果適用的州證券法要求。此外，在某些州，此處所覆蓋的轉售證券可能無法出售，除非它們已在相關州註冊或資格獲得批准，或者有可用的註冊或資格要求的豁免並已遵守。
根據適用的《交易法》規則和規定，在分銷轉售證券的任何人員，在分銷開始之前不得同時參與對ADS的市場做市活動，這個限制適用於《規定m》中定義的相關限制期。此外，股東將受《交易法》及其相關規則和規定的適用條款的約束，包括《規定m》，這可能限制股東或任何其他人購入和售出ADS的時間。我們將向股東提供本招股說明書的副本，並告知他們在出售時（包括依據證券法下的規則172合規）向每位購買者交付本招股說明書副本的必要性。
29
以下是與潛在出售根據本註冊聲明註冊的證券相關的預計費用的詳細清單 (其他銷售佣金或折扣將由 股東)下表中的金額爲估算值，除了SEC註冊費。這些估算不包括與特定證券的發行相關的費用。每個關於ADS發行的招募說明書補充都會提供與該招募說明書補充下提供的ADS相關的預計費用。
| 證券交易委員會註冊費 | $ | 320.90 | ||
| 法律費用及開支 | 20,000 | |||
| 會計費用及開支 | 23,333 | |||
| 印刷、出版和檔案費用 | 5,000 | |||
| 其他雜費和費用 | 1,000 | |||
| 存託和註冊費用 | 18,000 | |||
| 總計 | $ | 67,653.90 |
ADS的有效性及某些其他法律事務將由我們的澳大利亞顧問Rimôn Law進行審查。
財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中）已通過引用2024年6月30日結束的20-F表年度報告而併入本招股說明書，該報告的依賴基礎是普華永道獨立註冊的公共會計師事務所出具的報告（該報告含有關於公司的持續經營能力的解釋性段落，如財務報表附註1(i)所述）。普華永道的辦公地址位於澳大利亞維多利亞州南岸河畔廣場2號，郵政編碼3006。
我們 是一家根據澳大利亞法律註冊的公衆有限公司。我們的某些董事是美國非居民， 而他們的所有或幾乎所有資產均位於美國境外。因此，您可能無法：
| ● | 在美國對我們的非美國居民董事或對我們進行 送達； |
| ● | 在美國法院中執行鍼對我們非美國居民董事或我們的判決， 該判決是在美國法院針對任何訴訟獲得的，包括根據美國證券法的民事責任條款的訴訟； |
| ● | 在美國法院中執行鍼對我們非美國居民董事或我們的判決， 該判決是在美國以外的司法管轄區的法院針對任何訴訟獲得的，包括根據美國證券法的民事責任條款的訴訟；或者 |
| ● | 在澳大利亞法院提起原告訴訟，以根據美國證券法對Mesoblast或我們的非美國籍董事實施責任。 |
在美國法院對我們任何非美國籍董事或我們所獲得的判決在美國以外的法院執行可能會遇到困難，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。
需要注意的是，澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。我們還指出，投資者可能能夠在澳大利亞法院提起原告訴訟，以部分依據美國聯邦證券法對我們實施責任。
我們已委任Mesoblast, Inc.作爲我們的代理人，接受關於在美國紐約南區地方法院根據美國聯邦證券法對我們提起的任何訴訟的送達。
30
美國證券交易委員會允許我們在完成本次發行之前將信息「引用到」此文件中。這意味着我們可以通過引用我們已單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，您應仔細閱讀該信息。本招股說明書中的某些信息優先於我們在本招股說明書日期之前向美國證券交易委員會提交的引用信息。我們稍後提交給美國證券交易委員會的某些信息將自動更新並替代本招股說明書中的信息。任何因此修改或替代的聲明不得被視爲，除非如此修改或替代，構成本招股說明書的一部分。被修改或取代的內容，除非經過修改或取代，否則不應視爲本招股說明書的一部分。
我們 通過引用將以下文件納入本招股說明書及註冊聲明，包括對這些文件的任何修訂：
| ● | 我們的 年度報告 20-F表格 截至 2024財政年度，已於2024年8月29日向SEC提交； |
| ● | 我們關於的當前報告 表格6-K 提供給SEC的內容截至2024年10月1日，不包括附件99.2中所列的信息； | |
| ● | 我們的 當前報告 表格 6-K 於2024年12月9日提交給SEC； | |
| ● | 我們關於的當前報告 表格 6-K 於2024年12月20日提交給證監會的文件，包含關於RYONCIL®獲得FDA批准的公告； | |
| ● | 我們普通股及代表普通股的美國存托股票的描述包含在我們文件的第1項中， 表格8-A於2015年11月9日提交； |
| ● | 任何 在本招股說明書日期後向證券交易委員會提交的20-F年報;以及 |
| ● | 在本招股說明書發佈日期之後及本ADS發行終止之前，向證券交易委員會提供的任何 6-k報告，但僅在該報告明確聲明我們將該報告納入本招股說明書的情況下。 |
我們 沒有授權任何其他人向您提供與本招股說明書及任何招股說明書補充中包含及引用的信息不同或額外的信息。您應該僅依賴本招股說明書及任何招股說明書補充中提供的和引用的信息。
應書面或口頭要求，我們將無償提供每個收到本招股說明書的人的任何或所有文件副本，這些文件被納入本招股說明書但未隨本招股說明書遞交。您可以通過聯繫我們，要求提供這些文件副本，聯繫方式爲：Mesoblast Limited, Level 38, 55 Collins Street, Melbourne, VIC 3000, Australia; 收件人：聯合公司秘書; 電話 +61 3 9639 6036.
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We are subject to periodic reporting and other informational requirements of the Exchange Act as applicable to foreign private issuers. We also have a registration statement on Form F-3 filed with the SEC, including relevant exhibits, under the Securities Act with respect to the ADSs that may offered by this prospectus. This prospectus, which constitutes a part of the registration statement, does not contain all of the information set forth in the registration statement or the exhibits. As this prospectus does not contain all of the information contained in the registration statement, you should read the registration statement and its exhibits for further information with respect to us and our securities. All information we file with the SEC is available through the SEC’s Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval system, which may be accessed through the SEC’s website at www.sec.gov. You CAN request copies of these documents upon payment of a duplicating fee, by writing to the SEC. Please visit the SEC’s website at www.sec.gov for further information on the SEC’s Public Reference Room.
Our Annual Report on Form 20-F for fiscal year 2024 has been filed with the SEC and an Annual Report on Form 20-F for subsequent years will be due within four months following the fiscal year end.
We are not required to disclose certain other information that is required from U.S. domestic issuers. As a foreign private issuer, we are exempt under the Exchange Act from, among other things, the rules prescribing the furnishing and content of proxy statements, and our executive officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and short-swing profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act and Regulation FD (Fair Disclosure), which was adopted to ensure that select groups of investors are not privy to specific information about an issuer before other investors.
We are, however, still subject to the anti-fraud and anti-manipulation rules of the SEC, such as Rule 100億.5. Since many of the disclosure obligations required of us as a foreign private issuer are different than those required by companies filing as a domestic issuer, our shareholders, potential shareholders and the investing public in general should not expect to receive information about us in the same amount and at the same time as information is received from, or provided by, companies filing as a domestic issuer. We are liable for violations of the rules and regulations of the SEC that apply to us as a foreign private issuer.
我們 也將受到ASX的信息要求。我們向ASX的公開文件可通過 ASX網站（www.asx.com.au）電子訪問。
僅有上述以引用方式納入的具體文件，或在任何招股說明書補充中以引用方式納入的文件，才被視爲已納入 本招股說明書及其組成的註冊聲明中。我們的網站上可獲得的任何信息， 或本文提及的任何其他網站信息，均不應視爲已納入本招股說明書。
如果對於因證券法產生的責任進行賠償對Mesoblast的董事、官員或控制人是允許的，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。
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間充質 有限公司
2,000,000 普通股代表
200,000 美國存托股份
招股說明書
2024年12月27日