附件10.1

證券 購買協議

證券 購買協議 （這個“協議），日期爲2024年12月26日，涉及Nxu, Inc.，一家德拉瓦州公司 （以下簡稱“公司），以及附在此的買方清單上列出的每位投資者（單獨稱爲“Buyer”並共同稱爲“買方”).

鑑於:

A. 公司和每位買方都是基於1933年《證券法》第4(a)(2)條所提供的證券註冊豁免來執行和交付本協議（“1933年法案）和D規則506(b)（第D條款美國證券交易委員會（以下簡稱「美證會」）根據證券法制定的《D規定》。證券交易委員會）根據1933年法案。

b. 每位買方希望從公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件，向每位買方發行並銷售 總計的單位，包括：（i）公司A類普通股的總數量，面值每股0.0001美元（"普通股）在買方名冊（Schedule of Buyers）中列於（3）欄旁邊的總數量（在此統稱爲"購買的股份）和/或預資助的權證，附錄中的形式基本上傳遞。 附錄 A (（"預購權證），最初購買 最多數量的普通股，按照買方名稱在買方名單的（4）欄中所列的股份數量（相應的普通股包括預資助權證所對應的股份，統稱爲“預付權證股份）以每個預資助權證股份$0.0001的行使價格，(ii) 權證，基本上以附錄中所附的形式提供 附件B （“A褓權證），以購買最初設定在買方名稱旁邊第（5）列的普通股股份（這些普通股是與系列A 期權相關的股份，統稱爲，系列A期權股份）以每個系列A期權股份$0.50的行使價格，以及（iii）Warrants， 展覽C (（"B系列warrants以及與預先資金期權和系列A期權一起，認股權證），最初購買該數量的普通股 並按照其條款和條件行使（系列b認股權證所涉及的普通股，統稱爲“系列b認股權證股份”以及與預先資助的認股權證股份和系列A認股權證股份，統稱爲“認股權證股份）行使價格爲每系列b認股權證股份$0.0001。購買股份、認股權證和認股權證股份統稱爲“證券.”

C。 與本協議的執行與交付同時，雙方正在執行並交付一份註冊權協議，基本上與此處附上的形式相同。 展覽D (（"註冊權利協議根據 公司已同意提供有關注冊證券（在 註冊權協議中定義）根據1933年法案及其發佈的規則和規定，以及適用的州證券法的某些註冊權利。

現在， 因此, 考慮到上述情況以及此處包含的協議和契約，併爲了其他良好和有價值的 對價，收到和充足性在此得到確認，公司與每位買方在此同意如下：

1. 證券的購買與出售.

(a) 購買所購股份和Warrants. Subject to the satisfaction (or waiver) of the conditions set forth in Sections 6 and 7 below, the Company shall issue and sell to each Buyer, and each Buyer severally, but not jointly, agrees to purchase from the Company on the Closing Date (as defined below), (x) the number of Purchased Shares and/or Pre-Funded Warrants as is set forth opposite such Buyer’s name in column (3) and column (4) on the Schedule of Buyers, along with (y) Series A Warrants to acquire up to that number of Series A Warrant Shares as is set forth opposite such Buyer’s name in column (5) on the Schedule of Buyers, and (z) Series b Warrants to acquire Series b Warrant Shares in accordance with its terms and conditions (the “成交”). Notwithstanding anything herein to the contrary, in no event will any Buyer’s voting rights in the Company or ownership of the Company’s issued share capital exceed 4.99% of the number of shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Securities on the Closing Date.

(b) 成交. The date and time of the Closing (the “交割日”) shall take place remotely via the exchange of documents and signatures, on the date hereof (or such other date and time as is mutually agreed to by the Company and each Buyer) after notification of satisfaction (or waiver) of the conditions to the Closing set forth in Sections 6 and 7 below.

(c) 購買價格. The purchase price for the Purchased Shares and the related Warrants to be purchased by each Buyer at the Closing shall be the amount set forth opposite such Buyer’s name in column (6) of the Schedule of Buyers (the “購買價格”), which shall be equal to the amount of $0.25 per Purchased Share and related Series A Warrants and Series b Warrants and equal to the amount of $0.2499 per Pre-Funded Warrant and related Series A Warrants and Series b Warrants.

(d) 支付方式. On the Closing Date, (i) each Buyer shall pay its respective Purchase Price by wire transfer to the account specified in the escrow agreement (the “託管協議”) entered into prior to the Closing Date by and among the Company, the Escrow Agent (as defined below) and the Placement Agent, in which Ellenoff Grossman & Schole LLP will act as 「Escrow Agent」; and (ii) the Company shall deliver to each Buyer (w) book- entry statements, evidencing the number of Purchased Shares such Buyer is purchasing as is set forth opposite such Buyer’s name in column (3) of the Schedule of Buyers, (x) if applicable, a Pre-Funded Warrant initially exercisable for such number of Pre-Funded Warrant Shares as is set forth opposite such Buyer’s name in column (4) of the Schedule of Buyers, (y) a Series A Warrant initially exercisable for such number of Series A Warrant Shares as is set forth opposite such Buyer’s name in column (5) of the Schedule of Buyers, and (z) a Series b Warrant pursuant to which such Buyer shall have the right to purchase Series b Warrant Shares in accordance with its terms and conditions, in each case duly executed on behalf of the Company and registered in the name of such Buyer or its designee.

2. BUYER’S REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. 每位買方，各自獨立，不共同，向公司聲明並保證僅就其自身而言:

(a) 不公開出售或分銷. 該買方正在 (i) 收購證券，並且 (ii) 在執行權證時（不包括根據權證中定義的無現金行使），將會收購在行使權證時可發行的權證股票， 爲其自己的帳戶，而不是爲公開出售或分配而進行的，違反適用的證券法，除非是根據1933年法案註冊或免除的銷售，並且與任何其他個人沒有直接或間接的安排或理解，以分配或關於該證券的分配； 提供的, 然而, 通過進行此處的陳述，該買方不同意或作出任何陳述或保證，持有任何證券的最低或其他特定期限的權利，並保留隨時按照或根據1933年法案的註冊聲明或豁免處置證券的權利。該買方目前與任何個人沒有直接或間接的協議或理解，以違反適用的證券法分配任何證券。該買方是在其業務的正常過程中收購本協議下的證券。此處使用的“人”指的是個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非公司組織、任何其他實體以及任何政府實體或其下屬部門或機構。

(b) 認證投資者資格. 該買方是符合規則501(a)定義的「合格投資者」。

(c) 依賴於豁免條款. 該買方理解，證券是基於美國聯邦及州證券法的特定豁免條款提供和出售給它的，公司部分依賴於該買方在此所列的陳述、保證、協議、確認及理解的真實和準確性，以及該買方的合規性，以確定可用的豁免權及其獲取證券的資格。該買方並非因任何廣告、文章、通知或其他關於證券的信息而購買證券，這些信息在任何報紙、雜誌或類似媒體中發佈，或通過電視或廣播傳播，或在任何研討會或其他一般推銷或廣告中展示。

(d) 信息. 該買方及其顧問（如有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及與證券的提供和出售相關的材料，這些材料是該買方所請求的。該買方承認，它有機會審閱交易文件（如下文定義）（包括所有附錄和清單）和SEC文件（如下文定義）。該買方及其顧問（如有）有機會（i）就公司的業務及事務、財務狀況、經營成果、業務、資產、管理和前景向公司提問，以便能夠評估其投資，（ii）對證券的提供條款和條件及投資證券的優缺點進行評估，以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不造成不合理努力或支出的情況下獲取的必要的額外信息，以便就該投資做出明智的決策。除了完成本協議所購交易外，該買方並未，且沒有任何代表其或根據與該買方的理解以任何方式行事的人員，直接或間接進行任何購買或銷售，包括賣空（根據1934年法案下的規則200定義（但不包括尋找到/或借入普通股的股份）），在該買方首次收到來自公司或任何其他代表公司的人員的一份條款清單（書面或口頭）所規定的交易條款的期間開始之前，至簽署此協議前立即結束。爲避免疑義，除了對本協議所購交易的了解外，公司並未向買方披露任何關於公司的重要非公開信息或其他信息，並同意在對買方披露此類信息之前，或在披露後立即向公衆披露此類信息。該買方或其顧問（如有）或其代表所進行的查詢和其他盡職調查並不改變、修改或影響該買方依賴於公司在此包含的陳述和保證的權利。該買方理解，其對證券的投資涉及高風險程度。該買方已尋求其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以對其收購證券做出明智的投資決策。該買方，無論是單獨還是與其代表共同，具備在商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗，以評價對證券的潛在投資的優缺點，並已對此投資的優缺點進行了評估。該買方能夠承受對證券的投資所帶來的經濟風險，並且在當前時刻，能夠承擔完全喪失該投資的風險。該買方理解，其對證券的投資涉及高風險。

(e) 無政府審查該買方理解，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券的公正性或投資適合性做出任何通過、推薦或認可，也沒有這些當局對證券發行的優點進行評估或認可。

(f) 轉讓或轉售該買方理解，除《註冊權協議》和本協議第4(f)節中規定的內容外： (i) 證券尚未根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，也不允許銷售、轉讓，除非(A) 隨後根據該法案註冊，(B) 該買方如公司要求向公司提交一份合法意見，內容爲這些證券可以根據免於註冊的豁免進行銷售、轉讓，或(C) 該買方向公司提供合理保障，證明這些證券可以根據1933年法案下發布的第144條或第144A條（或繼任規則）進行銷售、轉讓（統稱爲“第144條”）；(ii) 依賴第144條進行的證券銷售僅可按照第144條的條款進行；並且，如果第144條不適用，任何在賣方（或通過賣方進行交易的人員）可能被視爲承銷商的情況下進行的證券轉售（該術語在1933年法案中定義）可能需要遵守1933年法案或SEC相關規則和法規的其他免除條款；以及(iii) 公司或任何其他人沒有義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券，或遵守任何免除條款的條款和條件。儘管如此，證券可以在與真實的按金帳戶或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的情況下抵押，該證券的抵押不應視爲在本協議下的證券的轉讓、出售或轉讓，且進行該證券抵押的買方無須向公司提供任何通知，或根據本協議或任何其他交易文件（如第3(b)節定義）進行任何交付，包括但不限於本第2(f)節。

(g) 說明買方理解，代表所購買股份和認股權證的證書或其他工具 以及，在根據1933年法案的註冊權利協議的設想下，所購買股份和認股權證的可轉售登記之前，代表認股權證股份的股份證書，除以下所述外，應帶有以下形式的限制性說明（並且可能會對這些股份證書的轉讓採取止損市價單）：

此證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉爲的證券均未][此證書所代表的證券尚未] 根據1933年證券法（修訂版）或適用的州證券法進行註冊。證券不得（I）在沒有(A) 關於證券的有效註冊聲明或(B) 由持有人選擇的律師提供的一般可接受形式的法律意見，證明該註冊在上述法案下不需要的情況下出售、轉讓或轉讓，或(II) 除非根據上述法案的第144條或第144A條出售。儘管如此，證券可以在與真實的保證帳戶或其他貸款或融資安排中以證券爲擔保的情況下質押。

上述說明應被移除，公司應向證券持有人發放不帶有該說明的證書或賬簿記錄聲明，或者通過電子方式向證券在 美國存款信託公司“DTC如果(i)這些證券已根據1933年的法案註冊以供轉售，(ii) 在賣出、轉讓或其他轉讓的情況下，持有人向公司提供一般可接受形式的法律意見，表明該證券的出售、轉讓或轉讓可以在適用的1933年法案的要求下進行，而無需註冊，或(iii) 證券可以根據第144條或第144A條進行出售、轉讓或轉讓（假設對認股權證進行無現貨行使）。公司應負責其轉讓代理的費用和與該發行相關的所有DTC費用。如果公司未能在發生上述(i)至(iii)中的任何一項後的一（1）個交易日內（如在認股權證中定義）向證券持有人發放不帶該說明的證書，或向該持有人通過電子方式在DTC的適用餘額帳戶中發放這些證券，並且如果在該交易日之後，持有人購買（在公開市場交易或以其他方式）普通股，以滿足持有人預計會從公司收到的無說明的證券的出售，那麼公司應立即履行其義務，向持有人交付上述所述的無說明證券，並以現金支付持有人因(x)持有人爲普通股所支付的總購買價格（包括佣金，如有）超過(y)通過以下方式獲得的金額的問題:(1) 如此普通股的數量乘以(2) 觸發該購買義務的賣出訂單執行的價格。公司應負責其轉讓代理的費用和與該發行相關的所有DTC費用。

(h) 有效性；執行本協議和註冊權利協議已得到該買方的正式和有效授權、簽署和交付，並應構成該買方的法律、有效且具有約束力的義務，可以依照其各自條款對該買方強制執行，除非這種可執行性受到一般公平原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩、清算及其他類似法律的限制，這些法律與適用的債權人權利及救濟的執行相關，或總體影響。

(i) 無衝突該買方對本協議和註冊權利協議的簽署、交付和履行，以及該買方完成本協議及相關交易的過程，不會 (i) 導致對該買方組織文件的違反，或 (ii) 與此產生衝突，或構成違約（或一個事件，如果通知或時間的流逝或兩者結合將導致違約）或賦予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，任何該買方是當事方的協議、契約或文書，或 (iii) 導致對適用該買方的任何法律、規則、法規、命令、裁決或法令（包括聯邦和州證券法）的違反，除非在上述(ii)和(iii)條款情況下，衝突、違約、權利或違反不會單獨或總體合理預期對該買方履行本協議的能力產生重大不利影響。

(j)　　　組織該買方是個人或實體，依據其註冊或成立所在司法管轄區的法律，正式成立、有效存在並保持良好信譽，具有充分的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，能夠簽訂和完成本協議及註冊權利協議設想的交易，並在此及相關方面履行其義務。

3. 公司的陳述和保證.

公司向每位買方表示並保證，截至本協議簽署之日及交割日期：

(a) 組織和資格。公司及其每個“子公司”（在本協議中指的是公司直接或間接擁有控股權的任何實體，或擁有股權或類似的權益，包括變量利益實體）均爲根據其成立所在法域的法律正式組織並有效存在且良好聲譽的實體，具有擁有其資產和開展其目前進行和目前擬開展的業務所需的權力和授權。公司及其子公司均已正式認證爲外國實體，可以在每個其擁有財產或開展業務的法域內運營，並在其中保持良好聲譽，除非未能按照上文獲得資質或保持良好聲譽不會合理預期對公司造成重大不利影響。在本協議中，“重大負面影響”指的是對公司及其子公司整體的業務、資產、負債、運營、運營結果、狀況（財務或其他）或前景所產生的任何重大不利影響，或對本協議或任何其他交易文件或與之相關的任何其他協議或文書中計劃的交易的影響，或者對公司或其任何子公司在任何交易文件下履行其各自義務的權力或能力的影響（如下文定義）。公司的所有子公司均在SEC文件中披露（如下文定義），除非在 第3(a)條每家子公司的已發行資本股票已得到適當授權並有效發行，已全額支付且不受評估，歸公司或另一家子公司所有，且沒有任何抵押、負擔、股權和索賠；並且沒有未履行的期權、認股權證或其他購買權、協議或其他義務，以發行或將任何義務轉換爲子公司的資本股票或所有權利益。

(b) 授權；執行；有效性公司具備必要的公司權力和權限，以簽訂並履行本協議、認股權證、註冊權利協議、鎖定協議（如第7(x)條所定義）、不可逆轉的轉讓代理指令（如第5(b)條所定義）以及雙方爲與本協議的交易相關所簽署的其他協議（統稱爲“交易文件”）並根據本協議和相關條款發行證券。公司簽署和交付本協議及其他交易文件，並完成本協議及相關內容所預期的交易，包括但不限於購買股份和認股權證的發行，以及根據認股權證行使而可能發行的認股權證股份的預留和發行，已獲得公司董事會的正式授權（除了根據註冊權利協議的要求向SEC提交一項或多項註冊聲明、根據本協議第4(i)條所需的提交、向SEC提交的D表以及任何其他可能需要的州證券機構的提交，以及如適用的向納斯達克提交的上市申請），公司、其董事會或股東無需進一步提交、同意或授權。公司已恰當簽署和交付本協議及其他交易文件，並構成公司法律、有效且具有約束力的義務，可根據其各自條款對公司有效，但一般公正原則或適用的破產、無力償還、重組、停業、清算或類似法律可能對適用債權人的權利和救濟的執行產生限制。

(c) 證券的發行. The issuance of the Securities has been duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, the Purchased Shares and the Warrants shall be validly issued and free from all preemptive or similar rights (except for those which have been validly waived prior to the date hereof), taxes, liens and charges and other encumbrances with respect to the issue thereof and the Purchased Shares will be fully paid and nonassessable with the holders being entitled to all rights accorded to a holder of shares of Common Stock. As of the Closing Date, a number of shares of Common Stock shall have been duly authorized and reserved for issuance which equals at least the sum of (i) the maximum number of shares of Common Stock issuable upon exercise of the Pre-Funded Warrants, (ii) the maximum number of shares of Common Stock issuable upon exercise of the Series A Warrants and (iii) the maximum number of shares of Common Stock issuable upon exercise of the Series b Warrants, in each case, without giving effect to any limitation on exercise set forth therein and, with respect to the Series A Warrants, assuming a Reset Price (as defined in the Series A Warrant) equal to $0.0524 (as adjusted for share splits, share dividends, recapitalizations, reorganizations, reclassification, combinations, reverse share splits or other similar events occurring after the date hereof) and with respect to the Series b Warrants, assuming that the Maximum Eligibility Number (as defined in the Series b Warrant) is determined based on a Reset Price (as defined in the Series B Warrants) equal to $0.0524 (as adjusted for share splits, share dividends, recapitalizations, reorganizations, reclassification, combinations, reverse share splits or other similar events occurring after the date hereof) (the “Required Reserved Amount”). Upon exercise of the Warrants in accordance with the Warrants and receipt of the exercise price thereunder, the Warrant Shares when issued will be validly issued, fully paid and nonassessable and free from all preemptive or similar rights, taxes, liens, charges and other encumbrances with respect to the issue thereof, with the holders being entitled to all rights accorded to a holder of shares of Common Stock. Assuming the accuracy of each of the representations and warranties set forth in Section 2 of this Agreement, the offer and issuance by the Company of the Securities is exempt from registration under the 1933 Act.

(d) 無衝突. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance of the Purchased Shares and the Warrants and reservation for issuance and issuance of the Warrant Shares) will not (i) conflict with or result in a violation of the Certificate of Incorporation, as amended, the Bylaws or other organizational documents of the Company or any of its Subsidiaries, or any capital stock or other securities of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) in any respect under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Company or any of its Subsidiaries is a party, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree (including foreign, federal and state securities laws and regulations and the rules and regulations of The Nasdaq Capital Market, or any of the markets or exchanges on which the Common Stock is primarily listed or quoted for trading (the “主要市場”) and including all applicable foreign, federal, state laws, rules and regulations) applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected except, with respect to clauses (ii) and (iii) above, for such conflicts, defaults, terminations, amendments, accelerations, cancellations and violations as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(e) 同意書. Except for the Stockholder Approval (as defined in the Series A Warrants and Series b Warrants) and as disclosed in the Company’s SEC Documents or as disclosed in Schedule 3(e), neither the Company nor any Subsidiary is required to obtain any consent from, authorization or order of, or make any filing or registration with (other than the filing with the SEC of one or more Registration Statements in accordance with the requirements of the Registration Rights Agreement, a Form D with the SEC, the filings required pursuant to Section 4(i) of this Agreement and any other filings as may be required by any state securities agencies and the filing of required notices and/or applications to the Principal Market for the issuance and sale of the securities hereby), any court, governmental agency (defined for purposes herein as, means any nation, state, county, city, town, village, district, or other political jurisdiction of any nature, federal, state, local, municipal, foreign, or other government, governmental or quasi-governmental authority of any nature (including any governmental agency, branch, department, official, or entity and any court or other tribunal), multi-national organization or body; or body exercising, or entitled to exercise, any administrative, executive, judicial, legislative, police, regulatory, or taxing authority or power of any nature or instrumentality of any of the foregoing, including any entity or enterprise owned or controlled by a government or a public international organization or any of the foregoing) or any regulatory or self-regulatory agency or any other Person in order for it to execute, deliver or perform any of their respective obligations under or contemplated by the Transaction Documents, in each case, in accordance with the terms hereof or thereof. All consents, authorizations, orders, filings and registrations which the Company or any of its Subsidiaries is required to obtain pursuant to the preceding sentence have been obtained or effected on or prior to the Closing Date (or in the case of filings detailed above, will be made timely after the Closing Date), and neither the Company nor any of its Subsidiaries is aware of any facts or circumstances which might prevent the Company or any of its Subsidiaries from obtaining or effecting any of the registration, application or filings contemplated by the Transaction Documents. Except with respect to the minimum bid price and the audit committee composition requirements of the Principal Market, the Company is not in violation of the listing requirements of the Principal Market and has no knowledge of any facts or circumstances which would reasonably lead to delisting or suspension of the Common Stock in the foreseeable future. The issuance by the Company of the Securities shall not have the effect of delisting or suspending the Common Stock from the Principal Market.

(f) 買方購買證券的確認. 公司承認並同意，每位買方僅以臂長交易的採購者身份行事，涉及交易文件及由此所設想的交易，且沒有買方是（i）公司的官員或董事，或其任何子公司，(ii) 公司或其任何子公司的「關聯方」（如規則144中定義），或(iii) 根據公司的知識，超過10%普通股的「實益擁有者」（如在1934年《證券交易法》第13d-3條目的目的下定義的“1934 法案）公司進一步承認，沒有買方以公司的金融顧問或信託身份，或以任何類似身份與交易文件及所設想的交易相關，任何買方或其代表或代理在與交易文件及所設想的交易相關所給予的建議，僅是該買方購買證券的附帶事項。公司進一步向每位買方聲明，公司決定簽署交易文件僅基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 禁止一般招攬；代 placement agent 的費用. 公司、其任何子公司或關聯方，及其或他們的任何代表，都沒有以任何形式進行一般招募或一般廣告（在規則D的含義內），以促成證券的發行或銷售。在交割時，公司同意最多向安置代理補償50,000美元，用於合理且已覈算的法律顧問費用，二者均應從交割收入中扣除。除非在交易文件中另有明確規定，各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如有）的費用及開支，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於公司交付的任何指示信函及買方交付的任何行使通知的即日處理所需的費用）、印花稅及與向買方交付任何證券相關的其他稅費和關稅。

(h) 無綜合提供假設買方在第2節中所列示的陳述和保證的準確性，公司的任何子公司及其任何附屬機構，或代表他們行事的任何人，均未直接或間接地提出或銷售任何證券，或在任何情況下徵求購買任何證券的報價，這將要求根據1933年法案對任何證券的發行進行註冊，無論是與之前的發行整合還是其他原因，亦或使本次證券的發行要求公司股東的批准，符合1933年法案或任何適用的股東批准條款，包括但不限於根據任何交易所或自動報價系統的規則和條例，該公司任何證券均已上市或指定進行報價。公司、其子公司、其附屬機構，以及代表他們行動的任何人，均不會採取任何行爲或措施，要求根據1933年法案對任何證券的發行進行註冊，或使任何證券的發行與公司的其他證券發行整合。

(i) Application of Takeover Protections; Rights Agreement公司及其董事會已採取所有必要措施（如有），以使任何控制股收購、相關股東、業務合併、毒丸（包括但不限於根據權利協議的任何分配）或其他類似的反收購條款，根據經修訂的公司章程或其他組織文件或其成立的司法管轄區的法律，不適用於任何買方，這可能是由於本協議所涉及的交易，包括但不限於公司對證券的發行以及任何買方對證券的擁有。公司及其董事會已採取所有必要措施（如有），以使任何股東權利計劃或類似安排不適用於普通股的有益擁有積累或公司或其任何子公司的控制權變更。

(j) 證券交易委員會文件；基本報表. Since September 23, 2022, the Company has timely (other than any reports that are required solely pursuant to Items 1.01, 1.02, 1.04, 1.05, 2.03, 2.04, 2.05, 2.06, 4.02(a) or 5.02(e) of Form 8-K) filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by it with the SEC pursuant to the reporting requirements of the 1934 Act (all of the foregoing filed prior to the date hereof or prior to the Closing Date, and all exhibits and appendices included therein and financial statements, notes and schedules thereto (other than schedules or appendices to such documents permitted to be excluded therefrom) and documents incorporated by reference therein being hereinafter referred to as the “SEC文件”). As of their respective filing dates, the SEC Documents complied in all material respects with the requirements of the 1934 Act applicable to the Company and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder applicable to the SEC Documents, and none of the SEC Documents, at the time they were filed with the SEC, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. As of their respective filing dates, the financial statements of the Company included in the SEC Documents complied as to form in all material respects with applicable accounting requirements and the published rules and regulations of the SEC with respect thereto. Such financial statements have been prepared in accordance with the U.S. generally accepted accounting principles (“一般公認會計原則（GAAP）”) consistently applied during the periods involved (except (i) as may be otherwise indicated in such financial statements or the notes thereto, or (ii) in the case of unaudited interim statements, to the extent they may exclude footnotes or may be condensed or summary statements) and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its Subsidiaries as of the dates thereof and the results of its operations and cash flows for the periods then ended (subject, in the case of unaudited statements, to normal year-end audit adjustments which will not be material, either individually or in the aggregate). No other information provided by or on behalf of the Company to any of the Buyers which is not included in the SEC Documents (including, without limitation, information referred to in Section 2(d) of this Agreement or in the disclosure schedules to this Agreement) contains any untrue statement of a material fact or omits to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstance under which they are or were made, not misleading. The Company is not currently contemplating to amend or restate any of the financial statements (including, without limitation, any notes or any letter of the independent accountants of the Company with respect thereto) included in the SEC Documents (the “基本報表），公司目前也不知道需要修改或重述任何基本報表的事實或情況，以便任何基本報表符合公認會計原則和證券交易委員會的相關規則和規定。公司並沒有被其獨立會計師告知，他們建議公司修改或重述任何基本報表，也沒有需要公司修改或重述任何基本報表的必要。

(k) 某些變更的缺失自最新的季度財務報表在SEC文件中列出之日起，除非在公司SEC文件中披露，或在 附表3(k)(i)，自那時以來，公司的業務、資產、負債、財產、運營、狀況（財務狀況或其他狀況）、運營結果或前景沒有出現重大不利變化和重大不利發展，及其任何子公司。自最新的季度財務報表在SEC文件中列出之日起，除非在公司SEC文件中披露，或在 附表3(k)(ii)，公司及其任何子公司均未（i）聲明或支付任何股息，（ii）銷售任何資產，無論是單獨還是合計，超過$800,000，且不在正常業務範圍內，或（iii）有資本支出，無論是單獨還是合計，超過$100,000。公司及其任何子公司沒有采取任何步驟來根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清算或解散相關的法律或法規尋求保護，公司或任何子公司對任何各自的債權人是否打算啓動強制破產程序沒有任何知識或理由相信，或對任何事實有任何實際知識，這些事實合理地會導致債權人這樣做。公司及其子公司，單獨和合並計算，自截止日期起，在考慮到在成交時預期發生的交易後，不會破產（如下文所定義）。在本節3(k)中，Insolvent“意味着，（i）就公司及其子公司而言，從整體上看，（A）公司及其子公司的資產的現時公允可售價值低於支付公司及其子公司總負債所需的金額（如下面所定義），（B）公司及其子公司無法支付其債務和責任，無論是次級、或有義務或其他類型，當這些債務和責任成爲絕對和到期時，或（C）公司及其子公司意圖承擔或相信它們將承擔超出其支付能力的債務；（ii）就公司及每個子公司而言，單獨來看，（A）公司或該子公司的（視情況而定）資產的現時公允可售價值低於支付其各自總負債所需的金額，（B）公司或該子公司（視情況而定）無法支付其各自的債務和責任，無論是次級、或有義務或其他類型，當這些債務和責任成爲絕對和到期時，或（C）公司或該子公司（視情況而定）意圖承擔或相信它會承擔超出其各自支付能力的債務。

(l) 沒有未披露的事件、負債、進展或情況. 沒有事件、責任、發展或情況發生或存在，或在合理預期內存在或發生，涉及公司、其子公司或其任何各自的業務、資產、責任、前景、運營（包括結果）或狀況（財務或其他），這些需根據適用證券法在8-K表格或S-1註冊聲明上披露，或任何其他相關的已提交給SEC的申請，涉及公司普通股的發行和出售，並且尚未公開宣佈，可能會產生重大不利影響。

(m) 商業運作；法規許可證公司及其任何子公司均未違反任何條款或在其章程證書、任何設計證書、偏好或權利的任何其他系列的優先股以及公司或其任何子公司的組織章程、成立證書、註冊證書或章程中出現的付款義務方面違約。公司及其任何子公司均未違反適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令，亦未違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、條例、規則或規定，公司或其任何子公司未來在商業活動中亦不會違反上述任何規定，除非在所有情況下可能存在的違規行爲不會單獨或整體上合理預期會對公司產生重大不利影響。公司及其每個子公司擁有進行各自業務所需的所有由適當的外資、聯邦或州監管機構頒發的證書、授權和許可證，除非未能擁有這些證書、授權或許可證不會單獨或整體上對公司產生重大不利影響，且公司或任何子公司未收到關於撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的程序通知。沒有對公司或其任何子公司有效或是公司或其任何子公司當事人的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，其已經或合理預期會禁止或明顯損害公司或其任何子公司的任何商業行爲、公司或其任何子公司的任何資產收購或公司或其任何子公司的正常業務開展，除此之外，單獨或整體上沒有受到任何影響，並且不會合理預期會對公司或其任何子公司產生重大不利影響。除非在公司SEC文件中披露的內容外，公司未違反任何主要市場的規則、法規或要求，且沒有任何理由導致公司合理認爲在可預見的未來會被主要市場暫停上市或退市的事實或情況。自2022年9月27日以來，（i）普通股已在主要市場上市或被指定進行報價，（ii）普通股在SEC或主要市場上並未被暫停交易，以及（iii）除了公司SEC文件中披露的內容外，公司未收到任何關於普通股在主要市場上暫停或退市的任何書面或口頭通知。

(n) 外國反腐敗實踐公司、公司的子公司以及根據公司或任何子公司的了解， 任何董事、官員、代理人、員工或其他代表公司或公司子公司行事的人（單獨和共同稱爲「」公司關聯方未違反美國《反海外腐敗法》（“FCPA或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，且任何公司關聯方均未提供、支付、承諾支付或授權 支付任何資金，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西給任何官員、員工或任何其他以官方身份行事的人，對任何政府實體、任何政黨或其官員，或任何政治職位候選人（單獨和共同稱爲「」政府官員）或在這種情況下任何人， 該公司關聯方知道或意識到有很高的可能性，這些資金或有價值的東西全部或部分將被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員，目的是：(i) (A) 影響任何政府官員在其官方職位中的任何行爲或決定，(B) 勸誘該政府官員做或不做任何違反其合法職責的行爲，(C) 獲取任何不當的利益，或 (D) 勸誘該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行爲或決定，(ii) 或協助公司或其子公司獲得或保留商業，或指導業務於公司或其子公司。

(o) Sarbanes-Oxley法案除非在SEC文件中披露，否則公司遵守截至本日期生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法》及其修正案的所有適用要求，以及截至本日期生效的SEC根據該法案制定的所有適用規則和條例，符合公司適用。

(p) 與附屬機構的交易除非在公司的SEC文件中披露或如描述於 附表 (3)(p)(i)， 公司的任何現任或前任員工、董事、高級職員或主要股東（直接或間接），或根據公司的了解，任何其關聯方，當前或曾經是（i）與公司或其子公司進行交易的任何一方（包括任何合同、協議或其他安排，提供服務或者租賃房地產或個人財產，或其他需要向任何該類董事、高級職員或股東或其關聯方或親屬子公司支付款項的安排（除非是作爲公司或其任何子公司的員工、董事或高級職員的一般服務）），或（ii）直接或間接擁有在任何競爭對手、供應商或客戶公司的任何股份、公司、協會或商業組織的利益（除非在某個適用市場交易或報價的公司5%以下的普通股的被動投資（直接或間接）），也沒有任何該類人士從公司或其子公司以外的任何來源獲得與公司或其子公司的業務相關的收入，或者應當正確計入公司或其子公司的收入，且在每種情況下超過120,000美元，除（x）作爲服務所得的薪水或諮詢費的支付，(y)代表公司產生的費用的報銷，以及(z)其他員工福利，包括公司董事會批准的任何股權補償計劃下的股權獎勵協議。除非在公司的SEC文件中披露或在 調度 (3)(p)(ii)公司或其任何子公司的員工、官員、股東或董事及其直系親屬沒有向公司或其子公司舉債；公司或任何子公司也沒有向他們舉債（或承諾貸款或保證信用），不過（i）是爲支付薪水或服務報酬，（ii）是爲報銷代表公司發生的合理費用，以及（iii）是爲向所有員工或高管普遍提供的其他標準員工福利（包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃所剩餘的股票期權協議）。

(q) 股本融資截至本日期，公司的授權股份資本由以下組成：4,000,000,000股A類普通股；1,000,000,000股B類普通股；5,000股A系列可轉優先股；以及1股B系列優先股。截至本日，存在（i）16,620,057股A類普通股；（ii）279,203股B類普通股；（iii）根據Nxu, Inc.修訂和重述的2023年綜合激勵計劃保留的48,643,249股A類普通股；（iv）保留的997,698股A類普通股的期權；（v）保留的3,495,518股A類普通股的限制性股票單位；（vi）保留的109,513股A類普通股的待發行股（不包括Warrants）；（vii）最高爲66,667股可轉債轉換的A類普通股（基於0.15美元的轉換價格）；（viii）沒有A系列可轉優先股流通；（ix）流通的1股B系列優先股。沒有普通股存在於庫藏中。所有這些流通股票都是正式授權的，並已被有效發行、全額支付且不具任何評估。截止今天，公司已發行和流通的750,204股普通股持有在「關聯方」的手中（根據1933法案第405條的定義，並根據假設只有官員、董事和持有至少10%已發行流通普通股的持有者是「關聯方」的基礎上計算，但不承認任何此類人員是聯邦證券法上的「關聯方」）。除非在公司的SEC文件中披露，否則在公司知情的情況下，沒有任何個人擁有10%或更多的公司已發行流通普通股（根據假設所有可轉換證券（如下所定義），不論目前是否可行使或轉換，都已經完全行使或轉換（視情況而定）並考慮任何行使或轉換的限制（包括「阻礙」），而不承認該識別出的個人作爲聯邦證券法的一項10%股東）。(i) 除非在SEC文件中披露，否則公司或任何子公司的資本股票不受優先購買權或其他類似權利或公司或任何子公司遭受或允許的任何留置權或負擔的限制；(ii) 除非在 SEC 文件中披露，否則沒有關於公司的任何資本股票的期權、認股權證、憑證、認購權、呼叫權或任何性質的承諾，或者與公司或任何子公司的任何資本股票有關的可轉換或可行權的證券或權利，或與公司或任何子公司有關的額外資本股票的發行的協議、承諾、理解或安排；(iii) 除非在SEC文件中披露或在附表3(q)(i)，公司或其任何子公司沒有未清償的債務證券、票據、信貸協議、信貸設施或其他協議、文件 或工具證明公司的債務；（iv）除非在SEC文件中披露，否則沒有與公司或其任何子公司相關的融資聲明；（v）除非在SEC文件中披露， 附表 3(q)(ii)，除按註冊權協議之外，公司或其任何子公司沒有義務註冊出售其任何證券的協議或安排；（vi）除非在SEC文件中披露，公司的任何未償證券或工具沒有任何贖回或類似條款，並且公司或其任何子公司沒有能夠或可能被約束的合同、承諾、理解或安排來贖回公司或其任何子公司的證券；（vii）除非在SEC文件中披露，公司或任何子公司沒有包含防稀釋或類似條款的證券或工具，這些條款將在證券發行時被觸發；（viii）除非在SEC文件中披露，公司或任何子公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議；（ix）公司或其任何子公司沒有在SEC文件中需要披露的負債或義務，除非在公司或其子公司的正常營業過程中產生，且單獨或合計不可能對公司或其子公司的業務產生重大不利影響。在本文件生效日期，公司修訂和有效的公司章程副本是真實的、正確的和完整的（“Certificate of Incorporation），並且所有可轉換爲普通股票的證券及其可行使或可交換的條款及持有者在此方面的實質性權利此前已作爲SEC文件的一部分提交。

(r) 負債和其他合同. 除非在以下 附表3（r），公司或其任何子公司， （i）除在SEC文件中披露的外，沒有任何未償還的債務（如下面定義），（ii）除在SEC文件中披露的外，是任何合同、協議或文書的當事方，其他當事方對該合同、協議或文書的違反或違約，合理預期會導致重大不利影響，（iii）除在SEC文件中披露的外，違反任何債務相關的合同、協議或文書的條款，或違約，除非此類違反和違約個別或累積不會導致重大不利影響，（iv）有任何擔保義務的融資聲明提交與公司或其任何子公司相關，或（v）除在SEC文件中披露的外，成爲與任何債務相關的合同、協議或文書的當事方，公司的官員判斷其履行會或預計會產生重大不利影響。本協議的目的：（x）“負債”任何人的「借款」是指，所有未重複（A）爲借款的所有債務，（B）作爲物業或服務的遞延購買價格的所有義務（包括，且不限於，「融資租賃」，嚴格按照適用期間的一貫執行的公認會計原則）（不包括在日常業務中一貫實踐中產生的應付賬款），（C）對於信用證、按金和其他類似工具的所有償還或支付義務，（D）所有由票據、債券、公司債或類似工具證明的義務，包括與收購物業、資產或業務相關的義務，（E）根據任何有條件銷售或其他保留所有權協議產生或發生的所有債務，或就以該債務的收益獲得的任何物業或資產的融資，儘管在違約的情況下，賣方或銀行在該協議下的權利和救濟僅限於重新佔有或出售該物業，（F）根據任何租賃或類似安排的所有貨幣義務，在相關的公認會計原則的一貫應用下，被歸類爲融資租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提到的所有債務的擔保（或該債務的持有人有現有的、或有條件的權利擔保），與任何物業或資產（包括帳戶和合同權利）上擁有的任何抵押、索賠、留置權、優先權、質押、收費、擔保權益或其他負擔相關，即使擁有該資產或物業的個人並未承擔或對該債務的支付承擔責任，以及（H）對其他人（如（A）至（G）條款中提到的債務或義務）所承擔的所有或有義務；以及（y）“Contingent Obligation「」指的是任何個人對另一個人的任何直接或間接責任，無論是或有的責任， 與該人對其他人的任何債務、融資租賃、股息或其他義務有關。如果承擔該責任的人的主要目的是 或意圖是向該責任的債權人提供保證，確保該責任將被支付或解除，或相關的任何協議將被遵守， 或該責任的持有人將部分或全部保護免受相關損失。

(s) 沒有訴訟的缺失. 在主要市場、任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構前或由其進行的沒有任何行動、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查， 根據公司的知識，對公司或其任何子公司、普通股或公司的任何子公司的影響， 或公司或其子公司的任何現任或前任董事或高級職員，無論是民事或刑事性質，或以其他方式，在其 作爲此類身份時，這可能會合理地預期導致重大不利影響，除非在SEC文件中披露。 在前述內容沒有限制的情況下，根據公司的知識， 沒有正在進行或預期進行的對公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級職員的調查。 SEC沒有發佈停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的有效性。 在對其員工進行合理詢問後，公司並未意識到可能導致或形成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他程序的任何事實。 公司或其任何子公司不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或獎勵的約束。

(t) 保險公司及其所有子公司均由具有公認財務責任的保險公司爲其投保，針對管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中審慎和慣常的損失和風險，以適當的額度投保。公司及任何子公司均未被拒絕申請的任何保險覆蓋，也沒有理由相信公司或任何子公司在現有保險覆蓋到期時將無法續保，或無法從類似保險公司獲取必要的類似保險覆蓋，以繼續其業務，並且此類成本不會對其產生重大不利影響。

(u) 員工關係公司及其任何子公司均未簽訂任何集體談判協議，也未聘用任何工會成員。公司認爲其及其子公司與各自員工的關係良好。沒有高管（根據1933年法案第501(f)條款的定義）或公司及其任何子公司的其他關鍵員工通知公司或任何子公司，表示該高管打算離開公司或任何子公司，或以其他方式終止與公司或任何子公司的僱傭關係。公司的高管或其他關鍵員工沒有違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議，不競爭協議或任何其他合同、協議或任何限制性約定，且每位高管或其他關鍵員工的繼續僱傭（視情況而定）不會使公司或任何子公司在上述事項中承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有關於勞動、就業及就業做法和福利、就業條款和條件以及工資和工時的地方和外國法律法規，除非不遵守不會單獨或整體合理預期導致重大不利影響。

(v) 不動產及設備的所有權. 公司及其子公司擁有所有不動產、 不動產租賃、設施或公司或任何其子公司擁有或持有的其他不動產的權益（“不動產”）由公司或其任何子公司（如適用）擁有。不動產不受任何留置權的限制，且不受任何通行權、建築使用限制、例外、變更、保留或任何性質的限制，除了（a）尚未到期的現行稅的留置權，和（b）不會損害當前或預期使用的區劃法律及其他土地使用限制。公司或其任何子公司持有的任何不動產租賃均爲有效、持續且可執行的租賃，所涉及的例外不重大且不妨礙公司或其任何子公司對該財產和建築的用途。公司及其子公司（如適用）擁有、或對其經營業務中使用的有形個人財產、設備、改善、設施及其他個人財產和附屬物擁有有效的租賃權益（“ fixtures和設備”）。設備和設施結構穩固，運行狀況良好且維修得當，適合其被使用的用途，除了普通、常規的維護和維修外，無需其他維護或修理，並且足以支持公司及/或其子公司業務的開展（如適用）以在交割前的方式進行。公司及其子公司擁有所有設備和設施，享有所有權且無留置權，除（a）尚未到期的現行稅的留置權和（b）不會損害其享有的財產當前或預期使用的區劃法律及其他土地使用限制。

(w) 知識產權權利公司及其子公司擁有或具備使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密以及其他知識產權及其所有申請和註冊（“知識產權權利”）以開展目前進行的各自業務。除在SEC文件中披露的情況外，公司及其子公司的知識產權均未過期、終止或被放棄，或在本協議簽署之日起三年內預計不會過期、終止或被放棄。公司沒有知識其或任何子公司侵犯他人知識產權的情況。公司或任何子公司沒有接受任何關於其知識產權的索賠、訴訟或程序，或在公司的知識下這些情況未被威脅，除非這種情況無法產生或合理預期不會產生重大不利影響。公司沒有意識到可能導致上述任何侵權或索賠、訴訟或程序的事實或情況。公司及其每個子公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值。

(x) 環境法律公司及其子公司（A）遵守所有環保法律（定義如下），（B）已獲得根據適用環保法律開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，並且（C）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在上述各條（A）、（B）和（C）中，未能遵守的情況合理預期會單獨或合併對公司產生重大不利影響。術語“環境法律「」指所有與污染或保護人類健康或環境相關的地方或外國法律（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下地層），包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排水、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱爲“危險材料”）進入環境，或以其他方式涉及危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理，以及根據相關法律發佈、進入、頒佈或批准的所有授權、標準、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規。沒有危險材料（A）已被處置或以其他方式從公司的任何不動產或其任何子公司中釋放，違反任何環保法律；或（B）在任何不動產或其任何部分中出現的數量構成違反任何環保法律的數量。公司的任何子公司或其不動產的先前使用均未違反任何環保法律，而該違規行爲將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。公司或其任何子公司均不知道有任何其他個人或實體在任何不動產上存儲、處理、回收、處置或以其他方式定位任何危險材料，包括但不限於石棉和多氯聯苯。沒有任何不動產受到任何與環境有關的留置權的限制。

(y) 子公司權利。公司或其任何子公司有權投票，並且（根據適用法律或子公司章程文件的限制）有權就公司或該子公司所擁有的其子公司的所有資本證券獲得股息和分配。

(z) 稅務狀態除非單獨或總體上不會或者合理預期導致重大不利影響的事項，公司及其每個子公司（i）已及時提交或提交了任何管轄區要求的所有所得稅和其他稅務申報表、報告和聲明，（ii）已及時支付了所有稅款和根據這些申報表、報告和聲明確認或應支付的其他政府評估和收費，除非這些稅款正在誠意爭議中，以及（iii）已在賬簿上預留了合理充足的準備金用於支付該申報表、報告或聲明適用期之後的所有稅款。除已披露在SEC文件中的情況外，沒有任何大量未支付的稅款被任何管轄區的稅務機關書面要求支付，根據公司及其子公司管理層的最佳知識，沒有任何此類索賠的依據。公司並未以任何方式運營，使其符合《稅法》第1297節定義的被動外國投資公司。此處所涉及的交易不構成《稅法》第382節意義上的「所有權變更」，因此保留了公司利用該NOL的能力。

(aa) 內部會計和披露控制除已披露在SEC文件中的情況外，公司及其每個子公司保持對財務報告的內部控制（如1934年法案第13a-15(f)條款所定義），足以提供合理保證，確保財務報告的可靠性及根據一般公認會計原則編制財務報表，具體包括（i）交易根據管理層的一般或特定授權執行，（ii）交易被記錄，必要時允許編制符合GAAP的財務報表並保持資產和負債的問責，（iii）訪問資產或產生負債僅在管理層的一般或特定授權下被允許，以及（iv）對資產和負債的記錄問責在合理的時間間隔內與現有的資產和負債進行對比，並對任何差異采取適當的措施。除已披露在SEC文件中的情況外，公司維護的披露控制和程序（如1934年法案第13a-15(e)條款所定義），足以確保公司在根據1934年法案提交或報告的文件中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，符合SEC規定的時間期限，包括，但不限於，確保公司在根據1934年法案提交或報告中所需披露的信息被積累並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官及合適的首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決策。除已披露在SEC文件中的情況外，公司及其任何子公司均未收到來自任何會計師、政府實體或其他相關方關於公司或其任何子公司財務報告內部控制中可能存在的重大弱點或顯著缺陷的通知或信函。

(bb) 資產負債表外安排. 公司及其任何子公司與未合併或其他表外實體之間不存在交易、安排或其他關係，這些關係需要公司在其1934年法案的備案中披露而未披露，或者這些關係在合理可能情況下會對公司產生重大不利影響。

(cc) 投資公司狀態. 公司及其任何子公司不是，也不將在證券出售完成後，以及在任何買方持有任何證券期間，不會成爲「投資公司」，也不會是「投資公司」的關聯公司，或受「投資公司」控制，或「投資公司」的「附屬人」或「促銷者」或「主要承銷商」，如1940年投資公司法案及其修正案中定義的這樣的術語。

(dd) 關於買方交易活動的確認. 公司理解並承認，(i) 在根據交易文件的條款公開披露所涉及交易後，未要求任何買方與公司或其任何子公司同意或未同意，爲停止在（包括但不限於購買或出售，開多和/或開空）任何公司證券或基於公司發行的證券的「衍生」證券進行交易，或在任何指定期限內持有任何證券；(ii) 任何買方及參與任何該買方的「衍生」交易的交易對手，直接或間接，可能在其知曉交易文件所涉及的交易之前，已持有公司普通股的「賣空」頭寸；(iii) 每個買方不得被視爲與任何「衍生」交易中的獨立交易對手有任何關聯或控制；(iv) 每個買方可依賴公司及時交付普通股的義務，根據交易文件要求在轉換、行使或交換證券時，以便進行公司普通股的交易。公司進一步理解並承認，在根據新聞稿（如下面定義）公開披露所涉及的交易之後，一個或多個買方可能會在證券未到期期間的不同時段進行對沖和/或交易活動（包括但不限於可借股普通股的定位和/或預定），包括但不限於在與證券相關的認股權證股份的價值和/或數量被確定的期間，這種對沖和/或交易活動（包括但不限於可借股普通股的定位和/或預定），在進行時，可能會減少現有股東在公司中所持權益的價值。公司承認，前述的對沖和/或交易活動不構成對本協議、Warrants或任何其他交易文件或與之相關的任何文件的違約。

(ee) Manipulation of Price. 公司及其任何子公司均未直接或間接地採取任何行動，以使任何證券的價格穩定或操縱，從而促進任何證券的銷售或轉售。 其中，包括(i)爲此目的而採取的任何行動；(ii)出售、買入或支付任何補償以誘使購買任何證券（其他融資代理除外）； (iii)向任何人支付或同意支付任何費用以請求他人購買公司或其任何子公司的其他證券；或(iv)向任何人支付或同意支付任何研究服務費用，以獲得有關公司或其任何子公司的證券的相關信息。

(ff) 美國房地產控股公司公司及其任何子公司在1986年《國內稅收法》第897節的定義下，既不是，也從未是，也在任何買方持有任何證券期間內，不會成爲美國房地產持有公司，且公司及每個子公司應在任何買方要求時予以證明。

(gg) 註冊資格；殼公司狀態. 公司有資格使用根據1933年法案制定的S-1或S-3表格註冊購買的股份和權證股份以供買方轉售。公司不是，並且從未成爲被識別在規則144(i)下的發行人。

(hh) 轉讓稅. 在成交日，所有與本協議下證券的發行、銷售和轉讓相關的股權轉移或其他稅賦（除了所得稅或類似稅賦）需由公司支付，且所有此類稅賦的法律將被或已被遵守。

(ii) 銀行控股公司法。 公司及其任何子公司或附屬機構均不受1956年修訂版的銀行控股公司法的約束（“BHCA），並受聯邦儲備系統理事會的監管（聯邦儲備）。公司及其子公司或附屬公司直接或間接擁有或控制任何類別投票證券的已發行股份五個百分點（5%）或更多，或者銀行或任何受BHCA及聯邦儲備監管的實體的總股本二十五個百分點（25%）或更多。公司及其子公司或附屬公司均不對銀行或任何受BHCA及聯邦儲備監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(jj) 遵守反洗錢法律公司的運營及其子公司一直遵守適用的財務記錄保存要求和 報告 所有其他適用的美國及非美國反洗錢法律、規則和規章，包括但不限於貨幣和外匯 交易 1970年修訂的報告法 美國銀行保密法，經過2001年美國愛國者法案修訂，以及1986年美國洗錢控制法（18 U.S.C. §§1956和1957），經過修訂 以及實施這些法規的規則和條例，以及所有適用管轄區的適用洗錢法規，這些規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指南，由任何政府機構或自律組織頒佈、管理或執行（統一稱爲“反洗錢法律”），目前沒有任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在處理與公司或其任何子公司有關的反洗錢法律的訴訟、起訴或程序，且根據公司的了解，沒有此類威脅

(kk) No Conflicts with Sanctions Laws。公司及其任何子公司，以及根據公司或任何子公司的了解，任何董事、高管、員工、代理、關聯人士或其他與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯或代表其行動的人，均不直接或間接歸屬於美國政府實施或執行的任何制裁的對象（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”) 或美國國務院 或商務部，包括但不限於，被指定爲「特別指定國民」或在「部門制裁識別名單」中的任何情況，總稱爲“被封鎖的人員），聯合國安全理事會，歐洲 聯盟，女王陛下財政部或任何其他相關的制裁機構（統稱爲“制裁法律”）；也不 公司，其任何子公司，或公司的任何董事、高管、員工、代理、關聯公司或其他與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯或代表其進行活動的人，位於、組織於或居住在任何受全面禁運或制裁法律禁止與該國或地區貿易的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞（每個被稱爲“被制裁的 國家”); 公司實施並執行旨在確保公司及其子公司遵循適用制裁法的政策和程序； 公司及其任何子公司，或根據公司或任何子公司的知識，任何董事、官員、員工、代理人、關聯方或其他與公司或其任何子公司或關聯方相關聯或代表公司或其任何子公司或關聯方行事的人，均未以任何身份與公司的運營有關； 與任何被阻止的個人進行任何業務，或爲被阻止的個人的利益進行業務，或進行任何向被阻止的個人提供或接受資金、商品或服務的貢獻，或處理與根據任何適用制裁法被阻止或受到阻止的任何財產或權益相關的任何交易； 公司或任何子公司與（i）本協議及其他交易文件的執行、交付和履行，（ii）證券的發行和銷售，或（iii）證券收益的直接或間接使用或本協議或其他交易文件所考慮的任何其他交易的完成或其中條款的履行，有關的任何行爲，將不會導致本協議和其他交易文件所考慮的交易的收益被用於或貸款、貢獻或以其他方式提供，直接或間接地給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，目的是（i）非法資助或促進任何人的活動或與任何人進行業務，在該資助或促進時，該人正是制裁法的主體或目標，（ii）非法資助或促進任何在制裁國的活動或業務，或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁法。在過去五（5）年中，公司及其子公司未知道地參與過與任何在交易或交易時是或曾是制裁法的主體或目標的任何人的交易，或與任何制裁國進行交易。

(ll) 反賄賂. 公司及其任何子公司沒有違反任何法律向任何聯邦、州或外國官員或候選人做出任何捐款或其他支付。 公司、其任何子公司或附屬機構，或者根據公司或任何子公司的了解，任何董事、官員、代理人、員工或其他與公司或其任何子公司或附屬機構有關聯或代表其行動的人均未（i）將任何資金用於與政治活動相關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，（ii）直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工、與公司開展或尋求開展業務的私營實體的任何員工或代理人，或向外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付，（iii）違反或正在違反實施《經濟合作與發展組織反國外公職人員賄賂公約》的任何適用法律或法規，或1977年美國《反腐敗法》的任何適用條款（《FCPA》），2010年《英國反賄賂法》或公司在其經營業務的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律，包括每種情況的相關規則和規定（《反賄賂法》），（iv）已採取、目前正在採取或將採取任何行動，以推進向任何人提供、支付、贈送或其他任何形式的價值，同時明知全部或部分資金或價值將被提供、給予或承諾給任何人，以不正當地影響官方行爲，獲得或保留業務或以其他方式獲得任何不當利益，或（v）以其他方式提供任何優惠、賄賂、回扣、支付、影響支付、非法回扣或其他非法支付；公司及其各自的子公司已制定並保持，將繼續保持合理設計的政策和程序，以促進和實現上述（iii）項提及的法律的合規以及此項陳述和保證；公司及其任何子公司或附屬機構不會直接或間接使用可轉換證券的收益，或借出、貢獻或以其他方式使這些收益對任何子公司、附屬機構、合資夥伴或其他人或實體可用，以融資或促進任何會違反上述（iii）項提及的法律法規的活動；就公司、其子公司或附屬機構，或其各自的... 當前或前任董事、官員、員工、股東、代表或代理人，或其他 以其名義行事或聲稱代表他們行事的人。

(mm) 沒有額外協議公司與任何買方之間沒有關於交易文件所設想的交易的協議或理解，除了交易文件中具體說明的內容。

(nn) 披露. 除非 (i) 關於交易文件所涉及交易的重大條款和條件 以及 (ii) 專門關於證券的報價和銷售的討論，公司確認它或任何其他以其名義行事的人沒有向買方或其代理人或顧問提供任何構成或合理預期構成對公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息，除了本協議及其他交易文件所涉及的交易的存在。公司理解並確認每位買方將在進行公司證券交易時依賴上述陳述。所有根據本協議及其他交易文件提供給買方有關公司及其子公司、其業務及本協議所涉及交易的披露，包括本協議的附表，由公司或其任何子公司提供的均真實、正確，並且不包含任何重大的不實陳述或未表述任何在作出聲明時、考慮到所作出聲明的環境下所必需的重大事實。此後由公司或其任何子公司根據本協議及其他交易文件提供給您的所有書面信息，總體上，在其提供日期是實質上真實和正確的，並且不包含任何重大的不實陳述或未表述任何在作出聲明時、考慮到所作出聲明的環境下所必需的重大事實。公司或其任何子公司在本協議日期前的十二（12）個月內發佈的新聞稿在發佈時總體上不含任何重大的不實陳述或未表述在其中要求表述的重大的事實，這些事實是在其作出聲明時、考慮到所作出的環境中，未能說明。關於公司或其任何子公司或其或他們的業務、財產、負債、前景、運營（包括其中的結果）或狀況（財務或其他）未發生任何事件或情況或存在任何信息，根據適用法律、規則或法規，在本協議日期或之前，要求公司進行公開披露但尚未公開披露。由公司或其任何子公司編制並提供給買方的所有財務預測和預測均本着善意、基於合理假設，並且在每次提供給每位買方時，代表公司對未來財務表現的最佳估計（注意這些財務預測或預測不應被視爲事實，實際結果在任何此類財務預測或預測所覆蓋的期間可能會與預測或預測的結果有所不同）。公司承認並同意，沒有買方對本協議所涉及的交易做出或曾做出任何陳述或保證，除非這些特別在第二節中列出。

(oo) 期權計劃公司授予的每個股票期權都是按照適用公司的股票期權計劃的條款授予的，並且行使價格至少等於該股票期權在根據GAAP被視爲授予的日期的普通股的公允市場價值，且在相關期間一致適用，並符合適用法律。沒有任何根據公司的股票期權計劃授予的股票期權被追溯授予。公司沒有故意授予，也沒有公司政策或實踐故意授予股票期權在發佈或其他公開公告涉及公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或以其他方式故意協調股票期權的授予。

(pp) 與會計師和律師的無爭議事項目前不存在任何重大分歧，也沒有其他公司合理預見會出現的分歧，公司在與之前或現在僱傭的會計師和律師之間的關係中保持良好，且公司與其會計師和律師之間所欠費用的支付情況良好，這可能會影響公司履行交易文件下的任何義務的能力。

(qq) 沒有資格失效事件關於根據1933年法案第506(b)條規則出售和提供的證券（法規D證券），公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、參與本次發行的公司高管、公司超過20%普通投票股權的任何實益擁有者（以投票權爲基礎計算），以及任何與公司在出售時有任何關係的發起人（如1933年法案第405條規則中所定義的該術語）均不受1933年法案第506(d)(1)(i)至(viii)條中所描述的"壞演員"失格條件的影響（發行人覆蓋的人員” 並且，一起，“發行人相關人員）資格失效事件），除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條涵蓋的除名事件。公司已盡合理注意確定是否任何發行人被覆蓋的人受到任何除名事件的影響。公司已在適用範圍內遵守根據第506(e)條的揭露義務，並向買家提供了相關披露的副本。

(rr) 其他受覆蓋的人員公司並不知曉除了推介代理人之外的任何個人（直接或間接）因促銷買家或潛在買方而獲得報酬，與任何《監管D證券》的銷售相關。

(ss) 稀釋影響公司理解並承認，依據Warrants的條款可發行的Warrant Shares的數量在某些情況下會增加。公司進一步承認，根據本協議和Warrants的條款發行Warrant Shares的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對其他股東的所有權利益產生何種稀釋效果。

(tt) 網絡安全概念.  (i)(x) 根據公司所知，未發生任何與公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、承包商和任何由其或其代表維護的第三方數據）以及設備或技術（統稱爲“It Systems and Data）相關的安全漏洞或其他損害，除非單獨或在整體上不會造成重大不利影響；(y) 公司及其子公司未收到相關通知，也沒有任何關於可能導致其信息系統及數據存在安全漏洞或其他損害的事件或情況的知識，除非單獨或在整體上不會造成重大不利影響；(ii) 公司及其子公司目前在所有適用的法律、法規以及任何法院或仲裁者或政府或監管機構的裁決、命令、規則和規定、內部政策及與信息系統和數據的隱私和安全相關的合同義務方面均有重大合規，且保護這些信息系統和數據免於未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或在整體上不會造成重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維護商業上合理的保護措施，以保持和保護其重大機密信息以及所有信息系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(uu) 遵守數據隱私法律. (i) 公司及其子公司在過去三（3）年內，均已並且在所有時候都符合所有適用的州、聯邦和外國數據隱私與安全法律及法規，包括但不限於，歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱爲“隱私法律”); (ii) the Company and the Subsidiaries have in place, comply with, and take appropriate steps reasonably designed to ensure compliance with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling and analysis of Personal Data (as defined below) (the “政策公司按照隱私法的要求，向客戶、員工、第三方供應商及代表準確通知其適用政策；並且適用政策提供了對公司當時當前隱私實踐的準確和充分通知，沒有包含對公司當時當前隱私實踐的重大遺漏。Personal Data指（i）自然人的姓名、居住地址、電話號碼、電子郵箱地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）任何根據《聯邦貿易委員會法》（Federal Trade Commission Act）修訂後可歸類爲「個人識別信息」的信息；（iii） GDPR定義的「個人數據」；以及（iv）任何其他允許識別該自然人或其家庭的信息，或允許收集或分析與被識別個人的健康或性取向相關的任何可識別數據。（i）所有政策中作出的或包含的披露均未違反任何隱私法，且並非不準確、誤導或欺騙性；（ii）交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法或政策的違反。公司和其子公司（i）根據公司的了解，並未收到公司或其子公司因任何隱私法而承擔的實際或潛在責任的書面通知；（ii）目前並未全額或部分進行任何根據任何隱私法的監管要求或要求進行的調查、補救或其他糾正行動；或（iii）是任何法院、仲裁者或政府或監管機構下達的命令、法令或協議的當事方，該等命令、法令或協議對任何隱私法施加了任何義務或責任。

4. 契約.

(a) 盡最大努力每一方應合理地盡最大努力及時滿足本協議第6和第7節中規定的每一項契約和條件。

(b) D表和藍天法案如果需要，公司同意根據D條款提交關於證券的D表格。公司應在成交日前採取合理認爲必要的行動，以便根據適用的證券法或美國各州的「藍天」法獲得對於證券的銷售予以購買方的豁免或資格。公司應在成交日後，根據適用的證券法或美國各州的「藍天」法，進行所有與證券的發行和銷售相關的申報和報告。

(c) 報告狀態直到投資者（在登記權利協議中定義）出售所有購買的股份和Warrant股份且沒有Warrant尚未到期（“報告期公司應及時向證券交易委員會（SEC）提交（或獲取延展並在適用的寬限期內提交）根據1934年法案需要提交的所有報告，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或允許此類終止，公司也不得終止其作爲發行人需要提交報告的狀態，並且公司應利用合理的商業努力採取所有必要措施，以維護其向投資者在S-3表格或其他適用表格上註冊轉售所購股份和認購權股份的資格。

(d) 資金使用公司將利用出售證券所得的收益用於一般企業目的，但不直接或間接用於（i）除非在以下內容中列出， 附表4(d)（ii）償還公司或其任何子公司的任何債務（不包括在公司正常業務和以往實踐中支付的貿易應付款項及公司與其子公司之間的債務償還），或（iii）解決任何未決訴訟。

(e) 基本報表公司同意在報告期內向每位投資者（根據註冊權協議的定義）發送以下內容：（i）除非以下內容通過EDGAR向SEC提交併通過EDGAR系統向公衆提供，在提交SEC後的一（1）個工作日內，發送其年度報告（表格10-K），包含財務報表的定期報告（表格10-Q），任何當前報告（表格8-K）（或根據1934年法案的任何類似報告）以及根據1933年法案提交的任何註冊聲明或修正案；（ii）除非以下內容通過EDGAR向SEC提交併通過EDGAR系統向公衆提供，在提交SEC後的一（1）個工作日內，電子郵件發送公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本，或在發佈當天在公司網站上向公衆提供；（iii）除非以下內容通過EDGAR向SEC提交併通過EDGAR系統向公衆提供，在提交SEC後的一（1）個工作日內，或在發佈當天在公司網站上向公衆提供，發送任何通知和其他信息的副本，這些通知和其他信息在向公司的股東普遍提供或送達時，同時進行。業務 日"意味着除星期六、星期日或其他在紐約市商業銀行依法被授權或要求關閉的日期外的任何一天。

(f) 上市公司應迅速確保所有可註冊證券（在發行權協議中定義）的上市，凡是普通股目前上市的每個國家證券交易所和自動報價系統（在發行通知的情況下）均應如此，並應盡商業上合理的努力維持所有可註冊證券的上市，這些證券可能會根據交易文件的條款不時發行。公司應維持普通股在主要市場或任何其他合格市場（在華爾特中定義）的報價授權。公司及其子公司不得采取任何可能合理預期導致普通股在主要市場退市或暫停的行動。公司應支付與本第4(f)條款下履行其義務相關的所有費用和支出。

(g) 費用公司應負責支付發行代理人合理且已記錄的費用和支出的$50,000限制，但不得超過該限制，公司應爲發行代理人的費用、財務顧問費用、過戶代理費用、DTC（如下定義）費用或與本交易相關的佣金（不包括任何買方引用的人員）支付，這些費用和佣金包括、但不限於，發行代理人應支付的費用或佣金，包括在交易文件中列出的發行代理人的任何法律費用和支出。公司應支付，並使每個買方免於任何與此類付款相關的責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費用和自付費用），在與任何此類付款相關的任何索賠中，除非交易文件中另有規定，本協議的各方應各自承擔與證券銷售給買方相關的費用。

(h) Pledge of Securities本公司承認並同意，證券可以由投資者在與證券相關的真實按金協議或其他以證券爲擔保的貸款或融資安排中進行質押。證券的質押不應被視爲本協議項下證券的轉讓、銷售或轉讓，任何進行證券質押的投資者無需向公司提供任何通知或根據本協議或任何其他交易文件進行任何交付，包括但不限於本協議第2(f)節； 提供的 投資者及其質押人應當遵守本協議第2(f)節的規定，以便將證券出售、轉讓或轉讓給該質押人。本公司特此同意履行並交付質押人合理請求的與投資者將證券質押給該質押人相關的文檔。

(i) 交易和其他重要信息的披露在披露時間（如下所定義）之前，公司應(A)發佈新聞稿，披露本協議所設想交易的所有重大條款，並(B)同時提交一份當前報告(Form 8-k)，描述交易文件所設想交易的條款，以1934法案要求的形式，並附上重大交易文件（包括但不限於本協議（及所有附錄和附展）按1934法案的規則和規定要求提交的形式，認購權的形式，鎖定協議的形式，投票協議的形式以及註冊權協議的表格作爲該提交文件的附展（包括所有附件），8-k 文件）。自8-k提交文件或新聞稿發佈之日起，買方不應持有公司、任何子公司或其各自的董事、高管、員工、關聯公司或代理人未經披露的任何重大非公共信息，且該信息未在8-k提交文件中披露。此外，自8-k提交文件提交之日起，公司承認並同意，任何和所有保密或類似義務在公司、任何子公司或其各自的聘任人員、董事、員工、關聯公司或代理人一方面，以及任何買方或其任何關聯公司另一方面的協議，無論是書面還是口頭，都應終止。公司不得，且應促使其各子公司及其各自的董事、高管、員工、關聯公司和代理人不得，在未事先獲得該買方明確書面同意的情況下，向任何買方提供有關公司或其任何子公司的任何重大非公共信息。若本公司、其任何子公司或其或其各自的董事、高管、員工、關聯公司及代理人違反任何上述條件，則除本協議或交易文件中提供的其他任何救濟外，買方有權以新聞稿、公共廣告或其他方式公開披露該重大非公共信息，且無須事先獲得公司、其子公司或其或其各自的董事、高管、員工、關聯公司或代理人的批准。任何買方對公司、其子公司或其或各自的董事、高管、員工、關聯公司或代理人就任何此類披露均不承擔任何責任。若公司在未獲得買方同意的情況下向買方交付任何重大非公共信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司的保密義務不適用，對其任何子公司或其任何各自的董事、高管、員工、關聯公司或代理人也不適用，且對公司、其子公司或任何其自的董事、高管、員工、關聯公司或代理人在基於該重大非公共信息進行交易方面無責任。射亮閃耀地，除以上所述外，公司、其子公司或任何買方不得就交易中設想的內容發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明； 提供的, 然而公司有權在未事先獲得任何買方的批准的情況下，針對此類交易進行任何新聞稿或其他公開披露(i) 在符合8-k備案的實質要求下並與之同時進行，以及(ii) 根據適用法律和法規的要求（前提是根據(i)條款，公司在發佈之前應諮詢每位買方關於任何此類新聞稿或其他公開披露）。除根據註冊權協議所需提交的註冊聲明外，未經任何適用買方的事先書面同意，公司及其任何子公司或關聯公司不得在任何備案、公告、發佈或其他情況下披露該買方的名稱。披露時間「」是指，(i) 如果本協議在任何交易日的上午9:00（紐約時間）之後和午夜之前簽署，則爲本協議日期之後的交易日上午9:01（紐約時間），除非根據承銷商的指示而提前；或(ii) 如果本協議在任何交易日的午夜（紐約時間）與上午9:00（紐約時間）之間簽署，則不遲於本協議日的上午9:01（紐約時間），除非根據承銷商的指示而提前。

(j) 公司存在證明只要任何買方有權益地擁有任何Warrants，公司應保持其公司存在，除非在2024年11月12日向SEC提交的公司Form S-4中所設想和描述的情況，應不參與任何根本交易（如Warrants中所定義），除非公司遵守Warrants中關於根本交易的適用條款。

(k) 股份保留只要任何買方持有任何Warrants，公司應採取所有必要的行動，以便在本協議日期後隨時擁有授權併爲發行預留的股份不低於當時已發行Warrants可轉換的普通股數量（不考慮Warrants中規定的任何行使限制）。如果在任何時候，授權和爲發行預留的普通股數量不足以滿足所需的預留數量，公司將立即採取所有必要的公司行動，以授權和預留足夠數量的股份，包括（但不限於）如有必要，召開股東特別會議以授權額外的股份以滿足公司在第3(c)條款下的義務，在授權股份不足的情況下，獲得股東對於增加授權股份數量的批准，並投票支持增加公司的授權股份數量，以確保授權股份數量足以滿足所需的預留數量。

(m) 證券的額外發行.

(i) 爲本協議的目的，以下定義適用。

(1) “可轉換證券”是指任何可轉換爲、可行使或可交換爲普通股的股票或證券（不包括期權）。

(2) “普通股等價物”是指，統稱爲期權和可轉換證券，以及公司或子公司任何其他證券，這些證券使持有人能夠在任何時間獲得普通股，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、選項、Warrant或其他任何符號，這些符號在任何時間可轉換爲、可行使或可交換爲普通股，或者在其他情況下使持有人有權獲得普通股。

(3) “合併協議指的是2024年10月23日簽署的合併協議及計劃，該協議由公司、NXU Merger Sub, Inc.（特拉華州公司）、NXU Merger Sub, LLC（特拉華州有限責任公司）以及Verde Bioresins, Inc.（特拉華州公司）共同簽署。

(4) “期權”指任何權利、認股權證或訂購普通股票或可轉換證券的期權。

(5) “承銷商” 是指 Maxim Group LLC。

(7) “變動利率交易指公司（i）發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股本證券，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利，要麼（A）在基於和/或隨普通股交易價格或報價波動的轉換價格、行使價格或交換比率或其他價格下，任何時候在此類債務或股本證券的首次發行後，或（B）在某一未來日期當該債務或股本證券首次發行後，或在與公司業務或市場直接或間接相關的特定或偶發事件發生時，重設的轉換、行使或交換價格；或（ii）根據任何協議（包括但不限於股本信用額度或「市場發行」）進入或執行交易，允許公司在未來確定的價格發行證券，無論根據該協議是否已實際發行股份，以及該協議是否隨後被取消。

(8) “排除證券“指的是根據任何批准的股票計劃（如系列A認股權和系列B認股權中定義）發行或可發行或被視爲已發行的任何普通股或普通股等價物 （i）在任何認股權行使下發行的認股權； 提供的，這些認股權的條款在此日期之後沒有被修改、變更或改變，（iii）在認購日期前一天的當天，任何期權或可轉換證券的轉換、行使或交換； 提供的，該普通股在行使上述期權或可轉換證券時發行是根據在此日期前一天生效的期權或可轉換證券的條款，並且此類期權或可轉換證券在此日期之後沒有被修改、變更或改變（但任何修改、變動或變更必須符合其條款），（iv）在對所有普通股股東進行股息或分配（包括根據權利計劃），（v）在股票分割、反向股票分割、紅利股票分配、合併或其他資本重組事件中，或（vi）根據公司多數獨立董事批准的合併、資本重組、重組、收購或其他戰略交易發行的證券。

(ii) 自本日期起，直到(a)重設日期後的四十五（45）個日曆日或(b)與合併協議相關交易的成交日前的工作日，公司不得直接或間接向SEC提交任何註冊聲明，或提交任何修訂或補充，或使任何註冊聲明或修訂聲明被SEC宣佈生效，除了在本日期之前向SEC提交或宣佈生效的註冊聲明的修訂或補充（但不包括對貨架註冊聲明的修訂或補充）（包括但不限於，公司的S-4表格註冊聲明根據合併協議提交及其任何補充或修訂） 或向任何人授予註冊權利，除非根據註冊權利協議或提交一個或多個關於與任何賠償計劃相關的股權獎勵的S-8表格或其當時等效的註冊聲明。從本日期起，直到(x)重設日期後的四十五（45）個日曆日或(y)與合併協議相關交易的成交日前的工作日，公司不得（1）直接或間接地提供、出售、授予購買期權或以其他方式處置（或宣佈任何提供、銷售、授予或任何購買期權或其他處置）其或其子公司的普通股或普通股等價物或（2）針對上述事項進行任何招攬、談判或討論。從本日期起，直到(i)重設日期後的六十（60）個日曆日或(ii)與合併協議相關交易的成交日前的工作日，公司及每個子公司不得簽訂任何協議以進行任何後續涉及可變利率交易的 placements。任何買方有權獲得對公司的禁令救濟，以防止任何此類發行，該救濟將補充收取損害賠償的權利。

(iii) 本第4(m)條第(ii)款中包含的限制不適用於任何排除證券的發行。

(n) 合併的關閉. 公司承諾並同意，公司在重設日期（按系列b Warrants的定義）之後至少十（10）個交易日內，不應完成合並協議所涉及的交易。 任何買方有權對公司採取禁令救濟，以阻止公司完成合並協議所涉及的交易，該救濟應作爲收取損害賠償的權利的補充。

(o) 鎖倉協議和投票協議. 公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖倉協議或投票協議的條款（或任何由初始鎖倉協議或投票協議當事人的受讓人簽署的實質上類似的鎖倉協議或投票協議），除非是爲了延長鎖倉協議下的鎖倉期限，並應按照其條款執行每項鎖倉協議和投票協議的條款。如果任何與鎖倉協議或投票協議相關的官員或董事違反鎖倉協議或投票協議的任何條款，公司應迅速盡最大努力尋求具體履行該鎖倉協議或投票協議的條款（或任何由初始鎖倉協議或投票協議當事人的受讓人簽署的實質上類似的鎖倉協議或投票協議）。

(p) 失去資格事件的通知公司將在成交日前以書面方式通知買方有關(i) 任何與發行人相關的被排除事件 以及(ii) 任何可能隨着時間推移成爲與發行人相關的被排除事件。

(q) FASt合規在任何權證尚未到期期間，公司應維持一名參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉移代理。

(r) 被動外國投資公司公司應按規定的方式開展其業務，並應使其子公司開展各自的業務，以確保公司不會被視爲根據《法典》第1297節所定義的被動外國投資公司。

(s) 行使程序在權證中定義的行使通知書形式列出了買方行使權證所需程序的全部內容。買方行使權證時不需提供法律意見或其他信息或說明。公司將尊重權證的行使，並將根據權證中規定的條款、條件和時間節點交付權證股票。在不限制前述內容的情況下，行使權證時不需要任何手寫的原始行使通知書，也不需要對任何行使通知書形式進行印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。

(t) 一般招募公司及其任何關聯方（根據1933年法案第501(b)條的定義）或代表公司或該關聯方行動的任何人 不會通過任何形式的普遍招攬或廣告來徵求購買證券的報價或提供或出售證券，符合D條例的含義，包括：(i) 任何在報紙、雜誌或類似媒介上發表的廣告、文章、通知 或其他通信，或在電視或廣播中播出；以及(ii) 任何由一般招攬或廣告邀請的與會者參加的研討會或會議。

(u) 整合公司及其任何關聯方（根據1933年法案第501(b)條的定義）或代表公司或該關聯方行動的任何人將不會出售、提供出售或徵求購買報價，或就任何 （根據1933年法案定義）證券進行其他談判，這將與證券的銷售結合在一起，以至於需要根據1933年法案對證券進行註冊或根據信安金融的規則和規定需要股東批准，公司將採取一切適當或必要的措施，以確保其其他證券的發行不會根據1933年法案或信安金融的規則和規定，與本合同所設想的證券的發行相結合。

(v) 失去資格事件的通知公司將在交割日期之前以書面形式通知買方(i) 任何與任何發行人相關的失格事件，以及(ii) 任何隨着時間推移可能成爲失格事件的事件， 與任何發行人相關。

5. 註冊；轉讓代理指示.

(a) 註冊公司應在其主要辦公地點（或公司可能通過通知指定的其他辦公室或機構）維護一份Warrants登記冊，登記冊中應記錄Warrants的發行人名稱和地址（包括每個受讓人的名稱和地址）以及該 受益人持有的Warrants可行使的Warrant Shares數量。公司應在業務時間內隨時開放並可供任何買方或其法律代表檢查登記冊。

(b) 轉讓代理指示. The Company shall issue irrevocable instructions to its transfer agent, and any subsequent transfer agent, in form and substance reasonably acceptable to the Placement Agent (the “不可撤銷的轉移代理人指示”) to issue certificates or credit shares to the applicable balance accounts at DTC, registered in the name of each Buyer or its respective nominee(s), for the Purchased Shares and the Warrant Shares issued at the Closing or upon exercise of the Warrants in such amounts as specified from time to time by each Buyer to the Company upon exercise of the Warrants. The Company warrants that no instruction other than the Irrevocable Transfer Agent Instructions referred to in this Section 5(b), and stop transfer instructions to give effect to Section 2(f) hereof, will be given by the Company to its transfer agent, and that the Securities shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company as and to the extent provided in this Agreement and the other Transaction Documents. If a Buyer effects a sale, assignment or transfer of the Securities in accordance with Section 2(f), the Company shall permit the transfer and shall promptly instruct its transfer agent to issue one or more certificates or credit shares to the applicable balance accounts at DTC in such name and in such denominations as specified by such Buyer to effect such sale萬億.ansfer or assignment. In the event that such sale, assignment or transfer involves the Purchased Shares or the Warrant Shares sold, assigned or transferred pursuant to an effective registration statement or pursuant to Rule 144, the transfer agent shall issue such Securities to the Buyer, assignee or transferee, as the case may be, without any restrictive legend. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to a Buyer. Accordingly, the Company acknowledges that the remedy at law for a breach of its obligations under this Section 5(b) will be inadequate and agrees, in the event of a breach or threatened breach by the Company of the provisions of this Section 5(b), that a Buyer shall be entitled, in addition to all other available remedies, to an order and/or injunction restraining any breach and requiring immediate issuance and transfer, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required. The Company shall cause its counsel to issue the legal opinion referred to in the Irrevocable Transfer Agent Instructions to the Company’s transfer agent on each Effective Date (as defined in the Registration Rights Agreement). Any fees (with respect to the transfer agent, counsel to the Company or otherwise) associated with the issuance of such opinion or the removal of any legends on any of the Securities shall be borne by the Company.

6. 公司出售的條件.

公司在此項義務下向每位買方發行和出售購買股份及相關Warrants的義務，須在或於成交日期之前滿足以下每一項條件，前提是這些條件僅爲公司的利益，且可由公司在其自行決定的情況下隨時通過事先書面通知每位買方而放棄：

(i) 該買方應已執行其作爲締約方的所有交易文件，並將其交付給公司。

(ii) 該買方應已向公司支付購買股份和相關Warrants的購買價格，該購買價格通過按公司提供的電匯指示進行可立即使用的資金電匯，買方應在成交時完成此項支付。

(iii) 該買方的陳述和保證在作出時及成交日期時應真實正確，如同在該時刻作出（除非是針對特定日期的陳述和保證，應在該指定日期真實正確），並且該買方已在實質上履行、滿足並遵守本協議中要求由其在成交日期之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

7. 每位買方購買的條件.

每位買方在此項義務下購買購買股份及相關Warrants的義務，須在或於成交日期之前滿足以下每一項條件，前提是這些條件僅爲每位買方的利益，並可由該買方在其自行決定的情況下隨時通過事先書面通知公司而放棄：

(i) 公司應已妥善執行並交付給該買方(A) 每一份交易文件，(B) 在本協議下由該買方在成交時購買的購買股份（按買方要求的數量分配），以及(C) 在本協議下由該買方在成交時購買的相關Warrants（按買方要求的數量分配）。

(ii) 保留.

(iii) 公司應向買方交付不可撤銷的轉讓代理指示的副本，該指示應已交付並由公司轉讓代理書面確認。

(iv) 公司應向買方交付一份證明公司及其每個子公司在其成立司法管轄區內的成立和良好信譽的證明，由該管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發， 該證明的日期應在交割日期前十（10）個日曆天內。

(v) 保留.

(vi) 公司應向買方交付一份由首席執行官認證的公司章程的認證副本。

(vii) 公司應向買方交付一份證書，由公司秘書籤署，並標明交割日期，內容包括(i)與第3(b)節一致的由公司董事會通過的決議， 以對發行代理合理可接受的形式，以及(ii)公司章程和章程細則，均應在交割時生效，形式和內容應合理可接受於發行代理。

(viii) 本協議中列出的公司的陳述和保證在本日期及交割日期時應真實準確， 如同在該時刻作出（對特定日期的陳述和保證應在該指定日期時真實準確），公司已在實質上履行、滿足並遵守交易文件要求的所有契約、協議和條件， 在交割日期或之前由公司履行、滿足或遵守。如買方應收到一份由公司首席執行官簽署的證書， 日期爲交割日期，內容與前述一致，形式和內容應合理可接受於發行代理。

(ix) 公司應向買方交付一封來自公司轉讓代理的信函，證明在交割日期之前兩（2）個日曆天內流通的普通股數。

(x) 公司必須向每位買方交付一份形式和實質上合理可接受的鎖定協議， 該協議由公司每位執行官和每位董事（統稱爲“鎖定 協議”).

(xi) 公司必須向每位買方交付一份形式和實質上合理可接受的投票協議， 該協議由公司每位執行官和每位董事（統稱爲“投票協議”).

(xii) 普通股(I)須被指定爲在主要市場報價或上市，且(II)在 交割日之前，未被美國證券交易委員會或主要市場暫停交易，同時， 在交割日之前，未受到來自(A)美國證券交易委員會或主要市場的書面暫停通知，或(B)低於主要市場最低上市維持要求。

(xiii) 公司必須獲得所有政府、監管或第三方的同意和批准（如有），以進行證券的出售。

(xiv) 除非有任何法院或具有管轄權的政府實體制定、發佈、頒佈或支持的法律、規則、法規、行政命令、法令、裁定或禁令， 否則不得禁止完成本交易文件所設想的任何交易，自本協議簽署之日起，未發生導致或合理可能導致重大不利影響的事件或事件系列。

(xv) 公司應向該買方交付與本協議所設想的交易相關的其他文件， 如該買方或其律師可能合理要求。

8. 終止如果由於公司或買方未滿足第6和第7節中規定的條件，導致在自本協議之日起五（5）個工作日內未能完成交易，且未違約方未放棄該未滿足條件，未違約方可選擇在該日期營業結束時通過書面通知其他各方終止本協議，且任何一方均不對任何其他方承擔責任。

9. 其他條款.

(a) 管轄法律；管轄權；陪審團審判關於本協議的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受到紐約州內部法的管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）所造成的適用除紐約州之外的任何其他法律的情況。每一方在此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區州及聯邦法院的專屬管轄權，以解決本協議或與本協議相關的任何爭議，或與其他交易文件或由此或因此所預期的任何交易有關，並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張未親自受任何此類法院的管轄，或認爲該訴訟、行動或程序在不便的論壇提起，或認爲該訴訟、行動或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄一份副本至該方在本協議中指定的地址進行送達, 並同意該送達構成有效的送達程序和通知。本文本中的任何內容均不得視爲在任何法律允許的方式中限制任何送達程序的權利。 各方在此不可撤回地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求任何爭議的陪審團審判，無論是根據本協議還是任何其他交易文件，或與本協議、任何其他交易文件或由此或由此計劃的任何交易相關或產生的。

(b) 副本本協議可以以兩個或多個相同的副本簽署，所有副本應視爲一個和相同的協議，並在每一方簽署並交付給另一方時生效。如果通過傳真傳送或通過包含可移植文檔格式（.pdf）文件的電子郵件發送任何簽名，則該簽名頁面應創造一個有效並具有約束力的義務，其簽署（或其代爲簽署）之方具有與該簽名頁面作爲其原始文檔相同的效力與效果。

(c) 標題. 本協議的標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分，也不會影響對萬億的解釋.

(d) 可分割性. 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被具有管轄權的法院判定爲無效或不可執行，則原本被禁止、無效或不可執行的條款應視爲修改以適用該條款在最廣泛的範圍內有效和可執行，並且該條款的無效性或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經過如此修改的本協議繼續表達當事人對本協議項下主題的原始意圖，並且被禁止、無效或不可執行的條款的性質不應實質性損害當事人各自的預期或相互義務，或實質性影響當事人原本將獲得的利益的實際實現。雙方將以善意進行談判，努力用有效的條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行條款的效果.

(e) 完整協議；修訂本協議及其他交易文件取代買方、公司、其附屬機構及代表其行事的個人之間關於本協議所討論事項的所有其他口頭或書面協議；本協議、其他交易文件及其中提到的文書包含了雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非在本協議或其中有特別規定，否則公司和任何買方均不對該等事務做任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的條款不得修改，除非由公司和持有至少大多數根據本協議以及根據Warrants發行和可發行的證券總額的持有人簽署的書面文書（不考慮其中對Warrants行使的限制或限制）（「」）進行修訂，並且遵循本第9(e)節條款所作的任何對本協議的修改對所有買方和證券持有人及公司均有約束力；前提是，任何擬議的修改或放棄如果對任何買方的權利和義務產生了不成比例、實質性和不利的影響，相對於其他買方的類似權利和義務，必須獲得該受影響買方的事先書面同意。除非通過簽署一方的書面文書來豁免，否則本協議的任何條款都不得被放棄。任何這樣的修改將無效，前提是其適用於少於所有買方或適用的證券持有人。未向任何個人提供或支付任何對交易文件的條款或條件的修改或放棄的考慮，除非該考慮（除法律費用的報銷外）同樣提供給交易文件的所有當事方、購買的股份的持有人或Warrants的持有人（視情況而定）。公司未直接或間接與任何買方就交易文件中所設想交易的條款或條件達成任何協議，除非在交易文件中有規定。在不限制前述內容的情況下，公司確認，除非在本協議中有規定，任何買方均未對公司提供任何融資或其他方式作出承諾、承諾或有任何其他義務。所需持有人

(f) 通知. 根據本協議或任何其他交易文件的條款，任何通知、同意、豁免或其他必要或允許的溝通必須以書面形式進行，並且將被視爲已送達：(i) 親自送達時，收到後即視爲送達；(ii) 通過傳真發送時，必須在該日期的晚上5:00（紐約時間）之前送達（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔發送確認）；(iii) 在晚上5:00（紐約時間）之後發送的傳真，發送後一個（1）工作日送達（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔發送確認）；(iv) 通過電子郵件發送時，必須在該日期的晚上5:00（紐約時間）之前送達（前提是發送方未收到自動拒絕通知）；(v) 在該日期的晚上5:00（紐約時間）之後通過電子郵件發送的，發送後一個（1）工作日送達（前提是發送方未收到自動拒絕通知）；或(vi) 與隔天快遞公司存放後一個（1）工作日送達，在每種情況下地址必須正確地寫給接收方。此類溝通的地址、傳真號碼和電子郵件地址應爲：

如果 to the Company:

Nxu, 公司。

1828 N. Higley Road, Suite 116

梅薩， 亞利桑那州 85205

注意： [_____]

電子郵件： [______]

如果 向買方的地址、傳真號碼和電子郵件地址發送，地址在買方清單上，副本發送給上述買方的 代表，如買方清單所列，或發送到其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址，以及/或發送給其他人，如接收方所指定，並且這個書面通知在變更生效之前五 (5) 個日曆日內發給每個其他方。收到後書面確認的證明 (A) 由接收該通知、同意、放棄或其他通訊的接收方提供，(B) 機械或電子生成，由發送方的傳真機或電子郵件產生，包含時間、日期、接收方傳真號碼和該傳輸第一頁的圖像，或 (C) 由快遞服務提供的應爲個人服務、傳真接收或通過快遞服務接收的可反駁證據，分別根據上述條款 (i)，(ii) 或 (iii)。

(g) 繼承人和受讓人本協議對雙方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並將使其受益，包括任何購買被購買股份或Warrants的購買者。除非獲得必要持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括通過基本交易的方式（除非公司遵守Warrants中規定的有關基本交易的適用條款）。買方可以在不徵得公司的同意的情況下轉讓其在本協議下的一部分或全部權利，在這種情況下，受讓人應被視爲在本協議下的買方，就此被轉讓的權利而言。

(h) 無第三方受益人本協議旨在使本協議雙方及其各自的許可繼任者和受讓人受益，且不應使任何其他人受益，且任何本協議的條款不得由任何其他人執行，除非 (i) 放置代理人根據本協議的放置代理協議，作爲本協議的第三方受益人，該協議是在此日期的公司與放置代理人之間簽署的，或在此日期前後簽署的，以及 (ii) 每個賠償人有權執行公司在第9(k)條款下的義務。

(i) 生存除非本協議根據第8條終止，公司和買方在第2條和第3條中所作的陳述和保證，以及第4、5和9條中所列的協議和承諾將繼續有效。每個買方只對其在本協議下的陳述、保證、協議及承諾負責。

(j) 進一步的保障. 各方應進行並完成所有進一步的行爲和事項，並應簽署並交付所有其他協議、證書、文書和文件， 以便任何其他方可以合理請求，從而實現本協議的意圖和目的以及交易的完成。

(k) 補償.

(i) 爲每位買方簽署和交付交易文件並根據該文件獲取證券的對價，以及公司根據交易文件的其他所有義務，公司應爲每位買方進行辯護、保護、補償並使其免受損害，包括該買方的直接或間接關聯公司和投資顧問及管理人（“買方相關方”），以及所有這些買方相關方各自的直接或間接官員、董事、員工、主要參與者、合夥人、會員、關聯公司、顧問和代理（包括但不限於與本協議所設想的交易有關的那些） （統稱，連同買方相關方，賠償對象”), as incurred and with such Indemnified Liabilities (as defined below) to be paid by the Company to the Indemnitees as soon as practicable but in any event no later than twenty-five (25) calendar days after written demand by Indemnitees therefor to the Company, from and against any and all actions, causes of action, suits, claims (including causes of action, suits or claims asserted directly by or between an Indemnitee and the Company), losses, costs, penalties, fees, liabilities and damages, and expenses in connection therewith (irrespective of whether any such Indemnitee is a party to the action for which indemnification hereunder is sought), and including reasonable attorneys’ fees and disbursements (the “受賠償責任”), incurred by any Indemnitee as a result of, or arising out of, or relating to (a) any misrepresentation or breach of any representation or warranty made by the Company in the Transaction Documents or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby, (b) any breach of any covenant, agreement or obligation of the Company contained in the Transaction Documents or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby, or (c) any action, cause of action, suit, claim, proceeding, investigation, subpoena or similar event brought or made against or involving, or served upon, such Indemnitee by a third party (including for these purposes a derivative action brought on behalf of the Company) and arising out of or resulting from or related to (i) the investment in the Securities, the transactions contemplated by the Transaction Documents or the execution, delivery, performance or enforcement of the Transaction Documents or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby, (ii) any transaction financed or to be financed in whole or in part, directly or indirectly, with the proceeds of the issuance of the Securities, (iii) the public announcement by the Company of the Transaction Documents and/or the issuance of the Securities, including any accompanying release of the Company’s financial results, or (iv) the status of such Indemnitee or holder of the Securities as an investor in the Company pursuant to the transactions contemplated by the Transaction Documents, except in the event that such cause of action, suit or claim is determined by a court of competent jurisdiction in a full and final resolution to be the sole result of the gross negligence, willful misconduct, bad faith or fraud by any Indemnitee. To the extent that the foregoing undertaking by the Company may be unenforceable for any reason, the Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities that is permissible under applicable law.

(ii) 針對任何不涉及第三方索賠（定義見下文）事項的賠償請求，可以通過書面通知向請求賠償的一方提出； 提供的, 然而, 若未通知補償方（以下簡稱“賠償方”）並不妨礙被補償方根據本第9(k)節提出賠償請求。

(iii) 被補償方在收到第三方通知任何行動、索因、訴訟、程序、索賠、調查、傳票或類似事件的通知後，應迅速採取行動，被補償方基於誠信認爲這是可賠償的索賠（每個稱爲“第三方索賠），該被賠償方應向賠償方交付關於該第三方索賠的書面通知（該通知應包括合理的細節，至當前已知的責任依據以及違反的協議特定條款的副本，以及與該第三方索賠相關的所有文書的副本和任何其他合理必要的文件），賠償方應有權請求參與並與被賠償方的同意（該同意不得不合理地被扣留、延遲或附加條件），假設實際控制其辯護的權利，辯護律師由賠償方選擇，並且該選擇對被賠償方合理滿意； 提供的, 然而，被賠償方有權聘請其自身的律師，所有這些被賠償方僅需支付不超過一名律師的費用和開支，如果在被賠償方聘請的律師合理的意見中，代表被賠償方和賠償方的該律師的參與是不適當的，原因包括（i）被賠償方與賠償方之間的實際利益衝突，或者（ii）該第三方索賠的性質。被賠償方應與賠償方合理合作，配合賠償方進行任何該第三方索賠的談判或辯護，並應向賠償方提供賠償方合理要求的與該第三方索賠相關的所有信息。賠償方應隨時向被賠償方合理告知辯護狀態或有關此事的任何和解談判的進展。 提供的, 然而，賠償方不得不合理地扣留、延遲或附加條件獲得其同意。未經過被賠償方的事先書面同意，賠償方不得同意任何裁決的進入，也不得與任何第三方進行任何和解或其他妥協，該和解不得包括作爲無條件條款給予被索賠方或原告對被賠償方釋放所有與該第三方索賠相關的責任，而該和解不得包括任何關於被賠償方責任的承認。在根據本條款進行的賠償後，賠償方應享有所有被賠償方與所有第三方、公司或企業與被賠償事宜相關的權利。未能在合理時間內向賠償方交付書面通知並不會解除該賠償方在本節9(k)下對被賠償方的任何責任。爲避免疑問，本節9(k)(iii)中被賠償方的義務僅適用於第三方索賠，不適用於被賠償方與公司之間的直接索賠。

(iv) 儘管本協議中有其他條款規定，除非因欺詐情況，任何一方對本協議或本協議所涉及交易引起或與之相關的任何間接（包括 損失利潤）、示範性或懲罰性損害賠償或任何其他損害賠償不承擔責任，前提是這些損害賠償不合理可預見（在每種情況下，除非這些損害賠償是根據第三方 索賠判決給予的）。

(v) 儘管本協議或任何其他交易文件中有其他條款規定，公司的任何及所有條款、協議和/或義務根據本協議第9(k)條在合併協議所涉及交易的 交割日前的營業日將失效。

(l) 不進行嚴格施工. 本協議中所用的語言將被視爲各方選擇的表達共同意圖的語言，且不會對任何一方適用嚴格解釋的規則。

(m) 救濟措施. 每位買方及每位證券持有者應享有交易文件中規定的所有權利和救濟，以及該類持有者在任何其他協議或合同下隨時獲得的所有權利和救濟，以及所有根據法律賦予的權利。任何在本協議任何條款下享有權利的個人都有權特定執行該權利（無需提供擔保或其他保證），因違反本協議任何條款而追索損害賠償，並行使法律規定的所有其他權利。此外，公司認識到，如果未能履行、遵守或解除其在交易文件下的任何或全部義務，那麼法律上的任何救濟可能證明對買方是不充分的。因此，公司同意，在任何情況下買方有權尋求臨時和永久的禁令救濟，而無須證明實際損害和提供擔保或其他保證。

(n) 撤銷和撤回權利儘管交易文件中有相反的規定（並且不限制任何類似條款），每當任何買方在交易文件下行使權利、選擇、要求或選項時，如果公司未能在規定的期限內及時履行相關義務，則該買方可在不偏袒其未來行動和權利的情況下，隨時通過書面通知公司撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分。

(o) 支付保留如果公司根據本協議或其他任何交易文件向買方支付款項，或者買方在這些協議或文件下執行或行使其權利，而該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效、被宣告爲欺詐性或優先鍵設、被撤回、被要求退還或退回公司、受託人、接收人或其他任何人，根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國法律、國家或聯邦法律、普通法或衡平法訴因），那麼在任何此類恢復的範圍內，最初打算滿足的義務或其中的部分將被恢復並繼續完全有效，彷彿此類付款未被支付或此類執行或抵銷未發生。

(p) 買方義務和權利的獨立性每個買方在任何交易文件下的義務是各自獨立的，而不是與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方對任何其他買方在交易文件下的義務不承擔任何責任。此處或在任何其他交易文件中所包含的內容，以及任何買方根據此處或其下采取的行動，不應被視爲構成買方爲合夥企業、協會、合資企業或其他任何類型的實體，且公司承認買方並不構成任何此類實體，也不會就此類義務或交易主張任何此類索賠。公司承認買方在其各自的義務或交易中並未合謀或作爲一個群體行事。公司承認每個買方確認它獨立參與在此交易的談判，並獲得了其自身律師和顧問的建議。每個買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利，且在任何此類目的程序中並不需要其他買方作爲附加方參與。

[簽名頁隨附]

在 見證之下， 每個買方和公司已於上方首次書寫的日期妥善簽署了本證券購買協議的簽名頁。

在 見證之下， 每個買方和公司均已促使其各自的簽名頁在上述首次書寫的日期上正式簽署。

買方日程表

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