招股說明書補充
(截至2023年12月12日的招股說明書)
依據424(b)(5)條款提交
註冊號 333-275840
卡斯特魯姆公司
普通股股份
我們正在向機構和零售投資者提供 普通股，每股面值爲0.0001美元（「普通股」）。每股普通股的售賣價格爲$ 。
我們的普通股在紐交所美國（「NYSE American」）上市，標的爲「CTM」。在2024年12月，最後報告的普通股在紐交所美國的銷售價格爲$。
我們已委託Maxim Group LLC，此處稱爲「Maxim」或「發行代理」，作爲我們本招股說明書補充及隨附招股說明書中提供的證券的獨家發行代理。此發行代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有安排購買或出售任何特定數量或金額的證券的義務。我們已同意向發行代理支付下表中列出的發行代理費用，假設我們出售所有提供的證券。請參見本招股說明書補充第頁開始的「發行計劃」獲取更多信息。 S-13 關於這些安排的更多信息，請參見本招股說明書補充第頁。
截至本招股說明書補充的日期，由非關聯方持有的我們已發行普通股的總市值爲$，基於普通股的流通股數爲shares，其中非關聯方持有shares，基於每股$的價格，這是2024年12月在紐交所美國上我們普通股的最後報告銷售價格。截至本招股說明書補充的日期，我們根據S-3表格的一般說明I.b.6在過去的12個月中出售了價值爲$的證券，截止到本招股說明書補充日期。在任何12個月期間內，只要我們的公衆流通股保持在7500萬以下，我們將不會在公開首次發行中出售價值超過我們公衆流通股三分之一的證券。
投資我們的證券涉及較高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股說明書補充及隨附招股說明書中披露的信息，包括“ 的信息。Risk Factors” 從頁面開始 S-7 本招募說明書補充文件及其中所含或引用的風險因素的信息，詳見「您可以在哪裏找到更多信息」標題下的說明。
無論是美國證券交易委員會還是任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對本招募說明書補充文件及隨附招募說明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的聲明都是刑事犯罪。
沒有安排資金以託管、信託或類似方式接收。
| 每股普通股 | 總計 | ||||||||||
| 發行價格 | $ | $ | |||||||||
代理費用 (1) | $ | $ | |||||||||
| 我們收到的資金總額，扣除費用後 | $ | $ | |||||||||
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(1)我們同意：（i）向代理商支付相當於本次發行籌集的總毛收入7%的現金費用；（ii）報銷代理商與本次發行相關的某些費用。請參閱本說明書補充材料第頁「分銷計劃」，以獲得關於支付給代理商的補償的更多信息。 S-13 關於支付給代理商的補償的附加信息請見本說明書補充材料第 頁 「分銷計劃」。
我們預計，根據本招股說明書補充文件和隨附的基本招股說明書所提供的普通股的交付將在2024年12月左右進行，前提是滿足慣常的交割條件。
麥克西姆集團有限責任公司
本招股說明書補充文件的日期是十二月 , 2024.
目錄
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| 招股說明書：日期爲2023年12月12日 | |||||
您應該僅依賴我們在本招股說明書或任何招股說明書補充中提供或引用的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書或任何招股說明書補充中包含或引用的信息不同的信息。本招股說明書及任何招股說明書補充僅在此處出售所提供的證券，但只能在法律允許的情況下和司法管轄區內進行。您應假設本招股說明書及任何招股說明書補充中包含的信息僅在各自日期下是準確的，且我們引用的任何信息僅在引用文件的日期下是準確的，無論該招股說明書或任何潛在補充的交付時間如何，或任何證券的銷售情況如何。註冊聲明，包括附錄和此處引用的文件，可以在證券交易委員會（「SEC」）的網站上閱讀，或在我們的企業網站上閱讀，網址在本招股說明書「可用信息」標題下列出。
i
這是本招股說明書下的「可用信息」標題中列出的。 https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx 本招股說明書補充並不構成在任何此類offer或 solicitation 違法的司法管轄區內出售證券或購買證券的請求。
本招股說明書補充中的「公司」、「我們」、「我們的」或「我方」的所有引用均指的是Castellum, Inc.，一所內華達州公司，除非上下文另有要求。
ii
關於本招股說明書增補
在本招股說明書補充中，所有提及「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」一詞均指內華達州公司Castellum, Inc.，除非上下文另有要求。
本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，採用S-3表格（文件編號：333-275840）通過「架子」註冊流程。每次我們根據隨附的基礎招股說明書進行證券銷售的Offering時，我們會提供一個招股說明書補充，其中將包含有關該Offering條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分發計劃。該架子註冊聲明最初於2023年12月1日向SEC提交，並於2023年12月12日聲明生效。本招股說明書補充描述了該Offering的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附基礎招股說明書中包含的信息。隨附的基礎招股說明書提供了有關我們及我們證券的一般信息，其中一些信息，比如「分配計劃」一節，可能與該Offering無關。本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書僅是在法律允許的情況下提供出售本招募的證券的要約。我們並未在任何未經授權的司法管轄區做出出售我們證券的要約或買入的請求，也不向任何不合法進行要約或請求的人發出任何要約或請求。
如果本招股說明書補充中的信息與隨附的基礎招股說明書或早期日期的引用信息不一致，您應依賴本招股說明書補充。本招股說明書補充、隨附的基礎招股說明書及引用於本招股說明書補充和隨附基礎招股說明書中的文件包括與該Offering相關的所有重要信息。您應假設，出現在本招股說明書補充、隨附基礎招股說明書及引用於本招股說明書補充和隨附基礎招股說明書中的文件的信息，僅在這些文件的各自日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那些日期以來可能已經發生變化。 在做出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充文件、隨附的基本招股說明書以及本文件和其中引用的信息和文件。請參閱本招股說明書補充文件以及隨附的基本招股說明書中的「您可以找到更多信息的地方」。
我們和承銷商並未授權任何人向您提供與本招股說明書補充文件、隨附的基本招股說明書或我們可能授權提交或提供給您的任何自由寫作招股說明書中包含的信息不同的信息。當您做出是否投資我們證券的決定時，不應依賴於本招股說明書補充文件、隨附的基本招股說明書或我們可能授權提交或提供給您的任何自由寫作招股說明書中包含的信息以外的任何信息。本招股說明書補充文件和隨附的基本招股說明書的交付，以及我們證券的出售，並不意味着在相關文件的各自日期之後，本招股說明書補充文件、隨附的基本招股說明書或任何自由寫作招股說明書中包含的信息是正確的。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商未採取任何行動，使本次發行或對本招股說明書補充文件或隨附的基本招股說明書的持有或分發在任何需要採取該行動的管轄區內合法，除美國外。美國以外的人員如獲取本招股說明書補充文件或隨附的基本招股說明書，必須自行了解並遵守與本次證券發行和本招股說明書補充文件及隨附的基本招股說明書在美國以外的分發有關的任何限制。
本招股說明書補充文件和隨附的基本招股說明書中包含了一些文件中某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要均以實際文件的完整文本爲準，其中一些文件已向SEC提交或將提交併引用於本文件中。請參閱本招股說明書補充文件中的「您可以找到更多信息的地方」。我們進一步指出，聲明、保證和契約
S-1
我們在以任何文件爲基礎的本招募說明書補充或隨附的基礎招募說明書中，所作的協議的任何協議作爲附件，只是爲了協議各方的利益而作，包括在某些情況下，目的在於在協議各方之間分配風險，不應視爲對您的陳述、保證或承諾。此外，這些陳述、保證或承諾在作出時僅在當時爲準確。因此，這些陳述、保證和承諾不應被視爲準確地反映我們事務的當前狀態。
本招募說明書補充及其隨附的基礎招募說明書包含並引用某些市場數據、行業統計和基於我們贊助的研究、獨立行業出版物以及其他公開可用信息的預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及大量假設，且受風險和不確定性的影響，並可能因多種因素髮生變化，包括本招募說明書補充和隨附的基礎招募說明書中討論的「風險因素」以及在此引用的文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應對該信息過度依賴。
S-2
關於前瞻性陳述的警示說明
本招募說明書及其引用的文件中包含或可能包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。除歷史事實以外，本招募說明書中包含的所有陳述，包括關於未來事件、我們未來財務表現、商業戰略以及管理層未來操作的計劃和目標的陳述，均爲前瞻性陳述。我們已嘗試通過包括「預計」、「相信」、「可以」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「應該」或「將要」的術語，或這些術語的否定形式或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認爲我們有合理的依據這樣做，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅爲預測，涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素，包括在本招募說明書中的「風險因素」或其他地方列出的風險，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同。
前瞻性陳述不應被視爲未來表現或結果的保證，並且不一定是實現該表現或結果的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠信信念，並受到可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的內容顯著不同的風險和不確定性的影響。
前瞻性陳述僅在作出時有效。您不應對任何前瞻性陳述過度依賴。除法律要求外，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變更或影響前瞻性信息的其他因素變更的義務，除非適用的證券法律要求。如果我們確實更新一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述做其他更新。
S-3
招募說明書補充摘要
以下摘要突出了本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中其他地方包含的信息的選擇摘要。該摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應完整閱讀整個招股說明書附錄和隨附的招股說明書，以及該招股說明書附錄中參考引用的信息，包括「風險因素」以及我們的財務報表和相關附註，購買本次發行的證券。請參見本招股說明書附錄第Risk Factors部分中關於投資於我們證券的風險討論。除非另有指明，或上下文另有要求，本招股說明書附錄中提到的「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」均指Castellum, Inc. S-7
公司概況
Castellum, Inc. 專注於在網絡安全、信息技術、電子戰、信息戰和信息操作領域建立一家大型成功的科技公司，業務覆蓋國防、聯邦、民用和商業市場。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持、數據分析以及基於模型的系統工程。這些服務適用於美國政府（「USG」）、金融服務、醫療保健和其他大型數據應用的用戶。可以在本地環境或依賴於基於雲的基礎設施的客戶中提供這些服務。公司與多個商業經紀人及其商業網絡中的聯繫合作，以識別潛在收購機會。由於我們在過去五年內成功完成了七項收購，並且考慮到我們高管和關鍵管理人員在信息技術、電信、網絡安全和國防部門的聯繫網絡，我們相信我們處於很好的位置，能夠繼續執行我們的業務策略，鑑於識別出的收購目標的管道。由於我們的高管和關鍵管理人員在有機增長方面的先前經驗，我們相信我們也處於很好的位置，通過內部增長來發展現有業務。公司已經開發了一個合格的商業機會（「機會管道」）。雖然不能保證機會管道能夠轉化爲收入，但公司相信，截至2024年9月30日，機會管道的總價值約爲73800萬美元。機會管道代表公司從通過有機增長而獲得的合格客戶那裏獲得的潛在未來合同的收入機會，基於預期的基礎年合同價值及所有選項期的總價值。
我們的主要客戶是美國政府的機構和部門。我們的專業知識和科技支持國家安全使命和政府在情報、國防和聯邦民事客戶的現代化。對我們的專業知識和科技的需求在很大程度上是由政府和企業運營的日益複雜的網絡、系統和信息環境所創造，以及在提高生產力、增強安全性和最終改善績效的同時，保持對新興科技的跟進需求所驅動。
我們爲企業和任務客戶提供專業知識和科技，以支持國家安全使命和政府的現代化/轉型。由於爲美國政府執行的工作性質，預算預計將繼續增長，以支持兩黨共同的國家安全迫切需求。大多數合同工作是運營性質的，並且是持續性資金支持的。
作爲一家政府承包商，Castellum既與許多不同的公司合作（作爲團隊合作伙伴），又與他們競爭。有時，Castellum在一個合同中與同一家公司合作，同時在另一個合同中與該公司競爭。除了其他公司外，Castellum還與諾斯羅普·格魯曼、CACI、Peraton和博茲·艾倫·漢密爾頓競爭（有時也與這些公司合作）。
公司信息
該公司於2010年9月30日在內華達州註冊，名稱爲Passionate Pet, Inc.，並在2013年1月將名稱更改爲Firstin Wireless Technology, Inc.。2015年3月，公司的名稱更改爲BioNovelus, Inc.。2019年6月12日，公司收購了Bayberry Acquisition Corporation，
S-4
內華達州公司（「Bayberry」，根據上下文要求，稱爲「Bayberry收購」）。2021年2月23日，Bayberry與內華達州國務卿解散，因爲在與公司的合併後，它處於非運營狀態。2019年11月21日，我們收購了Corvus Consulting, LLC（「Corvus」），最初是一家維吉尼亞州的有限責任公司。2019年12月26日，在收購Corvus後，我們將名稱從BioNovelus, Inc.更改爲Castellum, Inc.
我們的主要執行辦公室位於維也納22182，老葬禮路1934號，350號套房。我們的電話號碼是(703) 752-6157，網站地址是 www.castellumus.com本網站包含或可訪問的信息將不被視爲納入本招股說明書，並不構成本招股說明書的一部分。
最近的進展
在2024年12月22日，公司與簽名頁上列出的幾位機構投資者（「購買方」）簽署了一項證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意以註冊直接發行的方式出售和發行合計9,473,700股公司普通股（「股份」），每股面值爲0.0001美元，購買價格爲每股0.38美元，預計公司總收入約爲360萬，在扣除代理費用和公司應支付的預計發行費用之前（「註冊發行」）。
這些股份是根據美國證券交易委員會（「SEC」）於2023年12月12日生效的S-3表格的架構登記聲明（文件編號 333-275840）和與註冊發行相關的日期爲2024年12月23日的相關招股說明書補充文件進行發售的。
購買協議包含公司與購買方的常規陳述、保證和協議，以及各方的常規賠償權利和義務。根據購買協議，公司同意在發行結束後的60天內，不發行、簽署發行協議或公告發行或擬發行普通股或任何普通股等值物（在購買協議中定義），但有購買協議中描述的某些例外。公司還同意在購買協議簽署之日起六個月內，不進行變量利率交易（在購買協議中定義），但也有購買協議中描述的某些例外。此外，公司的一些董事和高管同意在發行結束後的60天內受到鎖倉期的限制。
The Offering closed on December 24, 2024.
Pursuant to a placement agency agreement dated as of December 22, 2024 (the 「Placement Agency Agreement」), the Company engaged Maxim to act as the lead placement agent in connection with the Registered Offering. The Company has agreed to (i) pay Maxim a cash fee equal to 7.0% of the aggregate gross proceeds of the Registered Offering, and (ii) reimburse Maxim for all reasonable and documented out-of-pocket expenses, including the reasonable fees, costs, and disbursements of its legal counsel of $60,000.
S-5
本次發行
我們提供的普通股： | 分享。 | |||||||
在本次發行前流通的普通股： | 分享(1). | |||||||
此次發行後流通的普通股： | 分享(1). | |||||||
募集資金用途： | ||||||||
風險因素： | ||||||||
分紅政策： | 我們從未聲明或支付過任何現金紅利。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金紅利。 | |||||||
國家證券交易所上市： | 我們的普通股目前在紐交所上市，標的爲「CTM」。 | |||||||
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(1)我們在發行後將流通的普通股數量基於 截至2024年 的普通股流通股數，並且截至該日期不包括以下內容：
• 可轉換系列A優先股的普通股數量；
• 可轉換系列C優先股的普通股數量；
• 根據Castellum, Inc. 2021年股票激勵計劃可發行的普通股數量；
• 可行使的期權的普通股數量，平均行使價格爲$ 每股；以及
• 可行使的Warrants的普通股數量，平均行使價格爲$ 每股。
S-6
風險因素
在做出投資決策之前，您應該仔細考慮本招股說明書補充中描述的風險，以及所有其他通過引用併入本招股說明書補充和隨附的招股說明書的信息，包括我們最新的10-K表格年報中描述的風險，以及隨後向SEC提交的任何修正案，包括我們的審計合併財務報表和相應的管理討論與分析。以下提到的風險是在本招股說明書補充日期時提出的，我們預計這些風險將不時更新，具體體現在我們向SEC提交或提供的週期性和當前報告中，這些報告在此處通過引用併入。請參考這些後續報告以獲取有關投資我們證券相關風險的額外信息。
我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到這些風險的重大不利影響。我們目前未掌握的額外風險或我們當前認爲無關緊要的風險也可能損害我們的業務運營。我們普通股的交易價格可能因這些風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。本招股說明書補充、隨附的招股說明書和併入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能因某些因素而與這些前瞻性聲明中預測的結果大不相同，包括下面提到的風險。包含在本招股說明書補充中的前瞻性聲明基於我們在本日期可獲得的信息，所有在通過引用併入的文件中的前瞻性聲明均基於我們在每個此類文件日期可獲得的信息。我們沒有義務更新或更改這些前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用證券法要求。
與本次發行有關的風險
股東對我們普通股的銷售可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在本次發行後，大量我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能影響我們通過發行其他股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股或其他股權或與股權相關證券的銷售對我們普通股市場價格的影響。
管理層將對本次發行的淨收益使用具有廣泛的裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。
我們打算將本次發行中證券銷售的淨收益用於營運資金和一般公司目的。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用具有廣泛的裁量權，並可能將其用於本次發行時未考慮的目的，如下文「收益用途」部分所述，或者以不一定改善我們經營成果或提升我們普通股價值的方式使用這些資金。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇的分配和支出淨收益的方式。我們未能有效使用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們證券的價格下降。
本次發行的投資者將立即面臨普通股每股淨有形賬面價值的大幅稀釋。
本次發行中證券的購買者將經歷立即和顯著的稀釋。有關您在本次發行中將遭受的稀釋的更詳細討論，請參見「稀釋」部分。
我們可能需要通過進一步發行我們的普通股或其他證券獲得額外資金，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
爲了運營我們的業務，我們可能需要通過銷售我們的普通股、可行使或轉換爲我們的普通股的證券或債務證券來籌集額外的資本，其中利息和/或本金的付款可能通過發行我們的普通股來滿足。
S-7
未來銷售此類證券或我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集資本的能力產生不利影響，並可能導致您遭受額外稀釋。
我們不打算對我們的普通股支付分紅，因此任何回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過任何現金分紅。我們目前預計將保留未來的收益（如果有的話）用於業務的開發、運營和擴展，並且在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金分紅。因此，股東的回報將僅限於其各自股份的升值。沒有保證我們的普通股會增值或保持您購買時的價格。
S-8
資金用途
我們估計此次發行的淨收益在扣除承銷商費用、佣金及我們需支付的預計發行費用後將約爲$ 。我們目前預計將把此次發行的淨收益用於流動資金和一般企業目的。
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務控制項的意圖，我們的管理層將保留對最終收益分配的廣泛裁量權。我們可能會暫時投資於我們不立即需要用於這些目的的資金，投資於投資證券或用於償還我們的借款。
S-9
分紅政策
自創立以來，我們未對普通股宣佈或支付現金分紅。根據內華達州法律，如果分配導致我們公司無法在正常的業務過程中按到期償還債務，則我們禁止支付分紅，即使我們的總資產少於總負債與支付分紅所需金額的總和，或者如果我們在分配時要解散，以滿足優先股東在解散時的優先權。這些優先權優於收到分配的股東。即使我們的董事會（「董事會」）決定支付分紅，形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認爲相關的其他因素。雖然我們的董事會將對未來的分紅做出任何決定，隨我們周圍環境的變化而變化，但我們目前並不預期在可預見的未來會支付任何現金分紅。
S-10
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的證券，您的權益將立即被稀釋，稀釋程度爲每股有效發行價格與本次發行後普通股的調整後淨有形賬面價值之間的差額。
截至2024年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約爲（590萬），即每股普通股約爲（0.11）。每股淨有形賬面價值代表我們的總有形資產減去總負債後除以截至2024年9月30日我們已發行的普通股總數。
在該次發行中以每股$ 的發行價格出售 股普通股後，並在扣除我們應支付的承銷商費用和預計的發行費用後，截止到2024年9月30日，我們的調整後淨實物賬面價值約爲（$ 百萬），或每股普通股約爲（$ ）。這代表我們現有證券持有者的調整後淨實物賬面價值立即增加了約$ 每股普通股，同時在本次發行中，購買證券者的調整後淨實物賬面價值即刻稀釋約爲$ 每股普通股，具體見下表：
| 每股普通股的報價 | $ | ||||||||||
| 截至2024年9月30日每股普通股的淨有形賬面價值 | $ | (0.105) | |||||||||
| 因本次發行導致的普通股每股已調整淨有形賬面價值的增加 | $ | ||||||||||
| 截至2024年9月30日經本次發行調整後的普通股每股淨有形賬面價值 | $ | ||||||||||
| 新投資者參與本次發行後的普通股每股稀釋 | $ | ||||||||||
如果已發行可行使的期權或權證被行使，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，我們可能需要籌集更多的資本，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，您的所有權將被進一步稀釋。
S-11
我們正在提供的證券說明
我們正在以每股$ 的發行價格提供 股普通股。
普通股
我們普通股的主要條款和規定以及每個其他類別證券對我們普通股的資格或限制的描述，詳見隨附招股說明書中「資本股票描述」標題下，起始於第 8 的伴隨招募說明書。
S-12
分銷計劃
Maxim Group LLC（「安置代理人」）已同意在本次發售中擔任獨家安置代理人。安置代理人並不購買或出售本招股說明書補充中提供的任何普通股股份，但將盡最大努力安排售出本招股說明書補充中提供的證券。
我們已與機構投資者直接簽訂了證券購買協議，與本次發售相關。此項發售預計將於2024年12月左右完成，具體情況需遵循常規的交割條件，無需另行通知。
Fees and Expenses
我們已同意向安置代理人支付最多$的總安置代理人費用， 該費用代表本次發售中所售普通股股份總購買價格的7%。下表顯示了我們將向安置代理人支付的與本招股說明書補充及隨附招股說明書中提供的普通股股份銷售相關的每股和總現金安置代理人費用。
| 每股 | 總計 | |||||||||||||
| 公衆發售價和收益，扣除費用後，我們的收益 | $ | $ | ||||||||||||
| 配售代理費用 | $ | $ | ||||||||||||
| 費用前的收益 | $ | $ | ||||||||||||
此外，遵守FINRA規則5110(f)(2)(D)的前提下，我們同意賠償 placement agent 所有合理的旅行和其他必要的第三方支出，這些支出是與 placement agent 協議直接相關的，包括 placement agent 律師的費用和支出 $ 任何總支出超過$1,000的費用應事先獲得公司的批准（但此費用上限並不以任何方式限制或損害 placement agent 協議中的賠償和貢獻條款）。
發行價格的判斷
我們所提供的普通股的公開發行價格是在我們與投資者之間協商達成的，並在 placement agent 的協助下，基於我們普通股在發行前的交易情況等因素。此外，確定我們所提供的普通股公開發行價格時考慮的其他因素包括公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃以及這些計劃實施的程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他被認爲相關的因素。
賠償
我們已同意對 placement agent 在證券法下的責任進行賠償。我們也同意對 placement agent 可能需要就此類責任所進行的支付作出貢獻。
placement agent 可能被視爲證券法第2(a)(11)節所定義的承銷商，其獲得的佣金及其在作爲主承銷商轉售銷售的股票上所實現的任何利潤可能被視爲證券法下的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，placement agent 需要遵守證券法和1934年交易法（「交易法」）的要求，包括，但不限於，證券法下的規則415(a)(4)和交易法下的規則100億.5及監管m。這些規則和規定可能限制placement agent作爲主承銷商時對股票的購買和銷售的時機。在這些規則和規定下，placement agent 不得進行與我們證券相關的任何穩定活動；並且不得以任何形式出價購買我們的證券或嘗試誘導任何人購買我們的證券，除非根據交易法允許，直到它完成在分銷中的參與。
S-13
電子分發
本招股說明書補充資料可能通過承銷商或其附屬機構維護的網站或其他在線服務以電子格式提供。除了此電子格式的招股說明書外，承銷商網站上信息及其附屬機構維護的任何其他網站上包含的任何信息均不構成本招股說明書或其補充資料所屬的註冊聲明的一部分，未經過我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴。
上述內容並不聲稱是承銷代理協議或證券購買協議條款和條件的完整陳述，這些協議的副本已被併入本招股說明書所附的註冊聲明中。請參見「您可以找到更多信息的地方。」
法規m限制
承銷商可能被視爲《證券法》第2(a)(11)條所定義的承銷商，在其作爲主承銷時收取的任何佣金和其重新出售任何所售普通股所實現的任何利潤，可能被視爲《證券法》下的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，承銷商需遵守《證券法》及1934年修訂的《證券交易法》（「交易法」）的要求，包括《證券法》下的第415(a)(4)規則和《交易法》下制定的規則100億.5及法規m。
這些規則和法規可能限制承銷商作爲主承銷時購買和出售所提供股票的時機。在這些規則和法規下，承銷商：
•普通經紀交易及經紀人招攬購買者的交易；
•不得在與我們的證券相關的情況下參與任何穩定活動；並
•不得競標或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非在交易所法案允許的情況下，直到其完成參與分配。
被動市場做市
與此發行相關，承銷商可能會根據交易所法案下發佈的m規章的第103條的規定，在納斯達克股票市場上進行我們的普通股的被動市場做市交易，期間爲股份的發行或銷售開始之前，並延續至分配完成。被動市場做市商必須在不超過該證券的最高獨立買盤的價格上顯示其買盤。然而，如果所有獨立買盤低於被動市場做市商的買盤，則當指定的購買限制被超出時，該買盤必須降低。
其他
承銷商及其附屬公司可能在未來不時地爲我們及我們的附屬公司提供各種投資銀行、財務顧問及其他服務，因這些服務他們可能會獲得慣例費用，但我們目前沒有此類安排。根據m規章和其他適用的法律法規，在其業務過程中，承銷商及其附屬公司可能會主動爲其自己賬戶或客戶賬戶交易我們的證券或貸款，因此承銷商可能在任何時候持有這些證券或貸款的開多或開空頭寸。
上述內容包括關於我們將簽署的承銷代理協議和證券購買協議的某些條款和條件的簡要摘要，並不旨在成爲其條款和條件的完整陳述。承銷代理協議的副本和證券購買協議的格式將提交給SEC，並按引用納入本招股說明書補充所組成的註冊聲明中。請參見「您可以在哪裏找到更多信息」在頁面上。 S-15.
S-14
上市
我們的普通股在紐交所美國分公司上市，標的爲「CTm」。
法律事項
本招股說明書補充文件下證券發行相關的某些法律事務將由新澤西州伍德布里奇市的Lucosky Brookman LLP爲我們審核。紐約州紐約市的Pryor Cashman LLP作爲該發行的配售代理的顧問。
專家
我們截至2023年和2022年12月31日的合併基本報表以及截至2023年12月31日的兩年期間的各年度的基本報表，均已由RSm US LLP，一家獨立註冊公共會計師事務所審計，正如他們在該報告中的陳述，並已根據該報告和該事務所作爲會計和審計專家的權威納入本招股說明書和註冊聲明中。
更多信息獲取途徑
我們每年、每季度及定期向SEC提交報告、代理聲明以及其他信息，使用SEC的電子數據收集、分析和檢索（"EDGAR"）系統。SEC維護一個網站，包含報告、代理及信息聲明以及關於我們等提交電子文件的發行人的其他信息。該網站地址是 http://www.sec.gov.
我們的網站地址是www.castellumus.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視爲，本招股說明書的一部分。
本招股說明書及任何招股說明書補充文件是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。本招股說明書省略了一些註冊聲明中的信息，如需了解我們及本招股說明書下的出售股東所發行證券的進一步信息，請參考完整的註冊聲明。完整的註冊聲明可以從SEC或我們這裏獲得，如下所示。建立所提供證券條款的文件形式可能作爲註冊聲明的附件提交。本招股說明書或任何招股說明書補充文件中關於這些文件的聲明均爲摘要，並且每個聲明在所有方面都以所指文件爲依據。您應參照實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過SEC網站查閱註冊聲明的副本，如上所述。
S-15
通過引用合併某些文件
通過引用的納入
我們在本招股說明書中「引用」某些我們向SEC提交的文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的文件中的信息被視爲本招股說明書的一部分。我們向SEC提交的文件中包含的聲明，以及在本招股說明書中引用的文件，將自動更新並取代本招股說明書中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中已被納入本招股說明書的信息，在新信息與舊信息不符或不一致的情況下。我們已提交或可能提交以下文件給SEC，並自其提交日期起在此被引用。
•我們的年度報告 表格10-K 截至2023年12月31日的年度報告，已於2024年3月21日向證券交易委員會提交;
•關於2024年股東年度會議的最終委託書聲明的部分內容， 14A日程表 已於2024年4月16日提交，涵蓋於2023年12月31日結束的財政年度公司10-K表格年度報告中，被引用的內容;
•我們的季度報告 表格10-Q 截至2024年3月31日的期間，已於2024年5月15日向證券交易委員會提交;
•我們的季度報告 10-Q 表格 f截至2024年6月30日的期間，已於2024年8月9日提交給SEC；
•我們的季度報告 10-Q表格 截至2024年9月30日的期間，已於2024年11月13日提交給SEC；
•我們在表格8-k或表格8-K/A上提交的當前報告（未提供）已向SEC提交： 2024年1月29日提交給SEC, 2024年1月30日, 2024年2月23日, 2024年3月21日, 2024年4月18日, 2024年5月29日, 2024年6月6日, 2024年6月7日, 2024年7月3日, 2024年7月10日, 2024年7月17日, 2024年7月22日, 2024年9月3日, 2024年9月4日, 2024年9月24日，以及 2024年12月26日；並且
•我們普通股的描述，每股面值$0.0001（「普通股」）包含在我們向SEC提交的註冊聲明8-A表格中，文件日期爲 2022年10月6日 以及爲了更新該描述而提交的任何修正或報告。
我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款向SEC提交的所有文件，自本註冊聲明日期之後以及在提交本註冊聲明的後續有效修正前，如果該修正表明本招股說明書下所有證券已被售出，或註銷所有尚未售出的證券，將被視爲通過引用併成爲本註冊聲明的一部分，視爲自該文件提交之日起的內容。
在本招股說明書中納入或被視爲通過引用納入的文件中的任何聲明，必須視爲在本招股說明書中被修改、取代或替換，以此招股說明書中的聲明或在任何隨後提交的文件中也被視爲通過引用納入本招股說明書的聲明修改、取代或替換該聲明。任何這樣被修改、取代或替代的聲明，除非已被如此修改、取代或替代，否則不應被視爲構成本招股說明書的一部分。我們在任何8-k表格的當前報告的第2.02項或第7.01項下披露的任何信息，以及根據第9.01項提供或作爲其中展品的任何對應信息，可能會不時向SEC提供，將不會被引用納入或以其他方式包含在本招股說明書中，除非在相關文件中另有明文規定。根據前述規定，本招股說明書中出現的所有信息均完全由納入引用的文件中的信息所限定。
S-16
您可以通過書信或電話向我們請求任何納入本招股說明書的文件（不包括展品，除非它們在文件中被特別引用）的一份免費副本，聯繫方式如下：
卡斯特魯姆公司
1934 老弓路，350號套房
弗吉尼亞州維也納 22182
電話: (301) 961-4895
除非這些附錄已在本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充中明確引用，否則將不會發送附錄，且我們網站上的信息不構成本招股說明書的一部分，也不被引用。
S-17
招股說明書
卡斯特倫公司
$10,000,000的
普通股
優先股
認購權證
權利
單位
由公司提供
1,425,000份普通股
由出售股東提供
We may offer and sell up to $1000萬 in the aggregate of the securities identified above from time to time in one or more offerings. The selling stockholders may offer and sell up to 1,425,000 shares in the aggregate of the Company’s common stock, par value $0.0001 (the 「Common Stock」). The 1,425,000 shares consists of: (a) 25,000 shares of Common Stock currently held by the selling stockholder; (b) 700,000 shares of Common Stock underlying a warrant issued by the Company to the selling stockholders in February 2023; and (c) 700,000 shares of Common Stock underlying a convertible promissory note issued by the Company to the selling stockholders in February 2023.This prospectus provides you with a general description of the securities. We will not receive any proceeds from the sale of our Common Stock by the selling stockholders.
Each time we or the selling stockholders offer(s) and sell(s) securities, we or such selling stockholders will provide a supplement to this prospectus that contains specific information about the offering and, if applicable, the selling stockholders, as well as the amounts, prices and terms of the securities. The supplement may also add, update or change information contained in this prospectus with respect to that offering. You should carefully read this prospectus and the applicable prospectus supplement before you invest in any of our securities.
We may offer and sell the securities described in this prospectus and any prospectus supplement to or through one or more underwriters, dealers and agents, or directly to purchasers, or through a combination of these methods. In addition, the selling stockholders may offer and sell shares of our Common Stock from time to time, together or separately. If any underwriters, dealers, or agents are involved in the sale of any of the securities, their names and any applicable purchase price, fee, commission, or discount arrangement between or among them will be set forth, or will be calculable from the information set forth, in the applicable prospectus supplement. See the sections of this prospectus entitled 「About this Prospectus」 and 「Plan of Distribution」 for more information. No securities may be sold without delivery of this prospectus and the applicable prospectus supplement describing the method and terms of the offering of such securities.
投資我們的證券涉及風險。請參見“風險因素在本招股說明書的第 4 風險因素在我們最近的10-K表格年度報告中有所描述，該報告在此引用，以及在最近提交的季度或當前報告中，並在任何相關的招股說明書補充中（如有）。我們敦促您仔細閱讀本招股說明書及隨附的招股說明書補充，連同我們引用的文件，在投資之前詳細了解這些證券的條款。
我們非關聯方持有的流通普通股的總市值爲11,843,207美元，基於47,672,427股流通普通股，其中25,113,938股由關聯方持有，每股價格爲0.525美元，基於我們普通股在2023年10月31日的收盤價。根據S-3表格的一般指令I.b.6，在任何12個月內，只要我們公衆浮動市值低於75,000,000美元，我們將不在公共主要發行中出售價值超過我們公共浮動市值三分之一的普通股。在過去的12個月內，我們沒有根據S-3表格的一般指令I.b.6提供任何證券。
我們的普通股在紐約證券交易所美國 LLC（「紐約證券交易所美國」）掛牌，標的爲「CTM」。在2023年11月30日，我們普通股在紐約證券交易所美國的最後報告交易價格爲每股0.22美元。
證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。
本招股說明書的日期爲2023年12月12日。
目錄
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You should rely only on the information we have provided or incorporated by reference in this prospectus or in any prospectus supplement. We have not authorized anyone to provide you with information different from that contained or incorporated by reference in this prospectus or in any prospectus supplement. This prospectus and any prospectus supplement is an offer to sell only the securities offered hereby, but only under circumstances and in jurisdictions where it is lawful to do so. You should assume that the information contained in this prospectus and in any prospectus supplement is accurate only as of their respective dates and that any information we have incorporated by reference is accurate only as of the date of the document incorporated by reference, regardless of the time of delivery of this prospectus or any prospective supplement or any sale of securities. The registration statement, including the exhibits and the documents incorporated herein by reference, CAN be read on the website of the Securities and Exchange Commission, or 「SEC,」 or on our corporate website at https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx 本招股說明書補充並不構成在任何此類offer或 solicitation 違法的司法管轄區內出售證券或購買證券的請求。
i
關於本招股說明書
This prospectus is part of a registration statement that we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission, or the SEC, using a 「shelf」 registration process. By using a shelf registration statement, we may sell securities from time to time and in one or more offerings up to a total dollar amount of $10,000,000, and the selling stockholders may, from time to time, sell up to 1,425,000 shares of Common Stock as described in this prospectus.
Each time that we or the selling stockholders offer(s) and sell(s) securities, we or the selling stockholders will provide a prospectus supplement to this prospectus that contains specific information about the securities being offered and sold and the specific terms of that offering. The prospectus supplement may also add, update, or change information contained in this prospectus with respect to that offering. If there is any inconsistency between the information in this prospectus and the applicable prospectus supplement, you should rely on the prospectus supplement. Before purchasing any securities, you should carefully read both this prospectus and the applicable prospectus supplement, together with the additional information described under the heading 「Where You CAN Find More Information; Incorporation by Reference.」
我們和出售股票的股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應對此進行依賴。我們將不會在任何禁止提議或銷售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您應該假定本招股說明書及其附錄所包含的信息在其各自封面所示日期是準確的，且任何引用的資料僅在相關文件的日期爲準確，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自這些日期以來發生了變化。
在本招股說明書中，當我們提及「Castellum」、「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」時，指的是Castellum, Inc.，除非另有說明。當我們提及「您」時，指的是相關係列證券的持有人。
在沒有附帶招股說明書的情況下，本招股說明書不得用於完成證券的銷售。
1
可用信息
我們每年、每季度及定期向SEC提交報告、代理聲明以及其他信息，使用SEC的電子數據收集、分析和檢索（"EDGAR"）系統。SEC維護一個網站，包含報告、代理及信息聲明以及關於我們等提交電子文件的發行人的其他信息。該網站地址是 http://www.sec.gov.
我們的網站地址是www.castellumus.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視爲，本招股說明書的一部分。
本招股說明書及任何招股說明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，且並未包含註冊聲明中的所有信息。本招股說明書省略了註冊聲明中包含的一些信息，我們建議您查看完整的註冊聲明，以獲取有關我們和出售股東在本招股說明書下提供的證券的更多信息。完整的註冊聲明可以在SEC或我們提供的聯繫方式中獲取。建立所提供證券條款的文件形式可能作爲註冊聲明的附錄提交。關於這些文件的聲明在本招股說明書或任何招股說明書附錄中爲摘要，每個聲明在所有方面均應參照所指文件進行資格限制。您應查閱實際文件，以獲得與相關事項的更完整描述。您可以通過上述提供的SEC網站檢查註冊聲明的副本。
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我們的公司
我們公司
Castellum, Inc. is focused on acquiring and growing technology companies in the areas of cybersecurity, It, electronic warfare, information warfare, and information operations with businesses in the defense, federal, civilian, and commercial markets. Services include intelligence analysis, software development, software engineering, program management, strategic and mission planning, information assurance, cybersecurity and policy support, and data analytics. These services are applicable to customers in the United States government (「USG」), financial services, healthcare, and other users of large data applications. They CAN be delivered to on-premises enclaves or customers who rely upon cloud-based infrastructures. The Company has worked with multiple business brokers and contacts within their business network to identify potential acquisitions. Due to our success in completing seven acquisitions over the previous four years and given our executive officers’ and key managers’ networks of contacts in the It, telecom, cybersecurity, and defense sectors, we believe that we are well positioned to continue to execute our business strategy given a pipeline of identified and acquisition targets. Because of our executive officers’ and key managers’ prior experience growing businesses organically, we believe that we are well positioned to grow our existing business via internal growth as well. The Company has developed a qualified business opportunity (the 「Opportunity Pipeline」). Although there CAN be no assurance that the Opportunity Pipeline CAN be converted to revenues, the Company expects that the total value of the Opportunity Pipeline to be approximately $55000萬. The Opportunity Pipeline represents the revenue opportunity for the Company from potential future contracts obtained through organic growth from qualified customers based on the expected base year contract value plus the value of all option periods.
我們的主要客戶是美國政府的機構和部門。我們的專業知識和科技支持國家安全使命和政府在情報、國防和聯邦民事客戶的現代化。對我們的專業知識和科技的需求在很大程度上是由政府和企業運營的日益複雜的網絡、系統和信息環境所創造，以及在提高生產力、增強安全性和最終改善績效的同時，保持對新興科技的跟進需求所驅動。
我們爲企業和任務客戶提供專業知識和科技，以支持國家安全使命和政府的現代化/轉型。由於爲美國政府執行的工作性質，預算預計將繼續增長，以支持兩黨共同的國家安全迫切需求。大多數合同工作是運營性質的，並且是持續性資金支持的。
作爲一家政府承包商，Castellum既與許多不同的公司合作（作爲團隊合作伙伴），又與他們競爭。有時，Castellum在一個合同中與同一家公司合作，同時在另一個合同中與該公司競爭。除了其他公司外，Castellum還與諾斯羅普·格魯曼、CACI、Peraton和博茲·艾倫·漢密爾頓競爭（有時也與這些公司合作）。
公司信息
該公司於2010年9月30日在內華達州註冊，名爲Passionate Pet, Inc.，並在2013年1月將公司名稱更改爲Firstin Wireless Technology, Inc.。在2015年3月，公司名稱變更爲BioNovelus, Inc.。在2019年6月12日，公司收購內華達公司Bayberry Acquisition Corporation（「Bayberry」，根據上下文要求，一般稱爲「Bayberry收購」）。在2021年2月23日，Bayberry在與該公司合併後已停止運營，並向內華達州國務卿申請解散。在2019年11月21日，我們收購了Corvus Consulting, LLC（「Corvus」），一家弗吉尼亞州的有限責任公司。在2019年12月26日，繼收購Corvus後，我們將公司名稱從BioNovelus, Inc.改爲Castellum, Inc.
我們的主要辦公地點位於馬里蘭州貝塞斯達市貝塞斯達地鐵中心3號，700號套房，郵政編碼20814。我們的電話號碼是(301) 961-4895，網站地址是www.castellumus.com我們的網頁及其包含或可通過網站訪問的信息，將不被視爲納入本招股說明書，也不構成本招股說明書的一部分。
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風險因素
Investing in our securities involves a high degree of risk. Before deciding whether to invest in our securities, you should carefully consider the risk factors we describe in any prospectus supplement and in any related free writing prospectus for a specific offering of securities, as well as those incorporated by reference into this prospectus and any prospectus supplement. You should also carefully consider other information contained and incorporated by reference in this prospectus and any applicable prospectus supplement, including our financial statements and the related notes thereto incorporated by reference in this prospectus. The risks and uncertainties described in the applicable prospectus supplement and our other filings with the SEC incorporated by reference herein are not the only ones we face. Additional risks and uncertainties not presently known to us or that we currently consider immaterial may also adversely affect us. If any of the described risks occur, our business, financial condition, or results of operations could be materially harmed. In such case, the value of our securities could decline and you may lose all or part of your investment.
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關於前瞻性信息的警示說明
This prospectus and the documents incorporated by reference herein contain or may contain forward looking statements that involve risks and uncertainties. All statements other than statements of historical fact contained in this prospectus, including statements regarding future events, our future financial performance, business strategy and plans and objectives of management for future operations, are forward-looking statements. We have attempted to identify forward-looking statements by terminology including 「anticipates,」 「believes,」 「CAN,」 「continue,」 「could,」 「estimates,」 「expects,」 「intends,」 「may,」 「plans,」 「potential,」 「predicts,」 「should,」 or 「will」 or the negative of these terms or other comparable terminology. Although we do not make forward looking statements unless we believe we have a reasonable basis for doing so, we CANnot guarantee their accuracy. These statements are only predictions and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors, including the risks outlined under 「Risk Factors」 or elsewhere in this prospectus, which may cause our or our industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by these forward-looking statements.
前瞻性陳述不應被視爲未來表現或結果的保證，並且不一定是實現該表現或結果的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠信信念，並受到可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的內容顯著不同的風險和不確定性的影響。
前瞻性陳述僅在作出時有效。您不應對任何前瞻性陳述過度依賴。除法律要求外，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變更或影響前瞻性信息的其他因素變更的義務，除非適用的證券法律要求。如果我們確實更新一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述做其他更新。
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資金用途
我們打算將出售證券獲得的淨收益用於適用的招股說明書所述的目的。
6
分紅政策
自創立以來，我們未對普通股宣佈或支付現金分紅。根據內華達州法律，如果分配導致我們公司無法在正常的業務過程中按到期償還債務，則我們禁止支付分紅，即使我們的總資產少於總負債與支付分紅所需金額的總和，或者如果我們在分配時要解散，以滿足優先股東在解散時的優先權。這些優先權優於收到分配的股東。即使我們的董事會（「董事會」）決定支付分紅，形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認爲相關的其他因素。雖然我們的董事會將對未來的分紅做出任何決定，隨我們周圍環境的變化而變化，但我們目前並不預期在可預見的未來會支付任何現金分紅。
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資本股票的描述
以下對我們資本股票的描述不是完整的，可能沒有包含您在投資我們資本股票之前應該考慮的所有信息。該描述是從我們的公司章程及其修訂本和章程細則及其修訂本中總結而來的，已向SEC公開備案。請參見「您可以在哪裏找到更多信息；通過引用併入。」
普通股的描述
本公司被授權發行3,050,000,000股資本股票，每股面值$0.0001，其中3,000,000,000股爲普通股，50,000,000股爲優先股。截至2023年11月30日，已發行並流通的普通股爲47,672,427股。
每股普通股的持有者在選舉每位董事及所有其他由我們的股東普遍投票的事項上有一個投票權，除了任何單獨涉及任何已發行優先股系列的條款或該系列股份的數量的事項，以及不影響已授權的優先股的數量或與普通股相關的權力、特權和權利的事項。我們的普通股沒有任何累積投票權。這意味着，擁有投票權大多數的股份的持有者可以選擇選舉所有應選的董事。
我們的普通股持有者將有權獲得董事會酌情宣告的可用於支付分紅的資金中的相應金額和時間的分紅。我們目前計劃保留全部可自由支配的現金流，以資助我們業務的增長、發展和擴展，並不預期在可預見的未來向普通股支付任何現金分紅。未來的任何分紅將由我們的董事會酌情支付。
如果我們清算或解散我們的業務，普通股的持有者將在全額支付我們的債權人並且所有已發行優先股的持有者（如有）收到全額清算優先權後的所有可分配資產中按比例分享。
我們的普通股沒有優先認購權，不能轉換或贖回，也沒有權利享受任何沉沒基金或回購基金的收益。
普通股在紐交所美國上市，交易標的爲「CTm」。
公司的過戶代理爲內華達代理和轉讓公司，地址爲：內華達州里諾市西自由街50號，880室，郵政編碼89501，聯繫電話爲(775) 322-0626。
反收購條款
商業組合
內華達修訂法典第78.411至78.444條的「商業組合」條款，一般禁止具有至少200名記錄股東的內華達公司，亦即「居民國內公司」，與任何「相關股東」進行各種「組合」交易，除非滿足特定條件或公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們未選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合居民國內公司的定義，我們的公司將受到這些條款的約束。
一般定義的「組合」包括： (a) 與相關股東或相關方的居民國內公司的合併或整合，或居民國內公司的任何子公司的合併； (b) 任何銷售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，居民國內公司或其任何子公司與相關股東或相關方進行的單筆交易或一系列交易，其總市場價值相當於居民國內公司資產總市場價值的5%或以上，(ii) 總市場價值相當於居民國內公司所有已發行股份總市場價值的5%或以上，或(iii) 標的爲居民國內公司淨收入的10%或以上；
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（c）在單筆交易或一系列交易中，居民國內公司或其任何子公司向相關股東或相關方發行或轉讓總市場價值相當於居民國內公司5%或以上股份；(d) 與相關股東或相關方的某些其他交易。
「感興趣的股東」通常定義爲一個人，連同其關聯方和合夥人，擁有（或在過去兩年內曾擁有）公司10%或更多的投票股票。「關聯方」是指直接或間接通過一個或多箇中介被感興趣的股東控制或與之共同控制的任何人。「合夥人」是指感興趣的股東的任何(a)公司或組織，感興趣的股東是其高級職員或合夥人，或直接或間接作爲該公司或組織任何類別的10%或更多投票股的實益所有人；(b)信託或其他遺產，感興趣的股東在其中有實質性的利益，或感興趣的股東擔任受託人或類似的受託角色；或(c)感興趣的股東的親屬或配偶，或感興趣的股東配偶的任何親屬，與感興趣的股東住在同一個地方。
如果適用，禁止的期限是自該人成爲感興趣的股東的交易日期起兩年，除非董事會在感興趣的股東獲得該地位之前批准了該交易；或者組合通過董事會批准，隨後在股東會議上由代表至少60%無利益股東持有的投票權的股東的贊成票批准；並且延續超過兩年的期限，除非(a)此組合在該人變爲感興趣的股東之前由董事會批准；(b)該人首次成爲感興趣的股東的交易在該人成爲感興趣的股東之前獲得董事會批准；(c)該交易在召開的會議上獲得無利益股東持有的投票權的多數贊成票批准，該會議的召集時間不得早於該人首次成爲感興趣的股東的日期後兩年；或(d)如果支付給所有非感興趣股東的對價通常至少等於以下最高者的金額：(i)感興趣的股東在宣佈該組合的日期或成爲感興趣的股東的交易日期之前三年內，以每股支付的最高價格，較高者加上覆利，減去已支付的紅利；(ii)在宣佈該組合的日期和感興趣股東獲得股份的日期普通股的市場價值，較高者加上覆利，減去已支付的紅利；或(iii)對於優先股持有人，優先股的最高清算價值，加上未包括在清算價值中的應計紅利。關於上述(i)和(ii)，利息按照美國國債的年利率進行復利。
內華達州商業結合法的適用性可能會使有意控制我們公司的各方感到沮喪，如果他們無法獲得我們董事會的批准。這些條款可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制變更的嘗試，因此，可能會打擊收購我們公司的嘗試，儘管這樣的交易可能會爲我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。
對於直接或間接在內華達州經營，擁有至少200名股東記錄，其中至少有100名在公司股票清單上，且具有控制股權的公司，則第78.378至78.3793節的「控股股份」規定適用。在特定情況下，控股股份法案禁止收購者在越過某些所有權門檻百分比後對發行公司的股票的「控股股份」進行投票，除非在董事會代表發行公司的不感興趣的股東在會議上批准，或者除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程。該法規定了三個門檻：五分之一或更多但少於三分之一，三分之一但少於大多數，大多數或更多的公司的表決權。通常，一旦收購者越過上述門檻，收購者或與收購人員組成聯合的人所收購的那些股份，在「收購」（如NRS所定義）中獲得的或提供於此類收購中的在收購人員越過其中一個門檻的日期之前的90天內獲得的那些股份，並且在未得到不感興趣的股東的投票恢復權的情況下，這些控股股份被剝奪了投票權。此外，如果公司在收購控制權的第10（10）天則其章程或章程規定，如未被股東授予控制股份的完整表決權，則可以導致以平均收購價格贖回所有控制股份權益。如果授予控制股票完整表決權，並且收購人已獲得所有表決權的多數或全部份額，則未投票贊成授權控制股份的所有其他股東有權按照爲異議者權利制定的法定程序要求支付其股票的公平價值。
內華達州法規第78.378至78.3793條的「控制股份」條款適用於在內華達州設立的具有至少200名股東的「發行公司」，包括至少100名在內華達州的居民股東，並且直接或間接在內華達州開展業務，除非公司選擇不受這些條款的約束。
控制股份法在某些情況下禁止收購發行公司股份的收購方在超過某些所有權閾值後投票其股份，除非收購方獲得目標公司的無利益股東的批准。該法規定了三個閾值：(a) 五分之一或以上但不足三分之一，(b) 三分之一但不足多數，(c) 多數或以上的投票權。一般而言，一旦某人獲得超過任何閾值的股份，這些股份和在90天內獲得的任何額外股份將成爲「控制股份」，並且這些控制股份在無利益股東恢復投票權之前將被剝奪投票權。
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這些條款還規定，如果控制股份被賦予完全投票權，而收購方已獲得大於或等於所有投票權的多數，則所有其他未投票贊成授權控制股份投票權的股東有權根據爲持不同意見者權益設立的法定程序要求支付其股份的公平價值。
公司可以選擇不受控制股份條款的約束，或"選擇退出"，只需在其章程或細則中作出選擇，前提是選擇退出的決定必須在收購人取得控制性利益後的第10天生效，即超過上述三項閾值的任意一項。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們在收購人取得控制性利益時符合發行公司的定義，則將受NRS的控制股份條款的約束，除非我們隨後選擇退出這些條款，並且選擇退出在該事件發生後的第10天有效。
內華達州的控制股份法的效果是，收購人及與其關聯的人，只能根據股東在年度或特別會議上通過的決議，獲得控制股份中賦予的投票權。如果適用，內華達州的控制股份法可能會對我們公司的收購產生抑制作用。
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優先股的描述
公司的章程賦予董事會權力，在不需股東採取行動的情況下，發行最多50,000,000股優先股。公司已指定總計30,000,000股優先股，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。董事會可以在不需股東採取行動的情況下，隨時發行最多20,000,000股優先股，分爲一個或多個系列，這些優先股可以由本招股說明書及其補充材料中提供。
A系列優先股
公司已指定10,000,000股A系列優先股，面值爲$0.0001。截至2023年11月30日，公司已發行並流通5,875,000股A系列優先股，這些優先股可轉換爲587,500股普通股。持有A系列優先股的股東有權按轉換後的基礎進行投票。A系列優先股的持有者有權每年收到$0.0125的分紅，其中的三分之一將在每個日歷月支付。A系列優先股可按公司的選擇以每股$1的價格贖回，需提前30天書面通知。A系列優先股的持有者有權獲得清算優先權。同等並列與B系列優先股和C系列優先股的持有者共同享有，且優先於公司向普通股股東分配任何資產。
B系列優先股
公司已指定10,000,000股B系列優先股，面值爲$0.0001。截至2023年11月30日，公司已發行和流通0股B系列優先股。
C系列優先股
公司已指定10,000,000股C系列優先股，面值爲$0.0001。截至2023年11月30日，公司已發行和流通770,000股C系列優先股，這些優先股可以轉換爲481,250股公司的普通股。C系列優先股的持有者有權按轉換比例投票。C系列優先股的聲明價值爲$1。C系列優先股的持有者每年有權獲得$0.06的分紅。C系列優先股的持有者每發行一股C系列優先股即可獲得兩股公司的普通股。自2028年7月16日起，公司有權以每股優先股$1的贖回價格贖回所有已發行和流通的C系列優先股。C系列優先股沒有到期日或規定的贖回日期。C系列優先股不適用任何沉沒基金的條款。C系列優先股的持有者有權獲得清算優先權，同等並列與A系列優先股和B系列優先股的持有者共同享有，且優先於公司向普通股股東分配任何資產。
我們將在相關係列的指定證書中確定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制。我們將作爲本招股說明書的一部分向註冊聲明提交附件，或將其從我們向證券交易委員會（SEC）提交的當前報告（Form 8-k）中引用，描述我們在優先股發行之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式。此描述將包括以下任何或所有內容，視需要而定：
•標題和麪值；
•我們所提供的股份數量；
•每股清算優先權；
•購買價格；
•分紅率、期限、支付日期及分紅計算方法；
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•分紅是否爲累積或非累積，如果是累積的，從哪個日期開始累積分紅;
•對我們宣佈、預留或支付任何分紅的能力的任何合同限制；
•任何拍賣和再銷售的程序（如果有的話）;
•任何的沉沒基金條款（如有）；
•贖回或回購條款（如適用）及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制；
•優先股在任何證券交易所或市場的上市情況；
•優先股是否可以轉換爲我們的普通股，以及如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；
•優先股的投票權（如有）;
•優先股的優先認購權（如有）；
•轉讓、出售或其他轉讓的限制（如有）;
•優先股的權益是否會通過存托股票來表示；
•討論任何適用於優先股的物質或特殊美國聯邦所得稅考慮事項；
•優先股在分紅權和我們清算、解散或結束事務時的權利之間的相對排名和優先權；
•對於任何級別或系列的優先股的發行限制，該類或系列優先股在分紅權和我們清算、解散或結束事務時的權利上排名高於或與該系列優先股並列；並且
•優先股的任何其他具體條款、偏好、權利或限制，或對優先股的限制。
如果我們根據本招股說明書發行優先股，在收到支付後，這些股份將被視爲已全額支付且不可評估。
內華達州修訂法提供優先股持有人有權就涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案獨立投票。此權利是對適用的指定證書中規定的任何投票權的補充。
我們的董事會可以授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或使管理層的罷免變得更加困難。此外，優先股的發行可能會導致我們普通股的市場價格下降。
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權證描述
我們可能不時提供出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股說明書補充中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能發行認股權證以購買普通股或優先股，可能有一個或多個系列。我們還可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行，認股權證可以附加在這些證券上或與這些證券單獨存在。
我們將通過單獨的協議發出認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理簽訂認股權證協議。我們將在適用的招股說明書補充中指明認股權證代理的名稱和地址，該補充與特定系列的認股權證相關。
我們將在適用的招股說明書補充中描述該系列認股權證的條款，包括：
•認購價格和發行的Warrants總數；
•the currency for which the Warrants may be purchased;
•如適用，與發行權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券或每個主金額的證券一起發行的權證數量;
•如適用，自Warrants及相關證券可以單獨轉讓的日期；
•在購買普通股或優先股的權證的情況下，購買一份權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使該權證時可以購買這些股票的價格；
•任何合併、整合、出售或其他業務處置對權證協議和權證的影響；
•贖回或看漲權證的任何權利條款；
•對權證行使價格或可發行證券數量的任何變更或調整的規定；
•行使認購權的開始和到期日期;
•權證協議和權證可以如何修改；
•持有或行使權證的某些美國聯邦所得稅後果；
•可根據認購權證行使所發行證券的條款；並且
•任何其他具體的條款、偏好、權利或對權證的限制或約束。
持有人可通過向權證代理人提交代表被行使權證的權證證明書以及其他要求的信息，並以可立即使用的資金支付所需金額來行使權證，如適用的招股說明書補充中所規定的。我們將在適用的招股說明書補充中說明權證持有人需提交給權證代理人的信息。
在收到所需支付和正確填寫及正式簽署的權證證明書後，權證代理人或適用的招股說明書補充中指明的其他任何辦公室將發放和交付可以在此行使下購買的證券。如果持有人行使的權證數量少於權證證明書中所表示的全部權證，則我們將爲剩餘的權證發行新的權證證明書。
持有人在行使權證之前不會享有任何可購買證券的持有人的權利。因此，持有人將無權投票或收取分紅支付或類似的證券分配。
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以上提供的信息僅是我們可能銷售權證條款的摘要。因此，投資者在投資我們之前，必須仔細審查適用的權證協議以獲取有關這些權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細審查適用的招股說明書補充中提供的信息，其中包含在評估對我們證券的投資時重要的額外信息。
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權利描述
我們可能會向我們的股東發放權利，以購買本招股說明書中描述的普通股或優先股的股份。我們可以單獨或與一種或多種額外權利、優先股、普通股、權證，或這些證券的任何組合一起發放權利，形式爲單位，如適用的招股說明書補充中所述。每個系列的權利將根據我們與銀行或信託公司之間簽訂的單獨權利協議發行，作爲權利代理人。我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股說明書補充中列出。權利代理人將僅作爲我們與權利系列相關的證明書的代理人行事，並且不會對任何權利證明書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下描述闡述了與任何招股說明書補充可能相關的權利的某些一般條款和規定。與任何招股說明書補充可能相關的權利的特定條款以及一般條款適用這些權利的程度（如有）將在適用的招股說明書補充中說明。若權利、權利協議或招股說明書補充中描述的權利證明書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則將視爲被該招股說明書補充所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前仔細閱讀適用的權利協議和權利證明書以獲取更多信息。
與我們提供的任何權利相關的招股說明書補充材料將包括與該發售相關的具體條款，包括其他事項：
•確定有權分配權利的股東的日期；
•可通過行使權利購買的普通股、優先股或其他證券的總數；
•行使價格；
•發行的權利總數；
•權利是否可以轉讓，以及在何種日期後權利可以單獨轉讓；
•行使權利的開始日期，以及行使權利的到期日期；
•權利持有者如何行使權利的方法；
•提供的條款的條件；
•撤回、終止和取消權利；
•是否有任何支持或備用購買者及其承諾的條款；
•股東是否有權獲得超額認購權；
•任何美國聯邦所得稅的考慮；以及
•權利的任何其他條款，包括與權利的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制。
如果在任何權利發行中不是所有權利都被行使，我們可能會直接向非股東的人提供任何未認領的證券，或通過代理人、承銷商或經銷商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股說明書補充中描述的備用安排。在與任何權利發行相關的過程中，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員達成備用承銷或其他安排，根據這些安排，承銷商或其他人員將購買在該權利發行後remaining subscriptions的任何提供的證券。
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單位描述
我們可能會發行由本招股說明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位，分爲一個或多個系列。我們可能會通過單獨的協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理籤訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股說明書的補充材料中說明單位代理的名稱和地址。
以下描述以及包含在任何適用招股說明書補充材料中的附加信息，概述了我們可能根據本招股說明書提供的單位的一般特徵。您應閱讀我們可能授權提供給您的任何招股說明書補充材料和任何免費書面材料，相關於被提供的系列單位，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作爲本招股說明書所包含的註冊聲明的附件進行提交，或者將通過引用其他我們向SEC提交的報告中的單位協議形式進行引用。
如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股說明書補充材料中描述，包括但不限於以下內容，視情況而定：
•該系列單位的名稱；
•組成單位的各個構成證券的識別和描述；
•單位的發行價格；
•構成單位的成分證券可以單獨轉讓的日期（如有）;
•適用於單位的某些美國聯邦所得稅考慮的討論；以及
•單位及其組成證券的其他條款。
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證券的合法擁有權
我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面詳細描述全球證券。我們稱那些在我們或任何適用的受託人、保管銀行或權證代理所維護的書籍上以自己名義註冊證券的人爲這些證券的「持有人」。這些人是證券的合法持有人。我們稱那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人爲這些證券的「間接持有人」。正如我們下面所討論的，間接持有人不是合法持有人，而以賬面形式或街名形式發行證券的投資者將是間接持有人。
簿記持有者
我們可能只會以賬面形式發行證券，具體將在任何適用的招股說明書補充中說明。這意味着證券可能由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券表示，該金融機構作爲保管人代表其他參與保管人賬簿系統的金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱爲參與者，反過來，它們代表自己或客戶持有證券的實益權益。
只有以證券註冊的個人被認可爲該證券的持有人。以全球形式發行的證券將登記在託管行或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們僅認可託管行爲證券的持有人，並將對證券的所有付款支付給託管行。託管行將將收到的付款轉交給其參與者，參與者再將付款轉交給其作爲受益所有者的客戶。託管行及其參與者這樣做是基於彼此或與其客戶達成的協議；他們在證券條款下並沒有義務這樣做。
因此，全球安防的投資者將不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或參與託管人票據系統的其他金融機構擁有全球證券的受益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接持有者，而不是法律持有者。
街名持有人
我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以「街名」持有證券。以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者僅通過他或她在該機構維護的賬戶擁有這些證券的受益權益。
對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認證券登記在其名下的中介銀行、經紀人和其他金融機構作爲這些證券的持有者，並且我們或任何適用的受託人或託管人將向他們支付所有證券的款項。這些機構將把他們收到的款項轉交給作爲受益所有人的客戶，但僅因爲他們在客戶協議中同意這樣做或因爲他們在法律上被要求這樣做。持有證券在街名的投資者將是間接持有者，而不是這些證券的持有者。
法律持有人
我們的義務，以及任何適用受託人和我們或受託人聘用的任何第三方的義務，僅對證券的合法持有者有效。我們對以全球證券形式持有的、以街名或任何其他間接方式持有的投資者沒有義務。不論投資者選擇成爲證券的間接持有者，還是因爲我們只以全球形式發行這些證券而沒有選擇，這種情況都是一樣的。
例如，一旦我們向合法持有人進行付款或發出通知，我們對該付款或通知不再承擔任何進一步的責任，即使該合法持有人根據與其參與者或客戶的協議或法律要求必須將其轉發給間接持有人，但並未這樣做。合法持有人如何聯繫間接持有人由合法持有人自行決定。
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如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面登記形式持有（因爲證券由一個或多個全球證券代表）還是以街名持有，您應與您自己的機構核實以下信息：
間接持有人的特別考慮
如若需要，它將如何處理持有人的同意請求；
•它是如何處理證券支付和通知的；
•是否會收取費用或收費；
•如果有必要；
•是否在未來允許您指示它將以您自己名義註冊的證券發送給您，以便您可以成爲持有者；
•如果發生違約或其他事件，觸發持有者採取行動以保護其利益，它將如何行使證券下的權利；並且
•如果證券以賬面形式存在，存管人的規則和程序將如何影響這些事項。
全球貨幣證券
全球證券是一種證券，代表由存管人持有的一個或多個單獨證券。通常，所有由相同全球證券代表的證券將具有相同條款。
每一份以記名形式發行的證券將由我們發行、存放並登記在我們選擇的金融機構或其提名人名下的全球證券所代表。我們爲此選擇的金融機構稱爲存託銀行。除非我們在任何適用的招股說明書補充中另行說明，否則DTC將是所有以記名形式發行的證券的存託銀行。
除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓或登記在存託銀行、其提名人或繼任存託銀行的名下。我們在下面的「全球證券終止的特殊情況」中描述那些情況。由於這些安排，存託銀行或其提名人將是所有由全球證券代表的證券的唯一註冊所有人和法定持有人，投資者僅被允許擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過與經紀人、銀行或其他金融機構的賬戶持有，而這些金融機構又必須與存託銀行或其他擁有賬戶的機構保持賬戶關係。因此，代表全球證券的投資者將不會是該證券的法定持有人，而僅是全球證券的受益權益的間接持有人。
如果特定證券的招股說明書補充中指出該證券僅將以全球形式發行，那麼該證券在所有時間內都將由全球證券代表，除非全球證券終止。如果終止發生，我們可以通過另一種賬面清算系統發行證券，或決定證券可能不再通過任何賬面清算系統持有。
全球證券的特殊注意事項
與全球證券相關的間接持有者的權利將受投資者金融機構和保管銀行的賬戶規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。我們不承認間接持有者爲證券的持有人，且僅與持有全球證券的保管銀行進行交易。
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如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下幾點：
•投資者不能要求將證券登記在其名下，也不能爲其在證券中的權益獲得非全球賬戶的證明，除非在我們下面描述的特殊情況下;
•投資者將成爲間接持有人，必須向自己所在的銀行、經紀人或其他金融機構尋求關於證券的支付以及對其與證券相關的法律權利的保護，如上所述。
•投資者可能無法將證券的權益出售給某些保險公司和其他法律要求其以非賬面形式持有證券的機構；
•投資者可能無法在需要將代表證券的證書交付給貸款人或其他質權受益人的情況下，質押其在全球證券中的權益，以使質押生效；
•保管人的政策可能會不時更改， 將管理與投資者在全球證券中的權益相關的付款、轉讓、交換和其他事項；
•我們和任何適用的信託管理人對保管人的行爲或其在全球證券中所有權權益的記錄不承擔任何責任， 我們或任何適用的信託管理人也不以任何方式監督保管人；
•存託銀行可能會，而且我們理解DTC將要求在其賬簿登記系統內買賣全球證券權益的買方和賣方使用即刻可用資金，而您的銀行、經紀人或其他金融機構也可能要求您這樣做；並且
•參與存託銀行賬簿登記系統的金融機構，以及投資者通過這些機構持有全球證券權益的方式，也可能有自己影響支付、通知和與證券相關的其他事項的政策。
在投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監控這些中介的行爲，也不對其行爲負責。
特殊情況下，全球貨幣將被終止
在下面描述的一些特殊情況下，全球證券將終止，並且其權益將被兌換爲代表這些權益的實物證書。在交換後，是否直接持有證券或以街名持有將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以了解如何將其證券權益轉移至其本人名下，以便成爲直接持有人。我們已經在上面描述了持有人和街名投資者的權利。
除非我們在任何適用的招募說明書補充中另有規定，否則全球證券將在以下特殊情況下終止：
•如果託管機構通知我們不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的託管機構，並且我們在90天內未任命其他機構擔任託管人；
•如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或者
•如果與該全球證券所代表的證券相關的違約事件已經發生並且未得到解決或放棄。
招股說明書補充可能還會列出僅適用於任何相關招股說明書所涵蓋特定系列證券的終止全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託人負責決定將成爲初始直接持有者的機構名稱，而不是我們或任何相關受託人。
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分銷計劃
我們可能會不時通過承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或經銷商，通過代理商或直接出售給一個或多個買家。我們可能會不時以一個或多個交易的方式分發證券：
•以固定的價格或價格，這些價格可能會改變；
•以銷售時的市場價格；
•以與此類市場價格相關的價格；或者
•以協商價格。
我們可能還會在本註冊聲明所涵蓋的權益證券上進行「按市場」發行，具體定義見證券法第415條(a)(4)。此類發行可能通過現有的交易市場進行，以非固定價格在紐約證券交易所美股市場或其他證券交易所或報價或交易服務上，進行的交易時出售。
這類按市場發行（如有）可能由以主承銷商或代理的方式進行的承銷商進行。
附錄招股說明書或多份招股說明書（以及我們可能授權提供給您的任何相關隨附信息）將描述證券發行的條款，包括適用的範圍：
•任何承銷商、經銷商或代理人的名稱（如有）；
•證券的購買價格以及我們從銷售中獲得的收益；
•承銷商可能從我們這裏購買額外證券的超額認購權；
•任何代理費用、承銷折扣以及其他構成代理人或承銷商報酬的項目；
•任何公開發行價格；
•支付給經銷商的任何折扣或讓利；
•證券可能上市的任何證券交易所或市場。
僅在招股說明書補充中列出的承銷商，才是招股說明書補充所提供證券的承銷商。
如果在銷售中使用了承銷商，他們將以自有賬戶購買證券，並可能在一個或多個交易中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到適用承銷協議中規定的條件的約束。我們可能通過由管理承銷商代表的承銷團，或通過沒有承銷團的承銷商向公衆提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股說明書補充中所提供的所有證券。任何公開發行價格以及給予或再次給予或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能會不時變更。我們可能使用與我們有重要關係的承銷商。我們將會在招股說明書補充中描述，並命名承銷商及任何此類關係的性質。
我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將會在公募說明書附錄中命名任何參與證券發行和銷售的代理人，並描述我們將支付給代理人的任何佣金。除非公募說明書附錄另有說明，我們的代理人在其委任期間將以最佳努力的方式行事。
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我們可能授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者 solicite 提供請求，以按公募說明書附錄中所述的公開發行價格購買證券，依據延遲交貨合同在未來某個特定日期進行支付和交貨。我們將在公募說明書附錄中描述這些合同的條件和我們必須支付的佣金以 solicite 這些合同。
我們可能會爲代理人和承銷商提供對與本次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或關於代理人或承銷商可能爲了這些責任所做的支付的補償。代理人和承銷商可能會在日常業務中與我們進行交易或提供服務。
除普通股或我們公開交易的Warrants外，我們提供的所有證券將是沒有已建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可能會在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候在不發出通知的情況下停止做市。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。
任何承銷商可能會參與超額配售、穩定交易、短期回補交易和罰款競標。超額配售指銷售超過發售規模的證券，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許進行買入以購買基礎證券，只要穩定競標不超過特定的最大值。短期回補交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買證券，以覆蓋短頭寸。罰款競標允許承銷商在修正或回補交易中對已經被承銷商出售的證券進行購買，以收回銷售讓步。這些活動可能導致證券價格高於原本的水平。如果開始，承銷商可以在任何時候停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外市場上進行或以其他方式進行。
承銷商可能根據Regulation M參與證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。一般來說，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立買盤的價格顯示其買入報價；然而，如果所有獨立買盤的價格降至低於被動做市商的報價，被動做市商的買入報價必須在超過特定購買限額時降低。被動做市交易可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場中可能維持的水平，並且在開始後可以隨時停止。
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法律事項
Lucosky Brookman LLP將就Castellum, Inc.發行和銷售普通股、優先股、Warrants和單位相關的某些法律事務發表意見。額外的法律事務可能會由我們指定的顧問針對我們或任何承銷商、經銷商或代理人發表意見，這些將在適用的招股說明書補充中提及。
專家
我們截至2022年和2021年12月31日的合併財務報表，涵蓋了截至2022年12月31日的兩年期的每一年的報告，已通過RSM US LLP，一個獨立註冊公共會計師事務所進行審計，審計報告中說明了此內容，已在本招股說明書中引用，並依據該報告及該事務所作爲會計和審計專家的權威已被納入本招股說明書和註冊聲明中。
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參考文獻包含的信息
我們在本招股說明書中「引用」某些我們向SEC提交的文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的文件中的信息被視爲本招股說明書的一部分。我們向SEC提交的文件中包含的聲明，以及在本招股說明書中引用的文件，將自動更新並取代本招股說明書中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中已被納入本招股說明書的信息，在新信息與舊信息不符或不一致的情況下。我們已提交或可能提交以下文件給SEC，並自其提交日期起在此被引用。
•我們的年度報告 表格10-K 截至2022年12月31日的年度，已於2023年3月17日向SEC提交;
•關於2024年股東年度會議的最終委託書聲明的部分內容， 14A號附表 於2023年4月10日提交，涉及公司2023年5月25日召開的股東年度會議，這些內容已納入公司的年度報告中; 表格10-K 截至2022年12月31日的財政年度;
•我們的季度報告 10-Q表格 截止至2023年3月31日的期間，於2023年5月15日提交給SEC
•我們的季度報告 10-Q表格 截止至2023年6月30日的期間，於2023年8月14日提交給SEC;
•我們的季度報告 10-Q表格 截止至2023年9月30日的期間，於2023年11月14日提交給SEC;
•我們在表格8-k或表格8-K/A上提交的當前報告（未提供）已向SEC提交： 2023年1月18日, 2023年1月19日, 2023年1月24日, 2023年2月16日, 2023年3月1日, 2023年3月20日, 2023年3月28日, 2023年4月6日, 2023年4月26日, 2023年5月12日, 2023年5月25日, 2023年5月26日, 2023年6月5日, 2023年6月14日, 2023年6月27日, 2023年6月30日, 2023年7月31日, 2023年8月29日, 2023年10月20日, 2023年10月31日，以及 2023年11月27日；和
•我們普通股的描述，每股面值$0.0001（「普通股」）包含在我們向SEC提交的註冊聲明8-A表格中，文件日期爲 2022年10月6日 以及爲了更新該描述而提交的任何修正或報告。
我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款向SEC提交的所有文件，自本註冊聲明日期之後以及在提交本註冊聲明的後續有效修正前，如果該修正表明本招股說明書下所有證券已被售出，或註銷所有尚未售出的證券，將被視爲通過引用併成爲本註冊聲明的一部分，視爲自該文件提交之日起的內容。
在本招股說明書中納入或被視爲通過引用納入的文件中的任何聲明，必須視爲在本招股說明書中被修改、取代或替換，以此招股說明書中的聲明或在任何隨後提交的文件中也被視爲通過引用納入本招股說明書的聲明修改、取代或替換該聲明。任何這樣被修改、取代或替代的聲明，除非已被如此修改、取代或替代，否則不應被視爲構成本招股說明書的一部分。我們在任何8-k表格的當前報告的第2.02項或第7.01項下披露的任何信息，以及根據第9.01項提供或作爲其中展品的任何對應信息，可能會不時向SEC提供，將不會被引用納入或以其他方式包含在本招股說明書中，除非在相關文件中另有明文規定。根據前述規定，本招股說明書中出現的所有信息均完全由納入引用的文件中的信息所限定。
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您可以通過書信或電話向我們請求任何納入本招股說明書的文件（不包括展品，除非它們在文件中被特別引用）的一份免費副本，聯繫方式如下：
卡斯特魯姆公司
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馬里蘭州貝塞斯達，郵政編碼20814
電話: (301) 961-4895
除非這些附錄已在本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充中明確引用，否則將不會發送附錄，且我們網站上的信息不構成本招股說明書的一部分，也不被引用。
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普通股股份
招股說明書補充
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2024年12月