附錄 10.2

註冊 權利協議

本 註冊權利協議（以下稱“協議）於2024年12月23日簽訂，簽約方爲 Zoomcar Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（即“公司）及簽署本協議的各位購買者（每位購買者稱爲“購買者”以及統稱爲“購買者”).

本 協議根據本日期的證券購買協議簽訂，涉及公司與每位購買者 （“購買協議”).

公司和每位購買者在此同意如下：

1.1. “建議「將具有第6.3節中規定的含義。」

1.2. “生效日期「指的是根據本協議要求提交的初始註冊聲明，在提交日期後三十（30）個日曆日（或在委員會完全審查的情況下，在提交日期後四十五（45）個日曆日） 以及與第2.3節或第3.3節規定的任何額外註冊聲明相關的，額外註冊聲明要求提交的日期後三十（30）個日曆日（或在委員會完全審查的情況下，在額外註冊聲明要求提交的日期後四十五（45）個日曆日）；」 提供的, 然而「在公司收到委員會通知，表明上述一個或多個註冊聲明不會被審查或不再需進一步審查和評論的情況下， 該註冊聲明的生效日期應爲公司收到通知後第五（5）個交易日，如果該日期早於上述要求的日期， 另外，如果該生效日期落在非交易日，那麼生效日期將爲下一個交易日。」

1.3. “生效 期限「將具有第2.1節中規定的含義。」

1.4. “事件“ 應具有第2.4條中所定義的含義。

1.5. “事件 日期“應具有第2.4條中所定義的含義。

1.6. “提交 日期“是指，根據本協議要求的初步註冊聲明，初步註冊聲明生效後的二十（20）個交易日， 由公司提交的註冊以轉售該某種 定向增發證券的初步註冊聲明，該增發於2024年11月7日（「11月7日增發」）關閉，並且，關於根據第2.3條或第3.3條可能需要的任何其他註冊聲明， 公司根據SEC指引允許提交與可註冊證券相關的該其他註冊聲明的最早實際日期。

1.7. “持有人” 或“持有人「持有可註冊證券的持有人或持有人，視情況而定」。

1.8. “被賠償方“將具有第5.3節中所列的含義。

1.9. “賠償 方“將具有第5.3節中所列的含義。

1.10. “初始 註冊聲明「」指根據本協議提交的初始註冊聲明。

1.11. “損失“ 應具有第5.1節中所述的含義。

1.12. “發行計劃” 應具有第2.1節中所述的含義。

1.13. “招股說明書「」 指包含在註冊聲明中的招募說明書（包括但不限於依賴於證券法根據委員會頒佈的第430A條所提交的有效註冊聲明中先前省略的任何信息的招募說明書），以及任何與註冊聲明中可註冊證券的部分相關的條款的招募說明書補充，以及對招募說明書的所有其他修正和補充，包括有效後的修正，以及在該招募說明書中引用或視爲引用的所有重要材料。

1.14. “可註冊 安防” 是指在任何判斷日期（a）由購買方持有的所有股份；（b）在執行普通Warrants和預先資金Warrants時應發行的所有Warrant Shares（假設在該日期普通Warrants和預先資金Warrants被完全行使，而不考慮其中的任何行使限制），以及（c）因上述股份的股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或應發行的任何證券； 但提供任何可註冊證券應當不再被視爲可註冊證券（公司無需繼續保持任何或提交其他與之相關的註冊聲明的有效性）只要滿足以下條件：（a）某註冊聲明已被委員會根據證券法宣佈有效，並且該可註冊證券已由持有者根據該有效註冊聲明處置；（b）該可註冊證券之前已根據144規則出售；或（c）該證券可以進行轉售，而公司無需遵守144規則下的當前公開信息要求（如該要求適用），並在一封書面法律意見函中規定，函件應當地址、送達並被轉讓代理人及受影響的持有者所接受（假設這些證券及任何根據行使、轉換或交換這些證券所發行或分配的證券在任何時候未被公司的任何關聯方持有，並由公司根據法律顧問的建議合理判斷）。

1.15. “註冊 聲明指根據第2.1條要求在此提交的任何註冊聲明，以及第2.3條或第3.3條中所預期的任何額外註冊聲明，包括（在每種情況下）招股說明書、對此類註冊聲明或招股說明書的修正和補充，包括生效前後修正，所有附屬文件，以及所有材料，均由引用或視爲包含在任何此類註冊聲明中。

1.16. “規則415指根據證券法由委員會發布的規則415，該規則可能會不時修訂或解釋，或將來由委員會採納的任何類似規則或條例，其目的和效果基本相同。

1.17. “規則 424“指由委員會根據證券法頒佈的規則424，該規則可隨時修訂或解釋，或委員會日後採納的任何類似規則或法規，目的和效果與該規則基本相同。

1.18. “出售 股東問卷“應具有第3.1節所述的含義。

1.19. “證券交易委員會 指導指(i)證券交易委員會工作人員的任何公開可獲得的書面或口頭指導，或證監會工作人員的任何評論、要求 或請求，(ii)《證券法》。

2.1. 在每個提交日期之前，公司應向委員會準備並提交一份註冊聲明，涵蓋所有尚未在有效註冊聲明上註冊的可註冊證券，以便根據規則415進行持續的公開發售。根據本協議提交的每份註冊聲明應爲S-1表格（或在公司有資格使用該註冊聲明表格的情況下爲S-3表格，受第2.5節的規定限制），並應包含（除非至少85%的持有者另有指示）實質上爲“分銷計劃”附在此處爲 附件 2.1.1 並且實質上是“出售股東本協議附帶的「」部分。 附件 2.1.2; 提供的, 然而, that no Holder shall be required to be named as an 「underwriter」 without such Holder’s express prior written consent. Subject to the terms of this Agreement, the Company shall use its best efforts to cause a Registration Statement filed under this Agreement (including, without limitation, under Section 3.3) to be declared effective under the Securities Act as promptly as possible after the filing thereof, but in any event no later than the applicable Effectiveness Date, and shall use its best efforts to keep such Registration Statement continuously effective under the Securities Act until the date that all Registrable Securities covered by such Registration Statement (i) have been sold, thereunder or pursuant to Rule 144, or (ii) may be sold without volume or manner-of-sale restrictions pursuant to Rule 144 and without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144 (to the extent applicable), as determined by the counsel to the Company pursuant to a written opinion letter to such effect, addressed and acceptable to the Transfer Agent and the affected Holders (the “有效期”). The Company shall telephonically request effectiveness of a Registration Statement as of 5:00 p.m. (New York City time) on a Trading Day. The Company shall immediately notify the Holders via facsimile or by e-mail of the effectiveness of a Registration Statement on the same Trading Day that the Company telephonically confirms effectiveness with the Commission, which shall be the date requested for effectiveness of such Registration Statement. The Company shall, by 9:30 a.m. (New York City time) on the Trading Day after the effective date of such Registration Statement, file a final Prospectus with the Commission as required by Rule 424. Failure to so notify the Holder within one (1) Trading Day of such notification of effectiveness or failure to file a final Prospectus as foresaid shall be deemed an Event under Section 2.4.

2.2. 儘管在第2.1節中設定了註冊義務，如果委員會通知公司，因適用規則415，所有可註冊證券不能在單一註冊聲明中作爲二次發行進行註冊，公司同意立即通知每位持有者，並盡商業上合理的努力根據委員會的要求對初始註冊聲明進行修改，涵蓋委員會允許註冊的最大數量的可註冊證券，使用S-1表格或其他可用於註冊可註冊證券作爲二次發行的表格，受第2.5節的規定約束；關於使用S-1表格或其他適當表格的提交，受第2.4節關於支付違約金的規定約束； 提供的, 然而在提交此修正案之前，公司有責任盡力與委員會進行溝通，以根據SEC指導註冊所有可註冊證券，包括但不限於合規與披露解釋612.09。

2.3. 儘管本協議的其他任何規定，並根據第2.4節的違約金支付，如果委員會或任何SEC指導對在特定註冊聲明中的可註冊證券數量設定了限制（儘管公司盡力與委員會進行溝通以註冊所有或更多的可註冊證券），除非持有者就其可註冊證券以書面形式另行指示，否則在該註冊聲明上註冊的可註冊證券數量將減少如下：

2.3.1. 首先，公司應減少或消除任何除了可註冊證券以外的證券。

2.3.2. 第二， 公司應減少由認股權證股份所代表的可註冊證券（在某些認股權證股份可以註冊的情況下，適用於根據持有人所持未註冊認股權證股份的總數，按比例分配給持有人）；並且

2.3.3. 第三， 公司應減少由普通股所代表的可註冊證券（在某些普通股可以註冊的情況下，適用於根據持有人所持未註冊普通股的總數，按比例分配給持有人）。

如果在此情況下進行削減，公司應至少提前五（5）個交易日書面通知持有人，並附上該持有人配額的計算。如果公司根據上述內容修訂初始註冊聲明，那麼公司將盡最大努力按照委員會或SEC對公司或證券登記人的一般指導允許的批准，儘快提交一份或多份S-1表格的註冊聲明，或其他可用於註冊未在修訂的初始註冊聲明中註冊的可註冊證券的表格。

2.4. 如果： （i）初始註冊聲明未在其提交日期或之前提交（如果公司在未依法遵循本協議第3.1條款給持有人審查和評論的機會的情況下提交初始註冊聲明，或者公司隨後撤回註冊聲明的提交，則公司應被視爲未滿足本條款（i））在提交日期，或（ii）公司未能按照證券法第461條規則向委員會提交加速註冊聲明的請求，在公司被委員會通知（口頭或書面，前者爲準）有關該註冊聲明將不會被「審查」或不會再被進一步審查的日期後的五個交易日內，或者（iii）在註冊聲明的生效日期之前，公司未在收到委員會的評論後十（10）個日曆日內提交預先生效的修正案並以書面形式回應委員會對此註冊聲明的評論，或者（iv）一個註冊聲明註冊了所有可註冊證券以供轉售，但在初始註冊聲明的生效日期之前未被委員會宣佈有效（如果註冊聲明不允許以市場價格轉售可註冊證券（即，僅允許固定價格銷售），則公司應被視爲未滿足本條款），或者（v）在註冊聲明的生效日期之後，該註冊聲明因任何原因停止對所有包含在該註冊聲明中的可註冊證券持續有效，或者持有人在超過十（10）個連續日曆日或在任何12個月期間內總計超過十五（15）個日曆日內未被允許利用該招股說明書轉售該可註冊證券（任何此類失敗或違約稱爲“事件並且就(i)和(iv)條款而言，發生該事件的日期，以及就(ii)條款而言，超過該五 (5) 個交易日的日期，以及就(iii)條款而言，超過該十 (10) 個日曆日的日期，以及就(v)條款而言，超過該十 (10) 或十五 (15) 個日曆日的日期（視情況而定）應稱爲“事件日期），此外，除了持有者在本協議或適用法律下可能擁有的任何其他權利， 在每個事件日期及每個事件日期的每個月週年（如果適用事件在該日期之前未得到修復）直到該適用事件得到修復， 公司應向每位持有者支付現金金額，作爲部分賠償金而不是罰款，等於2.0%乘以該持有者根據購買協議支付的 總認購額度。如果公司未能在到期日期後的七天內完全支付本條第2.4條所規定的任何部分賠償金， 公司將以每年15%的利率（或適用法律允許支付的較低最高金額）向持有者支付利息， 從部分賠償金到期之日開始每日累積，直到全額支付該金額及其所有利息。 根據本條款的部分賠償金將在事件修復之前，按日均攤適用於一個月的任何部分。

2.5。如果本協議下的可註冊證券再出售的登記不適用S-3表格，公司應（i）在其他適當表格上登記 可註冊證券的再出售，並（ii）承諾在S-3表格可用時儘快登記可註冊證券，前提是公司應維持 當時有效的註冊聲明的有效性，直到覆蓋可註冊證券的S-3表格的註冊聲明被委員會 宣佈有效。

2.6. 儘管本協議中有任何相反的規定，未經該持有人事先書面同意，公司不得以任何方式將任何持有人或持有人的關聯方指名爲任何承銷商。

3.1. 在每份註冊聲明提交前不少於五（5）個交易日，並且在任何相關招股說明書或任何修訂或補充文件的提交前不少於一個（1）個交易日（包括任何將被併入或視爲併入其中的文件）之前，公司應(i) 向每位持有人提供所有擬提交文件的副本，其中（除非是那些被併入或視爲併入引用的文件）將接受該持有人的審查，(ii) 使其高管、董事、法律顧問和獨立註冊公共會計師對相關法律顧問合理認爲必要的詢問做出回應，以進行根據證券法的合理調查。公司不得提交任何持有者大多數可註冊證券合理善意反對的註冊聲明或相關招股說明書或任何修訂或補充文件，前提是公司在持有人被提供註冊聲明副本後的最多五（5）個交易日內，或在持有人被提供任何相關招股說明書或修訂或補充文件副本後的一個（1）個交易日內，以書面形式通知公司該反對意見。每位持有人同意向公司提供填妥的問卷，形式附在本協議中爲 附件3.1(a “出售股東問卷）在不遲於提交日期前不少於兩個（2）個交易日的日期內，或在第四（4）^第) 交易日爲持有人根據本節收到草稿材料的日期之後的日子

3.2.（i） 準備並向委員會提交註冊聲明及其相關的招股說明書的修訂，包括後續生效的修訂，以使註冊聲明在有效期內始終有效，針對可註冊證券，並準備並向委員會提交額外的註冊聲明，以便根據證券法註冊所有可註冊證券的轉售，（ii）使相關的招股說明書通過任何所需的招股說明書補充進行修訂或補充（根據本協議的條款），並在補充或修訂後，根據規則424進行提交，（iii）儘快合理地回應委員會對於註冊聲明或任何修訂的評論，並儘快合理地向持有人提供與註冊聲明相關的委員會往來函件的真實完整副本（前提是公司應刪除其中包含的任何可能構成與公司相關的重大非公開信息），以及（iv）在所有重大方面遵守適用的證券法和交易所法的相關規定，在適用期間內按照本協議的條款，依照註冊聲明中所列的持有人意圖的處置方法，處置所有由註冊聲明所覆蓋的可註冊證券。

3.3. 如果在有效期內，可註冊證券的數量在任何時候超過註冊聲明中已註冊普通股數量的100%，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人不少於該可註冊證券數量的轉售。

3.4. 及時通知可註冊證券的持有者（該通知應根據第（iii）至（vi）條款，附帶何時暫停使用招股說明書的指示，直到所需的修改已完成），並且，（在（i）（A）情況中，不少於一個（1）交易日之前）並且（如果任何此類人員要求）在不超過一個（1）交易日內確認該通知，確認的日期爲（i）（A）招股說明書或任何招股說明書補充或註冊聲明的變更生效申請將提出的日期，（B）當委員會通知公司是否會對該註冊聲明進行「審查」以及每當委員會以書面形式對該註冊聲明進行評論時，以及（C）對於註冊聲明或任何後續變更，當其變爲有效時，（ii）任何委員會或任何其他聯邦或州政府機構對於對註冊聲明或招股說明書的修訂或補充，或提供額外信息的請求，（iii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何止損市價單，暫停覆蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或爲該目的啓動任何法律程序，（iv）公司收到了任何關於暫停任何可註冊證券在任何管轄區的註冊資格或豁免資格通知的通知，或爲此目的啓動或威脅啓動的任何法律程序，（v）發生任何事件或時間的經過，使得註冊聲明中包含的財務報表不符合包含條件，或註冊聲明中或招股說明書中做出的任何陳述或任何被引用或被視爲被引用的文件在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明、招股說明書或其他文件進行任何修訂，以便在註冊聲明或招股說明書的情況下，它將不包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏任何要求在其中陳述的重大事實，或在做出陳述時在相關情況下不具誤導性，以及（vi）公司認爲可能重大且在公司判斷中，不利於公司利益的任何待處理企業發展事件的發生或存在； 提供的, 然而在任何情況下，任何此類通知均不得包含任何構成重大非公開信息的內容 關於公司，公司同意，持有者不對公司承擔任何保密義務，也不對公司有義務在此類信息的基礎上進行交易。

3.5. 盡最大努力避免發佈，或在發佈後獲取以下訂單的撤銷：(i) 停止或暫停註冊聲明有效性的任何命令，或 (ii) 在任何司法管轄區內對任何可註冊證券進行出售所需的資格認證（或資格豁免）的暫停，儘早採取可行的措施。

3.6. 向每位持有者無償提供至少一份經過確認的每份註冊聲明及其每次修訂，包括基本報表和附表，所有被註冊爲引用的文件，按該人士要求的程度，以及按該人士要求的所有展覽（包括先前提供或引用的展覽）在與委員會提交這些文件後及時提供，前提是在EDGAR系統（或其繼任者）上可用的任何項目無需以物理形式提供。

3.7. 根據本協議的條款，公司在此同意各銷售持有者在與可註冊證券的提供和銷售相關時使用該招股說明書及其每次修訂或補充，除了根據第3.4條款提供任何通知後。

3.8. 在持有者轉售可註冊證券之前，盡商業合理的努力登記或註冊，或與銷售持有者合作，處理可註冊證券的登記或資格認證（或免於登記或資格認證），以便持有者在美國的相關司法管轄區內進行轉售，正如任何持有者合理要求的書面形式，以保持每個登記或資格認證（或豁免）在有效期間保持有效，並採取任何其他合理必要的行爲，以便在這些司法管轄區中處置可註冊證券，前提是公司不需在其未獲得資格的任何司法管轄區內普遍合格從事業務，也不需使公司在任何其不應承擔的重大稅務責任，或在任何此類司法管轄區內提交一般性服務程序的同意書。

3.9. 如果持有人請求，配合該持有人，以促進註冊可轉讓證券的證書的及時準備和交付，該證書應根據註冊聲明交付給轉讓方，且在購買協議允許的範圍內不應包含任何限制性說明，並使這些可轉讓證券的面額和註冊名稱符合任何持有人的要求。

3.10. 當發生第3.4節所述的事件時，根據情況合理及時地準備註冊聲明的補充或修訂，包括後效修訂，或相關招股說明書的補充以及任何通過引用合併或被視爲合併的文件，並提交任何其他所需文件，以確保在之後交付時，註冊聲明或該招股說明書不會包含不實的重大事實陳述或遺漏重要事實的陳述，這些必須在其內陳述或在陳述時根據當時情況作出不具誤導性的聲明。如果公司根據第3.4節第(iii)至第(vi)條的規定通知持有人暫停使用任何招股說明書，直到該招股說明書所需的更改已完成，則持有人應暫停使用該招股說明書。公司將盡最大努力確保招股說明書的使用能夠儘快恢復。公司有權根據本節第3.10條暫停註冊聲明和招股說明書的可用性，所需支付的部分違約金應根據第2.4節的規定，不得超過連續60個日曆天（可以不連續）在任何12個月期間內。

3.11。否則 應盡商業合理的努力遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和法規，包括但不限於證券法下的規則172，依據證券法下的規則424向委員會提交任何最終的招股說明書，包括任何補充或修訂，迅速以書面形式通知持有人，如果在有效期內的任何時間，公司未滿足規則172中規定的條件，因此，持有人需要在與任何可註冊證券的處置相關時提供招股說明書，並採取可能合理必要的其他措施以便於本協議下可註冊證券的登記。

3.12。公司應盡最大努力保持使用S-3表格（或任何後續表格）進行可註冊證券轉售登記的資格。

3.13。公司可以要求每個出售持有人向公司提供一份認證聲明，說明該持有人的普通股的有益持有數量，如果委員會要求，還包括對此類股份具有投票和處置權的自然人。若公司在本協議下無法履行其與可註冊證券登記相關的義務，僅因任何持有人未能在公司請求後的三個交易日內提供此類信息，任何在此時對該持有人產生的罰金應暫停，並且任何因延遲而可能發生的事件將僅對該持有人暫停，直到該信息被交付給公司。

5.1. 公司的賠償. The Company shall, notwithstanding any termination of this Agreement, indemnify and hold harmless each Holder, the officers, directors, members, partners, agents, brokers (including brokers who offer and sell Registrable Securities as principal as a result of a pledge or any failure to perform under a margin call of Common Stock), investment advisors and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each of them, each Person who controls any such Holder (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, members, stockholders, partners, agents and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each such controlling Person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses (collectively, “損失”), as incurred, arising out of or relating to (1) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in a Registration Statement, any Prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading or (2) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (i) such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder’s proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement, such Prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that the Holder has approved Annex 2.1.1 hereto for this purpose) or (ii) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3.4(iii)-(vi), the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in Section 6.3. The Company shall notify the Holders promptly of the institution, threat or assertion of any Proceeding arising from or in connection with the transactions contemplated by this Agreement of which the Company is aware. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such indemnified person and shall survive the transfer of any Registrable Securities by any of the Holders in accordance with Section 6.7.

5.2. 持有者的賠償每位持有者應獨立而非共同地對公司、其董事、高管、代理人及員工，及控制公司的每個人（根據《證券法》第15條及《交易法》第20條的定義）及該控制人的董事、高管、代理人或員工，進行賠償並使其免受損害，在適用法律允許的最大範圍內，承擔因以下因素所產生的所有損失：任何註冊聲明、任何招股說明書或任何修訂或補充文件中包含的任何虛假或被指稱爲虛假的重要事實的陳述，或與任何要求在其中陳述的重要事實的遺漏或被指稱爲遺漏相關，或與以下情況相關（在任何招股說明書或補充文件中，根據作出這些陳述時的情況）：(i) 在於，且僅在於，若該虛假陳述或遺漏包含在該持有者專門爲包括在註冊聲明或該招股說明書而書面提供的任何信息中，或(ii) 在於，且僅在於，該信息涉及持有者在賣方股東問卷中提供的信息或註冊證券的擬分配方法，並經過持有者書面審查並明確批准用於註冊聲明（持有者已理解已批准本協議附錄2.1.1用於此目的），該招股說明書或在任何修訂或補充文件中。在任何情況下，出售持有者的責任金額不得超過該持有者因銷售包含在註冊聲明中的註冊證券而獲得的收益（扣除該持有者與本第5條相關的任何索賠相關所支付的所有費用及該持有者因該虛假陳述或遺漏而需支付的任何損害金額）。

5.3. 賠償程序的進行 如果對任何有權根據本條款獲得賠償的人提起或提出任何訴訟（“受補償方），則該受 indemnified 一方應及時通知尋求賠償的人員 （以下簡稱“賠償方“），並且賠償方有權承擔對此事的辯護，包括聘用對被賠償方合理滿意的法律顧問，以及支付與辯護相關的所有費用和開支，前提是任何被賠償方未能發出該通知不應免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅適用於）由具有管轄權的法院最終裁定（該裁定不受上訴或進一步審查）該失敗在實質上對賠償方造成了重大和不利的影響。

受 indemnified 一方有權在任何此類訴訟中僱用獨立律師並參與辯護，但 該律師的費用和開支應由該受 indemnified 一方或各方自行承擔，除非：（1）賠償方 已書面同意支付該等費用和開支；（2）賠償方未及時承擔該等訴訟的辯護並僱用對該受 indemnified 一方合理滿意的律師；或（3）任何此類訴訟的命名當事方（包括任何被引入的當事方）包含該受 indemnified 一方和賠償方，而且受 indemnified 一方的律師合理認爲如果同一律師代表 該受 indemnified 一方和賠償方，可能會存在實質性的利益衝突（在這種情況下，如果該受 indemnified 一方書面通知賠償方選擇僱用獨立律師，由賠償方承擔費用，賠償方將無權 承擔辯護，合理的費用和開支不超過一位獨立律師的費用應由賠償方承擔）。賠償方對任何此類 訴訟在未經其書面同意的情況下達成的和解不承擔責任，該同意不得被無理拖延或拒絕。未經受 indemnified 一方事先書面同意，賠償方不得就任何待決訴訟達成和解，其中任何受 indemnified 一方爲一方，除非該和解包括對該受 indemnified 一方關於該訴訟標的所有索賠的無條件釋放。

Subject to the terms of this Agreement, all reasonable fees and expenses of the Indemnified Party (including reasonable fees and expenses to the extent incurred in connection with investigating or preparing to defend such Proceeding in a manner not inconsistent with this Section) shall be paid to the Indemnified Party, as incurred, within ten Trading Days of written notice thereof to the Indemnifying Party, provided that the Indemnified Party shall promptly reimburse the Indemnifying Party for that portion of such fees and expenses applicable to such actions for which such Indemnified Party is finally determined by a court of competent jurisdiction (which determination is not subject to appeal or further review) not to be entitled to indemnification hereunder.

5.4. 貢獻. 如果根據第5.1節或5.2節的賠償條款無法向賠償方提供賠償或賠償不足以使賠償方免於任何損失，則每個賠償方應根據各自的相對過錯，對該賠償方已支付或應支付的金額進行分擔，比例應適當反映賠償方及賠償方在與導致該損失的行爲、陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和賠償方的相對過錯應通過參考其他因素來判斷，包括髮生的任何問題行爲，包括任何不實或涉嫌不實的重大事實陳述，或重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否由該賠償方或賠償方採取或做出，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類行爲、陳述或遺漏的機會。因任何損失而由一方支付或應付的金額應被視爲包括根據本協議規定的限制，該方在與任何訴訟相關時所產生的合理的律師費用或其他費用，前提是如果本節所規定的賠償對該方可用，該方將獲得對這些費用或支出的賠償。

各方同意，依據本第5.4條的貢獻不應通過比例分配或任何其他不考慮前面段落所述公平考慮的方法進行判斷，這將是不公正和不公平的。在任何情況下，註冊證券持有人對貢獻的義務金額不得大於其在出售產生該貢獻義務的註冊證券時所收到的收益（扣除與本第5條相關的任何索賠所支付的所有費用，以及該持有人因該虛假或聲稱虛假的聲明或遺漏或聲稱遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

本節包含的賠償和貢獻協議是對賠償方可能對被賠償方承擔的任何責任的補充。

6.1. 救濟措施若公司或持有人違反本協議的任何義務，持有人或公司，視情況而定，除了有權根據法律和本協議行使所有權利，包括索賠外，還應有權要求本協議項下權利的具體履行。公司和每位持有人同意，貨幣賠償不足以對因其違反本協議的任何條款而造成的損失提供合理的補償，並進一步同意，若因該等違反行爲提起具體履行訴訟時，不得主張或放棄法律救濟足以解決的抗辯。

6.2. 不允許在註冊中進行跟進註冊；禁止提交其他註冊聲明公司及其任何證券持有人（除根據本協議以該身份持有的持有人及在附錄6.2中列出的證券持有人外，後者公司之前已授予跟進註冊權）不得在任何註冊聲明中包含公司的證券，除註冊證券外。除了與2024年6月20日關閉的11月7日配售相關的註冊聲明及與公司和某些機構認可投資者之間的私募配售相關的註冊聲明外，公司不得提交任何其他註冊聲明，直至所有註冊證券根據由委員會宣佈有效的註冊聲明進行註冊，前提是本第6.2條不禁止公司對本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂。

6.3. 終止處置通過收購可註冊證券，每個持有人同意在收到公司關於發生第3.4(iii)至(vi)節所述事件的通知後，立即停止根據註冊聲明處置該可註冊證券，直到公司以書面形式（“）通知持有人可以恢復使用適用的招股說明書（如有補充或修訂）。公司將盡最大努力確保可以儘快恢復使用招股說明書。公司同意並確認，持有人在此情況下需要停止處置可註冊證券的任何期間應受第2.4節的規定約束。建議”

6.4. 附帶註冊如果在有效期內的任何時候，沒有有效的註冊聲明涵蓋所有可註冊證券，並且公司決定準備並向證監會提交與其自身帳戶或他人帳戶下的證券法相關的註冊聲明，涉及任何其股權證券，除了在證券法下發布的S-4或S-8表格（各表格）或其當時的等效形式，涉及僅與任何實體或業務的收購有關的股權證券，或與公司的股票期權或其他員工福利計劃有關的可發行股權證券，則公司應向每個持有人發出書面通知，並且如果在該通知送達之日起十五（15）天內，任何持有人以書面形式提出請求，公司應在該註冊聲明中包括持有人要求登記的所有或任何部分可註冊證券； 提供的, 然而公司不需要根據本第6.4條註冊任何符合本條款規定的可註冊證券，這些證券符合根據證券法由委員會頒佈的144條規則的再出售條件（不受成交量限制，並且公司符合144條規則下的當前公開信息要求），或者這些證券在有效的註冊聲明中，允許此類持有者進行再出售或其他處置。

6.5. 修訂和豁免本協議的條款，包括本句的條款，不得被修訂、修改或補充，且對本條款的豁免或同意不得給予，除非雙方以書面形式簽署，且由公司及持有50.1%或更多已發行可註冊證券的持有者簽字（爲澄清起見，這包括任何可註冊證券，這些證券可在任何證券的行使或轉換時發行）；但前提是，任何不利於任何持有者的修訂、行動或遺漏，改變或影響任何持有者的利益，使其與其他持有者相比不成比例，須在沒有該持有者的事先書面同意的情況下，方可對該持有者生效。如果註冊聲明未能根據前一句豁免或修訂登記所有可註冊證券，則每位持有者的可註冊證券註冊數量將按比例減少，並且每位持有者有權指定其可註冊證券中哪些應從該註冊聲明中省略。儘管有前述規定，但對於僅涉及某持有者或一些持有者權利的問題，且未直接或間接影響其他持有者權利的事項，只有相關的持有者或所有與該豁免或同意有關的可註冊證券的持有者才能給予豁免或同意； 提供的, 然而本條的規定不得進行修改、變更或補充，除非按照本第6.5條第一句的規定進行。任何人士不得爲修改或同意放棄或變更本協議任何條款而提供或支付任何對價，除非對所有本協議方也提供相同的對價。

6.6. 通知任何和所有需要或允許在此提供的通知或其他通訊或交付應按照購買協議中所規定的方式進行交付。

6.7. 繼承人與受讓人本協議應使每一方的繼承人和被允許的受讓人受益並對其具有約束力，並使每個持有人受益。除非經過所有到期可註冊證券持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（除非通過合併）。每個持有人可以按照購買協議允許的方式和對象轉讓其在本協議下的相應權利。

6.8. 不 不一致協議. 公司截至本協議簽署之日，尚未進入或將在本協議簽署之後與其證券達成任何協議，該協議將影響本協議授予持有人的權利或以其他方式與本協議的條款發生衝突。除非在上面列出， 附表6.8, 公司之前未與任何個人達成任何關於其證券的註冊權利協議，且該協議未全部滿足。

6.9. 執行 及副本. 本協議可以以兩個或多個副本簽署，所有副本合在一起應視爲同一個協議，並在每一方簽署並交付給另一方時生效，理解爲雙方不必簽署同一副本。如果任何簽名通過電子郵件以「.pdf」格式數據文件交付或以符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名（例如，www.docusign.com）提交，則該簽名將創造出具有與原始簽名頁相同的法律效力和約束力的義務，

6.10. 適用法律. 所有關於本協議的構建、有效性、執行和解釋的問題將根據購買協議的條款進行判斷。

6.11. 累計 救濟. The remedies provided herein are cumulative and not exclusive of any other remedies provided by law.

6.12. 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有權的法院認定爲無效、非法、 作廢或不可強制執行，其餘的條款、規定、契約和限制將保持完全有效，並且在任何方面都不會受到影響、削弱或作廢，當事方應盡其商業上的合理努力 尋找並採用替代手段，以實現與任何此類條款、規定、契約或限制所預想的結果相同或實質上相同的結果。特此聲明並確認當事方的意圖是，他們將會在沒有包含任何可能被之後認定爲無效、非法、作廢或 不可強制執行的條款的情況下，繼續執行剩餘的條款、規定、契約和限制。

6.13. 標題. 本協議中的標題僅爲方便，不能構成協議的一部分，且不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

6.14. 獨立 持有人的義務和權利的性質. 每個持有人在此項下的義務是各自的，而非與任何其他持有人共同承擔，且任何持有人對此項下的其他持有人的義務不承擔任何責任。此處或任何在交割時提供的其他協議或文件中所包含的內容，以及任何持有人依據此處或相關事宜所採取的行動，不應視爲構成持有人作爲合夥、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或創建持有人在執行這些義務或本協議所涉及的交易方方面如同團體或實體共同行動的假設，公司承認持有人並未共同行動或作爲團體，且公司不得就此類義務或交易提出任何此類主張。每個持有人有權保護和維護其權利，包括但不限於因本協議而產生的權利，且在此目的的任何程序中，任何其他持有人不必作爲附加方參與。關於公司義務的單一協議的使用完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，且此舉完全是爲了公司的便利，而不是因爲受到任何持有人的要求或請求。明確理解並同意的是，本協議中包含的每項條款僅在公司與持有人之間存在，而不是在公司與所有持有人之間，也不是在持有人之間。

[ZCAR 登記權利協議簽署頁隨附]

[ZCAR 登記權利協議 – 公司簽署頁]

爲此，雙方在上文首次書寫的日期簽署了本註冊權協議。

[ZCAR 登記權協議 – 持有者簽名頁]

附錄 2.1.1

發行計劃

每位賣出股東（“出售股東）證券及其任何質權人、受讓人和利益繼承人 可不時在主要交易市場或其他股票交易所、 市場或交易設施出售本協議所涵蓋的任何或所有證券，或在私下交易中進行。這些銷售可以按固定或協商的價格進行。 出售股東在出售證券時可以採用以下一種或多種方法：

出售股票的股東也可以根據《1933年證券法》，及其修正案，依據第144條或任何其他註冊豁免條款出售證券，證券法如果可用，請在本招股說明書下方引用。

券商 由賣出股東聘用的經銷商可能會安排其他券商參與銷售。券商可能會從賣出股東處（或在任何券商作爲證券購買者的代理人時，從購買者處）獲得佣金或折扣，具體金額需協商，但除非在本招股說明書的補充文件中另有說明，對於不超過遵守FINRA規則2121的傳統券商佣金的代理交易；對於遵守FINRA規則2121的本金交易，則收取加價或減價。

在 與證券或其中利益的銷售相關的過程中，出售股東可以與經紀商 或其他金融機構進行對沖交易，這些金融機構可能會在對沖其承擔的位置的過程中進行證券的賣空。出售股東還可能會進行證券的賣空，並交付這些證券以平倉其賣空頭寸，或將證券借出 或抵押給經紀商，後者可能會出售這些證券。出售股東還可能與經紀商或其他金融機構簽訂期權 或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些證券要求向此類經紀商或其他金融機構交付本招股說明書所提供的證券，這些證券可由此類經紀商 或其他金融機構根據本招股說明書轉售（經補充或修訂以反映該交易）。

出售股東和參與銷售證券的任何經紀商或代理可能會被視爲「承銷商」， 根據證券法在此類銷售中的含義。在這種情況下，任何由此類經紀商 或代理收取的佣金以及其購得並轉售證券的利潤可能會被視爲根據證券法的承銷佣金或折扣。每位出售股東已通知公司，其沒有與任何人就分發證券達成任何書面或口頭的協議或理解，無論是直接還是間接。

公司需要支付因證券註冊而產生的某些費用和支出。公司已同意對出售股東因證券法下的某些損失、索賠、損害和責任，包括責任進行賠償。

我們 同意將本招募說明書的有效期維持至以下兩個時間點中的較早者：(i) 根據規則144，出售股東可以在不註冊的情況下以及不受任何成交量或出售方式限制的情況下轉售證券的日期，而無需公司遵循證券法中第144條的當前公開信息要求或任何其他類似規則；或者(ii) 所有證券已根據本招募說明書或證券法第144條或任何其他類似規則出售。轉售證券僅通過註冊或持牌的經紀商或經銷商出售，前提是符合適用的州證券法。此外，在某些州，本招募說明書所涵蓋的轉售證券只有在已在適用州註冊或資格合格出售，或者有可用的註冊或資格要求豁免並已遵守的情況下，才能出售。

根據交易法下適用的規則和法規，任何參與轉售證券分銷的人員在配發開始之前，均不得同時從事與股票公開交易相關的市場做市活動。此外，出售股東將受交易法下的適用條款和相關規則與法規的約束，包括規則m，這可能會限制出售股東或任何其他人購買和銷售股票的時機。我們將向出售股東提供本招股說明書的副本，並已告知他們在銷售時或之前需要向每位購買者交付本招股說明書的副本（包括根據證券法第172條的規定）。

附錄 2.1.2

出售股東

出售股票的股東所提供的普通股股份是之前發行給出售股東的股份，以及在行使Warrants後將向出售股東發行的股份。有關普通股股份和Warrants發行的更多信息，請參見上文「普通股股份和Warrants的定向增發」。我們註冊這些普通股股份是爲了允許出售股東不時提供普通股進行轉售。除擁有普通股股份和Warrants外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每位出售股東對普通股股份的有益擁有權的其他信息。第二列列出了截至[●]，2024年每位出售股東所擁有的普通股股份數量，假設出售股東在該日期行使其持有的Warrants，不考慮任何行使限制。

第三列列出了本招股說明書由出售股東提供的普通股股份。

根據與出售股東的註冊權協議的條款，本招股說明書通常涵蓋（i）上述「普通股股份和Warrants的定向增發」中發行給出售股東的普通股股份數量的總和，以及（ii）根據行使相關Warrants可發行的普通股股份的最大數量，假設已發行的Warrants在本註冊聲明首次提交給美國證券交易委員會之前的交易日已經完全行使，並且在所有適用的確定日期之前的交易日進行調整，不考慮Warrants行使的任何限制。第四列假設出售股東根據本招股說明書出售所有普通股股份。

根據Warrants的條款，賣方股東不得行使Warrants，以至於其行使將導致該賣方股東及其關聯方和歸屬方在行使後，實際擁有的普通股數量超過4.99%或9.99%（視情況而定）我們當時已發行的普通股，不包括用於該判斷目的的尚未行使的Warrants可發行的普通股。第二列中的普通股數量並未反映這一限制。賣方股東可以在本次發行中出售所有、一部分或不出售其普通股。請參見「分銷計劃」。

附錄 3.1

ZOOMCAR HOLDINGS, INC.

出售股東通知和問卷

本 簽署人是Zoomcar Holdings的普通股（“可登記證券”）的受益所有人，Zoomcar Holdings是一家特拉華州的公司（“公司公司已向證券交易所（以下簡稱「交易所」）提交或打算提交文件。委員會）註冊聲明（“註冊 聲明”) 用於根據1933年證券法第415條進行註冊和轉售（經修訂）（“證券法”), 根據登記權益協議的條款（“註冊權協議”) 附在本文件上。登記權益協議的副本可向公司索取，地址如下所示。所有未在此處定義的大寫術語應具有登記權益協議中賦予的含義。

某些 法律後果由被列爲註冊聲明和相關招股說明書中的銷售股東引起。因此， 持有者和註冊證券的實益擁有者應諮詢自己的證券法律顧問，了解被列爲或不被列爲註冊聲明和相關招股說明書中的銷售股東的後果。

通知

下方簽名的實益擁有者（以下稱爲“出售股東”) 註冊證券特此選擇將其擁有的註冊證券包含在註冊聲明中。

下方簽名人特此向公司提供以下信息，並表示和保證該信息的準確性：

問卷

1. 名稱。

2. 通知賣股東的地址：

3. 券商狀態：

4. 銷售股東擁有的公司的證券的實益所有權。

5. 與公司的關係：

簽署人同意在註冊聲明有效期間，如此處提供的信息在此日期之後發生任何重要不準確或變化， 及時通知公司；前提是，簽署人不需要通知公司其或其關聯方持有或擁有的證券數量的任何變化。

通過簽署下列內容，簽署人同意披露在對第1至第5項問題的答案中包含的信息，並將該信息納入註冊聲明及相關的招股說明書以及對此的任何修訂或補充。 簽署人明白，此類信息將被公司在準備或修訂註冊聲明及相關招股說明書及對此的任何修訂或補充時所依賴。

在此證明簽署人已通過正式授權，已使本通知和問卷在親自或由其正式授權代理人執行和交付。

請 將完成並簽署的通知和問卷的.pdf副本發送至SHACHI.SINGH@ZOOMCAR.COM，並抄送至MBERNSTEIN@EGSLLP.COM。