證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
附表13D
根據1934年證券交易法
(修正案編號 8)*
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LUXURBAN HOTELS INC. (發行者名稱) |
普通股,面值每股$0.00001 (證券類別的標題) |
21985R303 (CUSIP編號) |
布萊恩·費迪南 首席執行官, 2125 Biscayne Blvd. Suite 253 邁阿密, FL, 33137 (833)-723-7368 (收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼) |
12/20/2024 (需要提交本聲明的事件日期) |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 21985R303 |
1 |
報告人的姓名
布萊恩·費迪南 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
PF | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
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6 | 公民身份或組織地點
美國
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每個報告人受益擁有的股份數量: |
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11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
391,494.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
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13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
14.59 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
IN |
附表13D
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項目1. | 證券和發行公司。 | |
(a) | 證券類別標題:
普通股,面值每股$0.00001 | |
(b) | 發行人名稱:
LUXURBAN HOTELS INC. | |
(c) | 發行人主要執行辦公室地址:
2125 Biscayne Blvd, Suite 253, Miami,
佛羅里達
, 33137。 | |
第1項評論:
本修正案第8號的第13D附表是代表個人布賴恩·費迪南德(Brian Ferdinand)提交的,關於LuxUrban Hotels Inc.("發行人")的普通股,面值爲每股$0.00001("普通股")。在2024年12月20日,費迪南德先生被聘爲公司的董事會董事,並被任命爲發行人的臨時首席執行官。 | ||
項目2. | 身份和背景 | |
(a) | 報告人是布賴恩·費迪南德(Brian Ferdinand),個人。 | |
(b) | 費迪南德先生的商務地址是2125 Biscayne Blvd. Suite 253 Miami, Florida 33137。 | |
(c) | 作爲發行人的董事會成員和臨時首席執行官,費迪南德先生的主要業務是管理發行人的長期租賃和輕資產商業模式,收購和管理在主要大城市中的不斷增長的短期租賃物業組合,包括位於發行人消費品牌LuxUrban(TM)下的脫離市場和利用不足的酒店。 | |
(d) | 在過去的五年中,費迪南德先生沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。 | |
(e) | 費迪南德先生於2020年4月22日與證券及交易委員會達成和解協議,內容涉及他作爲Liquid Holdings Group Inc.的董事成員,(a) 審查了一份10-Q表格並簽署了一份2013財政年度的10-K表格,該表格未能披露Liquid依賴關聯方實體(Liquid的主要客戶及費迪南德先生的所有公司)的重大事實,並且Liquid從中獲得了重大認購費用;(b) 未能提交所需的4號表格和對13D附表的修正,以反映他在Liquid普通股中的所有權的重大變動,導致Liquid違反了《交易法》第13(a),13(d)(2)和16(a)條及相關規則。費迪南德先生同意,不承認或否認任何發現,接受了針對其涉嫌違反《證券法》第17(a)(2)條和《交易法》第13(a)條的停止和停止令,這些條款是非科學的,過失足以建立解決責任的初步違法行爲;以及《交易法》第13(d)(2)條和第16(a)條,這些條款屬於個人安全報告條款,其中嚴格責任足以建立違反行爲。作爲和解的結果,費迪南德先生還被要求支付罰款115,000美元。 | |
(f) | 布萊恩·費迪南德是美國公民。 | |
項目3。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額 | |
費迪南德先生在本附表13D中報告的普通股的資金來源爲個人資金。請參閱本附表13D的第4項,相關信息已在此處引用。 | ||
項目4。 | 交易目的 | |
在2024年12月20日,費迪南德先生與公司簽署的僱傭協議相關,費迪南德先生獲發381,994股公司普通股,總值250,000.00美元。
費迪南德先生目前擔任發行人董事會董事和臨時首席執行官,並且以其大約14.59%的普通股流通股權,具有影響發行人所有董事選舉和其他需通過普通股多數表決事項的權力。費迪南德先生可能會稍後收購發行人的額外證券。布萊恩·費迪南德打算持續評估自己在發行人的持股狀況。費迪南德先生可能對普通股採取的任何行動,都可以在任何時間、不提前通知的情況下進行,並且將取決於他對許多因素的審查,包括但不限於:對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估;發行人證券的價格水平;一般市場、行業和經濟狀況;替代業務和投資機會的相對吸引力;以及與布萊恩·費迪南德相關的其他未來發展。
除了上述描述的內容外,除了作爲發行人的顧問角色外,費迪南德先生目前並沒有與附表13D第4項(a)-(j)中列出的任何事項相關的計劃或提議,儘管根據此處討論的因素,他可能會隨時修改其目的或制定不同的計劃或提議。 | ||
第五項。 | 發行人證券的利益 | |
(a) | 布萊恩·費迪南德(截至2024年12月20日,流通在外的普通股總數爲2,683,070股)擁有的普通股總數和百分比如下:擁有的數量 391,494; 百分比 14.59 | |
(b) | 報告人擁有的股份數量:
i. 投票或指示投票的唯一權力:數量 391,494 百分比 14.59
ii. 共同投票或指示投票的權力:數量 0 百分比 0
iii. 處置或指示處置的唯一權力:數量 391,494 百分比 14.59
iv. 共同處置或指示處置的權力:數量 0 百分比 0 | |
(c) | 基於截至本次修正的第13-D號文件日期的2,683,070股發行公司普通股在外流通。代表費迪南德先生擁有的391,494股普通股。 | |
(d) | 不適用。 | |
(e) | 不適用。 | |
第六項。 | 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係 | |
請參閱本次第13-D號文件修正案的第4項,該信息通過引用納入本文件。
賠償協議
在首次公開募股(IPO)同時,發行公司與費迪南德先生簽訂了一份賠償協議("賠償協議"),根據該協議,發行公司同意賠償費迪南德先生在其作爲發行公司的董事、職員或代理人採取任何行動時可能遭受的任何損害、責任、損失、稅款、罰款、處罰、成本和費用。上述賠償協議的描述須以該協議的完整文本爲依據,發行公司已將該協議的表格作爲附件10.10提交給2022年3月23日向SEC提交的8-K表格(並作爲附件10.1引用於此)。 | ||
第七項。 | 需提交的材料作爲附件。 | |
附件10.1 費迪南德僱傭協議,日期爲2024年12月20日,由LuxUrban Hotels Inc.與布賴恩·費迪南德簽署(根據2024年12月20日提交的8-k表格公司的當前報告引用)。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1893311/000182912624008461/luxurban_ex10-1.htm |
簽名 | |
在經過合理詢問後,根據我最佳的知識和信念,我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
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