附錄10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本“協議”) 的日期爲2024年12月23日，雙方爲Phio Pharmaceuticals CORP.，一家特拉華州公司 （以下稱爲“公司”，以及每個在本文件的簽名頁上確認的購買者（每個包括其繼承人和受讓人， 稱爲“購買者” 以及共同的“購買者”).

鑑於，依據本協議中列示的條款 和條件以及(i)關於股份、預付認股權證和預付認股權證股份的證券法有效註冊聲明，以及(ii)根據證券法第4(a)(2)條規定和/或其下實施的D規章關於普通認股權證和普通認股權證股份的註冊要求豁免，公司希望向每位購買者發行和出售證券，而每位購買者則獨立而非共同地希望向公司購買本協議中更詳細描述的證券。

現因此，鑑於本協議中包含的相互契約，以及其他良好且有價值的對價，收到及其充分性現予以確認，公司與每位採購方同意如下：

第一條
定義

1.1 定義除了本協議中其他地方定義的條款外，爲本協議的所有目的，以下術語具有本第1.1節中規定的含義：

“收購人“ 應具有在第4.5節中賦予的含義。

“行動” 在第3.1(j)節中賦予該術語的含義。

“關聯方“ 指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或與某個人處於共同控制關係的人，正如《證券法》第405條中所使用和解釋的術語。

“董事會 “是公司的董事會。

“工作日「天」指除了任何星期六、星期日、在美國的聯邦法定假日之外的任何一天，或者在紐約州的銀行機構被法律授權或要求關閉的任何一天；然而，爲了澄清，商業銀行不應被視爲因「居家令」、「避難所令」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示而關閉任何實際分支機構而被法律授權或要求關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該天通常對客戶開放。

“交割指根據2.1條款達成證券的購買和銷售的成交。

“成交日期“指所有交易文件已由相關方執行並交付的交易日，以及對（i）買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於本協議簽署之日起的第一個（1）交易日（或在本協議簽署日期不是交易日或在交易日的下午4:00（紐約時間）之後和午夜（紐約時間）之前的第二個（2）交易日）。

“委員會” 表示美國證券交易所。

“普通 股票“指的是公司的普通股，每股面值爲$0.0001，以及任何其他可能在未來對這些證券進行重新分類或變更的證券類別。

“普通 股票等價物「」指公司的任何證券或子公司證券，這些證券將使持有者有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、期權、Warrants或任何其他工具，這些工具在任何時候可轉換爲、行使或交換，或以其他方式使其持有者有權獲得普通股。

“共同認股權“是指，以及本節2.2(a)規定的在交割時交付給購買者的F系列普通股購買權證，該F系列普通股購買權證應在發行後立即可行權，行權期限爲自發行之日起五（5）年，形式爲 附件 A-1 附件。

“普通 認股權證股份「」表示可以通過行使普通認股權獲得的普通股份。

“公司 顧問「」指的是霍根·洛維爾美國律師事務所，辦公室位於賓夕法尼亞州費城市場街1735號，2300套房，郵政編碼19103。

“披露 時間「」指的是，（i）如果本協議在非交易日簽署，或在交易日的上午9:00（紐約市時間）之後和午夜（紐約市時間）之前簽署，必須在本協議簽署後的交易日的上午9:01（紐約市時間）之前，除非交易代理人另行指示更早的時間；（ii）如果本協議在任何交易日的午夜（紐約市時間）到上午9:00（紐約市時間）之間簽署，必須在本協議簽署日的上午9:01（紐約市時間）之前，除非交易代理人另行指示更早的時間。

“評估 日期「應具備在第3.1(s)節中所賦予該術語的含義。」

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免 發行“意味着按公司爲此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、管理人員或董事發行（a）普通股或期權，或根據納斯達克上市規則5635(c)(4)作爲誘導獎勵，由董事會中的大多數非員工董事或爲此目的而設立的非員工董事委員會的大多數成員決定，作爲對公司所提供服務的補償；（b）根據本協議進行的交易中向配置代理發行的權證，以及配置代理持有的行使該權證後獲得的證券，基於本協議項下發行的證券的行使、交換或轉換，及/或本協議日期時已發行並流通的其他能夠行使或交換或轉換爲普通股的證券，前提是自本協議日期以來，該等證券沒有被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格（除非與拆股或合併相關）或延長該等證券的期限；(c) 根據公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作爲「受限證券」發行（按規則144定義）且不享有在本協議第4.11(a)節規定的禁售期內需要或允許提交任何註冊聲明的註冊權利，並且任何此類發行僅可針對某個個人（或針對該個人的股東），該個人本身或通過其子公司爲運營公司或資產所有者，且業務與公司的業務具有協同效應，並將爲公司提供除資金投資之外的額外利益，但不包括公司主要爲籌集資金或向主要業務爲投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA“ 指的是1977年修訂的《外國腐敗行爲法》。

“FDA” 應具有在第3.1(jj)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有在第3.1(jj)節中賦予該術語的含義。

“GAAP“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。

“債務“ 該術語的含義應與第3.1(bb)節中所賦予的含義相同。

“知識產權 權利“在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“傳奇 移除日期在4.1(d)條款中賦予該術語的含義。

“留置權” 指的是留置權、擔保、質押、安防權益、優先購買權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響"的含義在第3.1(b)節中賦予。

“重大 許可"的含義在第3.1(n)節中解釋。

“每股 購買價格“等於$2.00（每個預資金股票權證減少$0.001），須根據 本協議日期和成交日期之間發生的普通股的反向和正向拆股、股票紅利、股票組合及其他類似交易進行調整。

“人“ 指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他形式的實體。

“藥品產品”一詞的含義應與第3.1(jj)節所述相同。

“發行 代理人“指H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預資本型認股權證“意味着，按照本協議第2.2(a)節的規定，在交割時交付給購買者的預先融資普通股購買權證， 這些預融權證應當可以立即行使，並且在完全行使後到期，形式爲 附件A-2 附件。

“預付 權證股份「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。

“Proceeding“指的是任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是已經開始還是威脅中。

“公開 信息失效“在第4.2(b)節中賦予該術語的含義。

“公共 信息失敗支付“在第4.2(b)節中賦予該術語的含義。

“招股說明書“ 是指提交的註冊聲明的基本招股說明書，包括所有引用納入該招股說明書的文件。

“招募說明書 補充“是指遵守證券法第424(b)條的招股說明書補充文件，該文件已向委員會提交， 包括所有引用納入其中的文件，並由公司在交割時交付給每位購買者。

“購買方 各方“在第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明“是指向委員會提交的有效註冊聲明（表格 S-3，文件號 333-279557），包括 所有信息、文件和展品，已與該註冊聲明一起提交或引用，註冊了對購買者的股票、預售Warrants和預售Warrant股份的銷售和發行。

“所需 批准“在第3.1(e)節中賦予該術語的含義。

“規則144" 指的是根據證券法由委員會制定的144號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則424" 指的是根據證券法由委員會制定的424號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。

“證券交易委員會報告“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。

“證券“ 是指共同的，股份、Warrants和Warrants股份。

“證券法“指1933年證券法及其出臺的規則和法規。

“股份“代表根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空榜「短線交易」是指根據交易法第200條及SHO規則所定義的所有「賣空」行爲（但不包括定位和/或借入普通股的行爲）。

“認購額度“ означает, для каждого購買者，根據本協議簽字頁上該購買者姓名旁邊的「認購額度」標題下所指定的股份和認購權證的總支付金額，以美元和立即可用的資金支付（減去（如適用）購買者的預付權證總行使價格，該金額應在這些預付權證現金行使時支付）。

“子公司「公司子公司」是指在證券交易委員會的報告中列出的任何子公司，並且在適用時，還包括在此日期之後形成或收購的公司任何直接或間接的子公司。

“交易 日意味着交易主要市場開放用於交易的日子。

“交易 市場"意味着在相關日期上市或報價進行交易的任何以下市場或交易所：NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或其任何繼任者）。

“交易文件“指本協議、Warrants、所有附錄和日歷以及與此處所述交易相關的任何其他文件或協議 執行。

“轉移 代理"指的是Computershare Trust Company, N.A.，公司的當前過戶代理，郵寄地址爲：150 Royall Street, Canton, MA 02021，以及公司的任何繼任過戶代理。

“變量 利率交易「應具有本節4.11(b)中所述的意義。」

“VWAP" 指的是，對於任何日期，由以下適用條款中的第一個確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上市或 報價，則普通股在該日期（或最近的前一日期）在交易市場的每日成交量加權平均價格，由Bloomberg L.P.報告（基於從上午9:30（紐約市時間）到下午4:02（紐約市時間）的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期（或最近的前一日期）的成交量加權平均價格在OTCQb或OTCQX上適用，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格在粉色開放市場（或類似組織或機構其報告價格職能接任）上報告，則最近的普通股每股買入價格，或(d) 在所有其他情況下，普通股每股的公允市場價值由獨立的評估師按良好信念由持有大多數證券的購買者選擇併合理地被公司接受，該費用和開支將由公司支付。

“認購權證「」 意味着，總稱爲預資助權證和普通權證。

“權證 股份意思是， collectively, 普通認購權證股份與預認購權證股份。

第二條。
購買與銷售

2.1 交割. 在交割日，按照 herein 中規定的條款和條件，公司同意出售，且購買者各自而非共同同意購買，總計價值480,000美元的股份和Warrants；但前提是，若購買者在其自行判斷中認爲，其認購額度會使其在普通股中的有益擁有權（連同購買者的附屬機構及任何與該購買者或其任何附屬機構作爲團體的個人的有益擁有權）超過有益擁有權限制，或者該購買者可能以其他方式選擇時，該購買者可選擇購買預認購Warrants，而非根據第2.2(a)節確定的股份。實益擁有限制” shall be 4.99% (or, at the election of a Purchaser at Closing, 9.99%) of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Securities on the Closing Date. In each case, the election to receive Pre-Funded Warrants is solely at the option of the Purchaser. Each Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for 「Delivery Versus Payment」 (“DVP”) settlement with the Company or its designee. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares, Pre-Funded Warrants, if applicable, and Common Warrants, as determined pursuant to Section 2.2(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall occur at the offices of Company Counsel or such other location (including remotely by electronic transmission) as the Company and the Placement Agent shall mutually agree. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Shares shall occur via DVP (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company). Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through, and including the time immediately prior to the Closing (the “預結算 期間），該購買者將向任何人出售根據本協議向該購買者發行的所有或部分股份， 在成交時（統稱爲“預結算股份因此，該購買方在此自動被視爲無條件約束購買，並且公司應被視爲無條件約束向該購買方出售此類預結算股份；前提是，公司在收到該預結算股份的每股購買價格之前，不需要向該購買方交付任何預結算股份；而且，公司在此確認並同意，前述內容不構成該購買方關於在預結算期間是否向任何人出售任何股份的陳述或契約，並且該購買方的任何售股決定應在其選擇進行任何售股時單獨作出。

儘管有前述內容，對於在交割日前一個交易日紐約時間下午4:00之前交付的任何行使通知（如預先融資權證所定義），這些通知可以在本協議簽署後的任何時間交付，公司同意在交割日之前的紐約時間下午4:00交付受此類通知約束的預先融資權證股份，交割日應爲本協議項下所定義的權證股份交付日期。

2.2 交付.

(a) 在交割日期或之前，公司應向每位購買者交付或促使交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 一份針對 placement agent 和購買方的法律意見書，由公司法律顧問出具，形式和內容應符合 placement agent 和購買方的合理要求；

(iii) 根據第2.1條的規定，公司應通過 placement agent 向購買方提供公司銀行轉賬指示，並在公司信頭上，由首席執行官或財務長簽署。

(iv) 根據第2.1節的規定，向轉移代理人提供不可撤銷指令的副本，指示轉移代理人通過存託信託公司存款或保管人系統以加快方式交付 DWAC）股份等於該購買者的認購額度除以每股購買價格（減去可發行的普通股股份數量 在行使該購買者的預付款權證時，如果適用），以該購買者的名義註冊；

(v) 對於根據第2.1條款購買預付款權證的每位購買者，註冊在該購買者名下的預付款權證， 以購買的普通股股份數量等於該購買者的認購額度適用於該預付款權證除以每股購買價格，行使價格爲$0.001，具體調整另行說明 （該權證證書將在交割日期後的三個（3）交易日內交付）；

(vi) 一種普通權證，註冊在該購買者名下，以購買的普通股股份數量等於100% 該購買者的股份，行使價格爲$2.00，具體調整另行說明（該權證證書將在交割日期後的三個（3）交易日內交付）；並

(vii) 招募說明書及招募說明書補充文件（可以按照證券法第172條的規定交付）。

(b) 在成交日或之前，每位購買者應向公司交付或促使交付以下內容：

(i) 由該購買者正式簽署的本協議；以及

(ii) 該購買者的認購額度將可用於與公司或其指定方進行DVP結算。

2.3 交割條件.

(a)本公司在交割時的義務須滿足以下條件：

(i) 在做出時及成交日期，購買者在此所包含的陳述和保證應在所有實質性方面準確（或者，如果陳述或保證因重大性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面都應準確），（除非在特定日期的情況下，在這種情況下，應在該日期準確）。

(ii) 每位買方在交割日期前需履行的所有義務、約定和協議必須已經履行；

(iii) 每位買方應交付本協議第2.2(b)條所列的項目。

(b) 買方在交割時的各自義務須滿足以下條件：

(i) 公司在此所包含的陳述和保證在做出時及交割日的所有重要方面（或在陳述或保證以重要性或重大不利影響爲限制的情況下，所有方面）均應準確（除非在其中指定的一特定日期，在這種情況下應以該日期爲準）；

(ii) 公司在交割日期前需履行的所有義務、約定和協議必須已經履行；

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)條款交付的項目;

(iv) 自本協議簽署以來，公司未發生重大不利影響；並且

(v) 從本協議簽署之日起至交割日期止，普通股的交易不得因委員會或公司的主要交易市場而被暫停，並且在交割日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得被暫停或限制，或不得對由該服務報告的證券成交確立最低價格，或在任何交易市場上，也不得有美國或紐約州當局宣佈銀行停業令，亦不得發生任何大規模的敵對沖突或其他國家或國際災難，其影響程度或任何金融市場的重大不利變化，均使得買方合理判斷購置證券在交割時不切實際或不可取。

第三條。
陳述與保證

3.1 公司的陳述與保證除非在SEC報告中另有規定，公司在此向每位購買者做出以下陳述和保證：

(a) 子公司公司的所有直接和間接子公司均在SEC報告中列出。公司直接或間接擁有每個子公司的所有資本股票或其他股權利益，且這些權益不受任何留置權的影響，所有已發行和在外流通的子公司資本股的股份均爲有效發行，並已全額支付，不可評估，並且不享有優先認購和類似權利。如果公司沒有子公司，則在交易文件中對子公司或它們的任何提及應予以忽略。

(b) 組織和資格公司及其每個子公司均爲依法成立或以其他方式組織的實體，在其設立或組織的法域內有效存在並處於良好信譽狀態，具備擁有和使用其財產及資產以及開展其當前從事的業務所需的權力和權限。公司或任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程或其他組織或章程文件的任何條款。公司及每個子公司均已按要求在其從事業務的每個法域獲得運營資格，並且作爲外國公司或其他實體在該法域內處於良好信譽狀態，除非未獲得資格或未處於良好信譽狀態可能不會或合理預期導致：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；（ii）公司和子公司的整體運營、資產、業務、前景或財務狀況等產生重大不利影響；或（iii）公司未能按時在任何交易文件下履行其義務的能力產生重大不利影響（上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，稱爲“）重大 不利影響”)並且在任何此類管轄區內沒有進行任何程序來撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權；執行公司擁有進入並完成本協議及其他交易文件所涉及的交易的必要企業權力和權限，並能按照本協議及其下的義務進行履行。公司對本協議及其他交易文件的執行和交付以及公司所涉及的交易的完成已通過公司所有必要的企業行爲得到充分授權，無需公司、董事會或公司的股東進一步採取任何行動，除非與所需批准相關。本協議及本協議所涉及的每一份其他交易文件均已由公司有效簽署（或在交付時將被有效簽署），且在根據其條款交付後，將構成公司的有效且具有約束力的義務，依據其條款可對公司進行強制執行，除非(i) 受到一般衡平法原則及適用的破產、無力償債、重組、臨時措施以及其他普遍適用法律的限制，這些法律影響着債權人權利的執行，(ii) 受到與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟可用性相關的法律的限制，以及(iii) 就適用法律可能限制的賠償和貢獻條款。

(d) 無衝突. 公司簽署、交付和履行本協議及其作爲當事方的其他交易文件，證券的發行和銷售，以及其完成本協議及其他交易文件所涉及的交易，不會也不會（i）與公司的或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織性或章程文件的任何條款相沖突或違反，或（ii）與之相沖突，或構成違約（或發生通知、時間推移或兩者皆有時將構成違約）的事件，導致公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或賦予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消權利（有或無通知、時間推移或兩者皆有），與公司或任何子公司作爲當事方的任何協議、信貸工具、債務或其他文書（證明公司或子公司的債務或其他情況）或其他合同的理解相關，或（iii）在所需批准的情況下，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機構的其他限制相沖突或導致違反的，或因而束縛或影響公司或子公司的任何財產或資產，除非在(ii)和(iii)條款的情況下，此類可能無法或合理預期導致重大不利影響。

(e) 文件、同意書和批准所需的批准”).

(f) 證券的發行；註冊. 證券已獲得合法授權，並且在根據適用的交易文件發行和支付時，將被合法有效地發行，完全支付且不可評估，且不受公司施加的任何留置權限制，除非交易文件中規定的轉讓限制。公司已保留其合法授權的資本股中可根據本協議和權證發行的最大普通股數量。公司已根據證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該聲明於2024年7月1日生效，包括招股說明書，以及在本協議日期之前可能需要的修改和補充。註冊聲明在證券法下是有效的，並且沒有停止命令阻止或暫停註冊聲明的有效性或者停止或阻止招股說明書的使用由委員會發佈，且爲此目的未進行或根據公司的知識，沒有委員會威脅進行任何程序。如果根據委員會的規則和規章要求，公司將根據424(b)條款向委員會提交招股說明書的補充文件。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和交割日期，註冊聲明及其任何修訂在各個重大方面均符合證券法的要求，並未且不會包含任何重大事實的不實陳述，或遺漏任何在其中必須陳述的重大事實或必要的事實，以使其中的聲明不具誤導性；而招股說明書及任何修改或補充，在招股說明書或任何修改或補充發佈時以及在交割日期，均在各個重大方面符合證券法的要求，並未且不會包含任何重大事實的不實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的聲明在其作出時，在現有情況的背景下不具誤導性。公司在提交註冊聲明時符合使用S-3表格的資格。公司符合證券法下使用S-3表格的資格，並且它符合針對根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求，以及在本次發行前的十二（12）個月內，如S-3表格的一般說明I.b.6中所述。

(g) 資本化. 截至本日期，公司資本化情況如SEC報告中所述。公司在最新提交的定期報告後，未發行任何資本股票，除非是基於員工股權激勵計劃下員工股票期權的行使、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及在最新提交的定期報告中截至日期的普通股等值證券的轉換和/或行使。任何人均無優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所涉及的交易。除SEC報告中所述以及因購買和銷售證券的結果外，未有任何未到期的期權、權證、認購權或任何性質的承諾，涉及可轉換或可行使、或給予任何人認購或獲得的普通股或任何子公司的資本股票，或任何合約、承諾、理解或安排，使得公司或任何子公司有可能被要求發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股票。證券的發行和銷售不會使得公司或任何子公司有義務向任何人（除購買者外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或工具具有任何條款，在公司或任何子公司發行證券時會調整該證券或工具的行使、轉換、兌換或重新定價。除SEC報告中所述外，公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或工具包含任何贖回或類似條款，公司或任何子公司沒有合約、承諾、理解或安排，使得公司或任何子公司有可能被約束贖回公司或該子公司的證券。公司不擁有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本股票均已適當授權，合法發行，已全額支付且不可評估，已根據所有聯邦和州證券法合規發行，並且尚未發行違反任何優先購買權或類似證券訂購或購買權利的股份。證券的發行和銷售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。關於公司資本股的股東協議、投票協議或其他類似協議，未見公司或在公司知識範圍內任何股東之間存在。

(h) 基本報表; 財務報表. 公司已提交所有報告、時間表、表格、聲明及根據證券法和交易法要求提交的其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條的要求，在本日期前的兩年內（或公司根據法律或規定要求提交此類材料的較短期間）（上述材料，包括其附錄和引用其中的文件，以及招股說明書和招股說明書補充材料，統稱爲“證券交易委員會報告）及時提交，或者已獲得有效的延期提交，且在任何此類延期到期之前提交了任何此類SEC報告。在其各自的日期上，SEC報告在所有重要方面符合證券法和交易所法案的要求（如適用），且在提交時，任何SEC報告均未包含任何虛假重要事實的陳述，或遺漏了需要在其中陳述的重要事實，或在作出聲明的情況下，根據當時的情況，使陳述不具誤導性。公司從未成爲受證券法第144(i)條規定的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求及當時生效的委員會相關規則和規定。這些財務報表已根據美國公認會計原則進行編制，並在相關期間內一致適用（“GAAP），除非這些財務報表或其附註中另有說明，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有腳註，並在所有重大方面公正地呈現公司的財務狀況及其合併子公司截至該日期的財務狀況，以及截至該期間的操作成果和現金流量，未經審計的報表須接受正常的、無關緊要的年末審計調整。

(i) 重大變化；未披露事件、負債或進展. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as set forth in the SEC Reports or as disclosed in the SEC Reports prior to the entry into this Agreement, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity incentive plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth in the SEC Reports, no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least one (1) Trading Day prior to the date that this representation is made.

(j) 訴訟. Except as set forth in the SEC Reports, there is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “行動不會影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性的行動（i）不利影響或挑戰，或（ii）如果出現不利裁決，可能會或合理預計會導致重大不利影響。公司及其任何子公司，或其任何董事或高級職員均未成爲涉及違反或責任的行動的對象，遵循聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠。根據公司的了解，尚未，也沒有正在進行或考慮中的任何針對公司或任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會未就公司或其任何子公司根據交易法或證券法提交的任何登記聲明發佈任何停止令或其他訂單以暫停其有效性。

(k) 勞資關係。沒有勞動爭議存在，或者根據公司的知識，關於公司任何員工的勞動爭議即將發生， 這可能合理預期導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不屬於與其 與公司或子公司的關係相關的工會，且公司及其子公司均不參與任何集體 談判協議，公司及其子公司認爲與員工的關係良好。根據公司的知識，公司的任何高管或任何子公司高管， 正在，或現在預計將，違反任何重要的僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議、 或任何其他合同或協議，或任何有利於第三方的限制性契約，且此類高管的繼續僱傭不會使 公司或其任何子公司因上述任何事項承擔責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、 地方和外國法律法規，涉及就業、就業實踐、僱傭條款和條件以及薪酬和工作時間， 除非不符合規定的情況個別或合計合理預期不會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司及其任何子公司均未： (i) 違約或違反（且未放棄任何未放棄的事件，若根據通知或時間的推移或兩者將導致公司或任何子公司違約），也未收到通知稱其違反任何契約、貸款或信貸協議或其作爲當事方或其任何財產受約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違反是否已被放棄），(ii) 違反任何法院、仲裁者或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章，包含但不限於與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全及就業與勞動事務相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不會產生或合理預期會產生重大不利影響。

(m) 環境法律。 公司及其子公司（i）遵守所有與污染或保護人類健康或環境相關的聯邦、州、地方及外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下層），包括與化學物質、污染物、污染源、毒性或危險物質或廢物（統稱爲“危險材料）”排放、排放、釋放或威脅釋放到環境中，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、交通或處理相關，以及所有的授權、規範、法令、請求、要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可、計劃或規章，依據其發佈、錄入、制定或批准（“環境法律”); (ii) 已根據適用的環保法律獲得其各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）遵循任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中每個條款（i）、（ii）和（iii）未能遵守的情況，合理預期將單獨或合計產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司及其子公司持有由相關聯邦、州、地方或外國監管當局頒發的所有證書、授權和許可證，以開展其在SEC報告中描述的各自業務，除非未能持有此類許可證的情況合理預期將導致重大不利影響（“重大許可證），公司及其任何子公司均未收到有關撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。

(o) 資產所有權公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可交易的簡單所有權， 對其擁有的所有對公司及其子公司的業務有重要影響的動產也擁有良好且可交易的所有權， 在每種情況下，均不受所有留置權的影響，除非(i)留置權不會實質性影響該財產的價值，且不會實質性干擾公司及其子公司對該財產的使用和擬使用，(ii)支付聯邦、州或其他稅款的留置權， 對於這些留置權已根據公認會計原則（GAAP）做出適當的準備，並且，相關稅款的支付既不是逾期的，也不受處罰。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均根據有效、現存且可強制執行的租賃合同持有，且公司及其子公司已遵守這些合同。

(p) 知識產權本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證以及其他所需或必要的知識產權和類似權利，用以與他們各自的業務相關，正如下文所述的證券交易委員會（SEC）報告所示，若未能擁有這些權利可能會造成實質不利影響（統稱爲“知識產權”). 該公司及其任何子公司均未收到任何通知（無論是書面還是其他形式），關於任何知識產權已經過期、終止或被放棄，或預計將在本協議簽署日起的兩（2）年內過期、終止或被放棄。自最新審計財務報表包含在SEC報告後，該公司及其任何子公司未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人的權益的書面聲明，或無任何知識表明存在侵犯，除非可能對其產生重大不利影響。根據公司的了解，所有這些知識產權均可強制執行，並且不存在任何其他人對任何知識產權的現有侵犯。該公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能採取此類措施在個別情況下或總體上合理上預計不會產生重大不利影響。公司對任何可能阻礙其擁有有效許可權或知識產權清晰產權的事實沒有了解。公司對其缺乏或將無法獲得所有必需的知識產權使用權或許可沒有任何了解，以進行其業務。

(q) 保險公司及其子公司投保了具有公認財務責任的保險公司以防範此類損失和風險，並且投保金額在公司及其子公司經營的行業中是謹慎和慣常的，包括但不限於，董事和高級管理人員保險覆蓋的金額至少等於總認購額度。公司或其任何子公司沒有理由相信在現有保險到期時，將無法續保現有保險或從類似的保險公司獲得必要的類似保險，而不會顯著增加成本。

(r) 與關聯方和員工的交易除非在證券交易委員會報告中另有說明，公司或任何子公司的董事或高級職員，以及根據公司的了解，公司或任何子公司的員工目前沒有與公司或任何子公司有任何交易（除了作爲員工、官員和董事的服務），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給公司或子公司，提供房地產或個人財產的租賃，借款或貸款或以其他方式要求向任何官員、董事或該員工支付，或者根據公司的了解，任何官員、董事或任何員工具有重大利益的實體，且每個案例都超過$120,000，除了（i）支付爲服務所提供的薪水或諮詢費用，（ii）報銷公司代表發生的費用和（iii）其他員工福利，包括根據公司任何股權激勵計劃的股票期權協議。

(s) 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。公司及其子公司遵守截至此日期和交易所關閉日期生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法》的所有適用要求及相關委員會制定的所有適用規則和規定。公司及子公司保持內部會計控制系統，提供合理的保證： (i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行； (ii) 交易被記錄以便按照公認會計原則準備財務報表並保持資產的責任； (iii) 僅依照管理的普通或特定授權允許訪問資產； (iv) 記錄的資產責任將在合理間隔內與現有資產進行比較，並就任何差異采取適當行動。公司和子公司已建立披露控制和程序（在證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義），並設計這些披露控制和程序，以確保公司在其根據證券交易法提交或提交的報告中所要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在委員會規則和表格規定的時間範圍內。公司的授權官員在最近提交的週期報告的期末評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性（該日期爲“評估日期”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

(t) 某些費用除了公司應付給配售代理的賠償外，公司或任何子公司不需支付任何經紀人、財務顧問或諮詢師、尋找者、配售代理、投資銀行、銀行或其他人與交易文件所考慮的交易相關的費用。購買方對其他人提出的任何費用或索賠不承擔任何責任，這些費用可能與交易文件所考慮的交易相關。

(u) 私募交易假設購買方在第3.2節中所列的陳述和保證的準確性，對於本交易所涉及的普通Warrant的發售和銷售，以及公司根據本協議向購買方行使普通Warrant所發行的普通Warrant股份，無需根據證券法進行註冊。此處普通Warrant和普通Warrant股份的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(v) 投資公司公司目前不是，並且在收到證券支付後將不會成爲1940年投資公司法（經過修訂）的「投資公司」，也不會成爲由投資公司控制的公司。公司應當以一種方式經營業務，以確保其不會成爲需要根據1940年投資公司法（經過修訂）註冊的「投資公司」。

(w) 註冊權利除與普通認股權證股份有關的內容外，任何人沒有權利促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司的任何證券或任何子公司進行註冊。

(x) 上市和維護要求普通股根據交易所法第12(b)或12(g)節註冊，公司沒有采取任何措施，旨在或其所知可能會導致終止普通股在交易所法下的註冊，公司也沒有收到任何通知，表明委員會正在考慮終止該註冊。除SEC報告中所述外，在截至本日期的12個月內，公司沒有收到任何交易市場的通知，表明公司不符合該交易市場的上市或維護要求。除SEC報告中所述外，公司目前符合所有此類上市和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的未來不會繼續符合。普通股目前有資格通過存管信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉讓，公司在支付與此電子轉讓相關的存管信託公司（或其他已設立的清算公司）費用方面處於當前狀態。

(y) 收購保護的應用公司和董事會已採取所有必要的措施（如有）以使得公司章程（或類似章程文件）或其註冊州的法律下的任何控制股收購、商業組合、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用於買方，這些條款可能適用於由於買方和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而產生的，包括公司發行證券和買方持有證券的結果。

(z) 免責聲明除了與交易文件所涉及的交易的實質條款和條件有關的內容之外，公司確認它或其代表的其他任何人未向任何購買者或其代理人或顧問提供任何其認爲構成或可能構成實質性非公開信息的信息，該信息在招募說明書補充文件中沒有其他披露。公司理解並確認，購買者將在進行本公司證券交易時依賴上述聲明。公司或其子公司向購買者提供的所有披露信息，關於公司及其子公司及其各自的業務以及本協議中所涉及的交易均真實、正確，並且不包含任何不實的重事項聲明，也沒有遺漏任何在當時情況下使得所作的聲明不具誤導性的必要事實。公司在本協議簽署日前的十二個月內發佈的新聞稿整體上不包含任何不實的重事項聲明，或遺漏任何在該聲明中被要求陳述的重事項，或在當時情況下使得所作的聲明不具誤導性的必要事實。公司承認並同意，任何購買者不對本協議所涉及的交易作出或曾作出任何陳述或保證，其他方面除了本節3.2中特別列出的內容。

(aa) 無綜合性發行假設購買者在第3.2節中規定的陳述和保證的準確性，公司、其任何關聯公司或其或它們的任何代表，均未直接或間接地進行任何證券的要約或銷售，或請求任何購買證券的要約，在這樣的情況下將導致該證券的發行與公司之前的發行融爲一體，以滿足(i)證券法的要求，這將要求根據證券法註冊普通認購權證或普通認購權證股份，或(ii)任何適用的股東批准條款的要求，在任何證券交易所上，公司任何證券被上市或指定。

(bb) 償付能力. 基於公司截至交割日期的合併財務狀況，在考慮到公司收到本協議項下證券出售收益後，(i) 公司的資產的公允可售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時所需支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成足以經營其當前和擬經營業務的資金不足，考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預測的資本需求及其資本可用性，(iii) 公司目前的現金及其若全部清算資產後可收回的收益，經過考慮所有預計的現金使用，將足以在所需支付時支付其所有負債金額。公司不打算在其債務到期時承擔超出其支付能力的債務（考慮到所需支付的債務的時間和金額）。公司沒有了解到任何事實或情況使其相信在交割日期後的一年內會根據任何管轄權的破產或重組法律申請重組或清算。證券交易委員會報告截至本日期列出了公司或任何子公司所有未償還的擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。爲本協議的目的，“債務” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

(cc) 稅務狀態. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

(dd) 無一般性招攬公司及其代表沒有通過任何形式的公開招募或廣告方式提供或出售任何普通Warrants和其基礎上的普通Warrant Shares。 公司僅向購買者及根據證券法第501條款定義的某些其他「認證投資者」出售普通Warrants和其基礎上的普通Warrant Shares。

(ee) Foreign Corrupt Practices公司及任何子公司，以及公司或任何子公司所知的代表公司或任何子公司的代理人或其他人士， 未直接或間接地使用任何資金用於違法的捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動相關的其他違法費用；未從公司資金中向國內外政府官員或員工或任何國內外政黨或競選行動進行任何違法支付；未完全披露公司或任何子公司（或由其代理人披露）所做的任何違法貢獻；亦未在任何重大方面違反FCPA的任何條款。

(ff) 會計師. 公司的獨立註冊公共會計師事務所是BDO USA, P.C. 根據公司的了解和信念，該會計師事務所 (i) 是根據《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，以及 (ii) 將就包含在公司2024財年截至12月31日的年度報告中的財務報表發表意見。

(gg) 關於購買者購買證券的確認公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其預期交易中僅作爲獨立交易的買方行事。 公司進一步承認，沒有任何購買者作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份）行事，並且 任何購買者或其各自代表或代理在與交易文件及其預期交易相關的任何建議僅是其購買證券的附帶事項。 公司進一步向每位購買者表示，公司決定簽訂本協議及其他交易文件純粹基於對交易預期的獨立評估， 由公司及其代表進行。

(hh) 關於購買者交易活動的確認. 本協議或其他任何地方的條款均不 против之處（除了本協議第3.2(g)和4.13節），公司理解並承認： (i) 公司並未要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司證券，或基於公司發行證券的「衍生」證券，或者持有證券在任何特定期限內； (ii) 任何買方過去或未來在公開市場或其他交易中的交易，特別是，包括但不限於，賣空或「衍生」交易，在本次或未來的定向增發交易的結束前後，可能會對公司的公開交易證券的市場價格產生負面影響； (iii) 任何買方及任何與之有關的「衍生」交易的對方，直接或間接，可能具有普通股的「空頭」頭寸； (iv) 每個買方不被視爲與任何「衍生」交易中的獨立對手存在任何關聯或控制。公司進一步理解並承認(y) 一個或多個買方可能在證券未還期間的不同時間參與對沖活動，包括但不限於，在與證券相關的認購股份的價值被確定的期間內，以及(z) 此類對沖活動（如有）可能會在進行對沖活動時減少現有股東對公司權益的價值。公司確認上述對沖活動不構成對任何交易文件的違反。

(ii) M條例合規性公司並未，且據其所知，未有人以其名義：(i) 直接或間接採取任何行動，旨在導致或造成公司任何證券的價格穩定或操縱，以便利任何證券的出售或轉售；(ii) 出售、出價、購買或支付任何費用以招攬他人購買任何證券；或(iii) 向任何人支付或同意支付任何費用以招攬他人購買公司其他證券，但對於條款(ii)和(iii)的情況下，支付給安置代理的費用與證券的安置有關。

(jj) FDA. 關於每種受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）根據《聯邦食品、藥品和化妝品法案》及其修改案以及相關法規（“FDCA）由公司或其任何子公司生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或市場銷售的每個產品（每個此類產品稱爲“藥品產品”), 該藥品產品正在由公司按照所有適用的FDCA及類似法律、法規和規則的要求進行生產、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或市場營銷，涉及註冊、研究用途、市場前清關、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交的所有方面，除非不合規的結果不會造成重大不利影響。公司或其任何子公司沒有未決、完成或根據公司的知識威脅存在的任何行動（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查），並且公司或任何子公司沒有收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他溝通，這些通知，（i）質疑藥品的市場前清關、許可、註冊或批准、用途、分銷、製造或包裝、測試、銷售或藥品的貼標和推廣，(ii) 撤回其批准、要求召回、暫停或查封或撤回相關廣告或銷售促銷資料的任何藥品，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究施加臨牀保持，(iv) 禁止公司或其任何子公司的任何設施的生產，(v) 與公司或其任何子公司進入或建議進入永久性禁令的同意令，或(vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、法規或規則，並且這些指控，單獨或合計，都會產生重大不利影響。公司的資產、業務和運營在所有重大方面都一直並正在按照FDA的所有適用法律、法規和規則進行。公司沒有被FDA告知，FDA將禁止在美國市場營銷、銷售、許可或使用公司提議開發、生產或營銷的任何產品，也沒有FDA就批准或清關公司正在開發或提議開發的任何產品表示任何擔憂。

(kk) 權益激勵計劃. 根據公司的股權激勵計劃，公司所授予的每一項股票期權均是 (i) 符合相關股權激勵計劃的條款，並且 (ii) 行使價格至少等於 在GAAP和適用法律下認爲授予該股票期權的日期普通股的公允市場價值。沒有任何在公司股權激勵計劃下授予的股票期權被追溯修改過。公司未曾故意授予，且沒有也不存在公司政策或慣例故意在 發佈或其他公開公告關於公司或其子公司及其財務結果或前景的重大信息之前授予股票期權或以其他方式故意協調授予股票期權。

(ll) 外國資產控制辦公室公司的業務、任何子公司，或者根據公司的了解，公司的任何董事、管理人員、代理、員工或任何子公司的關聯方目前沒有受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”).

(mm) 美國不動產持有公司. 公司不是，也從未是1986年《國內稅收法》第897條所定義的美國不動產持有公司，並且公司將在買方要求時進行證明。

(nn) 銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA”)及聯儲局系統主席委員會的監管（“聯儲局）本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制超過五個百分點（5%）或更多的任何類別投票證券的流通股份，或超過二十五個百分點（25%）或更多的銀行或任何受BHCA及聯儲局監管的實體的總股本。無論是本公司，還是其任何子公司或關聯公司，都不會對任何受BHCA及聯儲局監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(oo) 洗錢。本公司及其子公司的經營始終符合1970年貨幣與外匯交易報告法（已修改）的適用財務記錄和報告要求，適用的洗錢法規，以及所規定的適用規則和規定（統稱爲“洗錢法律”), 在任何法院或政府機構、當局或任何仲裁者面前，涉及公司或任何子公司與洗錢法律相關的任何行動或程序均未待定，或根據公司的了解，未受到威脅。

(pp) 無失格事件. 關於將根據《證券法》第506條出售的普通Warrants和普通Warrant股票， 公司及其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司董事、高級職員、其他官員、持有公司20%或以上衆投票權股份的受益人， 亦即按投票權計算，或在出售時與公司以任何身份相關的任何推廣者（如《證券法》第405條中定義的術語）均不適用（每個均稱爲“發行人相關人員”發行人相關人員”) 受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條款中描述的「壞 actor」資格取消的約束（“取消資格事件，除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條規定的取消事件除外。公司已經採取合理的注意來判斷是否任何發行人涉及人員受到取消事件的影響。公司已按照適用的程度履行其根據第506(e)條的披露義務，並向購買方提供了根據該條款提供的任何披露的副本。

(qq) 其他涵蓋的人員. 除了承銷代理， 公司並不知道除了任何發行方覆蓋人士外，還有其他任何人被或將會被直接或間接支付爲了招攬購買者而進行補償的相關情況。

(rr) 不合格事件通知. 公司會在關賬日之前書面通知購買者和承銷代理關於(i) 任何與發行方覆蓋人士相關的資格不合格事件以及(ii) 任何事件，若時間推移，合理地預計將會成爲與發行方覆蓋人士相關的資格不合格事件的事情， 在每一種情況下皆爲其所知。

(ss) 網絡安全概念. 根據公司的知識，(i)(x) 公司或任何子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、商販及由其或代表其維護的任何第三方數據）的安全沒有遭到泄漏或其他妥協，設備或技術（統稱爲，“信息技術系統和數據

(tt) 遵守數據隱私法律GDPR” (EU 2016/679)（統稱爲“隱私 法律政策公司根據隱私法案向客戶、員工、第三方供應商和代表提供適用政策的準確通知；並且適用政策提供關於公司當時的隱私實踐相關主題的準確和充足的通知，並且不包含任何關於公司當時隱私實踐的重大遺漏，符合隱私法案的要求。個人數據這指的是(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼、銀行信息，或客戶或賬戶號碼；(ii) 任何在《聯邦貿易委員會法》修訂案下會被視爲「個人身份信息」的信息；(iii) GDPR所定義的「個人數據」；以及(iv) 任何其他允許識別該自然人或其家庭的信息，或者允許收集或分析與識別出的人相關的健康或性取向的可識別數據。(i) 這些政策中披露的任何信息都未違反任何隱私法，且(ii) 事務文件的執行、交付和履行不會導致任何隱私法或政策的違反。公司與子公司沒有(i) 根據公司的了解，收到任何關於公司或子公司在隱私法下的實際或潛在責任的書面通知；(ii) 目前正在進行或部分支付任何監管請求或要求下的調查、補救或其他糾正措施；或(iii) 作爲任何法院或仲裁者或政府或監管機構所做出的任何命令、法令或協議的當事方，並且此類命令、法令或協議對任何隱私法提出了任何義務或責任的要求。

3.2 購買者的聲明和保證每位購買者在此代表自身而非其他購買者，向公司在此日期及交割日期表示並保證如下（除非在其中的特定日期，否則應以該日期的信息爲準）：

(a) 組織；權力. 此購買者是個人或在其註冊或成立的法域下，合法成立、有效存在且信譽良好的實體，具有完全的權力、企業、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以簽訂並完成交易文件所涉及的交易，及其他履行其在此及其下義務的事務。該購買者對交易文件的執行和交付，以及對交易文件所涉及交易的履行，已獲得其所需的所有公司、合夥、有限責任公司或類似行爲的正式授權（如適用）。該購買者作爲一方的每一份交易文件已由其正式簽署，並在根據本文件的條款交付後，將構成該購買者有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除外情況包括：(i) 受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律影響了債權人權益的一般執行；(ii) 受特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性的法律限制；及(iii) 就適用法律可能限制的賠償和貢獻條款。

(b) 理解或安排該購買者作爲其自己的賬戶的主體在購買證券，並且與任何其他人士沒有直接或間接的安排或理解來分配或涉及這些證券的分配（此聲明和保證不限制該購買者按註冊聲明出售證券或以其他方式遵循適用的聯邦和州證券法的權利）。該購買者在其業務的正常過程中購買這些證券。該購買者理解普通認股權證和普通認股權證股份是「限制性證券」，並且尚未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並且是作爲其自己賬戶的主體進行購買，而不是爲了分配或轉售這些證券或其任何部分，從而違反證券法或任何適用的州證券法，沒有當前分配任何這些證券的意圖，違反證券法或任何適用的州證券法，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解來分配或涉及這些證券的分配，違反證券法或任何適用的州證券法（此聲明和保證不限制該購買者按註冊聲明出售這些證券或以其他方式遵循適用的聯邦和州證券法的權利）。

(c) 購買者狀態. 在該購買者獲得證券時，其目前是，並且在本文日期以及其行使任何認購權證的每個日期時，將是：(i) 按照證券法第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)定義的「合格投資者」，或 (ii) 在證券法第144A(a)中定義的「合格機構買家」.

(d) 該購買者的經驗該購買者，單獨或與其代表一起，具備在商業和金融事務中的知識、技能和經驗，能夠評估對證券潛在投資的優點和風險，並已經評估了這種投資的優點和風險。該購買者能夠承擔對證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失的能力。

(e) 一般招攬. 該購買者並不是因爲在任何報紙、雜誌或類似媒體上刊登的關於普通認購權證和普通認購權證股票的廣告、文章、通知或其他溝通，或在電視或廣播中播出的廣告，或在任何研討會上展示的廣告，或根據該購買者所知的任何其他一般徵募或一般廣告，而購買普通認購權證和普通認購權證股票.

(f) 獲取信息. 該購買者承認，它有機會審閱交易文件（包括所有附錄和時間表）和SEC報告，並獲得(i) 向公司的代表詢問其認爲必要的問題的機會，以及從中獲得答案，涉及證券的發行條款和條件及投資證券的優點和風險；(ii) 訪問足夠的信息，關於公司及其財務狀況、運營結果、業務、資產、管理和前景，以便使其能夠評估其投資；以及(iii) 獲得公司擁有或可以在不合理努力或費用的前提下獲取的其他必要信息，以便做出明智的投資決策。該購買者承認並同意，既沒有置放代理也沒有置放代理的任何附屬機構向該購買者提供任何關於證券的信息或建議，也不需要或希望獲得此類信息或建議。既沒有置放代理也沒有任何附屬機構對公司或證券質量作出或正在作出的任何陳述，置放代理及任何附屬機構可能已獲得關於公司非公開的信息，該購買者同意無需向其提供。在向該購買者發行證券的過程中，既沒有置放代理也沒有其任何附屬機構擔任該購買者的財務顧問或受託人.

(g) 某些交易和保密性. 除了完成本協議下所述的交易外，該購買者 未曾直接或間接地執行過任何與公司的證券相關的購買或銷售，包括賣空， 在自該購買者首次收到公司或任何其他代表公司的人員發送的條款清單（書面或口頭）之時開始， 列出了本協議所述交易的主要條款，並在簽署本協議之前立即結束的期間內。 儘管有上述規定，如果某購買者爲一個多管理的投資工具，由各個投資組合經理管理該購買者的資產的 不同部分，並且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接了解， 上述表述僅適用於做出購買本協議所涉及證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。 除了與本協議相關的其他人士或該購買者的代表，包括但不限於其高管、 董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理和附屬機構外，該購買者已對與本交易相關的 所有披露信息（包括該交易的存在及條款）保持機密性。儘管有上述規定，爲避免疑義， 本文件中包含的內容不得構成任何陳述或擔保，或妨礙任何與尋找或借入股份以便未來進行賣空或類似交易 相關的行動。

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in this Section 3.2 shall not modify, amend or affect such Purchaser’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby. Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

第四條。
其他協議事項

4.1 Removal of Legends.

(a) 普通認股權證和普通認股權證股份的處置僅能遵守州和聯邦證券法律。 在轉讓普通認股權證和普通認股權證股份時，如不是依據有效的註冊聲明或規則144，轉給公司或購買者的關聯公司，或與第4.1(c)節中所述的質押相關，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇的並被公司合理接受的律師意見，意見的形式和內容應令公司合理滿意，以此表明該轉讓不需根據證券法登記這些轉讓的普通認股權證或普通認股權證股份。 作爲轉讓的條件，任何此類受讓方應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議下購買者的權利和義務。

(b) 購買者同意在本第4.1節要求的情況下，在任何普通認股權證和普通認股權證股份上印上如下圖案：

本證券及其可行使的證券尚未向證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，依據1933年證券法（修訂版）（「證券法」）中的登記豁免條款，因此，本證券不可被提供或出售，除非依有效的證券法下的註冊聲明或根據適用的州證券法的可用豁免。 本證券及行使本證券所發行的證券可在與合法的按金賬戶相關的情況下被質押，該按金賬戶由註冊的券商或其他金融機構提供，並且該金融機構是證券法規則501(a)定義的「合格投資者」，或該證券的其他擔保貸款。

(c) The Company acknowledges and agrees that a Purchaser may from time to time pledge pursuant to a bona fide margin agreement with a registered broker-dealer or grant a security interest in some or all of the Common Warrants and Common Warrant Shares to a financial institution that is an 「accredited investor」 as defined in Rule 501(a) under the Securities Act and, if required under the terms of such arrangement, such Purchaser may transfer pledged or secured Common Warrants and Common Warrant Shares to the pledgees or secured parties. Such a pledge or transfer would not be subject to approval of the Company and no legal opinion of legal counsel of the pledgee, secured party or pledgor shall be required in connection therewith. Further, no notice shall be required of such pledge. At the appropriate Purchaser’s expense, the Company will execute and deliver such reasonable documentation as a pledgee or secured party of Common Warrants and Common Warrant Shares may reasonably request in connection with a pledge or transfer of Common Warrants and Common Warrant Shares.

(d) Certificates evidencing the Common Warrant Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 4.1(b) hereof): (i) while a registration statement covering the resale of such security is effective under the Securities Act, (ii) following any sale of such Common Warrant Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Common Warrants), (iii) if such Common Warrant Shares are eligible for sale under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Common Warrants), or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission). The Company shall cause its counsel, if permissible under applicable law, to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Purchaser promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by a Purchaser, respectively. If all or any portion of a Common Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Common Warrant Shares, or if such Common Warrant Shares may be sold under Rule 144 without restrictions (assuming cashless exercise of the Common Warrants) or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Common Warrant Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that following such time as such legend is no longer required under this Section 4.1(d), the Company will, no later than the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by a Purchaser to the Company or the Transfer Agent of a certificate representing Common Warrant Shares, as applicable, issued with a restrictive legend (such date, the “傳奇移除日期），交付或 導致向該購買者交付一份代表該股份的證書，該證書不帶有任何限制性或其他標記。公司不得在其記錄上進行任何記載或向轉讓代理人發出指示，以擴大本第4節所述的轉讓限制。 根據本條款去除標記的普通權證股份應由轉讓代理人通過將購買者的主要經紀賬戶在存託信託公司系統中記入換髮給該購買者。如本條中所用，"Standard Settlement Period"是指標準結算期，以交易日的數量表示，適用於交付有限制標記的普通權證股份的證書之日，公司主要交易市場的普通股。

(e) 除了該購買者的其他可用救濟外，公司應向購買者支付現金，（i）作爲部分固定損害賠償，而非處罰，對於每1000美元的普通權證股份（基於普通股在向轉讓代理人提交該普通權證股份的日期的加權平均價格）爲去除限制性標記而交付的，交易日每天10美元（在標記去除日期後五（5）個交易日增加到每天20美元），直到該證書交付時不帶有標記，以及（ii）如果公司未能（a）在標記去除日期之前向購買者發放並交付（或導致交付）一份不帶有任何限制性和其他標記的普通權證股份的證書，（b）如果在標記去除日期之後，購買者購買（在公開市場交易或其他方式）普通股以滿足其出售全部或任何部分預期從公司接收的普通股（無任何限制性標記）或普通權證股份與普通股數量相等的銷售，那麼等於該購買者爲所購普通股所支付總價的金額（包括經紀佣金和其他自掏腰包費用，如有）Buy-In Price”) 乘以 (A) 公司需要向該購買者交付的普通認股權證股份數量， 以及 (B) 在交付日期之前的任何交易日中普通股的最低收盤價格。

(f) 股份應當無任何印記。如果在有效註冊聲明下行使全部或任何部分預先融資認股權證， 以覆蓋預先融資認股權證股份的發行或轉售，或者如果預先融資認股權證通過無現金行使行使， 根據任何此類行使發行的預先融資認股權證股份應當無任何印記。如果在本協議日期後， 註冊聲明（或任何後續註冊聲明）未生效或未能用於預先融資認股權證股份的銷售或轉售， 公司應立即以書面形式通知預先融資認股權證持有者該註冊聲明當時未生效， 並在註冊聲明再次生效並可用於預先融資認股權證股份的銷售或轉售時，迅速通知這些持有者。 理解和同意上述條款不限制公司根據適用的聯邦和州證券法法規發行， 或任何購買者出售任何預先融資認股權證股份的能力。公司應盡最大努力保持有效的註冊聲明（包括註冊聲明）， 以註冊預先融資認股權證股份的發行或轉售，直至預先融資認股權證的期限結束。

4.2 信息提供.

(a) 直到以下時間中最早的時間：(i) 沒有購買者持有證券， 和 (ii) 認股權證已經過期，公司承諾保持普通股在交易法第12(b) 或第12(g)條項下的註冊， 並及時提交（或獲得相關的延續，並在適用的寬限期內提交）在此日期後公司必須根據交易法提交的所有報告， 即使公司當時不受交易法的報告要求的約束。

(b) At any time during the period commencing from the six (6) month anniversary of the date hereof and ending at such time that all of the Common Warrant Shares (assuming cashless exercise) may be sold without the requirement for the Company to be in compliance with Rule 144(c)(1) and otherwise without restriction or limitation pursuant to Rule 144, if the Company (i) shall fail for any reason to satisfy the current public information requirement under Rule 144(c) or (ii) has ever been an issuer described in Rule 144(i)(1)(i) or becomes an issuer in the future, and the Company shall fail to satisfy any condition set forth in Rule 144(i)(2) (a “公共信息失敗”) then, in addition to such Purchaser’s other available remedies, the Company shall pay to a Purchaser, in cash, as partial liquidated damages and not as a penalty, by reason of any such delay in or reduction of its ability to sell the Common Warrant Shares, an amount in cash equal to two percent (2.0%) of the aggregate Exercise Price of such Purchaser’s Common Warrants on the day of a Public Information Failure and on every thirtieth (30th) day (pro rated for periods totaling less than thirty days) thereafter until the earlier of (a) the date such Public Information Failure is cured and (b) such time that such public information is no longer required for the Purchasers to transfer the Common Warrant Shares pursuant to Rule 144. The payments to which a Purchaser shall be entitled pursuant to this Section 4.2(b) are referred to herein as 「Public Information Failure Payments.」 Public Information Failure Payments shall be paid on the earlier of (i) the last day of the calendar month during which such Public Information Failure Payments are incurred and (ii) the third (3rd) Business Day after the event or failure giving rise to the Public Information Failure Payments is cured. In the event the Company fails to make Public Information Failure Payments in a timely manner, such Public Information Failure Payments shall bear interest at the rate of 1.5% per month (prorated for partial months) until paid in full. Nothing herein shall limit such Purchaser’s right to pursue actual damages for the Public Information Failure, and such Purchaser shall have the right to pursue all remedies available to it at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief.

4.3  整合. 本公司不得出售、要約出售或招攬購買要約，或以其他方式就任何 證券（根據《證券法》第2條的定義）進行談判，該證券將與證券的要約或銷售整合在一起， 以至於需要根據《證券法》登記普通Warrants或普通Warrant Shares的銷售，或者將其與證券的 要約或銷售整合在一起，以滿足任何交易市場的規則和條例，因此在其他交易的完成之前， 需要股東的批准，除非在該後續交易完成之前已獲得股東的批准。

4.4 證券法規披露；宣發. 本公司應在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本協議所涉及交易的 重大條款，且應在《交易法》要求的時間內，向委員會提交一份8-k表格的當前報告，交易文檔 作爲附錄附在其中。從發佈該新聞稿後，本公司向購買者表示，其將公開披露所有向 任何購買者或其任何子公司、其各自的高級職員、董事、員工或代理商提供的重大非公開信息， 該信息與交易文檔所涉及的交易有關。此外，自發佈該新聞稿之日起，本公司承認並同意， 本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理商、員工或關聯方，一方與任何購買者， 或其任何關聯方，另一方之間的任何協議，無論是書面還是口頭的，所承擔的任何和所有的保密或 類似義務應終止。本公司與每位購買者應在發佈本協議所涉及交易的任何其他新聞稿時互相協商， 且無論是本公司還是任何購買者，均不得在未事先獲得本公司的同意的情況下發佈任何此類 新聞稿，關於任何購買者的新聞稿，或者在未事先獲得每位購買者的同意的情況下發佈任何此類 新聞稿，關於本公司的新聞稿，且該同意不得無故被拒絕或延遲，除非法律要求此類披露， 在這種情況下，披露方應及時通知另一方此類公開聲明或通訊。儘管有上述規定，本公司不得 公開披露任何購買者的姓名，或在任何向委員會或任何監管機構或交易市場的備案中包含任何購買者的 姓名，未經該購買者的事先書面同意，除非（a）根據聯邦證券法律，需在向委員會提交最終交易文檔時， 披露（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內，披露該信息，在這種情況下，本公司應給 購買者及時通知有關此條款（b）允許的披露。

4.5 股東權益計劃公司或經公司同意的任何其他人將不會主張或執行任何購買者是“收購人在公司生效或將來採用的任何控制股收購、商業組合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下，或認爲任何購買者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而接收證券而觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除了與交易文件所涉及的交易的實質條款和條件相關的內容外，該內容應根據第4.4節進行披露，公司承諾並同意，它及其代表的任何其他人將不會向任何購買者或其代理或顧問提供任何構成或公司合理認爲構成的重大非公開信息，除非在此之前該購買者已同意接收該信息並與公司達成協議，保持該信息的機密性。公司理解並確認每個購買者將在進行公司證券交易時依賴上述承諾。如果公司在未獲得該購買者同意的情況下向購買者提供任何重大非公開信息，公司特此承諾並同意，該購買者沒有對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理、員工或關聯方的機密性義務，也沒有對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理、員工或關聯方的義務，即不基於該重大非公開信息進行交易，前提是購買者應遵守適用法律。若任何根據交易文件提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時向委員會提交該通知，按照8-k表格的當前報告進行。公司理解並確認，每個購買者將在進行公司證券交易時依賴上述承諾。

4.7 募集資金用途除《招股說明書補充》中所述外，公司應將本次證券銷售的淨收益用於營運資金目的，不得將該收益用於：(a)償還公司債務的任何部分（除在公司業務和以往做法中支付的貿易應付款），(b)贖回任何普通股或普通股等價物，(c)解決任何未決訴訟或(d)違反FCPA或OFAC規定。

4.8 對購買者的賠償. Subject to the provisions of this Section 4.8, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “購買方”) 使任何 及所有損失、責任、義務、索賠、意外、損害、成本和費用免責，包括所有判決、和解支付的金額、法院費用和合理的律師費用以及任何此類購買方可能因(a)公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、 covenant或協議違反而遭受或產生的費用，或(b)任何股東對採購方在任何身份下提起的訴訟，或其及各自的關聯方，相對於與交易文件所設想的任何交易有關的事件（除非該訴訟基於採購方在交易文件下的陳述、保證或約定的違反，或採購方與該股東可能存在的任何協議或理解的違反，或採購方違反州或聯邦證券法的任何行爲，或採購方依最終司法裁定被判斷爲構成欺詐、嚴重失職或故意不當行爲），或(c)與公司提供給採購方的普通認股權證的重新出售的任何註冊聲明有關，凡因購買於普通認股權證所發行和可發行的普通認股權證股份，公司將在適用法律允許的最大範圍內，對每一採購方進行賠償，以抵禦和承擔任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，隨着發生的情況產生，因(i) 任何虛假或被指控的不真實的重大事實陳述在該註冊聲明中、任何招股說明書或任何招股說明書格式中或其任何修正或補充或在任何初步招股說明書中，或因在其中需要陳述的任何重大事實的遺漏或被指控的遺漏，或者使得其中聲稱的內容（在任何招股說明書或補充資料的情況下，根據做出聲明時的情況）不致誤導，除非在於僅在於此類虛假聲明或遺漏是基於採購方以書面向公司提供的僅爲使用此的資料，或(ii) 公司違反證券法、交易法或任何州證券法，或與此相關的任何規則或法規。如果因本協議可能尋求賠償的任何採購方提起訴訟，則此採購方應及時書面通知公司，公司應有權選擇合理可接受的律師進行辯護。任何採購方有權在任何此類訴訟中僱傭獨立律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該採購方承擔，但前提是(x)該律師的僱傭經公司書面特別授權，(y) 公司在合理時間內未能承擔該辯護或僱傭律師，或(z) 在該訴訟中，律師合理認爲在材料問題上公司的立場與該採購方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和支出。公司在本協議下不應對任何採購方負責(1) 對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，該同意不應無理拒絕或拖延；或(2) 在於僅在於損失、索賠、損害或責任因任何採購方違反本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、契約或協議而歸屬。第4.8節中要求的賠償應在調查或辯護過程中按定期支付其金額，時爲收到或產生賬單時。此處載明的賠償協議應附加於任何採購方對公司或他人的任何訴因或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任。

4.9 普通股的預留截至本協議簽署之日，公司已預留並將繼續預留並隨時保持足夠數量的普通股，以便公司根據本協議和任何認股權證的行使發行股份，不受優先認購權的限制。

4.10 普通股的上市公司在此同意盡最大努力維持其普通股在當前上市的交易市場的上市或報價，並在交割時，公司將申請在該交易市場上市或報價所有股份和認購權證股份，並迅速確保所有股份和認購權證股份在該交易市場的上市。公司進一步同意，如果公司申請將普通股在其他任何交易市場進行交易，則將包括所有股份和認購權證股份，並採取必要的其他行動，以促使所有股份和認購權證股份儘快在其他交易市場上市或報價。公司將採取所有合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其普通股，並在各方面遵守根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他建立的清算機構進行電子轉移的合格性，包括但不限於，及時支付相關費用給存託信託公司或其他建立的清算機構以便進行這樣的電子轉移。

4.11 後續股權銷售.

(a) 自本日期起至交割日期後的十五（15）天內，公司及其任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等值物，或（ii）提交任何註冊聲明或對其進行任何修訂或補充，具體情況除外（A）招股說明書補充，（B）關於普通認購權證股份的註冊聲明或其任何修訂的提交，（C）與此處所述的交易相關的任何招股說明書補充的提交，或（D）在S-8表格上提交的註冊聲明。

(b) 自本日期起至交割日期後一年週年之日，公司應禁止進行或簽訂任何協議，以發行公司或其任何子公司 的普通股或普通股等價物（或其組合單位）涉及可變利率交易。可變利率交易「可變利率交易」是指公司(i)發行或出售任何可以轉換、兌換或行使爲其他權利 幷包括有權接收額外普通股的債務或股權證券，包括(A)轉換價格、行使價格或 兌換價格或其他價格基於並/或隨着普通股的交易價格或報價在該普通股初次發行後的任意時間而變化，或者(B)具有在 債務或股權證券初次發行後的未來某個日期重置的轉換、行使或兌換價格或由於與 公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件的發生而重置;(ii)根據任何協議，包括但不限於，股權信用額度，參與交易，允許公司以未來確定的價格發行證券；除非，然而，公司可以在交割日期後的十五（15）天與承銷商建立和/或使用市場交易設施。任何購買者有權獲得針對公司的禁令救濟，以防止任何此類發行，這種救濟是補救收取損害賠償的權利的補充。

(c) 儘管有上述規定，本條第4.11節不適用於免稅發行，除了任何可變利率 交易不應作爲免稅發行。

4.12 對購買者的平等待遇除非同樣的對價也提供給本協議的所有各方，否則不應向任何人提供或支付任何對價（包括對本協議的任何修改），以便修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。爲明確起見，此條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位購買者單獨協商，旨在讓公司將購買者視爲一個類別，並且不應以任何方式解釋爲購買者在證券的購買、處置或投票或其他方面齊心協力或作爲一個團體。

4.13 某些交易和保密性. 每位購買者單獨承諾，其本人及其代表或根據與其達成的任何協議的任何關聯方，在本協議執行之日起至本協議所述交易首次通過初步新聞稿公開宣佈之前，將不執行任何購買或銷售，包括賣空任何公司的證券。每位購買者單獨承諾，直至本協議所述交易根據初步新聞稿向公司公開披露時，該購買者將保持此交易的存在和條款的機密性。儘管有前述規定，並且本協議中包含相反內容的任何條款，公司明確承認並同意(i)沒有任何購買者作出任何陳述、保證或承諾，表明在本協議所述交易首次通過初步新聞稿公開宣佈之後將不進行公司的任何證券交易，(ii)沒有任何購買者在本協議所述交易首次通過初步新聞稿公開宣佈之後受到對公司的任何證券交易的限制或禁止，並且(iii)在初步新聞稿發佈後，任何購買者對公司或其子公司在證券的保密或不得交易方面沒有任何義務。儘管有前述規定，對於一個作爲多管理投資工具的購買者，該購買者的不同投資組合經理管理其資產的不同部分，並且這些組合經理對管理其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策沒有直接了解，以上所述的承諾僅適用於管理做出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14 行使程序Warrants中包含的行使通知表格列出了購買者行使Warrants所需的所有程序。購買者行使其Warrants不需要額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，不要求墨跡原件的行使通知，也不要求任何行使通知表格的印章擔保（或其他類型的擔保或公證）以行使Warrants。公司應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段，尊重Warrants的行使，並交付Warrant股份。

4.15 表格D；藍天申報如果適用，公司同意及時根據D規章提交一份D表格，涉及普通認股權證和普通認股權證股份，並在任何購買者要求時及時提供副本。公司應採取其合理判斷認爲必要的措施，以便在美國各州適用的證券或「藍天」法下獲得普通認股權證和普通認股權證股份的豁免，或使其符合向購買者銷售的資格，並應在任何購買者要求時及時提供該等行動的證據。

4.16 登記聲明公司應在可行的情況下（並在本協議日期後的三十（30）個日歷日內），提交一份S-1表格註冊聲明，提供購買者對因行使普通認股權證而發行和可發行的普通認股權證股份的轉售的規定。公司應合理地努力使該註冊聲明在交割日期後的六十（60）個日歷日內生效，並始終保持該註冊聲明有效，直到沒有購買者持有任何普通認股權證或可通過行使其獲得的普通認股權證股份。

第五條。
其他

5.1 終止本協議可以由任何購買者終止，僅針對該購買者在此協議下的義務，且對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，須以書面通知其他方，如果交割在第五（5）日前尚未完成。^th）交易日； 提供, 然而並且，任何一方對其他任何一方（或多方）違約提起訴訟的權利不受此類終止的影響。

5.2  費用和支出除非在交易文件中明確規定相反，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於，公司交付的任何指示函和由購買者交付的任何行使通知函的同日處理所需的費用）、印花稅以及因交付任何證券給購買者而徵收的其他稅費和關稅。

5.3 完整協議交易文件及其附錄和時間表、招股說明書和招股說明書補充，包含各方在此及有關事宜上的所有理解，並取代所有任何先前的協議和理解，無論是口頭還是書面，關於該等事項，各方承認已被合併至上述文件、附錄和時間表中。

5.4 通知根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式提供，並應在以下最早時間視爲已給出並生效：（a）如果該通知或通信以電子郵件附件形式在本協議簽署頁面所述的電子郵件地址上於交易日的下午5:30（紐約市時間）之前或當日傳送，則爲傳送時間；（b）如果該通知或通信在非交易日或在任何交易日的下午5:30（紐約市時間）之後傳送，並在交易日的下一個交易日則爲傳送之後的下一個交易日；（c）第二（2）^nd) 交易日應在郵寄日期後的日子，如果 通過美國全國認可的隔夜快遞服務發送或（d）在通知要求給予的當事方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應如簽名頁所列。在任何交易文件根據任何條款提供的任何通知含有或包含關於公司或任何子公司的實質性非公開信息時，公司應同時根據8-k表格向委員會提交此類通知。

5.5 修訂；豁免本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非以書面形式簽署，在修訂的情況下，由至少持有50.1%股份和預先融資權證的公司和購買者簽署，基於本協議下的初始認購額度（或在交割之前，公司和每個購買者），或在放棄的情況下，由尋求執行任何受到放棄條款一方簽署，但是如果任何修訂、修改或放棄對購買者（或多個購買者）產生不成比例且不利的影響，則還需要該不成比例影響購買者（或多個購買者）的同意。任何關於本協議的條款、條件或要求的默認延誤不應被視爲未來的持續放棄或後續默認的放棄或其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使此處的任何權利，不得損害該權利的行使。任何提議的修訂或放棄，當其不成比例、實質性地和不利地影響任何購買者的權利和義務，相對於其他購買者的權利和義務時，應需事先獲得該不利影響購買者的書面同意。根據本條款5.5進行的任何修訂對每個購買者和證券持有者以及公司均具有約束力。

5.6 標題本協議中的標題僅爲方便，不構成本協議的一部分，也不得被視爲限制或影響本協議中的任何條款。

5.7 繼承者和受讓人本協議對各方及其繼承人和允許的轉讓人具有約束力並使其受益。公司不得在未事先獲得每位購買者的書面同意（除合併外）下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何購買者可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何其轉讓或轉移任何證券的人，前提是該轉讓人同意就轉讓的證券受本協議各項條款的約束，尤其是適用於「購買者」的條款。

5.8 無第三方受益人本次承銷商應爲本協議中公司所作的陳述、保證和契約，以及本協議中購買方所作的陳述、保證和契約的第三方受益人。 本協議旨在惠及各方及其各自的繼任者和允許的受讓人，並不惠及任何其他人，除非在第4.8節和本第5.8節另有規定。

5.9 適用法律所有關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州的內法管轄，並根據該州的內法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。每一方同意，關於本協議和任何其他交易文件所涉及的條款的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理）均應在紐約市的州和聯邦法院獨佔地進行。每一方在此不可撤回地提交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，以 adjudication 任何與本協議或與此相關的爭議或與任何本協議可能涉及或討論的交易（包括與任何交易文件的執行相關的內容），並在此不可撤回地放棄並同意不在任何訴訟或程序中提出任何主張，認爲其不在任何此類法院的個人管轄下，認爲該訴訟或程序不適當或是此類程序的不方便地點。每一方在此不可撤回地放棄個人送達，並同意以註冊或認證郵件或隔夜快遞（並附有送達憑據）的方式將該訴訟或程序的副本送達該方，郵寄地址爲本協議項下有效通知的地址，並同意該送達構成有效且充分的送達和通知。本文所含內容不得以任何方式限制以法律允許的其他方式送達的權利。如果任何一方開始訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.8節項下的義務外，在該訴訟或程序中勝訴的一方應由未勝訴一方償還其合理的律師費及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他費用和開支。

5.10 生存本協議中所包含的陳述和保證在交割及證券交付後仍然有效。

5.11 執行. This Agreement may be executed in two or more counterparts, all of which when taken together shall be considered one and the same agreement and shall become effective when counterparts have been signed by each party and delivered to each other party, it being understood that the parties need not sign the same counterpart. In the event that any signature is delivered by electronic mail, or otherwise by electronic transmission (including any electronic signature complying with the U.S. federal ESIGN Act of 2000, e.g.,www.DocuSign.com) evidencing an intent to sign this Agreement, such electronic mail or other electronic transmission shall create a valid and binding obligation of the party executing (or on whose behalf such signature is executed) with the same force and effect as if such signature page were an original. Execution and delivery of this Agreement by electronic mail or other electronic transmission is legal, valid and binding for all purposes.

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議所載的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效，不會以任何方式受到影響、削弱或無效，雙方應盡合理商業努力尋找並採用替代手段，以實現與該條款、規定、契約或限制所構想的相同或實質上相同的結果。特此說明並宣告雙方的意圖是，他們會簽署其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括任何可能在今後被裁定爲無效、非法、無效或不可強制執行的條款。

5.13 撤銷和撤回權. Notwithstanding anything to the contrary contained in (and without limiting any similar provisions of) any of the other Transaction Documents, whenever any Purchaser exercises a right, election, demand or option under a Transaction Document and the Company does not timely perform its related obligations within the periods therein provided, then such Purchaser may rescind or withdraw, in its sole discretion from time to time upon written notice to the Company, any relevant notice, demand or election in whole or in part without prejudice to its future actions and rights; provided, however, that in the case of a rescission of an exercise of a Warrant, the applicable Purchaser shall be required to return any shares of Common Stock subject to any such rescinded exercise notice concurrently with the return to such Purchaser of the aggregate exercise price paid to the Company for such shares and the restoration of such Purchaser’s right to acquire such shares pursuant to such Purchaser’s Warrant (including, issuance of a replacement warrant certificate evidencing such restored right).

5.14 證券的替換如果任何證券的證明文件或工具被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應在取消之前（在損壞的情況下）發佈或促使發行新的證明文件或工具作爲交換和替代。但僅在收到對此類丟失、被盜或毀壞的合理滿意證據後方可進行。申請新證明文件或工具的申請者還需支付與新證券的發行有關的任何合理的第三方費用（包括慣常的賠償）。

5.15 救濟措施. 除享有本協議或法律規定的所有權利外，包括索賠損失的權利，所有購買者與公司將在交易文件下享有特定履行的權利。各方同意，因違反交易文件中所載義務而造成的任何損失，金錢賠償可能不足以彌補，因此同意放棄並不在任何特定履行行動中主張法律救濟足以的抗辯。

5.16 支付保留在公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或購買者強制執行或行使其權利的範圍內，如果該付款或這些款項或該執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被視爲欺詐或優先，或被撤銷、追回或需要退還、歸還或以其他方式恢復給公司、受託人、接收人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法救濟）任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，最初意圖被滿足的義務或其部分將被恢復，並以完全有效的形式持續執行，就像這種付款沒有被支付或這種強制執行或抵消沒有發生一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質. 每個購買者在任何交易文檔下的義務是單獨的，而非與任何其他購買者的義務共同承擔，且任何購買者對任何其他購買者在任何交易文檔下的義務的履行或不履行不承擔任何責任。這裏或在任何其他交易文檔中所包含的內容，以及任何購買者根據此處或相關內容採取的任何行動，不應被視爲使購買者構成合夥關係、協會、合資企業或任何其他形式的實體，或創造一種假設，認爲購買者在任何方面與此類義務或交易文件所涉及的交易共同採取行動。每個購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文檔所產生的權利，不必在任何程序中將其他購買者作爲附加方加入。每個購買者在審閱和談判交易文檔時都有自己的獨立法律顧問。出於行政便利，所有購買者及其各自的法律顧問選擇通過承銷商的法律顧問與公司溝通。承銷商的法律顧問不代表任何購買者，僅代表承銷商。公司已選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文檔，以便利公司的運作，而不是因爲任何購買者要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議及各個交易文檔中的每一條條款僅在公司與一個購買者之間，而不是公司與所有購買者之間，也不是購買者之間。

5.18 違約金公司的義務是根據交易文件支付任何部分約定賠償金或其他到期款項，這是公司的持續義務，直到所有未支付的部分約定賠償金及其他款項已支付，儘管根據該部分約定賠償金或其他款項到期應支付的文書或證券已被取消。

5.19 星期六、星期天、假期等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利的最後日期或指定日期不是工作日，則該行動可以在下一個工作日進行，或該權利可以在下一個工作日被行使。

5.20 施工各方同意，他們及各自的法律顧問已審查並有機會修改交易文件，因此，關於解釋交易文件或其任何修訂的正常解釋規則，即任何模糊不清之處應當不利於起草方的規則不應適用。此外，交易文件中對普通股的股價和股份的所有引用應當根據本協議日期之後發生的反向和正向拆股、股票分紅、股票組合及其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由任何一方對另一方提起的任何管轄區的訴訟、起訴或程序中，各方在適用法律允許的最大範圍內，特此明確、無條件、不可撤銷地永遠放棄陪審團審判的權利。

5.22 對之前證券購買協議的修訂. 每個購買者特此同意修訂2024年12月19日的某份證券購買協議（「之前的SPA」）第4.11條，以明確允許本協議項下的交易在之前的SPA條款的範圍內進行。

(簽名頁附後)

爲此，雙方特此使本證券購買協議由各自授權簽署人於上述首次指示的日期正式簽署。

[頁面其餘部分故意留空]

[買方簽名頁在後面]

[購買方簽署頁至PHIO證券購買協議]

作爲證人，以下籤署人 已使本證券購買協議被各自授權簽署人於上述首次指明的日期正式執行。

購買者的名稱：________________________________________________________

購買者授權簽字人簽名: __________________________________

授權簽字人姓名： ____________________________________________________

授權簽字人職務： _____________________________________________________

授權簽字人的電子郵箱: ______________________________________________

買方通知地址：

證券交付給購買者的地址（如果與通知地址不同）：

認購額度：$_________________

股份： _________________

預融資權證: __________________ 有益擁有權阻止者 o 4.99% 或 o 9.99%

普通認股權證：__________________ 有效持股限制 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 號碼：_______________________

o 儘管本協議中包含的任何內容是相反的，通過選中此框 (i) 上述簽署方購買本協議中列明的 證券的義務是無條件的，且與公司之間有關出售此類證券的義務，均應不受任何條件的限制，(ii) 交易 應在交易日期之前發生，並且 (iii) 本協議中所設想的交易條件（但在被上述第 (i) 條規定無視之前） 要求公司或上述簽署方交付任何協議、工具、證書或類似物或購置款（如適用）不再是條件， 而應成爲公司或上述簽署方（如適用）在交易日期向該另一方交付此類協議、工具、證書或類似物 或購置款（如適用）的無條件義務。