附件 4.2

本證券及其可行使的證券均未根據《1933年證券法》（及其修訂版）在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，基於證券法中的註冊豁免。因此，除非根據有效的註冊聲明進行，或依據適用的證券法和州證券法的註冊要求，否者不能提供或出售本證券和可根據本證券行使的證券。該證券和行使後可發行的證券可在與真實的按金賬戶或其他以此類證券爲擔保的貸款相關的情況下進行質押。

發行代理普通股份購買認股權證

Phio 製藥公司.

本發行代理普通 股份購買認股權證（“Warrants”) 證明，已收取的價值， ____________________________ 或其受讓人（“持有人”) 有權在下述條款和行使限制以及條件的基礎上，在上述日期（“初步行使日期”) 並且在或之前 2029年12月23日5:00 p.m.（紐約市時間）時（“終止日期）但自此之後，訂閱併購買來自Phio Pharmaceuticals CORP.（德拉瓦州公司）的公司）最多_________________股（根據本協議的調整，Warrant股份）的公司的普通股。根據本Warrant購買一股普通股的價格應等於行使價格，如第2(b)節所定義。本Warrant是根據某個參與函於2024年6月27日發佈的，該函經過修訂，供應公司與H.C. Wainwright & Co., LLC.

第1節. 定義。本文中使用但未另行定義的專有名詞應具有該證券購買協議（「購買協議」）中規定的含義，該協議日期爲2024年12月23日，涉及公司及簽署的購買者。

第二章. 行使.

a) Warrant的行使. Exercise of the purchase rights represented by this Warrant may be made, in whole or in part, at any time or times on or after the Initial Exercise Date and on or before the Termination Date by delivery to the Company of a duly executed PDF copy submitted by e-mail (or e-mail attachment) of the Notice of Exercise in the form annexed hereto (the “行使通知）在（i）一個（1）交易日和（ii）標準結算週期（如本節2(d)(i)所定義）所含的交易日數量中較早的日期內，持有人應通過電匯或在一家美國銀行開出的銀行本票交付適用的行使通知中指定的權證股份的總行使價格，除非在適用的行使通知中指定了下文第2(c)節中規定的無現金行使程序。不需要任何原件的行使通知，也不要求對任何行使通知進行印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有相反的規定，但持有人在完全行使此權證併購買所有可購得的權證股份之前，不需將此權證實際交給公司。在這種情況下，持有人應在提交最終行使通知後的三個（3）交易日內將該權證交給公司以供取消。部分行使此權證導致購買總數不等的權證股份將降低可購得的權證股份的未償還數量，減少金額等於購買的適用數量的權證股份。持有人和公司應維護記錄，顯示已購買的權證股份數量和購買日期。公司應在收到該通知後一個（1）交易日內對任何行使通知提出異議。 The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant Shares hereunder, the number of Warrant Shares available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof.

b) 行使價格. 此Warrant下普通股的行使價格爲$2.50，受此條款的調整 （“行使價格”).

c) 無現金行使. 如果在發行日期後的90個日歷日內，行使時沒有有效的註冊聲明 登記，或其中包含的招股說明書無法用於Warrant Shares的再出售 由持有人，則在此情況下，此Warrant也可以全部或部分通過「無現金行使」進行行使， 持有人有權獲得相當於[(A-B)(X)]除以 （A）的Warrant Shares數量，其中：

(A) = 根據情況： (i) 在適用的行使通知日期之前的交易日VWAP，如果該行使通知在（1）根據第2(a)節行使時既已簽署又已交付的日期不是交易日，或（2）根據第2(a)節行使時在交易日開盤之前既已簽署又已交付，（ii）根據持有人的選擇，可以是（y）適用的行使通知日前的交易日VWAP或（z）普通股在主要交易市場上的買盤價格，按彭博社的報告。(彭博）在持有者執行適用的 行使通知時的價格，如果該行使通知是在「美股盤中」的交易日執行的，並在隨後兩（2）小時內交付（包括在交易日「美股盤中」結束後兩（2）小時內） 根據本協議第2(a)條款或（iii）適用行使通知日期的VWAP，如果該行使通知日期爲交易日，並且該行使通知 是在上述交易日的「美股盤中」結束後根據本協議第2(a)條款執行和交付的；

（B）=根據本條款調整後的此權證的行使價格；

(X) = 可根據本Warrant的條款行使時可發行的Warrant股份數量，如果該行使是通過現金行使而非無現金行使。

“買盤價格"是指，對於任何日期，由以下適用的條款中首個確定的價格： (a) 如果普通股 當時在交易市場上市或報價，則在相關時間（或最近的前一個日期）在普通股 當時在交易市場上市或報價的買盤價格，由彭博社報告（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日）， (b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX的普通股加權平均價格， (c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格在粉紅色市場（或類似的組織或機構）被報告，則最最近的普通股的每股買盤價格，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公平市場價值，由持有當時未到期的Warrants過半的持有人以誠意選擇的獨立評估師所確定，併合理地被公司接受，其費用和支出由公司支付。

“VWAP” 意味着，對於任何日期，價格由適用的以下條款中第一個確定：(a) 如果普通股票當時在交易市場上上市或報價，普通股票在該日期（或最近的前一天）在交易市場上的每日成交量加權平均價格，根據彭博社的報告（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則當日（或最近的前一天）普通股票在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股票當時不在OTCQb或OTCQX上上市或報價，並且普通股票的價格當時在粉色公開市場（或類似組織或機構接替其價格報告功能）上報告，則該普通股票的最近買盤價格，或(d) 在所有其他情況下，普通股票的公允市場價值由持有當前有效Warrants的大多數持有人根據良好信念選定的獨立評估師確定，並且該評估師應被公司合理接受，其費用和開支由公司支付。.

如果 Warrant Shares 在現金無效行權中被髮行，雙方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)節，所發行的Warrant Shares的持有期可以與本Warrant的持有期合併。公司同意不採取與本第2(c)節相反的立場。

d) 行使的機制.

i. 行使後權證股份的交付. 本公司應確保根據本協議購買的認股權證股票通過轉讓代理商發送給持有者， 通過存入或提取監管人系統將持有者或其指定的餘額賬戶的賬戶信貸到 存管信託公司（“DWAC如果公司當時是該系統的參與者，並且(A) 有有效的登記聲明允許向持有者發行Warrant Shares或轉售Warrant Shares或(B) 根據144條規則，Warrant Shares無需受成交量或銷售方式的限制，且在書面信用下，註冊在公司股東名冊中，持有者或其指定人名下，按照持有者在行使通知中指定的地址，在持有者根據該行使所應得的Warrant Shares數量上，在將行使通知交付給公司後的一個（1）個交易日或將行使通知交付給公司後構成標準結算期的交易日數量（該日期稱爲“））如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。”); 前提是，公司沒有義務在收到總的 行使價格（在非現金行使的情況下）之前或在權證股份交付日期之前交付權證股份。交付行使通知後，持有人應被視爲出於所有公司目的，已成爲與本權證相關的權證股份的記錄持有人，無論權證股份交付的日期如何，前提是總的行使價格（在非現金行使的情況下）在（i）一個交易日和（ii）交付行使通知後的標準結算期內的交易日數量中的較早者內收到。如果因任何原因公司未能在權證股份交付日期之前向持有人交付根據行使通知的權證股份，公司應按每 $1,000 的權證股份向持人支付現金作爲預定損害賠償，而不是作爲罰款（基於適用的行使通知日期的普通股的VWAP），在權證股份交付日期之後的每個交易日支付每個交易日 $10（在權證股份交付日期之後的第三個交易日增加到 $20），直到權證股份交付或持有人撤銷該行使。公司同意保持一個作爲FASt項目參與者的轉讓代理，直到本權證仍然有效並可行使。Standard Settlement Period“ 是指公司主要交易市場上，關於普通股的標準結算週期，以交易天數表示，適用於交付行使通知的日期。

ii. 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。. 如果本權證部分已被行使，公司應在持有人請求時，並在交付權證股份時交回本權證，向持有人交付一份新的權證，以證明持有人購買未購買的由本權證所呼叫的權證股份的權利，該新權證在其他所有方面應與本權證相同。

iii. 撤銷權如果公司未能導致過戶代理按照第2(d)(i)條向持有人傳輸認股權股票，在認股權股票交付日期之前，持有人將有權撤銷該行權。

iv. 未能及時交付權證股票的待購賠償。除了持有人可用的其他權利外，如果公司未能根據本協議（包括但不限於第1（a）段）的規定通知其轉移代理在權證股票交付日期內向持有人發送權證股票，並且在該日期之後，持有人的券商要求持有人購買，或者持有人的券商以其他方式購買，普通股以滿足持有人根據該行使時期內（「購買」），則公司應在一（1）個工作日內向持有人支付任何金額，超過（x）這樣購買的購買價格（如果有的話，包括經紀佣金），以及（y），如果有的話，出售給出現賣單的價值乘以公司許可進行調整的本權證份額。此外，如保持選擇，公司應恢復未被約束的本權證及相當數量的本權證所發行的普通股份（在該情況下，該協議被視爲已撤消）或者公司應在持有人的要求下在一（1）個工作日內提供股票，假設公司在此項承諾之後成功履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買或兌現具有總購買價格爲11,000美元的普通股，以滿足根據總銷售價格出售價值帶來的購買義務爲10,000美元的普通股時，根據上述句子的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明應支付給持有人的金額，並按公司要求提供有關此種損失的證據。本協議不限制持有人根據本協議，法律或公平法可得到的任何其他救濟措施，包括但不限於根據本協議的條款，就公司未能按照本協議的規定及時交付普通股票追求具體履行和/或禁止救濟。. 除持有人可獲得的其他任何權利外，如果公司未能要求轉移代理人按照上述第2(d)(i)節的規定向持有人傳輸權證股份，並且在權證股份交付日期之前的行使中，持有人在該日期之後因其經紀商要求購買（在公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足持有人對預期獲得的權證股份的出售（“Buy-In”），則公司應（A）以現金支付給持有人任何金額，如果（x）持有人爲所購普通股支付的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）通過將（1）公司在相關行使中必須交付給持有人的權證股份數量乘以（2）導致該購買義務的賣出訂單成交價，和（B）根據持有人的選擇，恢復該部分權證及其對應的權證股份（在這種情況下該行使將被視爲撤回），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發放的普通股數量；但爲明確起見，根據本條款（B），持有人無權同時（i）要求恢復該部分權證及其對應的權證股份以及（ii）獲得如果公司及時履行其交付要求本應發放的普通股數量。例如，如果持有人以11,000美元的總購買價格購買普通股以覆蓋與嘗試行使普通股的買入相關的交易，而該買入所涉及的累計銷售價格爲10,000美元，則根據前一句的條款（A），公司將被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指明與買入相關的應支付金額，並在公司要求時提供該損失金額的證據。本協議中不應限制持有人根據本協議、法律或公平法追求任何其他可用補救措施的權利，包括而不限於就公司未能及時交付普通股進行行使的具體履行判決和/或禁令救濟。

v. 不發行碎股或未領股票在行使本Warrant時，不得發行任何碎股或代表碎股的憑證。對於持有人在此類行使中有權購買的股份的任何碎股，公司應支付現金調整，金額等於該碎股乘以行使價格。

vi. 費用、稅款和支出發行Warrant股份時，持有人無需支付任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費將由公司承擔，Warrant股份將以持有人的名義或持有人指導的名義發行； 提供, 然而如果Warrant股票要以持有人以外的名稱發行，則在行使時，交回本Warrant時應附上持有人和公司均已簽署的附加轉讓表格，並且公司可能要求作爲控制項，支付足以補償其任何相關轉讓稅的金額。公司應支付所有要求的轉移代理費用，以便在同一天處理任何行使通知，以及向存託信託公司（或執行類似功能的其他成立的清算公司）支付的同一天電子交付Warrant股票所需的所有費用。

vii. 閉賬. 公司不會以任何方式關閉其股東的賬簿或記錄，以阻礙本權證根據本條款的及時行使。

e) 持有人 的行使限制公司不得實施對該Warrant的任何行使，持有人也無權根據第2節或其他方式行使該Warrant的任何部分，以至於在行使後按適用的行使通知所述的發行後，持有人（連同持有人的關聯方，以及任何與持有人或任何持有人的關聯方一起作爲一個整體行動的其他人士（這些人士稱爲“Attribution Parties")), 將受益所擁有的股份超過受益所有權限制（定義見下文）。爲了上述句子的目的， 持有者及其附屬公司和歸屬方受益擁有的普通股股份數量應包括根據該項決定將被要求發行的普通股股份的數量， 但應排除（i）持有者或其任何附屬公司或歸屬方仍未行使的Warrant剩餘部分可發行的普通股股份數量， 以及（ii）持有者或其任何附屬公司或歸屬方未行使或未轉換的其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中的可發行普通股股份數量， 該等證券均受此處包含的類似限制。除前述句子所述外，就本第2(e)節而言，受益所有權應根據交易法第13(d)節及其相關規定和條例進行計算， 持有者承認公司並未向持有者表示該項計算符合交易法第13(d)節的要求，持有者對任何需要根據 該節提交的日程表單獨負責。若本第2(e)節中包含的限制適用，是否可以行使本Warrant的決定（與持有者及任何附屬公司和歸屬方所擁有的其他證券相關） 以及本Warrant哪些部分可行使的決定應由持有者自行做出，提交行使通知視爲持有者關於本Warrant是否可行使的決定（與持有者及任何附屬公司和歸屬方所擁有的其他證券相關） 及本Warrant哪些部分可行使的決定，均需遵循受益所有權限制。爲確保遵守此限制，每位持有者在發送行使通知時均需向公司表示該行使通知未違反本段所述限制， 並且公司沒有驗證或確認此決定準確性的義務。此外，關於上述任何群體狀態的決定應根據交易法第13(d)節及其相關規定和條例進行。 爲了本第2(e)節的目的，在確定流通中的普通股數量時，持有者可以依賴（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告中的流通股份數量， （B）公司更近期的公開公告，或（C）公司或轉讓代理人提供的最新書面通知中列明的流通普通股數量。持有者書面或口頭請求時， 公司應在一個（1）交易日內口頭和書面確認持有者當前流通的普通股數量。無論如何，應在考慮持有者或其附屬公司或歸屬方自 報告該普通股數量日期以來已轉換或行使的公司證券（包括本Warrant）的情況下確定流通中的普通股數量。"實益擁有限制"應爲4.99% 在實施此Warrant後，流通中普通股股份總數的數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本節2(e)的實益擁有權限制條款，前提是實益擁有權限制在任何情況下不超過普通股股份在持有人行使此Warrant後所持有的實益擁有權限制，並且本節2(e)的條款將繼續適用。 任何對實益擁有權限制的增加將不生效，直到這樣的通知送達公司後的第61天。^日 本段的條款應以不同於嚴格符合本節2(e)條款的方式進行解釋和實施，以糾正本段（或其任何部分）可能存在的缺陷或與此處所含的預期實益擁有權限制不一致的情況，或進行必要或期望的更改或補充，以適當地實施該限制。此段中的限制將適用於此Warrant的繼任持有人。

第3節. 特定 調整.

a) 送轉和拆分股. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions on shares of its Common Stock or any other equity or equity equivalent securities payable in shares of Common Stock (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of shares of the Common Stock any shares of capital stock of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

b) 後續權利發行. 除了根據上述第3(a)節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向所有普通股的登記持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產（以下簡稱“購買權）那麼持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人如果在本權證完全行使時持有 的普通股的數量下，所能獲得的總購買權（不考慮本權證行使的任何限制，包括但不限於，權益限制） 在授予、發行或出售該購買權的記錄日之前的時刻，或者如果沒有進行該記錄，則是在確定普通股 持有者可以獲得該購買權的授予、發行或出售之日（提供, 然而，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人的權益超過權益限制，那麼持有人將不 得參與該購買權的權利（或由於該購買權導致的對於該普通股的權益），並且該部分購買權將被保留 直到持有人的權利不再導致其超過權益限制爲止）。

c) 按比例分配在此認股權證有效期間，如果公司宣佈或進行任何紅利（現金除外）或其他資產（或獲得資產的權利）分配給普通股股東，無論是通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的股票或其他證券、財產或期權的分配），（“分配在此認股權證發行後，持有人在每種情況下都有權參與該分配，參與的程度與持有人在記錄日期之前擁有的普通股數量相同，無論是對其權益的任何限制（包括但不限於受益所有權限制）均不予考慮，或如果沒有進行任何記錄，則以確定普通股記錄持有者參與該分配的日期爲準。提供, 然而在持有人蔘與任何該分配的權利導致其超過受益所有權限制的情況下，持有人將不被允許參與該分配，因此的贈與部分將被暫時保留，直到持有人不再超過受益所有權限制的那一時刻（如果有的話）。

d) 基本 交易在此認股權證有效期間，若（i）公司直接或間接實施與其他個人的一項或多項相關交易的合併或整合；（ii）公司（及其所有子公司整體）直接或間接實施全部或幾乎所有資產的銷售、租賃、許可、轉讓、交付或其他處置而在一項或多項相關交易中進行；（iii）任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約（無論是由公司還是其他人發起）根據此協議，允許普通股持有者以其他證券、現金或財產出售、投標或交換其股份，由超過50%的普通股持有者接受；（iv）公司直接或間接進行一項或多項相關交易，實施普通股的重新分類、重組或資本重組，或在強制股權交換中，普通股有效地被轉換或交換爲其他證券、現金或財產；（v）公司直接或間接完成一項或多項相關交易，實施股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案）與其他個人或團體，使其他個人或團體獲得超過50%的流通普通股或超過50%的公司普通股的投票權（每一個都是“基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “備選對價） 因持有人在該基本交易發生前具備的普通股數量而產生的應收款項（不考慮第2(e)節中對本認股權證行使的任何限制）。在任何此類行使的目的下，行使價格的確定應適當地調整，以適用於該基本交易中針對一股普通股可發行的替代對價的金額，並且公司應合理地在替代對價中分配行使價格，反映任何不同元件的相對價值。如果普通股的持有者在基本交易中被給予關於所接收的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人在該基本交易後的任何行使此認股權證時，應被給予相同的替代對價選擇。儘管有任何相反的規定，在基本交易發生的情況下，公司或任何繼任實體（如下所定義）應在持有人可選擇的情況下，在基本交易完成的同時或在完成後的30天內（如果晚於該日期，則爲相關基本交易的公開公告日期）從持有人處購買本認股權證，向持有人支付相當於本認股權證未行使部分在該基本交易完成日期的布萊克-斯科爾斯價值（如下所定義）的現金金額； 提供, 然而如果基本交易不在公司控制之內，包括未獲得公司董事會的批准，持有人將僅有權從公司或任何繼任實體獲得相同類型或形式的對價（並且比例相同），以未行使部分的這個認股權證的布萊克-舒爾斯價值（定義見下文），這與基本交易中提供和支付給公司普通股持有人的對價相同，無論該對價是以現金、股票或其組合的形式存在，或者普通股持有人是否可以選擇在基本交易中從其他形式的對價中進行選擇；進一步規定，如果公司普通股的持有人在此基本交易中未收到任何對價，則該普通股持有人將被視爲在此基本交易中收到繼任實體的普通股（該實體可能是在此基本交易後成爲公司的實體）。布萊克-肖爾斯價值這指的是基於布萊克-舒爾斯期權定價模型計算的此認股權證的價值，該模型由彭博社的「OV」函數在適用的基本交易完成當天獲得。用於定價目的，並反映(A) 對應於美國國債利率的無風險利率，期限等於適用的擬議基本交易的公開公告日期與終止日期之間的時間，(B) 預期波動性等於100%與從彭博社HVt函數獲得的100日波動性中較大的一個（在適用擬議基本交易的公開公告後的交易日確定，利用365天年化因數），(C) 用於該計算的每股基礎價格應爲較大的一個：(i) 現金報價（如有）加上在此基本交易中提供的任何非現金對價的價值，(ii) 在公開公告擬議基本交易之前的最後 VWAP（成交加權平均價）與在此基本交易完成之前的最後VWAP中較大的一個，(D) 剩餘期權時間等於適用擬議基本交易的公開公告日期與終止日期之間的時間，(E) 365天年化因數，以及(F)零借貸成本。布萊克-舒爾斯價值的支付將通過即時可用資金的電匯（或其他對價）在持有人選擇後的五（5）個交易日內（或，如果稍晚，按基本交易的生效日期）進行。公司應促使在基本交易中作爲存活者的公司以外的任何繼任實體（“繼承實體”) 在書面中假定公司根據本權證和其他交易文件的所有義務，依據 本節3(d)的規定，按照書面方式

須與持有人達成形式和內容合理令人滿意的協議，並在此項基本交易之前經持有人批准 （在沒有不合理延遲的情況下），並應持有人的選擇，向持有人交付作爲對本權證的交換的 繼任實體的證券，證明其形式和內容與本權證實質相似的書面文件，該證券可被行使以對應數字的 該繼任實體的普通股（或其母公司），相當於在該基本交易之前行使本權證可獲得和接收的普通股 （不考慮任何對本權證行使的限制），且行使價格適用於該普通股（但要考慮到根據該基本交易的 相對價值和該普通股的價值，此類普通股的數量和行使價格的目的是爲保護本權證在該基本交易 完成前的經濟價值），且在形式和內容上能夠合理地讓持有人滿意。任何此類基本交易發生時， 繼任實體將被加入本權證下「公司」的條款（因此，從發生或完成此類基本交易後，本權證及其他交易 文件中提及的每一條款將改而指每個公司和繼任實體或繼任實體們，承擔連帶責任），繼任實體或繼任實體們，與公司共同和分別行使公司之前的每一權利和權力，繼任實體或繼任實體們應承擔公司之前在本權證及其他交易文件下的所有義務，效果與公司與該繼任實體或繼任實體們共同和分別被名爲本協議中的公司相同。

e) 計算在本第3條下的所有計算應按照最接近的分或最接近的1/100股份進行計算， 視情況而定。爲了本第3條的目的，認爲在某一特定日期已發行且流通在外的普通股股數應爲已發行且流通在外的普通股股數總和（不包括國庫股，如果有的話）。

f) 通知持有人.

i. 行使價格的調整每當根據本節第3條的任何條款調整行使價格時，公司應迅速通過電子郵件向持有人發送通知，通知中應說明調整後的行使價格以及任何導致的Warrant股份數量的調整，並簡要說明需要進行該調整的事實。

ii. 允許持有人行使的通知. 如果 (A) 公司宣佈對普通股進行分紅（或以任何其他形式進行的任何分配） (B) 公司宣佈對普通股進行一次性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司授權授予所有普通股持有者認購或購買任何類別資本股票或任何權利的權利或認股權， (D) 在與普通股的任何重新分類、公司作爲一方的任何合併或收購、公司所有或幾乎所有資產的出售或轉讓、或者任何強制的股份交換從而將普通股轉換爲其他證券、現金或財產相關的情況下需要獲得任何股東的批准，或 (E) 公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應至少在以下指定日期的適用記錄或生效日期之前20個日歷日，將通知通過電子郵件發送到持有者在公司的認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址，通知中應說明 (x) 爲該分紅、分配、贖回、權利或認股權的目的而進行記錄的日期，或如果不進行記錄，應說明何時確定有權獲得該分紅、分配、贖回、權利或認股權的普通股持有者的日期，或 (y) 預計何時進行此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換的生效或結束的日期，以及預計普通股持有者在此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換下應有權交換其普通股以獲取在這種重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換下可交付的證券、現金或其他財產的日期；前提是，未能發送此類通知或通知中的任何缺陷及其交付將不影響所需在該通知中指定的公司行動的有效性。在此認股權證中提供的任何通知，若構成或包含有關公司或任何子公司的材料性非公開信息，公司應同時根據8-k表格向委員會提交該通知。持有者在此類通知的日期至觸發該通知的事件的生效日期之間有權繼續行使該認股權證，除非本協議中另有明確規定。

第四節. Warrant的轉讓.

a) 可轉讓性. Subject to compliance with any applicable securities laws and the conditions set forth in Section 4(d) hereof, this Warrant and all rights hereunder (including, without limitation, any registration rights) are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date on which the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant in full. The Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

b) 新股認購權證. This Warrant may be divided or combined with other Warrants upon presentation hereof at the aforesaid office of the Company, together with a written notice specifying the names and denominations in which new Warrants are to be issued, signed by the Holder or its agent or attorney. Subject to compliance with Section 4(a), as to any transfer which may be involved in such division or combination, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in exchange for the Warrant or Warrants to be divided or combined in accordance with such notice. All Warrants issued on transfers or exchanges shall be dated the Issue Date of this Warrant and shall be identical with this Warrant except as to the number of Warrant Shares issuable pursuant thereto.

c) 權證登記冊公司應在爲此目的維護的記錄中登記本權證（“權證登記冊根據本憑證的登記持有人不時的要求，公司可以認爲並視本期權的註冊持有人爲絕對所有者，出於任何行使該期權或向持有人分配的目的，以及所有其他目的，除非實際收到相反的通知。

d) 轉讓限制. 如果在交付本Warrants時，與本Warrants的任何轉讓有關， 本Warrants的轉讓不得 (i) 根據證券法及適用的州證券或藍天法註冊 的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144，滿足沒有交易量或交易方式限制或當前 的公開信息要求進行轉售，公司可能會要求，作爲允許該轉讓的控制項，持有者 或本Warrants的受讓人，應向公司提供律師意見，該意見的形式和內容應合理地令公司滿意， 以表明本Warrants的轉讓不需要根據證券法進行註冊。

e) 持有人的聲明持有人通過接受此Warrant，聲明並保證其正在爲自己的賬戶獲取此Warrant，並且在任何行使此Warrant時，將獲得行使時可發行的Warrant Shares，而不是出於出售或轉售此Warrant Shares或其任何部分的目的，且不會違反證券法或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第5節. 雜項.

a) 在行使之前無股東權利；不以現金結算. 本Warrant並不賦予持有人在行使前根據第2(d)(i)節的規定享有任何投票權、分紅或其他作爲公司股東的權利，但在第3節中另有明確規定的除外。在不限制持有人通過「無現金行使」獲得Warrant Shares的權利的情況下， 公司在任何情況下均不需要以現金方式結算本Warrant的行使.

b) 權證的丟失、被盜、毀壞或損毀公司承諾，在收到公司對本Warrants或與Warrants股份相關的任何股票證書的丟失、盜竊、毀壞或損壞的合理令人滿意的證據後，並且在丟失、盜竊或毀壞的情況下，需提供合理令人滿意的賠償或擔保（對於Warrants，不應包括需提供任何按金），並在此類Warrants或股票證書的提交和註銷後（如被毀），公司將製作並交付一份新Warrants或相同內容、以該註銷日期爲日期的股票證書，以替代此類Warrants或股票證書。

c) 星期六、星期日、假期等. 如果採取任何行動的最後期限或約定日期或此處所需或授予的任何權利的到期日不是交易日，則該行動可以在隨後的第一個交易日進行.

d) 授權股份.

公司承諾 在權證有效期內，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以提供在行使該權證下的任何購買權時所需的權證股份。公司進一步承諾，其發行該權證將構成對其負責發行所需權證股份的官員的全面授權，以便在行使該權證下的購買權時發行權證股份。公司將採取所有合理措施，以確保根據此處規定可以發放權證股份，而不違反任何適用的法律或法規，或不違反任何普通股可能被列入的交易市場的要求。公司承諾，所有根據該權證行使的購買權可能發行的權證股份，在按照本協議行使購買權併爲這些權證股份付款後，將被適當授權、有效發行、全額支付且不可徵收，並且不受公司在發行這些股份時產生的所有稅款、留置權和收費的影響（轉讓發生時產生的稅款除外）。

除非持有人放棄或同意，公司不得通過任何行爲，包括但不限於修改其公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、證券的發行或銷售或其他任何自願行爲，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，而應始終本着善意協助執行所有這些條款，並採取所有可能或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中規定的權利免受損害。在不限制上述一般性內容的前提下，公司將(i) 不將任何認股權證股份的面值提高到在該面值提高之前立即行使時應支付的金額以上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠合法有效地發行已全額支付且不需額外評估的認股權證股份，(iii) 盡商業上合理的努力，獲取任何具有管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

在採取任何將導致調整本權證可行使的權證股份數量或行使價格的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免，或對此的同意。

e) 適用法律所有關於本權證的構建、有效性、執行和解釋的問題應遵循並根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。每一方同意，關於本權證所涉及交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議的一方還是其各自的附屬機構、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理）應在紐約市的州和聯邦法院獨佔地進行。每一方在此不可撤銷地提交給坐落於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以解決本協議下或與之相關的任何爭議，或與任何交易有關或在此討論的事務，並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張其不受任何此類法院的個人管轄權，該訴訟、行動或程序不當或是此類程序的不便地點。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄一份副本（通過掛號或認證郵件或隔夜快遞，附有遞送證據）到本權證下通知其地址的有效地址，以便在任何此類訴訟、行動或程序中提供送達，並同意此類送達構成良好且充分的送達程序及通知。此處的任何內容均不得被視爲以任何方式限制法律允許的以其他方式送達程序的權利。如果任一方開始訴訟、起訴或程序以執行本權證的任何條款，在此類訴訟、起訴或程序中勝訴的一方應由另一方償還其合理的律師費及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

f) 限制持有者承認，在行使本期權後獲得的期權股份，如果未註冊， 且持有者不使用無現金行使，將會受到州和聯邦證券法對再銷售的限制。

g) 不放棄和費用. 持有人在此項下任何權利的交易過程或任何延遲或未能行使的行爲不應視爲放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟，儘管權利在終止日期終止。 不限制本權證或購買協議的任何其他條款，如果公司故意且明知未能遵守本權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足夠的金額以覆蓋包括但不限於合理且有據可查的律師費（包括上訴程序費用）在內的任何成本和費用，持有人在此收回或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或救濟時所需的費用。

h) 通知. 持有人在此項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式提供，並通過電子郵件、親自交付或通過國家公認的隔夜快遞服務發送，寄往公司，地址爲：11 Apex Drive, Suite 300A, PMb 2006, Marlborough，馬薩諸塞州01752，收件人：首席執行官，電子郵件地址：rbitterman@phiopharma.com，或者公司通過通知持有人爲此目的指定的任何其他電子郵件地址或地址。 公司在此項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提供，通過電子郵件、親自交付或通過國家公認的隔夜快遞服務發送，寄送給每個持有人，地址爲該持有人在公司的賬本上所示的電子郵件地址或地址。 本協議下的任何通知或其他通信或交付應視爲在以下最早時間視爲已給出且有效：(i) 如果該通知或通信在任何日期在下午5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送至本節所列的電子郵件地址，則爲傳輸時間；(ii) 如果該通知或通信在非交易日或在任何交易日的下午5:30（紐約時間）之後通過電子郵件發送至本節所列的電子郵件地址，則爲傳輸時間後的下一個交易日；(iii) 如果通過美國國家公認的隔夜快遞服務發送，則爲郵寄日期後的第二個交易日；或 (iv) 當通知的接收方實際收到該通知時。 在本協議下提供的任何通知如果包含或涉及關於公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據最新的8-k表格向委員會提交該通知。

i) 責任限制. 本條款在持有人未採取任何積極行動行使本Warrants購買Warrant Shares的情況下，不應導致持有人對任何普通股的購買價格 或作爲公司的股東承擔任何責任，無論這種責任是由公司還是由公司的債權人提出。

j) 救濟措施持有人除了享有法律規定的所有權利，包括追索損害賠償外， 還將有權特定履行其在本Warrant項下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本Warrant條款而造成的任何損失， 並特此同意放棄並不在任何針對特定履行的訴訟中主張法律救濟足夠的抗辯。

k) 繼承者和受讓人. 根據適用的證券法，本Warrants及其所體現的權利和義務應惠及並對公司及持有人的繼承人和許可受讓人產生約束力。本Warrants的條款旨在惠及任何時刻持有本Warrants的持有人，並應可由持有人或Warrant Shares的持有者強制執行。

l) 修訂. 本Warrants可以在公司的書面同意和持有人的同意下進行修改或修訂，或放棄其條款。

m) 可分割性在可能的情況下，本Warrant的每一條款應以符合適用法律的方式進行解釋，但如果本Warrant的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在被禁止或無效的範圍內無效，而不會影響其餘條款或本Warrant的其他條款。

n) 標題. 本Warrant中使用的標題僅爲方便參考，不得視爲本Warrant的一部分。

********************

(簽名頁在後面)

爲了證明，公司的官員已於上述首次註明的日期授權簽署本Warrant。

行使通知

致： Phio 製藥CORP。

(1)   下方簽名者特此選擇根據附帶的Warrant的條款購買_______股份， （僅在全部行使時），並隨附全額支付行使價格，連同所有適用的轉讓稅， 如有。

(2)   付款形式爲（請勾選適用的框）：

[_] 以合法貨幣 美元支付；或

[_] 如果允許， 根據第2(c)小節中規定的公式，取消所需的數量的Warrant Shares，以便在現金無償行使程序下行使 本Warrant，這樣可以購買可行使的最大數量的Warrant Shares。

(3)   請將上述權證股票以簽名人的名義或按照以下說明的其他名稱發行：

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)   合格投資者下籤人是根據《1933年證券法》（經修訂）制定的D規則定義的「合格投資者」。

[持有人簽名]

投資實體名稱：________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人簽名: _________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人職務：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________

附錄 B

轉讓表格

(要轉讓前述 Warrants，請填寫此表並提供所需信息。請勿使用此表來行使購買股份的Warrants。)

爲取得價值，上述 權證及其所證明的所有權利特此轉讓給