美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第13條或15(d)節

《1934年證券交易法》

報告日期（最早事件報告日期）： 2024年12月23日

PHIO 製藥CORP.

(註冊人的確切名稱如其章程所述)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (508) 767-3861

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何規定下的提交義務，請在下面勾選相應的框（見下方的一般說明A.2）。

根據法案第12(b)節註冊的證券：

請在複選框中標明註冊人是否符合《證券法》第405條規定的新興成長型公司或《證券交易法》第13億2條的規定。

成長型企業 ☐

如果是新興成長型公司，請在方框內打「√」，並標明註冊商家是否選擇不使用延長過渡期滿足任何新的或修訂後的財務覈算準則，該期交易所法案第13(a)條項下提供。 ☐

項目1.01. 進入重要的決定性協議。

同時進行的註冊直接發行和定向增發

在2024年12月23日，Phio Pharmaceuticals CORP（「公司」）與某些機構和合格投資者簽署了一項證券購買協議（「證券購買協議」），與註冊直接發行（「註冊直接發行」）及同步的定向增發（「定向增發」）相關。

根據證券購買協議， 公司同意在註冊直接發行中提供和出售240,000股公司普通股，面值爲每股0.0001美元（「普通股」），購買價格爲每股2.00美元。根據證券購買協議，在同時進行的定向增發（「定向增發」）中，公司還向這些機構和認可的投資者發行了未註冊的Warrants，購買最多240,000股普通股（「F系列Warrants」）。根據證券購買協議的條款，對於在註冊直接發行中發行的每一股普通股，分別向購買者發行了一份F系列Warrant。每份F系列Warrant可按每股2.00美元的行使價格行使一股普通股（「Warrant股份」），並可立即行使，並將在發行之日起五年後到期。F系列Warrants的購買價格爲每份2.00美元，已經包含在註冊直接發行的每股普通股的發行價格中。

公司從註冊直接發行和定向增發獲得的淨收益約爲48萬美元，扣除費用和支出後。F系列Warrants和Warrant Shares尚未根據1933年修訂的證券法進行註冊。

根據一份日期爲2024年6月27日的委託信（已修訂），該信是公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（「配售代理」）之間的， 公司同意向配售代理支付總現金費用，金額相當於註冊直接發行和定向增發所收取毛收益的7.5%。 公司還同意在與註冊直接發行和定向增發相關的情況下，向配售代理支付相當於在註冊直接發行和定向增發中籌集的毛收益的1.0%的管理費， 及10,000美元的不可覈算費用和10,000美元的清算費用。此外，公司同意向配售代理或其指定者發行Warrants， 以購買多達18,000股普通股（「配售代理Warrants」），這相當於註冊直接發行中銷售的普通股總數的7.5%。 配售代理Warrants的條款與F系列Warrants基本相同，但配售代理Warrants的行使價格爲2.50美元， 即註冊直接發行中每股普通股的發行價格的125%，並且將在註冊直接發行和定向增發的銷售開始後五年內可行使。

根據證券購買協議的條款，公司已同意在證券購買協議簽署後的三十（30）個日歷日內註冊可轉讓的Warrants股份，以便於行使在定向增發中出售的系列F Warrants。公司應盡其商業合理的努力，促使上述證券的註冊聲明在證券購買協議簽署後的六十（60）個日歷日內被聲明生效。

註冊直接發行和定向增發於2024年12月24日完成。

根據證券購買協議的條款，公司在2024年12月23日至2025年1月8日（含）期間禁止與任何協議相關的普通股或可轉換爲普通股的證券的發行或擬發行進行任何協議，受特定例外情況的限制。此外，公司在2024年12月23日至2025年12月23日（含）期間也禁止與涉及可變利率交易（如證券購買協議中定義）相關的普通股或普通股等價物（如證券購買協議中定義）進行任何協議，受特定例外情況的限制；但公司可以在2025年1月9日開始與承銷商建立和/或使用市場上銷售的設施。

如果發生根本交易（如系列F認股權證和 Placement Agent認股權證中定義的那樣），則後繼實體將繼承並替代公司，並可能行使公司可以行使的所有權利和權力，並將承擔公司在系列F認股權證和 Placement Agent認股權證下的所有義務，效果就如同該後繼實體在系列F認股權證和 Placement Agent認股權證中被指定一樣。如果普通股的持有者在這種根本交易中被賦予選擇證券、現金或財產的選擇，則持有者在根本交易之後將在行使系列F認股權證和 Placement Agent認股權證時也將獲得相同的選擇。此外，如系列F認股權證和 Placement Agent認股權證中更詳細描述的那樣，在某些根本交易的情況下，系列F認股權證和 Placement Agent認股權證的持有者將有權獲得一定金額的對價，該金額等於系列F認股權證或Placement Agent認股權證的Black Scholes價值，具體視根本交易的完成日期而定。

在註冊直接發行中出售的240,000股普通股（但不包括隨附的F系列Warrants或Warrant Shares）是根據2024年12月23日的招股說明書補充文件提供並出售的，涉及從公司在S-3表格（文件編號333-279557）上的貨架註冊聲明中進行的收回，該註冊聲明於2024年5月20日提交，並於2024年7月1日獲得生效。有關在註冊直接發行中發行的普通股有效性意見的Hogan Lovells US LLP的副本作爲附錄5.1文件隨附。

系列F Warrants、Warrant Shares、Placement Agent Warrants及根據其可發行的普通股股份是在不按照1933年證券法（「證券法」）進行註冊的情況下出售和發行的，依賴於證券法第4(a)(2)節提供的豁免，作爲不涉及公開發行的交易，以及根據證券法公佈的506規則作爲對合格投資者的銷售。

上述關於證券購買協議、系列F Warrants、Warrant Shares和代理Warrants及其下可發行普通股的描述並不完整，並且完全受限於證券購買協議、系列F Warrants和代理Warrants的完整文本，這些文件作爲本報告的附件已提交，並在此引用。

項目 3.02. 未註冊股票證券的銷售。

本表格8-K第1.01項中的披露 關於F系列Warrants、Warrant Shares、Placement Agent Warrants以及可發行的普通股的內容 通過引用併入本項3.02。

項目8.01 其他事件。

2024年12月23日，公司發佈新聞稿， 宣佈註冊直接發行和定向增發的定價。新聞稿的全文附在本文件的99.1號附件中，並通過引用納入本文件。

項目9.01.基本報表和展覽。

（d）展品。

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.