提交 根據規則424(b)(3)和規則424(b)(8)

註冊號 333-281160

招股書 補充文件第5號

(至 2024年8月9日的招股書)

星塵 電力公司

最多55,190,875股普通股

最多10,566,596股普通股對應的Warrants

最多5,566,667個Warrants用於購買普通股

本 招股說明書補充說明書補充了2024年8月9日的招股說明書（“招股說明書”），該說明書構成了我們在S-1表格（編號333-281160）上的註冊聲明的一部分。本招股說明書補充說明書的提交是爲了更新和補充招股說明書中包含的信息，更新的信息包括(i) 我們提交給證券交易委員會的8-k表格的當前報告（“美國證券交易委員會”）於2024年12月12日，(ii) 我們於2024年12月17日提交給SEC的8-k表格的當前報告，以及(iii) 我們於2024年12月23日提交給SEC的8-K/A表格的當前報告。因此，我們已將這些報告附加到本招股說明書補充說明書中。 招股說明書和本招股說明書補充說明書涉及由本註冊聲明中列名的出售證券持有人或其被允許的受讓人（“

”）不時提供和轉售。出售證券的股東以下的“）

(i) 最多55,190,875股普通股，面值$0.0001每股（“普通股），包括：

(ii) 最多5,566,667個私募Warrants，最初以每個私募Warrant 1.50美元的價格購買。

我們 不會從出售普通股或Warrants（如招股說明書中定義）期間，出售證券持有者根據招股說明書或其任何補充材料獲得的收益中獲得任何收益，除非在Warrants行使時。

根據招股說明書或其任何補充材料，出售證券持有者所提供的普通股，不包括根據Warrants行使可發行的普通股，約佔截至2024年7月31日的普通股總數的99.72%（假設行使所有Warrants，普通股佔91.48%）。鑑於根據招股說明書及本招股說明書補充文件，出售證券持有者登記的普通股數量龐大，出售證券持有者的普通股或Warrants的銷售，或市場上對大量普通股或Warrants持有者意圖出售這些證券的看法，可能會增加我們普通股或Warrants的市場價格波動性，或導致我們普通股或Warrants的公開交易價格顯著下降。即使我們普通股的交易價格明顯低於每股10.00美元，首次公開募股（如招股說明書中定義）中提供的單位的發行價格，某些出售證券持有者（包括髮起人）仍可能有動力出售普通股，因爲他們的購買價格低於公衆投資者或我們普通股的當前交易價格。

We will only receive proceeds from the exercise of Warrants if and when the holders of the Warrants choose to exercise them. The exercise of the Warrants, and any proceeds we may receive from their exercise, are highly dependent on the price of our Common Stock and the spread between the exercise price of the Warrants and the price of our Common Stock at the time of exercise. If the market price of our Common Stock is less than the exercise price of a holder’s Warrants, it is unlikely that holders will choose to exercise. There CAN be no assurance that the Warrants will be in the money prior to their expiration. In addition, our Warrant holders have the option to exercise the Warrants on a cashless basis in certain circumstances. See “Description of Securities - Warrants” in the Prospectus. As such, it is possible that we may never generate any cash proceeds from the exercise of our Warrants.

We will bear all costs, expenses and fees in connection with the registration of the securities. The Selling Securityholders will bear all commissions and discounts, if any, attributable to their respective sales of the securities.

Our registration of the securities covered by the Prospectus or in any prospectus supplement does not mean that either we or the Selling Securityholders will issue, offer or sell, as applicable, any of the Common Stock. The Selling Securityholders may offer and sell the securities covered by the Prospectus or in any prospectus supplement in a number of different ways and at varying prices. We provide more information about how the Selling Securityholders may sell the shares in the section entitled “分銷計劃” in the Prospectus.

You should read the Prospectus, this prospectus supplement and any prospectus supplement or amendment carefully before you invest in our Common Stock or Warrants.

我們的 普通股和Warrants在納斯達克全球市場上市（“納斯達克）下的標的爲「SDST」和 「SDSTW」。截至2024年12月20日，我們普通股的最後成交價格爲每股$4.50， 我們Warrants的最後成交價格爲每個$0.37。

我們的 首席執行官Roshen Pujari（以下簡稱Roshan Pujari）擁有我們已發行和流通的普通股的多數投票權。 因此，我們符合彩的"受控公司"（controlled company）這一術語的定義，符合納斯達克的公司治理標準。

我們是一個依據美國聯邦證券法定義的「新興成長公司」。因此，我們選擇遵循 降低的上市公司報告要求。招股說明書及本招股說明書補充遵循適用於新興成長公司的發行人的要求。 本招股說明書補充更新和補充了招股說明書中的信息，且不完整，不能單獨交付或使用， 必須與招股說明書一起使用，包括任何修正或補充。應結合招股說明書閱讀本招股說明書補充， 如果招股說明書與本招股說明書補充中的信息存在任何不一致，您應依賴於本招股說明書補充中的信息。

投資 我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查在招股說明書中標爲“Risk Factors”的標題下詳細描述的風險和不確定性， 以及在招股說明書的任何修正或補充中的類似標題。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對招股說明書或本招股說明書補充材料的準確性或充分性做出裁定。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書補充的日期爲 2024 年 12 月 23 日。

美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K/A

(修正案 第1號)

當前 報告

根據第13條或第15(d)條
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款

報告日期（首次事件報告日期）：2024年12月12日

星塵 電力公司

(註冊人按其章程規定的準確名稱)

(800) 742 3095

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

不適用

(之前的 名稱或地址，如果自上次報告以來有所更改)

如果表格8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請勾選下面的適當選框：

根據該法第12(b)條註冊的證券:

請在檢查標記中說明註冊人是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則120億.2中定義的新興成長企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

說明 備註

2024年12月17日，星塵動力公司（以下簡稱「公司」）提交了8-K表格的當前報告（以下簡稱「原始8-K表格」）。在提交原始8-K表格後，公司確定在原始8-K表格的第1.01項中涉及質押股份數量的計算存在錯誤。此8-K/A當前報告在此對原始8-K表格的第1.01項進行完全修訂和重述。原始8-K表格的其餘部分保持不變。

項目 1.01. 簽署重大決定性協議。

2024年12月13日，公司同意向幾位貸款人（統稱爲「貸款人」）發行本票（以下簡稱「本票」），爲貸款（以下簡稱「貸款」）提供的總本金金額爲180萬美金。貸款的年利率爲15%，到期日爲2025年3月13日（以下簡稱「到期日」）。貸款的收益預計將用於公司的一般企業和營運資金用途。

本票將包含常規的陳述和保證以及常規的違約事件。根據本票的規定，將質押公司創始人持有的大約3,400,000股公司普通股（面值每股0.0001美金）作爲擔保。

此外，公司已同意向貸款人發行總額爲270萬美金的普通股，以較早發生的事件爲準：(i)完成公司證券的定向增發（在這種情況下，此次發行將不低於該定向增發條款的優待條件）；(ii) 到期日。在每種情況下，發行的普通股數量基於公司普通股在發行日的收盤價和過去30天成交量加權平均價中的較低者，前提是向貸款人發行的普通股最低數量不得少於360,000股。

這些證券由公司根據1933年證券法（「法案」）第4(a)(2)條和/或根據其頒佈的D號法規提供的註冊要求的豁免進行發行和出售，作爲一項不涉及公開發行的交易。

簽名

依據1934年修正的《證券交易法》的要求，發行人已經根據以下人員之授權，在其方面簽署本報告。

日期： 2024年12月23日

美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13條或第15(d)條
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款

報告日期（首次事件報告日期）：2024年12月12日

星塵 動力公司

(註冊人按其章程規定的準確名稱)

(800) 742 3095

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

不適用

(之前的 名稱或地址，如果自上次報告以來有所更改)

如果表格8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請勾選下面的適當選框：

根據該法第12(b)條註冊的證券:

請在檢查標記中說明註冊人是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則120億.2中定義的新興成長企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

在2024年12月13日，Stardust Power Inc.（以下簡稱「公司」）同意向幾位貸款人（統稱「貸款人」）發行本票（以下簡稱「本票」），提供總金額爲180萬美元的貸款（以下簡稱「貸款」）。貸款利率爲每年15%，於2025年3月13日到期（以下簡稱「到期日」）。貸款收益預計將用於公司的一般企業和營運資金用途。

本票將包含慣常的聲明和保證以及慣常的違約事件。根據本票，公司的創始人將質押總計180,000股公司普通股，面值爲每股$0.0001（以下簡稱「普通股」），作爲擔保。

此外，公司同意在以下兩種情況中向貸款人發行總計$270萬美元的普通股：1）公司證券的定向增發完成（在這種情況下，該發行的條件不得低於該定向增發的條件）；和2）到期日。在每種情況下，發行的普通股數量將基於公司普通股在發行日的收盤價和過去30天的成交量加權平均價中的較低者，前提是向貸款人發行的普通股的最小數量不得少於360,000股。

這些證券是由公司根據1933年證券法（修訂版）（以下簡稱「該法」）第4(a)(2)條和/或其下頒佈的D條款所提供的註冊要求的豁免進行提供和銷售的，屬於不涉及公衆發行的交易。

上述第1.01項中包含的信息在適用範圍內特此引用。

上述第1.01項中包含的信息在適用範圍內特此引用。這些證券由公司根據法案第4(a)(2)節及/或 其下發佈的D條規的豁免進行發行和銷售，屬於不涉及公開發行的交易。

On December 12, 2024, Chandra R. Patel resigned as a member of the board of directors (the 「Board」) of the Company. Mr. Patel’s resignation was not due to any disagreement with the Company on any matter relating to the Company’s operations, policies or practices. Subsequently on December 12, 2024, Mr. Patel was removed as a member of the Board pursuant to a written notice to the Company from Global Partner Sponsor II, LLC (the 「Sponsor」) pursuant to that certain Stockholder Agreement, dated July 8, 2024, by and among the Company, the Sponsor and Roshan Pujari (the 「Stockholder Agreement」), which removal was effective immediately. Pursuant to the Stockholder Agreement, the Sponsor has the right to designate one director to the Board (the 「Designated Director」). Previously the Sponsor designated Mr. Patel through this right, who had served on the Board since July 8, 2024. On December 12, 2024, the Sponsor designated Martyn Buttenshaw as its Designated Director to fill the vacancy on the Board created by Mr. Patel’s removal.

Upon the recommendation of the Nominating and Corporate Governance Committee of the Board and in accordance with the Sponsor’s right to have a Designated Director under the Stockholder Agreement, on December 16, 2024, the Board appointed Martyn Buttenshaw to fill the vacancy on the Board, effective as of December 16, 2024. Mr. Buttenshaw will serve as a Class I director until the Company’s 2025 annual meeting of shareholders and until his successor shall have been duly elected and qualified, or until his earlier death, resignation or removal from office.

The Board determined that Mr. Buttenshaw meets the independence requirements under the listing rules of the Nasdaq Global Market and the Company’s independence standards and that there are no transactions between the Company and Mr. Buttenshaw that would require disclosure under Item 404(a) of Regulation S-k. There are no understandings or arrangements between Mr. Buttenshaw and any other person pursuant to which Mr. Buttenshaw was selected to serve as a director of the Company. Mr. Buttenshaw will not receive any compensation as a member of the Board.

關於布滕肖先生被任命爲董事會成員，公司與布滕肖先生簽訂了一項賠償協議，根據該協議，公司同意在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償布滕肖先生因其爲公司服務而可能產生的責任，並預先支付因對他提起的任何訴訟而產生的費用，前提是他可以獲得賠償。上述描述以賠償協議的完整文本爲準，該協議的形式已於2024年7月12日以公司當前報告8-k的第10.5號附件形式提交，並在本條目5.02中引用。

馬丁·布滕肖（Martyn Buttenshaw），47歲，自2023年6月以來一直擔任麥凱貴金屬公司（Mackay Precious Metals Inc.）的首席執行官，該公司是一家貴金屬勘探公司。此外，布滕肖先生自2014年3月以來主要擔任蘭切羅黃金公司（Ranchero Gold CORP.，前身爲梅利爾資源公司）的一名非執行董事，該公司處於勘探和開發階段，並在2019年8月至2021年10月及自2023年1月起以執行身份服務於該公司。從2021年8月到2024年2月，布滕肖先生擔任阿塔卡瑪銅公司（Atacama Copper CORP.）的董事長，該公司專注於智利的銅勘探。從2020年1月到2020年12月，布滕肖先生在南極資本公司（Antarctica Capital）擔任運營合夥人，負責管理在金屬和礦產板塊的投資，特別關注電動汽車和可再生能源板塊的原材料供應鏈。在加入南極之前，布滕肖先生自2010年1月起擔任帕拉投資（Pala Investments）的董事總經理，該公司專注於金屬和礦產的股權投資。從2007年8月到2009年12月，布滕肖先生在英美資源公司（Anglo American）擔任業務開發和併購的高級職位，從2000年8月到2005年7月，則作爲力拓（Rio Tinto）的高級礦業工程師。布滕肖先生是一名特許工程師，1999年畢業於倫敦帝國學院，獲得工程碩士學位，並於2007年以優異成績獲得倫敦商學院的工商管理碩士學位。

On December 16, 2024, the Company completed the purchase of 66 acres of undeveloped tract (excluding wetlands and creeks) in Southside Industrial Park, Muskogee, Oklahoma (the 「Site」) from the City of Muskogee for approximately $170萬 (the 「Closing」), which amount includes the extension and option payments previously made by the Company. As previously disclosed, the Company had the exclusive right to purchase the Site pursuant to that certain Contract for Purchase and Sale of Real Estate dated January 10, 2024. In connection with the Closing, on December 16, 2024, the Development Agreement that the Company previously executed with the City of Muskogee, as previously disclosed on Form S-4/A filed on May 8, 2024, became effective. Pursuant to the Development Agreement, the Company has agreed to commence development of the Site, among other things.

A copy of the Company’s press release issued on December 17, 2024 announcing the completion of the purchase of the Site is attached as Exhibit 99.1 to this Form 8-k and is incorporated herein by reference.

簽名

依據1934年修正的《證券交易法》的要求，發行人已經根據以下人員之授權，在其方面簽署本報告。

日期： 2024年12月17日

美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(d)節

證券交易法1934年第

報告日期（報告的最早事件日期）：2024年12月6日

星塵動力公司

(註冊人按其章程規定的準確名稱)

15 E. 普特南大道，378號

格林威治， 康涅狄格州 06830

(主要執行辦公室地址)

(800) 742-3095

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

(之前的 名稱或地址，如果自上次報告以來有所更改)

檢查下面的適當選項，如果Form 8-k的提交意在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的提交義務：

根據該法第12(b)條註冊的證券:

請在檢查標記中說明註冊人是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則120億.2中定義的新興成長企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長企業，請勾選表示該登記註冊者已選擇不使用Exchange Act第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐

2024年12月6日，Stardust Power Inc.（「公司」）同意向Endurance Antarctica Partners II, LLC（「Endurance」）發行一份 promissory note（「本票」），提供貸款（「貸款」）總額爲1,750,000美元，年利率爲15%，到期日爲2025年3月6日（「到期日」）。

本票將包含慣常的陳述和保證以及慣常的違約事件。根據本票，公司首席執行官Mr. Roshan Pujari擁有的5,500,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（「普通股」），將作爲擔保品抵押。

此外，公司已同意向Endurance發行350萬美元的普通股，在以下兩種情況下較早發生：(i) 完成公司證券的定向增發（在這種情況下，此發行將不得比定向增發條款更爲不利），以及(ii) 到期日，在每種情況下，基於公司普通股在發行日的收盤價和過去30天的成交量加權平均價格的較低者，前提是普通股的最低發行數量不得少於500,000股。

由於公司、Endurance和Pujari先生之間的關係，在考慮本票時，公司董事會成立並授權專門委員會，由完全獨立和無利害關係的董事組成（「特別委員會」），具有評估、談判和批准或拒絕批准本票及相關交易的權力。2024年12月6日，特別委員會批准了公司對本票及相關交易的執行和交付，包括爲了公司相關方交易政策的目的。

證券是由公司根據1933年證券法（經修訂，以下簡稱「法案」）第4(a)(2)節和/或其下頒佈的D條例所提供的註冊要求豁免進行出售的，屬於不涉及公開發行的交易。

上述第1.01項所包含的信息在適用範圍內在此引用。

上述第1.01項所包含的信息在適用範圍內在此引用。證券是由公司根據法案第4(a)(2)節和/或其下頒佈的D條例所提供的註冊要求豁免進行出售的，屬於不涉及公開發行的交易。

簽名

依據1934年修正的《證券交易法》的要求，發行人已經根據以下人員之授權，在其方面簽署本報告。