附录4.5

证券描述

根据Eureka Acquisition Corp（“公司”，“我们”或“我们的”）的修订和重述的备忘录及章程，我们被授权发行390,000,000股A类普通股，每股面值$0.0001，100,000,000股B类普通股，每股面值$0.0001，以及10,000,000股优先股，每股面值$0.0001。以下描述总结了我们股票的主要条款，具体内容更多地载于我们的备忘录及章程中。由于这只是一个摘要，可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为$10.00，由一股A类普通股和一个权利组成。每个权利使持有人在我们初步业务合并完成后有权获得五分之一的A类普通股。我们不会在权利交换的过程中发行碎股。碎股将四舍五入到最接近的整股。因此，您必须持有5的倍数的权利才能在业务合并结束时获得所有的股份。

A类普通股和构成单位的权利于2024年9月12日开始单独交易。持有人可以选择继续持有单位或将其单位拆分为组成证券。持有人需要让其经纪人与我们的过户代理联系，才能将单位拆分为A类普通股和权利。

普通股

截至2024年9月30日，已发行并流通7645500股普通股，包括：

A类普通股股东和B类普通股股东有权在所有股东投票事项上以每股一票的方式投票，并共同作为一个类别投票，除非法律要求；前提是，B类普通股的持有者将在我们首次业务合并之前有权选举我们所有的董事，而A类普通股的持有者在此期间无权对董事的选举投票。我们修订和重述的备忘录及章程的这些规定只能通过至少三分之二的有权投票并参加股东大会的普通股持有者通过的决议进行修改。除非公司法、我们修订和重述的备忘录及章程或适用的证券交易所规则另有规定，批准股东投票的任何事项需要超过一半普通股的赞成票。根据开曼群岛法律和我们修订和重述的备忘录及章程，某些行动需获得特别决议；这些行动包括修改我们修订和重述的备忘录及章程和批准与其他公司的法定合并或联合。董事的任期不得超过两年。董事选举不进行累积投票，因此在我们首次业务合并完成后，获得超过50%投票支持董事选举的普通股持有者可以选举所有董事。在董事会依法可用资金中，股东有权在董事会宣布时，以比例分红的方式获得收益。

因为我们修订和重述的备忘录及章程授权发行最多390,000,000股A类普通股，如果我们进入业务合并，我们可能（根据该业务合并的条款）需要在股东投票该业务合并时同时增加我们授权发行的普通股数量，以便在与我们首次业务合并相关时寻求股东批准。

根据纳斯达克的公司治理要求，直到我们首次财政年度结束后的最多一年，我们不需要召开年度会议。根据公司法，我们没有必要召开年度股东大会或选举董事的大会。在我们初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们将为我们的公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股现金价格赎回全部或部分公众股份，该价格等于在初始业务合并完成前两个工作日内信托账户的总存入资金（包括利息，利息应为应税后收益）除以届时所有公众股份的数量，受此处所述的限制。信托账户中的金额初步预计约为每股公众股份$10.00（在我们的赞助商选择延长完成业务合并的时间时，可能增加最多$0.20每单位，具体详情于本招股说明书中详细说明）。我们的赞助商、管理人员和董事与我们签署了一份信函协议，根据该协议，他们同意在初始业务合并完成时放弃对其创始股份、定向增发股份和公众股份的赎回权利。

与许多在初始业务合并中进行股东投票和代理征求意见的空白支票公司不同，并且在相关的公众股份赎回中提供现金，即使法律不要求投票，如果法律上不需要股东投票，而我们决定由于商业或其他法律原因不举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和章程，根据美国证券交易委员会的招标要约规则进行赎回，并在完成初始业务合并前向SEC提交招标要约文件。我们的修订和重述的备忘录及章程要求这些招标要约文件包含与SEC代理规则要求的初始业务合并和赎回权利的财务和其他信息基本相同。如果法律要求股东批准交易，或者我们决定出于商业或其他法律原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，基于代理规则提供赎回股份的机会，而不是根据招标要约规则。如果我们寻求股东批准，只有当大多数已发行和流通的普通股投票支持业务合并时，我们才会完成初始业务合并。然而，我们的赞助商、管理人员、董事或其关联方在私下协商的交易中的参与（如本招股说明书中所述）若干可能会导致我们初始业务合并的批准，即使大多数公众股东投票或表示投票反对该业务合并。在寻求批准已发行和流通普通股的大多数情况下，非投票将对获得初始业务合并的批准没有影响，一旦达到法定人数。如果需要，我们打算在任何此类会议召开之前提前约30天（但不少于10天或不超过60天）书面通知，在此会议上将投票批准初始业务合并。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们不按照招标规则在与我们的初步业务合并相关的情况下进行赎回，我们修订及重述的备忘录和章程规定，公众股东及其任何关联方或与该股东合谋或作为“集团”（如《交易法》第13条所定义）的任何其他人，将被限制赎回其在首次公开发行中出售的超过15%的A类普通股，总称为“超额股份”。然而，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们最初的业务合并。股东无法赎回超额股份将减少他们对我们完成最初的业务合并的影响，如果他们在公开市场上出售这些超额股份，可能会遭受重大投资损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将无法获得与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，他们需要在公开市场交易中出售自己的股份，可能会造成损失。

如果我们在与初步业务合并相关的情况下寻求股东批准，我们的赞助商、管理人员和董事已同意（及其被允许的受让人也将同意），根据与我们签订的协议书条款，对他们持有的任何创始人股份和定向增发股份以及首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票支持我们的初步业务合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票支持、反对，或在提案交易中弃权。

根据我们修订和重述的备忘录以及章程，如果我们无法在2025年7月3日之前完成我们的初始业务组合（如果我们将完成业务组合的时间期限延长至2026年1月3日，则可延长，延长的时间最长为两次，每次延长三个月）（“组合期”），我们将（i） 除了为了清算的目的外，停止所有运营，（ii） 在合理可行的情况下，及时且不超过十个工作日，依照法定可用资金，赎回公众股票，赎回价格为现金每股价格，等于当时在信托账户中存放的总金额（包括利息）（利息应扣除应交税款，且最多减去50,000美元的利息以支付清算费用）除以当时未赎回的公众股票数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括进一步分配清算分红的权利，如有），受适用法律的约束，以及（iii） 在赎回后，尽快且合理地，遵循我们剩余股东和董事会的批准，清算和解散，每种情况下均受开曼群岛法律要求我们为债权人的索赔提供保障和其他适用法律要求的约束。我们的赞助商、高级职员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们已同意放弃他们对信托账户的清算分红的权利，涉及他们的创始股份和定向增发股份，如果我们未能在组合期内完成我们的初始业务组合。然而，如果我们的初始股东在首次公开募股后购买公众股票，则如果我们未能在规定的时间内完成初始业务组合，他们将有权从信托账户获得与这些公众股票相关的清算分红。

创始股份和与定向增发单位相关的定向增发股份

创始股份和定向增发股份与在首次公开募股中出售的单位包含的A类普通股相同，创始股份和定向增发股份的持有者享有与公共股东相同的股东权利，除了(i) 创始股份的持有者有权在我们的初步商业合并之前投票选举董事，(ii) 创始股份和定向增发股份受一定的转让限制，如下文更详细说明，(iii) 我们的赞助商、官员和董事已与我们签署信件协议，按照该协议，他们同意(A) 在与我们初步商业合并完成的情况下放弃对其创始股份、定向增发股份和公共股份的赎回权，(B) 在我们未能在合并期间内完成初始商业合并的情况下，放弃对信托账户中与其创始股份和定向增发股份相关的清算分配的权利，尽管如果我们未能在该期间内完成初始商业合并，他们仍有权从信托账户中获得与其持有的任何公共股份相关的清算分配，并且(iii) 创始股份和定向增发股份受登记权的限制。如果我们将初步商业合并提交给我们的公共股东投票，赞助商、官员和董事已同意（并且其允许的受让人将同意），按照与我们签署的信件协议的条款，对他们持有的任何创始股份和定向增发股份以及在首次公开募股期间或之后购入的任何公共股份投票支持我们的初步商业合并。因此，除了我们初始股东的创始股份和定向增发股份外，假设所有Maxim持有的代表性股份都将投票支持，为了获得我们初步商业合并的批准，我们只需要5,750,000公共股份中投赞成交易的1,927,251或33.5%（假设所有流通股份都已投票），或者首次公开募股中没有公共股份需要投票支持交易（假设在举行投票以进行初步商业合并的会议上仅有法定人数到场）。（在这两种情况下，假设不行使超额配售选择权）。

B类普通股将在我们首次业务结合时自动以一对一的比例转换为A类普通股，具体调整取决于股份拆分、股本重组、资本重组等情况，并依据本协议及我们修订后的备忘录和章程的进一步调整。如果在首次公开募股及与业务结合的关闭相关的情况下，发行或视为发行的A类普通股或与股权挂钩的证券超过了销售的数量，则B类普通股转换为A类普通股的比例将会调整（除非已发行和流通的B类普通股的多数持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的反稀释调整），以使得所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于IPO完成时所有流通普通股总和的20%，加上与业务结合相关的所有A类普通股和与股权挂钩的证券（不包括因首次业务结合中任何卖方或向我们的贷款转化的任何私募等价单位而发行或将发行的股份或与股权挂钩的证券）。创始人股份的持有者也可以选择将其B类普通股转换为等数量的A类普通股，具体调整依据上述条款，可在任何时间进行。“与股权挂钩的证券”指的是在与我们首次业务结合相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换为我们A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。证券在转换调整的目的上可以被“视为已发行”，如果此类股份是可在可转换证券、认股权证或类似证券的转换或行使时发行的。

在某些有限的例外情况下，创始人股份 不可转让、不可分配或不可出售（除非转让给我们的高管和董事以及与我们的赞助商相关的其他个人或实体， 这些人将受到相同的转让限制），直到（1）在我们首次业务合并完成后六个月，或（2）在我们完成清算、合并、股票交换、重组或 其他类似交易后的日期，该交易导致我们所有股东有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财产。尽管如此，如果我们的普通股最后交易价格 等于或超过每股12.00美元（已根据股票拆分、资本化、权利发行、分割、重组、再资本化等进行调整）在我们首次业务合并后任何30个交易日内的20个 交易日中，50%的创始人股份将解除锁定。 在某些有限的例外情况下，私募单位、私募股份、私募权利和该等权利下的A类普通股将在我们首次业务合并完成前 不可转让、不可分配或不可出售由我们的赞助商。

股东名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留成员登记 其中应登记：

根据开曼公司法，我们公司的股东名册是名义上证明其所列事项的证据（即，股东名册将在上述事项上引发事实推定，除非被驳回），而在股东名册中注册的股东被视为根据开曼公司法拥有与其在股东名册中名称相关的股份的合法所有权。在初次公开募股完成后，股东名册将立即更新，以记录并生效我们向保管人或其 nominee 发行股份的情况。一旦我们的股东名册被更新，登记在股东名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如果任何人的名字在我们的股东名册中错误输入或遗漏，或者在注册册上登记任何人不再是我们公司的股东的事实时存在任何失误或不必要的延误，受到损害的个人或股东（或我们公司的任何股东或我们公司本身）可向开曼群岛高等法院申请命令以纠正注册，法院可以拒绝此类申请，或者如果满意案件的公正性，可以下达纠正注册的命令。

优先股

Our amended and restated memorandum and articles of association provides that preference shares may be issued from time to time in one or more series. Our Board of Directors will be authorized to fix the voting rights, if any, designations, dividends, powers, preferences, the relative, participating, optional or other special rights and any conditions, qualifications, limitations and restrictions thereof, applicable to the shares of each series by resolution or resolutions. Our Board of Directors will be able to, without shareholder approval, issue preference shares with voting and other rights that could adversely affect the voting power and other rights of the holders of the ordinary shares and could have anti-takeover effects. The ability of our Board of Directors to issue preference shares without shareholder approval could have the effect of delaying, deferring or preventing a change of control of us or the removal of existing management. We have no preference shares outstanding at the date hereof. Although we do not currently intend to issue any preference shares, we cannot assure you that we will not do so in the future. No preference shares are being issued or registered in the IPO.

权利

Each holder of a right will receive one-fifth (1/5) of one Class A ordinary share upon consummation of our initial business combination, even if the holder of such right redeemed all Class A ordinary shares held by it in connection with the initial business combination. No additional consideration will be required to be paid by a holder of rights in order to receive its additional shares upon consummation of an initial business combination, as the consideration related thereto has been included in the unit purchase price paid for by investors in the IPO. If we enter into a definitive agreement for a business combination in which we will not be the surviving entity, the definitive agreement will provide for the holders of rights to receive the same per share consideration the holders of the Class A ordinary shares will receive in the transaction on an as-converted into ordinary share basis, and each holder of a right will be required to affirmatively convert its rights in order to receive the 1/5 share underlying each right (without paying any additional consideration) upon consummation of the business combination. More specifically, the right holder will be required to indicate its election to convert the rights into underlying shares as well as to return the original rights certificates to us.

在我们首次业务合并完成后尽快， 我们将指示权利的注册持有人将其权利返还给我们的权利代理人。收到权利后，权利代理人将向该权利的注册持有人发放其应有的完全A类普通股的数量。我们将通知权利的注册持有人，在完成该业务合并后尽快将其权利交付给权利代理人，并已被权利代理人告知，权利兑换为A类普通股的过程不应超过几天。上述权利的兑换仅属于事务性操作，并非旨在让我们有任何手段避免在首次业务合并完成时发放权利所对应的股份。除了确认注册持有人交付的权利有效外，我们将无法避免交付权利所对应的股份。

根据权利转换后可发行的股份将是自由可交易的（除非是我们的关联方持有的股份）。我们不会在权利转换时发行碎股。碎股将四舍五入到最接近的整股，或者根据开曼法律的适用条款另行处理。因此，您必须以5的倍数持有权利，以便在业务合并完成时为您所有的权利接收股份。如果我们未能在规定的时间内完成首次业务合并，且我们清算信托账户中的资金，权利持有人将不会根据其权利收到这些资金，也不会获得来自我们在信托账户之外持有的资产的任何分配，且权利将失效无值。此外，未能在首次业务合并完成时向权利持有人交付证券不会有合同上的惩罚。因此，权利可能会失效无值。

我们已达成一致，按照适用法律， 对我们提出的任何因权利协议而引起或与之相关的行动、诉讼或索赔将被提起并在纽约州的法院或纽约南区的美国地区法院进行审理，并且我们 不可撤销地服从该管辖权，该管辖权将是任何此类行动、诉讼或索赔的独占论坛。此 条款适用于证券法下的索赔，但不适用于交易法下的索赔或任何仅由美国联邦地区法院作为唯一和排他性论坛的索赔。我们注意到，尽管如此，对于法院是否会执行此条款，仍存在不确定性，并且投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。

分红派息

Subject to the provisions of the Cayman Companies Act and any rights attaching to any class or classes of shares under and in accordance with the articles:

Subject to the requirements of the Cayman Companies Act regarding the application of a company’s share premium account and with the sanction of an ordinary resolution, dividends may also be declared and paid out of any share premium account. The directors when paying dividends to shareholders may make such payment either in cash or in specie.

除非股份附带的权利另有规定， 否则任何红利不应计息。

我们的转让代理和权利代理

我们普通股的转让代理和权利代理是大陆股票转让和信托公司。我们已同意对大陆股票转让与信托公司在其作为转让代理和权利代理角色中的行为，包括所有责任、判决、费用和合理律师费，进行 indemnify，除了因被 indemnified 的个人或实体的重大过失、故意不当行为或恶意造成的任何责任。

公司法的某些差异

开曼群岛公司的法律受到公司法的管辖。公司法的模式是基于英国法律，但不遵循最近的英国法律法定制定，并且与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。以下列出了适用于我们的公司法条款与适用于美国公司及其股东法律之间的重大差异摘要。

合并及类似安排。 开曼公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和整合，前提是外国司法管辖区的法律允许这样的合并或整合。为此，(a) “合并”是指将两个或多个组成公司合并并将其业务、财产和负债登记到作为存续公司的其中一家公司，以及(b) “整合”是指两个或多个组成公司合并成为一家新的整合公司，并将这些公司的业务、财产和负债登记到整合公司。为了实现这样的合并或整合，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或整合计划，该计划必须经(a) 每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(b) 在该组成公司的章程中可能规定的任何其他授权。该计划必须与公司注册处一同提交，并附上关于整合或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及承诺将给予每个组成公司的股东和债权人合并或整合证书的副本，并且要在开曼群岛公报上发布合并或整合的通知。对于符合这些法定程序的合并或整合，不需要法院的批准。

开曼母公司与其 开曼子公司或子公司的合并不需要股东决议授权。为此，子公司是指至少90%拥有投票权的已发行股份由母公司持有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃此要求，否则每个组成公司的固定或浮动担保权益持有人的同意是必需的。

除某些有限情况下外，开曼群岛组成公司的反对股东在反对合并或整合时有权获得其股份的公允价值。行使此类反对权将禁止反对股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的其他权利，除了基于合并或整合无效或违法的理由寻求救济的权利。

此外，法律条款促进公司重组和合并，前提是该安排获得出席并投票的股东或股东类别或债权人中至少75%（75%）的价值的批准，这些股东可以亲自或通过代理出席为此目的召开的会议，或会议。会议的召集和随后的安排必须获得开曼群岛高等法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达该交易不应被批准的意见，但法院可以预期会批准该安排，如果它认定：

当收购要约被接受时，如果在四个月内有90%的相关股份持有者接受该要约，提议方可以在该四个月期满后的两个月内，要求剩余股份的持有者按照要约的条款转让这些股份。对开曼群岛大法院提出异议是可以的，但在已获得批准的要约中，这通常不会成功，除非有欺诈、恶意或共谋的证据。

如果此安排和重组获得批准，或者如果收购要约被提出并接受，则持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，而评估权通常对特拉华州公司的持不同意见的股东是可用的，提供金钱支付权，以获得法院裁定的股份价值。

股东诉讼。 原则上，我们通常将是代表公司对我们所受的错误进行起诉的适当原告，作为一般规则，少数股东可能不会提起派生诉讼。不过，根据英国法律的权威，开曼群岛法院很可能会遵循并适用普通法原则（即Foss v. Harbottle案中的规则及其例外），因此，非控股股东可能被允许以公司的名义提起集体诉讼或派生诉讼，以质疑：

民事责任的执行。

中华人民共和国

对外国判决的承认和执行 根据 中华人民共和国民事程序法进行规定。 中华人民共和国民事程序法 根据中国与判决作出国之间的条约 或基于司法管辖区之间的互惠原则，中华人民共和国法院可以承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他书面安排，规定了外国判决的互相承认和执行。此外，根据 《中华人民共和国民事诉讼法》如果中华人民共和国法院认为某个判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全、公共利益，该判决将不会对我们或我们的董事和高管执行。因此，目前尚不确定中华人民共和国法院是否以及基于什么理由会执行美国法院作出的判决。

您或境外监管机构在中国进行调查或收集证据也可能面临困难。例如，在中国，获取股东调查或与外国实体相关的诉讼所需信息面临重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能与其他国家或地区的相应机构建立监管合作机制，以监控和监督跨境证券活动，但由于缺乏实际合作机制，与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外，根据《中华人民共和国证券法》第177条（“第177条”），自2020年3月生效，不允许境外证券监管机构在中华人民共和国领土内直接进行调查或证据收集活动。第177条进一步规定，未经中华人民共和国国务院证券监管机构和国务院相关部门的事先同意，中国实体和个人不得向境外机构提供与证券业务活动相关的文件或材料。尽管第177条的详细解释或实施规则尚未公布，但境外证券监管机构无法在中国直接进行调查或证据收集活动，可能进一步增加您保护自身利益所面临的困难。

开曼群岛

开曼群岛的证券法律体系与美国不同，提供给投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。我们的章程文件并未包含关于包括依据美国证券法产生的争议在内的争议必须仲裁的条款。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，对于开曼群岛法院是否将有不确定性：

在开曼群岛没有对美国获得的判决进行法定强制执行，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认并执行外国判决，而不对已审判事项进行任何重新审查或重审，前提是该判决：

在上述限制的业际情况下，开曼群岛法院可能会在开曼群岛对其他类型的最终外国裁决，如声明性命令、履行合同的命令和禁令，予以生效。

此外，我们的两位董事和高管是美国以外的国家和/或地区的国籍和/或居民，并且这些人的所有或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国对我们或这些人进行送达诉讼文书，或者对他们或我们进行强制执行，包括根据美国或任何州的证券法的民事责任条款所做出的判决。您也可能很难强制执行在美国法院基于美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决。

豁免公司的特别考虑事项。

我们根据开曼群岛《公司法（修订版）》注册成立为一家有限责任的豁免公司。

我们的修订和重述的章程大纲和章程

我们的修订和重述的章程大纲和章程包含与首次公开募股（IPO）相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们的初步业务组合完成。这些条款不得在没有特别决议的情况下进行修订。根据开曼群岛法律，如果决议已获得的批准为（i）至少三分之二（或在公司章程中规定的任何更高阈值）拥有投票权的股东出席并在提前通知为特殊决议而提出的股东大会上投票；或（ii）如果公司章程授权，由我们所有股东的全体书面决议一致通过，则认为该决议为特别决议。除了下面所述的某些例外外，我们的修订和重述的章程大纲和章程规定，特别决议必须至少由我们的三分之二的股东批准，这些股东在召开股东大会时拥有投票权，并提前通知了拟提议该决议为特别决议的意图（即，开曼群岛法律允许的最低阈值），或由我们所有股东的全体书面决议一致通过。

我们的初始股东，包括我们的发起人，在首次公开募股（IPO）结束时将受益拥有20%的普通股（假设他们不购买IPO中的任何单位，并且不包括定向增发的股票和私人配售股份），或者大约22.0%（包括定向增发的股票和代表股份），将参与对修订和重述的章程大纲和章程进行修改的投票，并将有自由选择投票的方式。具体而言，我们的修订和重述的章程大纲和章程规定，除其他事项外，以下内容：

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在至少三分之二的股东通过特别决议批准的情况下修订其备忘录及章程，股东在有权出席时应亲自或通过代理出席并投票。公司的章程可以规定需要更高比例的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛的豁免公司都可以修订其备忘录及章程，而不论其备忘录和章程是否另有规定。因此，虽然我们可以修改我们修订和重述的备忘录及章程中包含的与我们拟议的发行、结构和业务计划相关的任何条款，但我们将所有这些条款视为对我们的股东具有约束力的义务，我们的任何一位官员或董事将不会采取任何行动修改或放弃这些条款，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 - 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们需要采取并维持反洗钱程序，并可能要求订阅用户数提供证据以验证其身份和资金来源。在允许的情况下，并受某些条件的限制，我们也可以将我们的反洗钱程序的维持（包括获取尽职调查信息）委托给适当的人。

我们保留要求提供必要信息以验证订阅用户数身份的权利。在某些情况下，董事会可能会确认不需要进一步的信息，因为根据开曼群岛的反洗钱法规（修订版）适用了一项豁免，该法规会不时修订或修改（以下称“法规”）或其他任何适用法律。根据每个申请的具体情况，可能不需要详细的身份验证，情况如下：

在这些例外的目的下，金融机构、监管机构或司法管辖区的认可将根据法规通过参考开曼群岛货币管理局认可的具有等效反洗钱法规的司法管辖区来决定。

如果订阅用户数在提供任何必要的验证信息方面延迟或未能履行，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，任何收到的资金将无利息退还至最初扣款的账户。

我们保留拒绝向任何股东支付款项的权利，如果我们的董事或高级职员怀疑或被告知向该股东支付的款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律法规，或者如果认为该拒绝是必要或合适的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的此类法律法规。

如果在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理的理由知道或怀疑另有他人从事犯罪活动或洗钱，或与恐怖主义或恐怖融资以及财产相关，并且这些知识或怀疑的信息在受监管板块的业务过程中获得，或其他行业、职业、业务或雇佣，相关人员将有责任向（i）开曼群岛的金融报告局（“FRA”）报告该知识或怀疑，根据开曼群岛的《犯罪收益法（修订版）》进行披露，如果披露与犯罪活动或洗钱相关；或（ii）向警员（警察）或高于警员的等级，或FRA根据开曼群岛的《恐怖主义法（修订版）》进行披露，如果披露与恐怖主义或恐怖融资和财产相关。这样的报告不应被视为违反保密义务或任何由任何法案或其他方式强加的信息披露限制。

开曼群岛的数据保护——隐私通知

本隐私通知解释了公司如何根据开曼群岛2017年数据保护法（已不时修订）及其相关法规、行为守则或命令收集、处理和维护公司投资者的个人数据（“DPA”).

公司致力于根据数据保护法（DPA）处理个人数据。在其使用个人数据时，公司在DPA下被定义为“数据控制者”，而某些公司的服务提供商、关联公司和委托人可能在DPA下作为“数据处理者”行事。这些服务提供商可能会出于与公司提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

本隐私声明提醒我们的股东 通过对公司的投资，公司及其某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输及以其他方式处理个人数据，从而使个人能够被直接或间接识别。

您的个人数据将被公正处理，并用于合法目的，包括 (a) 在处理对您有约束力的合同的必要情况下，或在您要求下采取合同前的步骤 (b) 在处理对公司所受任何法律、税务或监管义务合规所需的情况下，或 (c) 在处理与公司或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益相关的情况下。作为数据控制者，我们仅会将您的个人数据用于我们收集其目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的，我们会与您联系。

我们预计将根据本隐私声明的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。我们也可能在合法的情况下分享相关的个人数据，以满足我们的合同义务或您的指示，或在必要或期望的情况下与任何监管报告义务相关的地方。在特殊情况下，我们将与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事方（无论是待决还是威胁的）共享您的个人数据，包括与我们有公共或法律责任的任何其他人（例如，协助检测和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

您的个人数据不得被公司保留超过数据处理目的所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据转移到开曼群岛以外的地方都应符合数据保护法的要求。在必要的情况下，我们将确保与数据接收方签订单独且适当的法律协议。

公司将仅在符合数据保护法（DPA）要求的情况下转移个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护个人数据免遭未经授权或非法处理，以及意外丢失、损毁或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是企业投资者（在这些情况下，包括法律安排，例如信托或豁免有限合伙企业），并为我们提供与您投资公司相关的与您相关的个人数据，您应告知这些个人相关内容。

根据数据保护法（DPA），您享有某些权利，包括： (a) 了解我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私声明履行了公司的相关义务） (b) 获取您的个人数据副本的权利 (c) 要求我们停止直接营销的权利 (d) 对不准确或不完整的个人数据进行更正的权利 (e) 撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据的权利 (f) 在发生数据泄露时的通知权利（除非泄露不太可能造成损害） (g) 获取关于我们直接或间接转移、计划转移或希望转移您个人数据的任何国家或地区的信息，确保个人数据安全的一般措施，以及我们能够获得的您个人数据来源的任何信息 (h) 向开曼群岛监察专员办公室投诉的权利 (i) 在某些有限情况下，要求我们删除您的个人数据的权利。

如果您认为您的个人数据未得到正确处理，或对公司对您关于个人数据使用的任何请求的回复不满意，您有权向开曼群岛的监察专员投诉。您可以拨打 +1 (345) 946-6283 或通过电子邮件联系 info@ombudsman.ky。