美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的年度报告

截至财年的 9月30日, 2024

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的过渡报告

过渡期从         到         

委员会档案编号001-42152

1608套房，16楼

要塞大厦, 金钟道250号

北角, 香港

(主要执行办公室地址和邮政编码)

(+1) 949 899 1827

(注册人电话号码，包括 区号)

根据《证券法》第12(b)节注册的证券：

根据法案第12(g)节登记的证券： 无。

请用勾选标记表示注册人是否为证券法第405条定义的 知名成熟发行人。是 ☐ 否 ☒

请用勾选标记表示注册人是否不需要根据法案第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒

请勾选是否注册人 (1) 在前12个月内是否提交了根据《1934年证券交易法》第13或15(d)节要求提交的所有报告 （或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内），以及 (2) 在过去90天内是否受到该等提交要求的约束。 是 ☒ 否 ☐

请勾选注册方是否在过去12个月（或注册方被要求提交这些文件的较短时间内）电子提交了根据S-t规则405（本章第232.405节）要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ 无 ☐

请通过勾选标记注册人是否为大型快速上市公司、快速上市公司、非快速上市公司、小型报告公司或新兴增长公司。 请参阅《交易法》第120亿.2条对“大型快速上市公司”、“快速上市公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是一个新兴成长公司，请通过勾选标记指明注册人是否选择不使用根据《交易法》第13(a)条款提供的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐

请以勾选方式说明注册人是否根据萨班斯-豪利法第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）提交了关于其内部控制有效性的管理评估和核对报告，并由准备或发布其审计报告的注册公共会计师所编制或发布。☐ 

如果证券根据法案第12(b)节注册，请通过勾选方框指明提交文件中注册人的基本报表是否反映对以前发布的基本报表的错误更正。 ☐

请通过勾选的方式指明这些错误更正中是否有任何重新表述需要对注册人在相关恢复期间根据§240.10D-1(b)所获得的与激励相关的补偿进行恢复分析。 ☐

请用复选标记指示注册公司是否为外壳公司（如交易所法规120亿.2定义）。 是 ☒ 无 ☐

截至2024年3月29日，即注册人最近完成的第二财年季度的最后一个交易日，注册人的A类普通股尚未在纳斯达克交易。

截至2024年12月23日，共发行并流通7645500股普通股，包括 6,208,000 A类普通股和 1,437,500 B类普通股，分别。

EUREKA收购公司

目录 

某些术语

对“公司”、“我们的公司”、“我们的”、“我们”或“我们”的引用是指Eureka Acquisition Corp，这是一家于2023年6月13日成立的空白支票公司，注册在开曼群岛，旨在进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、再资本化、重组或与一个或多个企业或实体进行类似的商业组合，我们在本年度10-k表格报告中称之为我们的“初步商业组合”。对“赞助商”的引用是指海格投资管理公司。对“与股权相关的证券”的引用是指公司的任何证券，这些证券可以转换为、或可交换或可行使为公司的股权证券，包括公司发行的任何法律上抵押的证券，以确保任何持有人购买公司股权证券的任何义务。对“SEC”的引用是指美国证券交易委员会。对我们的“首次公开募股”的引用是指我们的首次公开募股，于2024年7月3日结束。对“公众股票”的引用是指我们首次公开募股中作为单位出售的A类普通股的股票。对“公众股东”的引用是指我们的公众股票的持有者。

关于前瞻性声明的特别说明

本年度10-k表格报告（本“报告”或“年报”）中的某些声明可能构成根据联邦证券法的“前瞻性声明”。我们的前瞻性声明包括但不限于关于我们或我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的声明，以及“第7项 管理层的财务状况与经营成果的讨论与分析”中关于我们财务状况、商业策略，以及管理层未来经营计划和目标的声明。此外，任何涉及预测、预报或对未来事件或情况的其他描述的声明，包括任何基本假设，都是前瞻性声明。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可以”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“会”等类似的词语可能标识出前瞻性声明，但缺少这些词并不意味着某个声明不是前瞻性的。本年度10-k表格报告中的前瞻性声明可能包括，例如，关于：

本年度10-k表格中包含的前瞻性声明基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。无法保证影响我们的未来发展将与我们所预期的相符。这些前瞻性声明涉及多个风险，不确定性（其中一些超出了我们的控制）或其他假设，这可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中表达或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分，第一项A项风险因素”下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在实质上与这些前瞻性声明中预测的结果有所不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法规定需要。

第一部分

第一项。 业务概述。

我们是一家在开曼群岛注册的豁免空白支票公司，成立于2023年6月13日，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股权交换、资产收购、股份购买、资本重组、重新组织或类似的业务组合。我们寻找目标业务的努力将不局限于特定行业或地理位置，最初将重点放在亚洲。我们打算利用来自首次公开募股（“IPO”）的收益、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来进行业务组合。我们尚未选择任何目标业务作为我们的首次业务组合。

首次公开募股和定向增发

在2024年7月3日，我们完成了 500万单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股面值为0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和一个权利（“权利”）组成，该权利在初始业务组合完成后可获得五分之一的A类普通股。这些单位的发行价格为每单位10.00美元，总共筹集了5000万美元的总毛收入。 在2024年7月3日，几乎与首次公开募股的结束同时，我们完成了向我们的赞助商Hercules Capital Management Corp（“赞助商”）出售216,750单位（“初始私募单位”）的定向增发，购买价格为每个初始私募单位10.00美元，为我们带来了216.75万美元的毛收入。与单位的发行和初始私募单位的销售相关，5000万美元的收入和初始私募单位的销售收入被放入信托账户（如下定义）中。

在2024年7月3日，Maxim Group LLC，首次公开募股承销商的代表（“代表”）通知我们其完全行使超额配售选择权，以购买额外的750,000单位（“超额配售选择权”）。在2024年7月8日，额外的750,000单位以每单位10.00美元的发行价格（“期权单位”，与单位共同称为“公开单位”）销售给代表，产生750万美元的毛收入。与期权单位的发行和销售同时，公司完成了向赞助商出售额外的11,250单位（“额外私募单位”，与初始私募单位统称为“私募单位”）的定向增发，购买价格为每个额外私募单位10.00美元，为我们带来了112,500美元的毛收入。

与首次公开募股及期权单位的销售相关，公司向代表发行了总共230,000股A类普通股（“代表股份”）。

从IPO、期权单位的销售和私募单位的销售中获得的$57,500,000 被存入一个信托账户（“信托账户”）， 该账户是为了我们公众股东和IPO的承销商的利益而设立的，由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人。

我们的管理层在处理信托账户外IPO和私募的收益的具体应用上有广泛的裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在用于完成商业合并 和运营资本的支出。

自从我们的IPO以来，我们唯一的商业活动就是识别和评估合适的收购交易候选人。我们目前没有任何收入，并且自成立以来因产生形成和运营成本而遭受亏损。我们依赖于出售我们的证券以及来自赞助商和其他方的贷款来资助我们的运营。

A类普通股 和权利在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“EURK”和“EURKR”符号交易， 公共单位未分离的将继续以“EURKU”符号在纳斯达克交易。公共单位的持有人需要让他们的经纪人联系公司的转让代理人Continental Stock Transfer & Trust Company，以便将持有人的公共单位分离为A类普通股和权利。

竞争优势

我们寻求通过我们管理团队（特别是我们的首席执行官和董事长）在投资、运营和转型业务方面的丰富经验和显著成功，创造令人信服的股东价值，结合竞争优势的特定组合，如：

我们的管理团队由首席执行官兼董事会主席张芬博士、首席财务官王哲臣先生以及我们的独立董事黄伟铭博士、劳伦·西蒙斯女士和凯文·麦肯齐先生领导。我们的管理团队在创造股东价值方面拥有丰富的记录，通过以审慎的估值收购强大企业，进行增长投资，同时促进财务纪律，最终改善财务业绩。我们的团队由经验丰富的投行、金融服务和资本市场专业人士以及多个司法管辖区公司的高级运营主管组成。我们相信我们将从他们的成就中受益，特别是在亚洲市场中的当前活动，以识别有吸引力的收购机会。

我们相信，我们管理团队的强大业绩记录将为我们提供高质量公司的接触机会。此外，我们相信，我们通过管理团队拥有的联系人和来源能够产生收购机会，并可能寻求互补的后续业务安排。这些联系人和来源包括私募股权和创投赞助商、家族办公室、公共和私有公司的高管、并购顾问公司、投资银行、资本市场部门、贷方及其他金融中介。

我们相信我们的结构将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标业务提供替代传统首次公开募股过程的选择。我们相信一些目标业务将更倾向于这种替代方案，我们相信这比传统的首次公开募股流程成本更低，同时提供更高的执行确定性。在首次公开募股过程中，通常会有承销费用和营销费用，这比与我们的业务组合成本更高。此外，一旦拟议的业务组合获得股东（如适用）批准并完成交易，目标业务将有效成为公众公司，而首次公开募股始终受承销商完成发行的能力以及可能阻止发行发生的一般市场条件的影响。一旦上市，我们相信目标业务将更容易获得资本以及创造与股东利益更好对齐的管理激励的其他手段。它还可以通过提高公司的潜在新客户和供应商中的知名度来提供进一步的好处，并帮助吸引优秀的管理团队。

关于前述的示例和描述，我们管理团队过去的表现并不能保证(i)我们可能完成的任何商业结合的成功或(ii)我们能够找到适合我们初始商业结合的候选者。潜在投资者不应依赖于我们管理层的历史记录作为未来表现的指标。

收购策略

我们将寻求利用我们管理团队的优势。我们的团队由经验丰富的投资银行、金融服务和资本市场专业人士及多个司法管辖区的公司高级运营执行官组成。我们公司的高管和董事在并购和运营公司方面具有数十年的经验。我们相信我们将从他们的成就中受益，特别是他们目前在识别有吸引力的收购机会方面的活动。然而，并不能保证我们会完成商业结合。我们的高管和董事没有为“空白支票”公司完成商业结合的先前经验。我们相信，我们将通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来增加其价值。

我们在追求目标的地理位置上没有限制，尽管我们打算最初优先考虑亚洲。特别是，我们打算将初始商业结合的搜索重点放在亚洲的私营公司上，这些公司具有诱人的经济效益和清晰的正向经营现金流路径，拥有显著的资产，并且成功的管理团队正在寻求进入美国公众资本市场的机会。我们可能会与位于中国（包括香港和澳门）的实体完成商业结合。

收购标准

我们的管理团队打算专注于通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购增加收入的策略。除了上述因素，我们还确定了以下一般标准和指导方针，我们认为在评估潜在目标企业时这些标准和指导方针是重要的。虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和指导方针，但如果我们看到这样做的理由，我们可能会偏离这些标准和指导方针。

该标准并不打算详尽无遗。任何有关特定初始业务组合优点的评估，可能会在相关情况下基于这些一般指导方针以及赞助商和管理团队认为相关的其他考虑、因素和标准。 如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务组合，我们将在与初始业务组合相关的股东通讯中披露该目标业务不符合上述标准，这一点将在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的代理征集或要约材料中说明。

初始业务组合

纳斯达克规则要求 我们的初始业务组合必须与一个或多个目标业务进行，这些目标业务的整体公允市场价值至少等于信托账户余额的80%（减去应缴税款），在我们与初始业务组合有关的签署正式协议时。如果我们的董事会无法独立判断目标业务的公允市场价值，我们将获得来自独立投资银行或其他通常提供评估意见的独立公司的意见。我们 不打算在与我们的初始业务组合相关的情况下收购多个不相关行业的业务。

We have until July 3, 2025 to consummate an initial business combination. However, if we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination by July 3, 2025, we may extend the period of time to consummate a business combination up to two times, each time by an additional three months (up to January 3, 2026 to complete a business combination) (the “Combined Period”) without submitting such proposed extensions to our shareholders for approval or offering our public shareholders redemption rights in connection therewith. Pursuant to the terms of our amended and restated memorandum and articles of association and the Investment Management Trust Agreement, dated July 2, 2024 between us and Continental Stock Transfer & Trust Company, in order to extend the time available for us to consummate our initial business combination, the Sponsor or its affiliates or designees, upon five days advance notice prior to the applicable deadline, must deposit into the Trust Account $575,000 on or prior to the date of the applicable deadline, for each three month extension (or up to an aggregate of $1,150,000) (the “Extension Fee”). Any such payments would be made in the form of a loan. Any such loans will be non-interest bearing and either be payable upon the consummation of our initial business combination out of the proceeds of the Trust Account released to us, or, at the lender’s discretion, converted upon consummation of our business combination into additional private placement units at a price of $10.00 per unit (the “Extension Units”). If we do not complete a business combination, the loans would be repaid out of funds not held in the Trust Account, and only to the extent available. The Sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the Trust Account to extend the time for us to complete our initial business combination. Up to $1,500,000 of the loans made by the Sponsor, our officers and directors, or our or their affiliates to us prior to or in connection with our initial business combination (the “Working Capital Loans”) may be convertible into units, at a price of $10.00 per unit at the option of the lender, upon consummation of our initial business combination (工作资本单位)除了与潜在延期相关的可转债之外。 延期单位 和工作资本单位 将与私人单位完全相同。

如果我们无法在该时间段内完成初步业务组合，我们将在合理可能的情况下尽快，但不得超过十个工作日，赎回100%的已发行公共股份，赎回价格按照现金支付，等于当时信托账户中存款的总金额，包括信托账户中持有资金所赚取的任何利息（扣除我们可能用于支付应缴税款和清算费用的利息），除以当时已发行公共股份的数量，该赎回将完全终止公共股东作为股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如有），但须遵守适用法律并在此进一步描述，然后寻求拆分和清算。我们预计按比例赎回价格约为每股10.00美元（无论承销商是否行使超额配售选择权）（如果我们的赞助商选择延长业务组合的完成时间全六个月，则每股最多增加0.20美元），而不考虑这些资金所赚取的任何利息。然而，我们不能保证实际上能够分配这些金额，因为债权人的索赔可能优先于我们的公共股东的索赔。

我们预计将初步业务组合构建为我们的公共股东所拥有股份的后续交易公司将拥有或收购目标业务或企业的100%股权或资产。然而，我们可能会将我们的初步业务组合结构设置为后续交易公司拥有或收购目标业务的股权或资产不足100%的情况，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但我们只会在后续交易公司拥有或收购目标的50%或更多的已发行投票证券，或以其他方式获得足够控制权的情况下完成此类业务组合，以避免根据1940年《投资公司法》的修订版，或《投资公司法》进行注册。即使后续交易公司拥有或收购目标的50%或更多的投票证券，我们在业务组合之前的股东可能在后续交易公司中集体拥有少数股权，具体取决于在业务组合交易中针对目标和我们的估值。例如，我们可能会追求一种交易，其中我们针对目标的所有已发行资本股份发行大量新普通股。在这种情况下，我们将获得目标的100%控制权。然而，由于发行大量新股份，我们在初步业务组合前的股东可能会在初步业务组合后拥有少于我们已发行股份的一半。如果目标业务或企业的股权或资产不足100%由后续交易公司拥有或收购，则将按资产净值测试的80%评估该业务或企业所拥有或收购的部分。如果我们的初步业务组合涉及一个以上的目标业务，则80%净资产测试将基于所有目标业务的总价值。

与收购在中国经营的公司相关的潜在法律和运营风险

尽管我们目前没有任何中资子公司或中国业务，但我们的一些高管和董事位于中国或与中国有重大联系，这可能使我们成为潜在目标公司在中国以外地区的合作伙伴时不那么有吸引力。 因此，我们更可能通过子公司和可变利益实体收购一家以中国为基地的公司，并进行首次业务组合。 如果我们决定与一家在中国境内且主要在中国运营的目标业务达成首次业务组合，合并后的公司在业务组合后可能面临各种法律和运营风险和不确定性。 为减少或限制这些风险，我们将不考虑或进行首次业务组合，任何财务报表由PCAOB无法检查的会计师事务所审计两年及以上的公司。 因此，这可能限制我们在中国可收购的候选公司池，部分原因是由于中国法律法规对某些资产和行业的外资拥有权和投资的限制，称为受限行业，包括但不限于增值电信服务（电子商务、国内多方通信、存储和转发服务以及呼叫中心除外）。 此外，由于（i）在中国和/或香港收购和运营业务的风险，以及（ii）我们的某些高管和董事位于或与中国有重大联系的事实，这可能使我们在某些潜在目标企业中不那么吸引人，包括非中国或非香港的目标公司，这也可能使我们与基于中国或香港的目标企业完成业务组合变得更加困难。

如果我们决定追求一家在中国或香港的业务组合目标公司，我们可能会面临法律和运营风险，因为赞助商在中国运营，我们的高管和董事位于或者与中国有重大联系，这样的情况导致的中国法律法规有时模糊且不确定，可能会因此产生风险，从而导致其在中国的主要业务发生实质性变化，合并公司证券价值大幅贬值，或实质性地妨碍或阻止合并公司向投资者提供证券，造成这些证券的价值显著下降或毫无价值。中国政府对基于中国的公司在开展业务、进行或接受外资投资或在美国证券交易所上市的能力有重大影响力。 例如，如果我们与一家在中国运营的目标业务达成业务组合，合并的公司可能面临与我们与目标间的拟议业务组合的监管审批、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私、以及合并公司审计师或目标业务审计师的PCAOB检查缺乏相关的风险。此外，合并公司可能面临与其大部分业务在中国运营相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策相关的风险，以及中美关系或中国或美国的法规，这些风险可能对合并公司的运营和合并公司的证券价值产生重大不利影响。

中国政府最近 发布了新的政策，显著影响了教育和互联网等特定行业，我们不能排除未来可能会发布针对任何行业的监管或政策，这可能会对我们与中国运营企业的潜在业务合并造成不利影响，并影响合并公司业务、财务状况和运营结果。

中国政府最近 还启动了一系列监管行动和声明，以在中国对商业运营进行监管，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，采用新措施扩大网络安全审查的范围，以及加强反垄断执法。例如，根据2022年2月15日生效的新措施，个人用户超过一百万的网络平台运营商在海外上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，因此这些公司可能不愿在美国证券交易所上市或与我们达成正式的商业合并协议。如果我们与一家在中国运营的目标企业进行业务合并，合并公司可能面临与我们与目标企业之间拟议的业务合并、离岸发行、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私相关的监管批准风险。中国政府也可能根据其认为合适的进一步监管、政治和社会目标来干预或影响合并公司的运营。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会使我们与一家在中国运营的目标企业完成业务合并变得更加困难和昂贵，导致合并公司在合并后运营中发生重大变化，并导致合并公司证券的价值显著下降，极端情况下，可能变得毫无价值或完全阻碍合并公司向投资者提供或继续提供证券的能力。

如果我们收购一家位于中国的公司，未来合并后的公司在通过分配、分红或在控股公司与子公司之间转移资金时，任何此类资金在子公司之间的转移将受中国法律的约束。具体而言，投资中国公司受《外商投资法》管辖，来自中国子公司的分红和分配受分红以及向中国以外的各方支付的规定和限制的约束，且中国子公司之间的资金转移在私人借贷的规定和约束下是允许的。此外，中国政府可能会对人民币转换为外币以及资金的境外汇出施加管制。为了能够向股东支付分红，合并后的公司将依靠来自合并后公司中国子公司的支付，及从合并后公司中国子公司分配的此类支付作为分红。如果我们收购一家以中国为基础的运营公司，来自中国子公司的分红和分配受分红以及向中国以外的各方支付的规定和限制的约束，且合并后的公司在完成必要的行政程序以获取和汇出外汇支付其子公司的分红时，可能会遇到困难。

根据《持有外国公司问责法》（HFCAA），PCAOB于2021年12月16日发布了一份决定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查在（1）中华人民共和国大陆和（2）香港（作为中华人民共和国的特别行政区及依赖地）注册的公共会计师事务所，因为大陆和香港的部分当局采取了特定立场。此外，PCAOB的报告指出了受到这些决定影响的特定注册公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对在大陆和香港的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权，并撤销了之前的相反决定。然而，对于该框架的实施仍存在不确定性，无法保证PCAOB能及时执行其未来的检查和调查，以满足协议的要求。如果中国当局以任何方式在未来任何时刻阻碍或未能促进PCAOB的访问，PCAOB董事会将立即采取行动，考虑是否需要发布新的决定。我们的审计师Marcum Asia CPAs LLP是总部位于纽约市的美国会计师事务所，受PCAOB的定期检查。Marcum Asia CPAs LLP并非总部设在中国大陆或香港，且在决定报告中未被列为受PCAOB决定影响的事务所。作为一家公司特定目的收购公司，我们当前的业务活动仅涉及寻找目标和完成业务组合。

此外，我们将明确排除任何其财务报表由PCAOB未能检查超过两年的会计师事务所审计的目标公司。 尽管如此，如果我们决定与一家总部位于中国或主要经营于中国的目标业务完成初步商业组合，若有任何监管变更禁止独立会计师提供位于中国大陆或香港的审计文件供PCAOB检查或调查，或者PCAOB扩大确定报告的范围，使得目标公司或合并公司受到HFCAA的约束（如有修订），您可能会失去这种检查的利益，这可能导致我们无法顺利进入美国资本市场以及在美国国家证券交易所或场外交易市场交易我们的证券也可能受到禁止。 2022年12月29日，总统签署了2023年综合拨款法案，该法案在许多方面修订HFCAA，将发行人被认定为委员会认定的发行人的连续年数从三年减少到两年，因此，一旦发行人被认定为委员会认定的发行人两年，委员会必须根据HCFAA禁止该发行人在国家证券交易所和场外市场的证券交易。如果合并公司的审计师连续两年未能被PCAOB检查，则该证券在美国国家证券交易所的交易以及在美国的任何场外交易将被禁止。

此外，在中国根据外国法律进行法律程序的执行、强制执行外国判决或提起诉讼可能会遇到困难。 我们当前的某些高管和董事位于中国或与中国有重要联系。 此外，如果我们决定与一家总部位于中国并主要运营的目标业务完成初步商业组合，则合并公司的大部分或重要部分资产可能位于美国以外，而合并公司的某些高管和董事可能居住在美国以外。因此，可能很难对居住在美国以外的这些高管和董事进行法律程序的送达。 即使成功送达法律程序，也可能很难在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决。 此外，关于中国法院是否会承认或执行美国法院针对高管和董事基于美国证券法或任何州的民事责任条款的判决存在不确定性。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，可能根据中国与判决所在国之间的条约或双方管辖区之间的互惠原则承认和执行外国判决。 中国没有与美国之间的条约或其他形式的书面安排，提供互认和执行外国判决的依据。 此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果认为判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中华人民共和国法院将不会执行我们针对高管或董事或未来合并公司的外国判决。 因此，不确定中华人民共和国法院是否会以及基于什么依据执行美国法院作出的判决。为IPO目的没有聘请任何中华人民共和国法律顾问，因此公司不依赖于中华人民共和国顾问的建议。 上述讨论基于我们管理层对当前中华人民共和国法律、规章、规定和地方市场实践的理解，我们无法确保管理层的理解是正确的。如果我们开始与一家中国的目标公司进行商业组合过程，我们预计将聘请一位中华人民共和国法律顾问，他将向我们提供法律意见，关于民事责任的可执行性，我们无法确保该法律顾问将与我们管理层的上述评估得出相同的结论。此外，在外国法院提起原告诉讼以根据美国联邦证券法强制执行责任，将会产生额外的成本和问题，并且仍然可能徒劳无功。

来自中华人民共和国政府机关的潜在批准 用于商业合并

在完成初步商业合并的过程中，我们不限制于特定行业或地理区域，但最初将集中在亚洲。虽然我们目前没有任何中华人民共和国子公司 或中国业务，但我们可能与以中国为主要业务的目标公司完成初步商业合并（不包括财务报表被PCAOb在确定报告中识别的会计师事务所审计的任何目标公司， 或PCAOb已无法检查两年且需要面临与中华人民共和国业务相关的某些法律和运营风险）。

《外国投资者收购境内公司管理办法》（以下称“并购规则”），于2006年由六个中华人民共和国监管机构通过，并于2009年修订，要求为境外上市目的而设立的离岸特殊目的公司在证券 上市及交易之前获得中国证券监督管理委员会的批准。并购规则的范围涵盖两种类型的交易：(a)外资投资者，即离岸特殊目的公司，对“境内公司”的股权投资，(b)离岸特殊目的公司对“境内公司”的资产收购。这两种股权交易或资产交易不会涉及我们与中国境内目标公司的商业合并过程，因为此类中国境内目标的离岸特殊目的公司直接通过外商独资企业（WFOE）持有股份， 这些企业是通过直接投资而非并购规则下的股权交易或资产交易设立的。迄今为止，证监会尚未发布有关通过间接上市形式进行的中国境内实体的相关产品在商业合并中是否需遵循并购规则中的证监会批准程序的明确规则或解释。因此，根据我们管理层对现行中华人民共和国法律、规则、法规和当地市场惯例的理解，在与中国境内目标公司的商业合并中，不需要申请证监会在并购规则下的批准。然而，关于并购规则对离岸特殊目的公司的适用范围和适用性仍然存在重大不确定性，以上分析也可能受到与并购规则相关的任何新法律、规则和规定或详细实施和解释的影响。我们无法保证相关的中华人民共和国政府机构，包括证监会，会得出与我们相同的结论。我们可能需要获得证监会的批准或权限，以便按照并购规则与中国境内目标公司完成商业合并。如果我们需要获得这些批准，我们无法保证能在及时的方式下收到它们，或者根本无法获得。

此外，2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理的规定（征求意见稿）》和《境内企业境外发行上市备案管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）。如果征求意见稿生效，将实施新的监管框架，要求中国企业在寻求境外上市时向证监会备案。征求意见稿建议对所有中国公司（包括VIE结构公司）建立新的备案制度，以便在中国大陆以外的地方上市。境外上市需在提交IPO申请（若为IPO的情况下）或提交发行/注册申请（或在交易首次公告时适用）后的三个工作日内向证监会备案。如果我们决定与这样的中国本土目标完成初始商业组合，我们的管理层理解，如果照此实施，目标将受到新的备案系统的约束。如果最终规则以重大变更的形式采纳，目标和合并公司可能在未来还需满足其他合规要求。尽管我们相信，没有明确禁止境外上市和发行的情况适用于我们，但我们无法保证能够及时或完全获得此类备案要求的批准。

2021年12月27日，国家发展和改革委员会（“发改委”）和商务部（“商务部”）发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，自2022年1月1日起生效（“负面清单”）。与之前的版本相比，清单上没有新增特定行业，但首次声明了中国对中国企业在所谓的“禁止行业”中进行境外上市的管辖权（及详细监管要求）。根据负面清单第6条，国内企业在外资禁止的业务中从事经营活动，应在海外证券市场发行和上市其股份之前，获得相关部门的批准。此外，某些外资投资者不得参与相关企业的运营或管理，并且相关的国内证券投资管理规定下的参股比例限制适用于此类外资投资者。发改委官员在2022年1月18日举行的新闻发布会上进一步澄清了此类管辖权的预期范围。

2021年7月6日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（以下简称“意见”），要求加强对非法证券活动的监管以及对中国境内企业境外上市的监督，并提出采取有效措施，比如促进相关监管体系的发展，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

目前仍存在不确定性，关于未来并购规则的解释或实施，以及上述意见可能会受到与并购规则相关的任何新法律、规则和法规或具体实施和解释的影响。

此外，根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布、2017年6月1日起实施的《中华人民共和国网络安全法》，关键网络信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内。如果关键网络信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须接受网络安全审查。2020年4月，国家互联网信息办公室和其他一些中国监管机构发布了《网络安全审查措施》，要求关键网络信息基础设施运营者在购买可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，国家互联网信息办公室与其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查新措施》（以下简称“新措施”）。新措施对2021年7月10日发布的《网络安全审查措施（草案修订征求意见稿）》（以下简称“草案措施”）进行了修订，并于2022年2月15日生效。新措施将影响或可能影响国家安全的网络平台运营者的数据处理活动纳入网络安全审查，并明确网络平台运营者如果拥有超过一百万用户的个人信息，必须在境外上市时向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对进行数据活动的实体和个人施加了数据安全和隐私义务，为可能影响国家安全的数据活动提供了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加出口限制。2021年8月20日，人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（以下简称“个人信息保护法”），该法于2021年11月1日生效。个人信息保护法设定了个人信息处理和保护以及个人信息海外传输的监管框架。如果我们在中国潜在的未来目标业务涉及收集和保留内部或客户数据，管理层理解该目标业务可能受到上述涉及的相关网络安全法律法规的约束，包括《中华人民共和国网络安全法》和个人信息保护法，并且如果被视为关键网络信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，或影响或可能影响国家安全的网络平台运营者，或者拥有超过一百万用户的个人信息的网络平台运营者，该目标业务需要在实施商业合并之前通过网络安全审查流程。由于新措施是新的，实施和解释尚不明确。

公司没有聘请任何中国法律顾问。以上讨论基于我们管理层对当前中国法律、规则、法规和地方市场惯例的理解，我们不能保证我们管理层的理解是正确的。如果我们与一家中国目标公司进行业务合并，我们预计将聘请在中国和美国有 Offshore 交易经验的法律专家。此外，我们预计中国法律专家将为我们提供建议，并提供关于中国政府部门对业务合并的批准的法律意见，我们无法保证中国法律顾问将得出与我们管理层上述评估相同的结论。我们计划在可能的情况下咨询中国政府官员，以帮助我们遵守这些结构考虑和变化的发展。

收购中国公司的现金转移（业务合并后）

我们是一家空白支票公司，没有子公司，也没有自己的运营，除了寻找合适的目标来完成首次业务合并。截止本年度报告的日期，我们没有进行任何转账、分红或分配。

如果我们决定与一家主要在中国运营的目标企业完成首次业务合并，则在美国证券交易所上市的合并公司可能会通过中介控股公司向其在中国的子公司进行资本贡献或提供贷款，前提是遵守相关的中国外汇管制法规。在业务合并后，合并公司的支付股息（如有）以及偿还其可能产生的任何债务的能力将依赖于其中国子公司支付的股息。根据中国的法律法规，中国公司在支付股息或将其任何净资产转移至海外实体时受到一些限制。特别是，根据当前中国的法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中国会计标准和法规确定的净利润，减去任何累计亏损的回收和法定及其他准备金的拨款。中国公司每年需将其税后利润的至少10%拨入某些法定储备金（总额不得超过其注册资本的一半）。因此，合并公司的中国子公司可能没有足够的可分配利润支付合并公司的股息。此外，如果满足某些程序要求，当前账户项目的外币支付，包括利润分配和贸易及服务相关的外汇交易，可以在无需事先获得国家外汇管理局（“SAFE”）或其地方分支机构的批准的情况下进行。然而，如果人民币需要转换为外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得主管政府部门或其授权银行的批准或注册。

中国政府可能会不时自行决定采取措施，限制外币用于经常账户或资本账户交易的访问。如果外汇管制规定阻止了合并公司在中国的子公司获得足够的外币以满足其外币需求，合并公司在中国的子公司可能无法向其离岸中介控股公司和最终的合并公司支付股息或偿还贷款。我们无法保证未来不会出台新的法规或政策，进一步限制人民币的汇入或汇出。考虑到现有的限制或将不时进行的任何修订，我们无法保证合并公司在中国的子公司能够满足其以外币计价的支付义务，包括将我们业务的收益分配（包括子公司）给母公司和美国投资者的能力，以及根据合同协议结算应付金额的能力。

此外，合并公司在中国的子公司之间的资金转移受到《最高人民法院关于审理民间借贷案件若干问题的规定》（2020年修订，以下简称“民间借贷规定”）的约束，该规定由中华人民共和国最高人民法院于2015年8月25日发布，并于2020年8月19日和2020年12月29日分别修订，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。民间借贷规定不适用于因金融机构及其经金融监管部门批准设立的分支机构发放贷款等相关金融服务引发的争议。民间借贷规定规定，以下情形下民间借贷合同将被视为无效：(i) 借款人骗取金融机构的贷款用于转借；(ii) 借款人将通过其他盈利法人获得的贷款资金再借出，向其员工筹集资金，或非法从公众那里吸收存款；(iii) 未根据法律获得借贷资格的借款人向社会任何不特定对象借款以获利；(iv) 借款人明知或应知借款人意图将借款用于非法或犯罪目的时仍然出借资金；(v) 借贷违反公共秩序或善良风俗；或(vi) 借贷违反法律或行政法规的强制性规定。民间借贷规定规定，人民法院应支持利率不超过民间借贷合同成立时贷款市场年利率的四倍。我们管理层理解，民间借贷规定并不禁止使用一个子公司产生的现金来支持另一个子公司的运营。我们没有被通知任何其他可能限制我们在中国子公司之间转移现金的限制。

民事责任的可执行性

公司的管理层 由位于中国的两名高管、一名在香港的董事、一名在美国的董事和一名在瑞士的董事组成。此外，尚不确定任何后合并实体的高管和董事是否会位于美国以外。因此，对于位于美国的投资者来说，可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的法律权利，向位于美国以外的高管和董事（无论是合并前还是合并后）送达法律文件，执行基于美国证券法对他们的民事责任和刑事处罚的美国法院判决。

特别是，中国并没有与美国及许多其他国家和地区签署互认和执行法院判决的条约，您可能需要承担大量费用并投入大量时间，依赖于中国法律下的法律救济来执行民事责任和刑事处罚。因此，美国法院在任何不受约束的仲裁条款约束的事项上的判决在中国的承认和执行可能会很困难或不可能。

美国外国投资法规

我们的首席执行官兼董事长张枫博士是赞助商的唯一董事和唯一成员，因此被视为对赞助商持有的我们股份拥有单独的投票和投资决策权。张博士并不是美国人士，截至目前，赞助商持有我们已发行和流通股份的约21.39%。对美国企业的控制或非控制性投资，这些企业在27个认定的行业中生产、设计、测试、制造、加工或开发一种或多种关键技术——包括航空、国防、半导体、电信和生物技术——需要向美国外国投资委员会（“CFIUS”）提交强制备案。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，负责审查涉及外国投资的特定交易，以评估这些交易对美国国家安全的影响。由于我们可能在此类规则和法规下被视为“外国人士”，因此任何我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的拟议商业组合，可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS审查。根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”），CFIUS的范围扩大至包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资以及某些地产业收购，即使没有底层的美国商业。FIRRMA及其后续实施的法规现在也要求某些类别的投资进行强制备案。如果我们与美国企业的潜在初步商业组合被列入外国所有权限制的范围内，我们可能无法完成与该企业的商业组合。此外，如果我们的商业组合潜在交易在CFIUS的管辖范围内，我们可能需要进行强制备案或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在未通知CFIUS的情况下进行初步商业组合并冒着CFIUS干预的风险，可能发生在初步商业组合的关闭前或关闭后。CFIUS可能决定阻止或延迟我们的初步商业组合，设定条件以缓解与该初步商业组合相关的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并公司美国业务的全部或部分股份，如果我们在未首次获得CFIUS批准的情况下继续进行。外国所有权限制和CFIUS的潜在影响可能会限制交易的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们及我们的股东有益的初步商业组合机会。因此，我们能够完成初步商业组合的潜在目标池可能会受到限制，我们可能在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争时受到不利影响。

此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能会很漫长。由于我们只有有限的时间来完成初步的商业合并，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能会要求我们清算。如果我们清算， 我们的公众股东初期可能只能收到每股10.00美元，并且我们的权证和权利将会作废。这也将导致您失去对目标公司任何潜在投资机会以及通过合并公司未来价格上涨实现投资收益的机会。

设施

我们的办公总部位于香港北角英皇路250号堡垒大厦16楼1608室，联系电话是 (+1) 949 899 1827。我们每月向赞助商支付10,000美元，用于办公室空间、水电费及秘书和行政支持。我们认为当前的办公空间适合我们的当前运营。

员工

我们目前有张飞博士担任首席执行官，王哲宸先生担任首席财务官。他们没有义务为我们的事务投入任何特定小时数，但他们打算根据认为必要的时间投入尽可能多的时间到我们的事务中，直到我们完成初步的商业合并。在任何时间段内他们将投入的时间会根据是否已选择目标企业进行初步的商业合并以及我们所处的初步商业合并过程阶段而有所不同。在完成我们初步的商业合并之前，我们不打算设立任何全职员工。

项目1A. 风险因素.

作为一家较小的报告公司，我们不要求在此年度报告中包含风险因素。

项目10亿。未解决的员工意见。

无。

项目1C。网络安全概念

我们是一家特殊目的收购公司，没有业务运营。自从我们上市以来，我们的唯一商业活动就是识别和评估合适的收购交易候选人。因此，我们认为面临重大网络安全风险的可能性不大。

我们已经 未采用 任何网络安全风险管理程序或评估网络安全风险的正式流程。 我们的管理层一般负责评估和管理任何网络安全威胁。 如果出现任何可报告的网络安全事件，我们的管理层将及时向董事会报告此类事项，以便采取进一步的行动，包括适当的披露、减轻或其他董事会认为适当采取的响应或行动。

项目2. 房地产。

我们不拥有任何对我们的业务重要的房地产 或其他实体财产。我们的主要执行办公室位于Suite 1608， 16^th 层，堡垒大厦，金钟道250号，北角，香港，我们的联系电话是(+1) 949 899 1827。

项目3. 法律程序。

我们目前不是任何重大诉讼或针对我们的其他法律程序的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查 或索赔，或其他法律风险，可能对我们的商业、财务状况或经营结果产生重大不利影响的可能性不大。

项目4. 矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5. 市场信息。

我们的公共单位、A类普通股和权利分别在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“EURKU”、“EURK”和“EURKR”。

持有者

截至本日期，我们的单位有2名记录持有人，分别交易的A类普通股有2名记录持有人，B类普通股有7名记录持有人，以及1名记录持有人的独立交易权利。记录持有人数量已根据我们的过户代理的记录确定。

分红派息

截至目前，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们初始业务组合完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的营业收入和盈利（如有）、资本需求及完成初始业务组合后的总体财务状况。在我们初始业务组合完成后的任何现金股息的支付，将由我们董事会当时自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑并不预计在可预见的未来宣布任何股息。此外，如果我们在与我们的初始业务组合有关的过程中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性条款的限制。

股权补偿计划下授权发行的证券

无。

未注册证券的近期销售；注册发行的收益使用情况

在2023年7月4日和2023年9月29日，赞助商分别购买了100股和1,437,400股面值为每股0.0001美元的B类普通股（“创始人股”），总购买价格为25,000美元，或约0.02美元每股。在2024年6月27日，赞助商签订了一份证券转让协议，根据该协议，赞助商在首次公开募股（IPO）完成前，将10,000股创始人股转让给我们的独立董事Dr. m. Anthony Wong、Ms. Lauren Simmons和Kevin McKenzie，转让价格为原始购买价格。该B类普通股的发行依据《证券法》第4(a)(2)条的注册豁免进行。

在2024年7月3日，我们成功完成了500万单位的首次公开募股（IPO），生成了50,000,000美元的总收益。Maxim Group LLC担任承销商的代表。首次公开募股中出售的证券根据S-1表格的注册声明出售（档案编号：333-277780）。该注册声明于2024年7月1日生效。

在2024年7月3日，与首次公开募股（IPO）完成几乎同时，我们向赞助商发行了216,750个初始私募单位，购买价格为每个初始私募单位10.00美元，为我们生成了2,167,500美元的总收益。这些初始私募单位的发行依据《证券法》第4(a)(2)条的注册豁免进行。我们还向代表机构发行了230,000股A类普通股，作为承销补偿的一部分（“代表股份”），在首次公开募股时完成。

来自首次公开募股（IPO）和私募的50,000,000美元（每个公共单位10.00美元）的收益总额被存入信托账户。

在2024年7月8日，750,000个期权单位在代表机构行使超额配售选择权后出售，发行价格为每个期权单位10.00美元，生成了7,500,000美元的总收益。与期权单位的发行和销售同时，公司还向赞助商私募出售了额外的11,250个追加私募单位，购买价格为每个追加私募单位10.00美元，生成了112,500美元的总收益。在期权单位的发行和销售中，公司向代表机构额外发行了30,000股代表股份。

IPO和私募的总收益为$5750万 （每个公开单位$10.00）已存入信托账户。

发行人及关联购买者购买股权证券

无。

项目6. 保留。

项目7. 管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

提到“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指的是Eureka Acquisition Corp. 以下关于我們财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们经过审计的财务报表及本报告中的相关注释共同阅读。

以下关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析应与我们经过审计的财务报表及其相关的注释共同阅读，这些内容包含在本年度10-k表格的“项目8. 财务报表和补充数据”中。讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际结果可能会因很多因素与这些前瞻性陈述所预期的结果有重大差异，包括在本年度10-k报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”、“项目1A. 风险因素”和其他地方列出的因素。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司 成立于2023年6月13日，目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组 或与一家或多家企业或实体进行其他类似的商业组合。我们打算利用 通过首次公开募股（IPO）获得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现我们的商业 组合。我们识别潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置 但最初将重点放在亚洲。我们尚未为我们初步商业组合选择任何目标业务。

我们预计在追求收购计划的过程中将继续承担重大费用。我们无法保证您，我们筹集资金或完成初步商业组合的计划将成功。

首次公开募股和定向增发

2024年7月3日，公司完成了5000000个单位的首次公开募股（IPO）。 每个单位由一股A类普通股和一种权利组成，完成初步商业组合时可获得五分之一的A类普通股。单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生总毛收益为50,000,000美元。 2024年7月3日，代表通知公司其完全行使超额配售权。因此，在2024年7月8日，750,000个期权单位被出售给代表，产生的毛收益为7,500,000美元。

与首次公开募股的完成以及期权单位的销售同时，公司完成了228,000个私募单位的定向增发，价格为每个私募单位10.00美元，总收益为2,280,000美元。

来自首次公开募股（IPO）、定向增发和期权单位销售的总额为57,500,000美元（每个公众单位10.00美元），已经放入由大陆股票转仓&信托公司担任受托人的信托账户中。

我们的管理层在IPO和定向增发所产生资金的具体用途上拥有广泛的自由裁量权，尽管大部分净收益旨在一般性地用于完成业务合并和营运资金。

运营结果及已知趋势或未来事件

自 inception以来，我们既没有进行任何运营，也未产生任何收入。自成立以来，我们的唯一活动是组织活动及为IPO做准备。在IPO完成之前，我们没有产生任何营业收入。在IPO后，我们将在现金及现金等价物上产生非营业收入形式的利息收入。自我们的审计财务报表以来，我们的财务状况或交易状况没有显著变化，也没有发生任何重大不利变化。在IPO后，由于成为上市公司，我们将增加支出（包括法律、财务报告、会计和审计合规费用），以及与寻找目标机会相关的费用。

截至2024年9月30日，我们的净利润为$255,721，其中包括来自信托账户的利息收入$609,787，减去一般及管理费用$354,066。用于经营活动的现金为$282,509。净利润被信托账户投资的利息收入抵消。运营资产和负债的变化为经营活动提供了$33,078的现金。

截至2023年9月30日（自2023年6月13日成立以来），我们的净亏损为$5,325，全部为成立和运营成本。用于经营活动的现金为$4,269。

流动性和资本资源 

截至2024年9月30日，我们在信托账户外持有$670,352的现金，在支付与IPO相关的费用后，可用作营运资金。

我们打算将首次公开募股的净收益（包括托管账户中的资金）几乎全部用于收购一个或多个目标业务，并支付相关费用。如果我们的股份资本完全或部分用于促成我们首次业务组合的对价，托管账户中剩余的收益以及任何未支出的净收益将用于作为营运资金，以支持目标业务的运营。这些营运资金可用于多种方式，包括持续或扩大目标业务运营、进行战略收购，以及现有或新产品的市场营销、研发。这些资金也可用于偿还我们在首次业务组合完成前所产生的任何营业费用或介绍费，如果我们在托管账户外可用的资金不足以覆盖这些费用。

在接下来的12个月内（假设在此之前未完成业务组合），我们将使用托管账户外的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，往返于潜在目标业务的办公地点、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，选择要收购的目标业务，并进行结构设置、谈判和完成业务组合。

如果我们进行深入尽职调查和谈判首次业务组合的成本估算低于实际所需金额，或者托管账户中的可用利息低于由于当前利率环境所预期的，我们可能会在首次业务组合之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的首次业务组合，或者因为在首次业务组合完成时，我们有义务赎回大量公共股份，在这种情况下，我们可能会在与该业务组合相关的情况下发行额外证券或承担债务。根据适用的证券法律规定，只有在首次业务组合完成时，我们才会同时完成这种融资。在首次业务组合完成后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以满足我们的义务。

As of September 30, 2024, we had cash of $670,352 and a working capital deficiency of $684,474. We have incurred and expect to continue to incur significant professional costs to remain as a publicly traded company and to incur significant transaction costs in pursuit of the consummation of a business combination. In connection with our assessment of going concern considerations in accordance with Financial Accounting Standard Board’s Accounting Standards Update (“ASU”) 2014-15, “Disclosures of Uncertainties about an Entity’s Ability to Continue as a Going Concern,” management has determined that these conditions raise substantial doubt about our ability to continue as a going concern. Our management’s plan in addressing this uncertainty is through the working capital loans from our Sponsor or its affiliates. In addition, if we are unable to complete a business combination within the Combination Period, our board of directors would proceed to commence a voluntary liquidation and thereby a formal dissolution of us. There is no assurance that our plans to consummate a business combination will be successful within the Combination Period. As a result, management has determined that such additional conditions also raise substantial doubt about our ability to continue as a going concern. Our financial statement does not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty.

资产负债表外融资安排

We have no obligations, assets or liabilities that would be considered off-balance sheet arrangements as of September 30, 2024. We do not participate in transactions that create relationships with unconsolidated entities or financial partnerships, often referred to as variable interest entities, which would have been established for the purpose of facilitating off-balance sheet arrangements. We have not entered into any off-balance sheet financing arrangements, established any special purpose entities, guaranteed any debt or commitments of other entities, or purchased any non-financial assets.

Contractual Obligations

截至2024年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债。

创始股份、私人单位中的A类普通股以及在工作资本贷款和延期贷款转换后可能发行的任何A类普通股（及其任何基础证券）将根据与IPO相关的注册和股东权益协议享有注册权。这些证券的持有者有权提出最多三次请求（不包括短格式请求），要求我们注册这些证券。此外，持有者在我们完成首次商业合并之后，具有某些“搭便车”注册权，针对提交的注册声明。我们将承担与任何此类注册声明提交相关的费用。

关键会计估计

在编制这些符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层做出了影响报表资产和负债的报告金额及财务报表日期的潜在资产和负债披露的估算和假设。

做出估计要求管理层行使重大判断。至少可以合理地假设，财务报表日期的条件、情况或一组条件的影响估计，管理层在制定其估计时考虑到的，可能由于一个或多个未来确认事件在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。我们尚未识别出任何关键会计估计。

最近的 会计公告

在2020年8月，财务会计标准委员会（“FASB”）发布了会计标准更新（“ASU”）2020-06，债务 — 债务 与转换及其他选项（子主题 470-20）以及衍生品与对冲 — 实体自有权益中的合同（子主题 815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06 消除了当前模型中需要将增值转换和现金转换特性与可转换工具分离的要求，并简化了对权益分类的衍生品范围例外指导。 新标准还引入了可转换债务和指数与情形自有权益挂钩以及结算的独立工具的额外披露。ASU 2020-06 修订了摊薄每股收益指导，包括对所有可转换工具使用如转换法的要求。ASU 2020-06 于2024年1月1日生效，并应在完全或修订追溯基础上应用，允许在2021年1月1日起提前采纳。公司自成立之初起就采纳了ASU 2020-06。 ASU的采纳未影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

在2023年11月，FASB 发布了 ASU 第 2023-07 号，分部报告（主题 280）：可报告分部披露的改进，要求披露额外的分部信息。ASU 第 2023-07 号适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财年以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财年中的中期期间。本公司目前正在评估采用 ASU 2023-07 的影响。

在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露（“ASU 2023-09”），增强了所得税披露的透明度和有用性。ASU 2023-09 将于2024年12月15日之后开始的财政年度生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，允许提前采纳。公司目前正在评估采纳ASU 2023-09对其财务报表的影响。

管理层 不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果当前采用，将对我们的基本报表产生重大影响。

项目 7A. 关于市场风险的定量和定性披露。

截至2024年9月30日，我们不承受任何市场或利率风险。在我们IPO完成后，IPO的净收益，包括在信托账户中的金额，已投资于到期不超过185天的美国政府国债或某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大市场或利率风险暴露。

项目 8.财务报表和附加数据。

该信息出现在本表格10-k的第15项之后，并通过引用并入本文件。

项目 9. 会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

无。

项目 9A. 控制和程序。

披露 控制和程序是旨在确保根据交易所法要求披露的信息在我们提交或上报的报告中被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，确保这些操作在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间范围内进行。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保在我们提交或上报的报告中需要披露的信息得以汇总并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

披露控制与程序的评估 

信息披露 控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总，并在SEC的规则和表格规定的时间内报告，并且该信息被汇总并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。信息披露控制的目标还在于确保该信息被汇总并适当地传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在当前首席执行官和首席财务官（我们的“认证官员”）参与下，评估了截至2024年9月30日我们的信息披露控制和程序的有效性，依照交易法第15d-15(e)条。基于该评估，我们的认证官员得出结论，截至2024年9月30日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们不期望我们的公开控件和程序能够防止所有错误和所有欺诈实例。无论公共控件和程序设计得多么周全，实践得多么有效，均只能提供合理，而非绝对的保证，以确保控件和程序的目标得以实现。此外，公开控件和程序的设计必须反映出资源的限制，利益必须相对于其成本进行考虑。由于所有公开控件和程序的固有限制，无法对公开控件和程序的任何评估提供绝对的保证，以确保我们已发现所有控制缺陷和欺诈实例（如果有的话）。公开控件和程序的设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在未来条件下都能成功实现其既定目标。

管理层的 财务报告内部控制年报

根据证券交易委员会的规则和规章，实施萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们的管理层负责建立 和维护财务报告的内部控制。我们的财务报告内部控制旨在提供 合理的保证，以确保财务报告的可靠性，并基于GAAP编制我们的财务报表，以便进行外部报告 目的。我们的财务报告内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或失实。 此外，对任何有效性评估的未来期间的预测，存在控件可能因为条件变化而变得不足，或遵守政策或程序的程度可能恶化的风险。管理层在2024年9月30日评估了我们财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 由特雷德维委员会（COSO）制定的《内部控制——综合框架（2013）》中的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层判断我们在2024年9月30日保持了有效的财务报告内部控制。

本 在10-K表格上的年度报告未包括我们独立注册公共会计师事务所对内部控制的鉴证报告，因为我们在JOBS法案下的身份为新兴成长公司。

财务报告内部控制的变更

其他 除本文件所述外，我们在最近的财务报告期间内没有对我们的内部控制进行任何改变（根据《证券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条款定义的该术语），这些改变未对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，或合理可能对其产生实质性影响。

第90亿项，其他信息。

无.

项目 9C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

无。

部分 III

项目 10. 董事、执行官员和公司治理

高管、董事和董事提名人

我们的 officers和董事如下：

张博士 自2023年6月以来，他一直担任我们的首席执行官和董事会主席。他在投资银行和基金管理行业拥有超过十年的经验，参与美国、加拿大、中国大陆和香港的首次公开募股及其他资本市场交易，拥有超过20年的行业经验，并与全球领先的金融机构、投资银行、基金和认证投资者建立了良好的联系。

自2024年1月起，张博士已担任哥伦布收购公司的首席执行官和董事，该公司为特殊目的收购公司，目前正在申请在纳斯达克上市。张博士自2021年8月以来在海格投资担任创始合伙人，负责主要商业项目的大规模替代融资解决方案。2022年3月至2023年2月期间，张博士担任奥克伍兹收购公司的首席执行官，该公司为在纳斯达克上市的特殊目的收购公司（纳斯达克：OAKU）。他于2019年7月至2021年8月在瑞士银行担任董事总经理，最初在瑞士银行香港分行工作，然后转到瑞士银行上海办公室领导IBD业务。他负责中芯国际的2.3亿美元可转债项目和5亿美元的投资级债务发行项目，并从腾讯支持的全球汽车售后领军企业Tuhu、在中国排名第二的音频应用程序Dragonfly FM以及中国最大的面条品牌之一Keming Noodle（002661.SZ）等成功获得委托。他自2018年9月以来担任上海联杰企业管理咨询有限公司的执行董事。从2018年3月至2019年3月，张博士担任招商银行国际投资银行部的董事总经理，从2017年7月至2018年1月担任国药控股-中金公司基金的总经理，他成功为中国改革融资有限公司或CRHC（中国最大的FOF之一）关闭了一笔5亿人民币的基金项目，以及招商银行国际与深圳市政府之间的一笔100亿人民币规模的联合基金项目。在他的管理下，该银行在对9亿人民币投资韵达快递（002120.SZ）中实现了3倍的回报率。2015年7月至2017年5月期间，张博士在东方财富资本担任合伙人及副总经理，建立了OFC的首只5000万美元基金及OFC与长虹集团（600839.SS）之间的一只联合基金，长虹是中国领先的电视及其他家用电子产品制造商。从2012年3月至2015年7月，张博士担任资本集团的Capital International Private Equity Fund（CIPEF）全球合伙人，CIPEF是全球顶级长期投资者之一，也是香港新兴市场最大的投资者。在CIPEF期间，他在交易关闭上取得了很高的成功率，并启动并实施了各种国内及跨境的大型项目。从2010年7月至2012年3月，他在瑞士信贷担任IBD中国团队的董事总经理，作为行业领袖，他领导团队进行多笔重大交易，例如中国五矿资源（1208.HK）、中国中铁物流、山东钢铁集团（600022.SS）、徐工集团、PICC财产保险公司（2328.HK）等，以及其他中大盘已上市新股和结构性贷款及债券发行项目。从2007年7月至2008年7月，张博士在中金公司担任执行董事，然后从2008年7月至2010年7月在瑞士银行担任IBD业务部门执行董事，负责多个美国和香港的已上市新股及债券发行项目，以及重组及上市项目。他的已上市新股客户包括中国国际证券（601377.SS）、春秋航空（601021.SS）、陕鼓动力（601369.SS）等。他还从零开始建立并发展瑞士银行上海分行，并演变为中国证监会认证的分支机构。从2005年7月至2007年7月，张博士在德勤咨询担任股权合伙人。他建立并管理了德勤战略与运营（S&O）咨询业务部门，并将德勤中国S&O部门发展成为德勤美国与德勤中国之间的首个合资企业。从1995年5月至2005年7月，他在加拿大多伦多的蒙特利尔银行担任分析师，同时也在中国eLabs担任顾问，以及在BearingPoint管理咨询担任高级经理。

张博士 拥有加拿大女王大学金融MBA和材料与冶金工程博士学位，以及中国清华大学机械工程学士学位。

王哲辰先生 自2024年6月以来，他担任我们的首席财务官。自2021年8月以来，王先生担任海格投资集团的财务经理，随后是财务副总裁，他在此期间负责财务运营管理以及财务流程监督和风险控制。从2016年10月到2021年8月，王先生在普华永道工作，担任高级顾问，负责首次公开募股、上市公司报告和不同交易所的法定审计，包括纳斯达克、纽交所、上海证券交易所和香港联交所。王先生拥有澳大利亚麦考瑞大学的商业学士学位——专业会计。

黄安东先生 自2024年7月以来担任我们的独立董事。黄博士是红太阳资本有限公司国际股票部门的负责人。他的职业生涯始于麻省理工学院斯隆管理学院的教职员工，并且是麻省理工学院媒体实验室和麻省理工学院统计中心的创始成员。黄博士是华尔街最早的定量分析师之一。他是两本金融书籍的作者， 《固定收益套利》和《债券期权的交易与投资》黄博士还是1993年参与建立香港晨兴集团的高管之一，自那时起他一直活跃于资本市场。近年来，黄博士专注于协助国际高科技商业项目与香港和美国资本市场的对接。黄博士拥有耶鲁大学的统计与数据科学博士学位。

劳伦·西蒙斯女士 has served as our independent director since July 2024. Ms. Simmons is an equity trader who started her career in finance in May of 2017 with Rosenblatt Securities on the floor of the New York Stock Exchange. Ms. Simmons was recognized by Ebony’s Power 100 list in 2018, as well as by Politico which awarded her as among its Women of Impact in 2018. Since achieving notoriety in 2018, Ms. Simmons has been featured in various media outlets including Forbes, Politico, CNBC, Bloomberg and The Cut. Stemming from her financial knowledge and ability to quickly build relationships in financial markets, Ms. Simmons has built a broad network in private and public financial and consumer markets. Specifically, Ms. Simmons’ commentary, experience as an equities trader, combined with her market and experiential insights has led to her success as a brand leader for women in finance. In particular, Ms. Simmons has built partnerships with Ford, LinkedIn, Express, Champs, Isagenix and Pure Leaf. Ms. Simmons is also a financial contributor to Bloomberg, CNBC, Yahoo Finance and other financial media outlets. She is the author of Make Money Move addressing professional development and finance which is published by HarperCollins. Ms. Simmons has also headlined major events such as Aspen Ideas Festival, Sina Finance in China, Disney’s Dreamers Academy, and keynote at Harvard. Currently, Ms. Simmons is the host of “In her Bag” produced by Springhill productions Lebron James’ company. Ms. Simmons has also launched the podcast Money Moves with Lauren Simmons, a top ranked Spotify Original Podcast. Ms. Simmons currently serves as a director at Oak Woods Acquisition Corporation (Nasdaq: OAKU). Ms. Simmons was previously a member of the advisory board at Robinhood Markets, Inc. (Nasdaq: HOOD) and a former board member at Consciously Unbiased. Ms. Simmons holds a b.S. in Psychology from Kennesaw State University and concentrated her undergraduate studies in genetics and statistics.

Mr. Kevin McKenzie 自2024年7月以来，麦肯齐先生一直担任我们的独立董事。麦肯齐先生在全球私募股权市场拥有超过20年的经验。 麦肯齐先生自2018年起担任Alpex Pharma的董事长兼总裁，负责整体运营并领导公司制定和实施战略计划。麦肯齐先生还自2011年起担任Riverwest Capital的高级合伙人，这是一家私人投资公司，负责整体管理。 从2006年至2011年，麦肯齐先生是MKW Capital的高级合伙人。从2003年至2006年，麦肯齐先生担任Cerberus Capital Management的副总裁，负责投资过程的各个方面。从2001年至2003年，他在摩根士丹利房地产基金（MSREF）工作，参与了由国有银行在中国出售的一系列有重大影响的困境债务投资组合。从1998年至2001年，麦肯齐先生在中国银行工作，执行了一系列辛迪加收购过桥和定期贷款融资。在此之前，麦肯齐先生于1997年至1998年在加拿大皇家银行中国办事处工作。麦肯齐先生获得了沃顿商学院的金融MBA学位，并拥有宾夕法尼亚大学的管理与国际研究硕士学位。

董事和高管的数量及任期

我们的董事会由四名成员组成。任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。在我们完成首次业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的高管由董事会选举，并根据董事会的意愿任职，而不是为特定的任期。我们的董事会有权根据其认为合适的情况任命修订后的备忘录和章程中列出的各项职位。修订后的备忘录和章程将规定我们的高管可以包括董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能决定的其他职务。

我们的创始股东在我们初始商业组合完成之前，有权选举全部董事，而公众股票持有者在此期间无权投票选举董事。我们修改和重述的备忘录和章程的这些条款只能通过至少三分之二的有表决权的普通股股东在股东大会上通过的决议来修改。

董事会委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。根据逐步实施规则和有限例外，纳斯达克的规则以及证券交易法第10A-3条要求，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会也必须完全由独立董事组成。

审计 委员会

安东尼·黄、劳伦·西蒙斯和凯文·麦肯齐目前作为我们审计委员会的成员。在纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则下，我们需要有三个审计委员会的成员，且这些成员必须全部独立，并且受某些逐步实施条款的限制。我们的董事会已确认安东尼·黄、劳伦·西蒙斯和凯文·麦肯齐均符合纳斯达克上市标准下的独立董事标准以及证券交易法第10A-3(b)(1)条的规定。

安东尼·黄担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务素养要求，我们的董事会已确定科隆先生符合适用的证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们 已经采用了审计委员会章程，它详细列出了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 建立了由董事会薪酬委员会，成员包括安东尼·黄、劳伦·西蒙斯和凯文·麦肯齐 ，每位都是纳斯达克上市标准下的独立董事。凯文·麦肯齐先生是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有说明，包含但不限于：

章程规定薪酬委员会可以自行决定聘请或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和工作监督。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会会考虑每位顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC规定的因素。

董事提名

我们的提名委员会由m. Anthony Wong、Lauren Simmons和Kevin McKenzie组成。Lauren Simmons担任提名委员会主席。我们已通过提名委员会章程，详细列出了提名委员会的主要职能，包括：

提名委员会将在考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业性相关的多项资格时，评估一个人担任董事会成员的候选资格。提名委员会可能要求 某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得董事会成员的广泛和多样化组合。

伦理规范

我们 已经制定了一套适用于我们董事、高级管理人员和员工的道德规范和商业行为准则（“道德规范”）。 您可以通过访问我们在SEC网站上的公开文件来查阅这些文件。www.sec.gov此外，若有需要，您可以向我们申请免费获得道德规范的副本。 我们打算在8-k表格的当前报告中披露对我们道德规范的任何修订或某些条款的豁免。

追索政策

我们的追索政策将于2024年7月1日生效，适用于我们的高管（“政策”），以遵守纳斯达克规则。该政策赋予薪酬委员会要求高管对任何错误授予的薪酬（如政策中定义）进行赔偿的自由裁量权，前提是这些薪酬是基于后来因该人不当行为而重述的财务结果。

利益冲突

潜在投资者应当注意以下潜在的利益冲突：

除了上述内容外，董事还负有非信义性质的注意义务。这一义务被定义为要求作为一个合理勤勉的人员行事，具备担任相关职能时可以合理预期的普通知识、技能和经验，以及该董事自身所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务避免处于利益冲突的境地，且这一义务包括不得进行自利交易，或因其职务而获益。然而，在某些情况下，原本可能违背这一义务的行为可以被宽恕和/或经股东事先授权，前提是董事进行全面披露。这可以通过修订后的章程进行许可，或者通过股东在股东大会上的批准来实现。

因此，由于多重商业关联，我们的高管和董事可能有类似的法律义务，将符合上述标准的商业机会提供给多个实体。此外，当我们的董事会评估某一特定商业机会时，可能会出现利益冲突。我们无法保证上述提到的任何冲突会对我们有利。此外，我们的大多数高管和董事对他们所担任高管或董事的其他企业有先前的信托责任。在他们识别出可能适合其拥有先前信托责任的实体的商业机会的情况下，我们的高管和董事会尊重这些信托责任。因此，他们可能不会向我们提供其他对我们有吸引力的机会，除非他们拥有先前信托责任的实体及其任何继承者拒绝接受这些机会。

为了尽量减少因多重公司关系可能引发的潜在利益冲突，我们的每位高管和董事均根据与我们签署的书面协议，在业务合并、我们清算或其不再担任高管或董事之前，承诺将任何合适的商业机会在优先考虑前，先呈现给我们公司，而不是其他实体，前提是他可能有先前的信托或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票，赞助商及我们所有的高管和董事已同意投票支持任何提议的业务合并。此外，他们已经同意放弃对创始股份和私人股份的清算分配方面的各自权利。但是，如果他们在公开市场购买A类普通股，他们将有权参与与这些股份有关的任何清算分配，但已同意在我们的初始业务合并完成或对与业务合并活动相关的《修订和重述备忘录和章程》的修订中，不转换这些股份（或在任何招标要约中出售其股份）。

我们与我们的任何高管和董事或其各自附属公司之间的所有持续及未来交易，将在我们相信不低于来自非关联第三方的条款下进行。这些交易需要我们的审计委员会及大多数没有利益冲突的“独立”董事的事先批准，或者是我们的董事会中对该交易没有兴趣的成员，在任何情况下，他们在我们的费用下可接触到我们的律师或独立法律顾问。除非我们的审计委员会和大多数没有利益冲突的“独立”董事确定该交易的条款对我们不低于来自非关联第三方的条款，我们将不会进行任何此类交易。

为了进一步减少利益冲突，我们已同意不与与我们的任何高管、董事或内部人士有关系的实体完成我们的初步业务结合，除非我们已获得 (i) 独立投资银行公司的意见，认为此次业务结合从财务角度对非关联股东是公平的，以及 (ii) 我们的无利害关系的独立董事的多数批准（如果我们在当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的内部人士、高管、董事、特别顾问或其各自关联方在实现初步业务结合的过程中，不得获得任何寻找者费用、咨询费或其他类似报酬。

节 16(a) 有益拥有权报告合规性

1934年修订版证券交易法第16(a)条或交易法要求我们的高管、董事和拥有超过10%注册股本的人员向证券交易委员会提交初始持股报告以及我们普通股和其他股本证券的持有变更报告。这些高管、董事和超过10%的受益所有者根据SEC法规的要求，必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(a)表格的副本。

仅基于对最近财年内提供给我们的此类表格或书面声明（表明没有要求填写5号表格）的审查，我们认为根据交易法第16(a)条要求提交的所有表格在截至2024年9月30日的财年内都得到了我们所需提交的高管、董事和证券持有人的及时提交。

项目11. 高管薪酬。

我们的任何高管或董事未因其提供的服务获得任何现金补偿，除非转移给我们的独立董事，安东尼·黄（Anthony Wong）、凯文·麦肯齐（Kevin McKenzie）和劳伦·西蒙斯（Lauren Simmons）每人各获得10,000股创始人股份，恰好在首次公开募股的结束前。除此之外，除非在其他地方指出的补偿，我们的创始人、现任高管、董事和顾问或其各自的关联方，不会就首次业务结合完成之前或与之相关的服务获得任何形式的报酬，包括寻找者费用和咨询费用。不过，我们可能会考虑为首次公开募股后聘用的高管或顾问提供现金或其他报酬，在首次业务结合之前或与之相关提供。此外，我们的高管、董事和顾问或其各自的关联方将在为我们代表进行的活动（如识别潜在目标企业及对适当的业务结合进行尽职调查）中产生的任何自付费用中获得报销。我们的审计委员会将每季度审查所有支付给我们的创始人、高管、董事或顾问，或者我们的或他们的关联方的支付，包括延期贷款和延期可转债。

在我们完成最初的业务合并后，继续留任的董事或管理团队成员可能会从合并公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将完全向股东披露，届时将在与拟议的业务合并相关的投标材料或委托征求材料中告知我们的股东。我们没有设定合并公司向我们的董事或管理层成员支付这些费用的金额上限。在拟议的业务合并时，这种补偿金额不太可能被知晓，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的补偿。任何支付给我们高管的补偿将由由独立董事单独组成的补偿委员会或我们董事会的多数独立董事确定或建议给董事会审议。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招募额外的管理人员，以补充目标业务现有的管理团队。我们无法保证我们会有能力招募额外的管理人员，或者额外的管理人员具备提升现有管理所需的技能、知识或经验。

项目 12. 某些实际受益人和管理层及相关股东事项的证券持有情况。

下表列出了截至当前日期我们已知的普通股的实际拥有情况的信息：

除非另有说明，我们相信表中列出的所有人对他们拥有的所有普通股具有唯一的投票权和投资权。

我们普通股的权益所有权基于截至本日期已发行和流通的6,436,000股普通股的总和，以及根据第13(d)或13(g)条款向SEC提交的声明所示的权益所有权记录。

项目 13. 某些关系及相关交易和董事独立性。

创始人 股份

在2023年7月4日和2023年9月29日，赞助商分别获得了100股和1,437,400股创始股份，总代价为25,000美元，或者大约0.02美元每股。在2024年6月27日，赞助商签署了一份证券转让协议，根据该协议，赞助商以原始购买价格将10,000股创始股份转让给我们的独立董事Dr. m. Anthony Wong、Ms. Lauren Simmons和Mr. Kevin McKenzie，在首次公开发行（IPO）结束前立即进行转让。

截至2024年9月30日，已发行并流通的创始股份为1,437,500股。总资本贡献为25,000美元，或每股约0.02美元。

私募单位

与首次公开募股及期权单位的销售同时，公司向赞助商完成了228,000个私人单位的定向增发，价格为每个私人单位10.00美元。

担保借据 — 相关方

2024年6月25日，赞助商同意借给我们最多500,000美元，用于首次公开募股费用的一部分（“担保借据”）。截至2024年7月3日，即首次公开募股完成的日期，赞助商已向公司提供481,511美元的贷款。481,511美元的担保借据在2024年7月3日首次公开募股关闭时已全部偿还。担保借据在还款后被终止。

流动资金贷款

为了融资公司与首次业务组合相关的交易费用，赞助商、我们的高管和董事，或其关联方或指定人员，可能会向我们贷款，但没有义务。如果我们完成首次业务组合，我们将偿还这些贷款的金额。如果首次业务组合未关闭，我们可能会使用一部分位于信托账户外的运营资金偿还这些贷款金额，但信托账户中的收入将不用于此类偿还。最多150万美元的运营资金贷款可根据贷款人的选择，在我们首次业务组合完成后转换为运营资金单位，此外与潜在延期相关的可转债也适用。运营资金单位将与私人单位相同。

截至2024年9月30日，公司在运营资金贷款下没有借款。

扩展 费用

我们 有时间到2025年7月3日完成其初始业务合并。然而，如果我们预计无法在2025年7月3日前完成 我们的初始业务合并，我们可以将合并期限延长最多两次，每次额外延长三 个月（总计最长为 2026年1月3日 以 完成业务合并）而无需将此类提议的延期提交给我们的股东批准或向我们公共 股东提供赎回权。为了延长合并期限，赞助商或其附属公司或指定人在适用截止日期前五天需提前通知， 必须在截止日期前将延展费用575,000美元存入信托账户，以获得每三个月的延期。任何此类付款将以贷款形式进行， 任何此类贷款将不计利息，并在我们的初始业务合并完成后从释放给我们的信托账户收益中偿还，或者， 由贷方决定，在我们的业务合并完成时转换为延展单位。如果我们未能完成业务合并，这些贷款将从 不在信托账户中的资金中偿还，但仅在可用的情况下。赞助商及其附属公司或指定人没有义务为延长合并期限而为信托账户提供资金。延展单位将与私募单位相同。

截至2024年9月30日， 没有延展费用。

行政服务协议

自2024年7月1日起， 公司有义务每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公共设施和秘书及行政支持费用，依据公司与赞助商于2023年7月2日签署的某一行政服务协议（“行政服务协议”）。该行政服务协议将在公司完成业务合并或信托账户向公众股东清算时终止。截止2024年9月30日，公司总计发生费用30,000美元，其中10,000美元计入应计费用。

相关方交易审批政策

我们 尚未采用正式政策来审查、批准或确认关联方交易。因此，上述交易 未按任何此类政策进行审查、批准或确认。

我们 已采纳一套伦理规范，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非在我们的董事会（或董事会适当委员会）批准的指南或决议下，或在我们与SEC的公开文件中披露。在 我们的伦理规范下，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系（包括任何 债务或债务担保）。

此外，我们的审计委员会根据书面章程负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。要批准关联方交易，需要审计委员会出席会议的多数成员的肯定投票，并且会议中需要有法定人数。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。没有会议的情况下，需要审计委员会所有成员的全体书面同意才能批准关联方交易。我们已采纳审计委员会章程。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管问卷，以获取关于关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否削弱了董事的独立性，或是否对董事、员工或高管造成了利益冲突。

为了 进一步减少利益冲突，我们已同意不与任何与我们创始人相关的实体完成初始业务组合，除非我们或独立董事委员会已获得独立投资银行公司的意见，该公司是FINRA的成员，或者其他通常为我们寻求收购类型的公司提供评估意见的独立公司，或独立会计公司认为我们的初始业务组合在财务上对我们公司是公平的。此外，不会向我们的创始人、现任高管、董事或顾问，或我们或他们的关联方支付任何介绍费、报销或现金付款，作为在初始业务组合完成之前为我们提供的服务，尽管我们可能考虑在首次公开募股后支付给我们可能雇用的高管或顾问的现金或其他补偿，无论是事先还是与我们的初始业务组合相关。同时，将向我们的创始人或其关联方支付以下款项，所有这些都不会在我们初始业务组合完成之前从保管账户中持有的首次公开募股收益中支付：

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的董事会大多数成员必须是独立的。“独立董事”通常被定义为公司或其子公司的官员或员工以外的人员，或任何与公司董事会认为会干扰董事在履行职责时独立判断的关系。我们的董事会已确定m. Anthony Wong、Lauren Simmons和Kevin McKenzie均为纳斯达克上市标准和适用的SEC规定中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开会议，仅有独立董事出席。

项目 14. 首席会计费用和服务。

在2023年6月13日（成立）至2024年9月30日期间，Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）已担任我们主要的独立注册公共会计师事务所。以下是支付给Marcum Asia的费用摘要，或待支付的服务费用。

审计费用。审计费用包含针对我们年终基本报表审计的专业服务费用，以及Marcum Asia通常在监管文件中提供的服务。Marcum Asia针对我们年终基本报表的审计、对与2024年9月30日结束的年度相关的其他要求中包含的财务信息的审查，以及在2023年6月13日（成立）至2023年9月30日期间提供的专业服务，总计费用为127,205美元和0美元。以上金额包括临时程序和审计费用。

审计相关费用审计相关服务包含与审计或对我们财务报表的审查合理相关的保证和相关服务的费用，该费用未在“审计费用”下报告。我们未支付Marcum Asia在截至2024年9月30日的年度中与审计相关的专业服务费用，以及在2023年6月13日（成立）至2023年9月30日期间的费用。

税务费用我们未支付Marcum Asia在截至2024年9月30日的年度中有关税务规划和税务建议的费用，以及从2023年6月13日（成立）至2023年9月30日的费用。

所有其他费用。我们没有为截至2024年9月30日的年度向Marcum Asia支付其他服务费用，也没有为2023年6月13日（成立）至2023年9月30日的期间支付。

部分 IV

项目 15. 附件，财务报表附表。

1. 以下文件作为本年度报告的一部分提交：

财务 报表：请参阅本文件中的“第8项 财务报表和补充数据”及“财务报表索引”，以及其中引用的财务报表，以下开始。

2. 附件：以下附件作为本年度报告的一部分提交，或被并入本年度报告的Form 10-K中。

项目 16. 10-K表格摘要。

无。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，以下人员代表注册人在下面签署了此10-K表的年度报告，并在所示的身份和日期上签名。

EUREKA收购公司

INDEX TO FINANCIAL STATEMENTS

独立注册公共会计师事务所报告

致股东和董事会

尤里卡收购公司。

基本报表意见

我们已经审核了尤里卡收购公司（“公司”）截至2024年9月30日和2023年9月30日的资产负债表，相关的运营报表、股东权益变动表和截至2024年9月30日的现金流量表，以及从2023年6月13日（成立）至2023年9月30日的期间的相关说明（统称为“基本报表”）。我们认为，基本报表在所有重大方面公正地反映了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的财务状况，以及截至2024年9月30日的每个年度的运营结果和现金流量，以及从2023年6月13日（成立）至2023年9月30日的期间，符合美国普遍接受的会计原则。

说明段落 - 持续经营

附带的基本报表是基于公司将继续作为持续经营实体的假设编制的。如基本报表的备注1所述，公司是一个特殊目的收购公司，成立的目的是完成与一个或多个企业或实体的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合，具体时间为2025年7月3日或2026年1月3日，如果公司在2025年7月3日前达成商业组合协议，或通过向信托基金进行额外注资，以将商业组合截止日期延长6个月至2026年1月3日。没有保证公司将获得所需的批准或筹集到额外的资本，以资助其业务运营并在2025年7月3日之前完成任何商业组合。公司也没有经批准的计划来延长商业组合截止日期，缺乏资金资源来资助运营并完成任何商业组合，即使完成商业组合的截止日期被延长至稍晚的时间。这些问题对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些问题的计划也在备注1中进行了描述。基本报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续作为持续经营实体。

意见依据

这些财务报表由公司的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对公司的财务报表表达意见。我们是一家注册在公共公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的公共会计事务所，必须根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定保持对公司的独立性。

我们的审计是根据PCAOB的标准进行的。这些标准要求我们制定计划并执行审计，以获得合理保证财务报表不含重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不要求进行内部控制的审计，且我们也未受聘进行财务报告内部控制的审计。在我们的审计过程中，我们需要了解财务报告的内部控制，但这并不是为了对公司财务报告内部控制的有效性表达意见。因此，我们不表达此类意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并采取响应这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上，检查与财务报表金额和披露相关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体呈现。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Marcum Asia CPAs LLP 

Marcum亚洲会计师事务所

我们自2023年以来一直担任公司的审计师。

纽约, 纳斯达克

2024年12月23日

公司编号#: 5395

EUREKA收购公司
资产负债表

附注是这些财务报表的重要组成部分。

EUREKA收购公司
运营报表

附带的注释是这些财务报表的重要组成部分。

EUREKA收购公司
股东权益变动表

截至2024年9月30日的年度报告 

从2023年6月13日（成立）到2023年9月30日的期间

附带的注释是这些财务报表的重要组成部分。

EUREKA收购公司
现金流量表

附带说明是这些基本报表的重要组成部分。

EUREKA收购公司
财务报表附注

F-16