EX-11.1 6 ea022526401ex11-1_leddar.htm LEDDARTECH HOLDINGS INC. INSIDER TRADING POLICY

附件11.1

內部交易政策

董事會（“董事會”） LeddarTech Holdings Inc.（"LeddarTech“公司一家公司在加拿大和美國受到證券法律的監管，已通過此內幕交易政策（“政策）以幫助防止對LeddarTech及其他與LeddarTech有業務關係的公司內部或其他實質性非公開信息的非法使用或披露。本政策列出了關於LeddarTech證券交易的規則，包括普通股、認股權證和購買普通股的期權（包括認股權證或期權的行使）以及可能不時發行的任何其他證券（統稱爲“LeddarTech證券”）。它適用於所有LeddarTech證券的交易，以及可能未由LeddarTech發行的「衍生品」和「相關金融工具」，根據本政策，包括（i）任何工具、協議、證券或交易合約，其價值、市場價格或付款義務源自、參考或基於LeddarTech證券的價值、市場價格或付款義務，或（ii）任何其他影響LeddarTech證券的直接或間接經濟利益的工具、協議或理解，或在交易所交易的任何期貨合約或期權，如與LeddarTech證券相關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。

本政策中概述的規則和程序已實施，以防止對LeddarTech證券的不當交易。此政策還旨在確保所有內幕人士（定義見下文）按照適用法律和最高的道德和商業行爲標準行事。本政策補充並不替代適用於內幕交易的證券法律。

範圍

1.	本政策適用於LeddarTech及其子公司的董事、官員和員工及顧問。此類個人因收到或可能收到或能夠接觸到實質性非公開信息（如“重大非公開信息的定義在本政策中被稱爲「內線人」。內線人必須確保根據本政策適用於他們的所有限制也應由與他們共同居住的家庭成員、任何其他與他們同住的人以及不與他們同住但其交易受其影響或控制的家庭成員（例如在交易前與他們諮詢的父母或子女）遵守。 LeddarTech 證券 LeddarTech 證券的交易均是由他們指示或受其影響或控制（如在交易前與他們諮詢的父母或子女）。爲了本政策的目的，這些人有時也被稱爲「內線人」。

2.	確保每位內線人及任何其他受本政策約束的人在交易或提議交易時 LeddarTech 安防-半導體或與之有業務往來的公司的證券， LeddarTech 與其有業務往來的公司, 遵守所有適用的安防-半導體法律和內幕交易限制，包括本政策中提到的法律條款。本政策的規定受適用法律的具體條款的限制，該法律將始終適用，而不受本政策的影響。爲了更明確起見，並不限制任何人在本政策下的職責，任何內幕交易或泄密法律的違規行爲應被視爲違反本政策。

一般政策

3.	LeddarTech 禁止任何知曉有關「重要非公開信息」的內部人員，關於LeddarTech 直接或間接：

(a)

交易任何LeddarTech證券；

(b)

推薦購買或出售任何LeddarTech證券；

(c)

披露（“小道消息）此類信息給公司內不需要知道這些信息的人員，或者向公司外的其他任何人披露，例如家人、朋友、公司的其他股東、商業夥伴和投資者，除非此披露是根據公司的披露政策進行的；否則

(d)

協助任何參與上述活動的個人或實體。

4.	內幕交易的禁令是絕對的。它適用於即使交易決定不是基於這些重要的非公開信息時。它也適用於可能出於獨立原因（如需要籌集資金以應急開支）而必要或合理的交易，還適用於任何規模的交易，無論大或非常小。唯一相關的因素仍然是，內幕人士在交易時是否掌握有關公司的任何重要非公開信息。

5.	加拿大和美國的證券法不承認內幕交易的任何減輕情節。此外，爲了維護公司的聲譽，須避免任何不當交易的外觀。在某些情況下，即使該交易在內幕人士了解到重要非公開信息之前最初被考慮，內幕人士也可能被禁止進行該交易。因此，即使內幕人士認爲他或她可能因等待交易而遭受經濟損失或犧牲預期的利潤，也必須耐心等待。

6.	此外，公司政策規定，任何內幕人士在爲公司工作期間，得知或以其他方式意識到關於與公司有業務往來的另一家上市公司的重要非公開信息，包括公司的合作伙伴或供應商，在該信息公開或不再重要之前，均不得交易該公司的證券。

「重要非公開信息」的定義

7.	非公開信息是指尚未廣泛傳播給公衆的信息，並且在其他情況下不爲公衆所知。與LeddarTech相關的信息通常被認爲僅在(i)公司通過適當渠道（例如，通過新聞稿或向美國證券交易委員會的提交）向公衆發佈時，才被廣泛傳播給公衆。證券交易委員會”)); 和 (ii) 足夠的時間已經過去，以便市場能夠吸收這些信息。雖然沒有固定的時間來判斷市場吸收信息需要多長時間，但出於謹慎，掌握重大非公開信息的人應避免在信息發佈後連續兩個交易日（如下文第10節定義）進行任何交易活動。市場謠言的傳播，即使是準確的，也不構成已公開傳播的信息。

8.	如果有可能合理投資者會認爲這些信息在決定是否購買、持有或出售證券時很重要，則該信息屬於重大信息。任何可能合理預期對證券市場價格或價值產生重大影響的信息均被視爲重大信息。重大信息可能是正面的或負面的。關於未來可能發生的事情，或者它可能發生的事情，可以被認爲是重大信息。有關構成潛在重大信息的事件或信息的示例，請參見附錄A。如果您對某些信息或特定交易的重大性不確定，請聯繫公司的首席法律官以獲取建議。

不得基於重大非公開信息進行交易

9.	內部人士不得直接或間接參與任何關於購買或出售的交易 LeddarTech 證券，從內部人士掌握重大非公開信息的時間開始 LeddarTech 並且截至在第二個(2)交易日結束時的營業閉市，跟隨公開披露的 LeddarTech 通過發佈新聞稿或提交SEC文件發佈上述信息。"交易日"" 代表NASDAQ開盤交易的日子。

其他公司證券

10.	任何內部人員在擁有關於另一公司的重大非公開信息時，比如LeddarTech的合作伙伴、客戶（現有和潛在）及供應商，均不得交易該公司的證券，這種信息是由於內部人員的工作或與公司的關係而獲得的，可能影響該公司的股價。

禁止透露內幕信息

11.	任何內部人士都不得直接或間接地披露（“小道消息）關於 LeddarTech 的任何其他人（包括他的直系親屬或家庭成員、其他員工或外部專業顧問），內部人士也不得直接或間接地基於重大非公開信息對 LeddarTech 證券進行推薦或表達意見。本政策應與 LeddarTech的披露政策。

不允許對沖交易或賣空

12.

對沖或貨幣化交易可以通過多種可能的機制實現，包括使用金融工具，如遠期合約、股票互換、區間和交易所基金。此類對沖交易可能允許內部人繼續擁有 LeddarTech 通過員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有完全的所有權風險和收益。當這種情況發生時，內部人可能不再與公司的其他股東有相同的目標。因此，禁止內部人進行任何對沖或貨幣化活動，包括但不限於使用金融工具（如期權、看跌、看漲、遠期合約、期貨、互換、區間或交易所基金的單位）或任何其他旨在對沖或抵消任何 LeddarTech 內幕人直接或間接擁有的證券或內部人的任何股權基礎補償獎勵的價值（如股票期權、遞延股份單位、限制性股份單位和業績股份單位）。同樣，禁止內部人賣空任何 LeddarTech 這樣的交易可以讓內部人士抵消或從市場價值下降中受益。 LeddarTech 證券。

沒有按金帳戶或抵押證券

13.

在按金帳戶中持有或作爲按金貸款抵押的證券，如果持有者未能滿足按金要求，則可以由經紀人在未徵得持有者同意的情況下出售，或者在持有者違約時由貸方在止贖時出售。因爲在內部人士知曉重大非公開信息或不被允許交易時，可能會發生按金或止贖出售，因此禁止內部人士在沒有獲得董事會審計委員會的事先批准下持有LeddarTech證券在按金帳戶中或將其作爲貸款的抵押。若內部人士希望將LeddarTech證券作爲貸款的抵押（不包括按金債務），並清楚地證明有財務能力在不動用抵押證券的情況下償還貸款，則可以獲得例外。希望將LeddarTech證券作爲貸款抵押的內部人士必須在擬執行證明提議的抵押文件前至少兩週向首席法律官提交批准請求。

投機交易

14.	LeddarTech認識到，內部人士可能會不時根據本政策的條款和條件交易LeddarTech證券，包括交易根據股權補償安排獲得或收到的普通股，以及通過實施自動證券處置計劃/10b5-1計劃進行交易。然而，內部人士應避免頻繁交易LeddarTech證券，以免給人以投機的印象。

交易限制

15.	除了在持有重大非公開信息時禁止交易的一般規定，還會有其他交易限制適用。

定期黑暗期

16.	每個季度（或財年）結束前十（10）天開始，直到該季度的財務結果公開披露後的第二（2）個交易日結束的時間段（每個稱爲“定期黑暗期）是特別敏感的，因爲董事會成員和某些員工通常可能掌握關於季度和年末預期財務結果的重大非公開信息。

17.	因此，爲了確保遵守本政策和適用的證券法律，所有董事會成員，所有LeddarTech的高管以及公司不時指定的某些其他高管和員工（通常在其工作過程中接觸到重大非公開信息）（統稱爲“指定內幕人士”），例如財務和會計團隊成員，禁止在定期黑暗期內交易LeddarTech證券，無論他們是否掌握重大非公開信息。即使指定內幕人士未收到定期黑暗期開始的提前通知，這些定期黑暗期仍然適用。

額外封閉期

18.	有時，LeddarTech可能要求董事會成員、選定員工、諮詢顧問和其他相關方因存在或潛在存在重大非公開信息而暫停任何交易活動（“額外封閉期”）。在任何此類額外封閉期的情況下，首席財務官或首席法律官可能會以書面或電子郵件形式發出通知，指示相關人員在進一步通知之前不要進行任何LeddarTech證券的交易，而不披露導致暫停交易的事實。或者，任何額外封閉期可以在沒有任何通知的情況下通過此處描述的交易預先審批程序施加。額外封閉期的通知是保密的，不應被披露。

指定內部人士的交易預先審批

19.	爲了防止出現不當內幕交易的情況，所有指定內部人士在進行LeddarTech證券交易之前，必須得到首席財務官或首席法律官或可能不時指定的其他人員的預先審批。

20.	進行交易的意圖通知應以書面形式提供。任何交易的批准也將以書面形式提供。未經首席財務官或首席法律官的事先批准，不得進行任何交易。

21.	如有疑問，強烈建議指定內部人士聯繫首席財務官或首席法律官，以判斷在特定期間內，他們是否有權進行LeddarTech證券的交易。

22.	每個提議的交易將被評估以判斷是否引發內幕交易或適用證券法下的其他擔憂。交易的清算僅在三個（3）交易日內有效，除非在此之前被撤銷。如果交易訂單未在三個（3）交易日內完成，提議交易的清算必須重新請求。如果清算被拒絕，拒絕的事實必須由請求此清算的人保密。拒絕清算的理由不需要提供。

關於其他公司的重大非公開信息

23.	本政策及其描述的指導方針同樣適用於與LeddarTech可能進行交易的其他公司的重大非公開信息，包括潛在的合資夥伴、客戶、經銷商、分銷商和供應商，以及潛在的併購候選公司。對於LeddarTech可能不重大但對其他公司可能重大的信息，將禁止交易或提示。根據本政策，關於此類商業夥伴的信息應與直接與LeddarTech相關的信息以同樣方式對待。

終止僱傭後的交易

24.	本政策在個人終止對LeddarTech或其子公司的僱傭或其他服務後仍然適用於LeddarTech證券的交易。因此，如果某人在終止僱傭或服務關係時知道重大非公開信息，則他或她不得在該信息公開或不再重大之前交易LeddarTech證券。

公司計劃下的交易

股票期權行使

25.	本政策不適用於依據公司計劃獲得的員工股票期權的現金行使，或根據稅務扣繳權利行使的情況，此情況下個人選擇讓公司扣留股份以滿足稅務扣繳要求。然而，這項政策確實適用於因該行使而獲得的任何股票的銷售，或作爲經紀人協助的無現金行使的一部分的股票銷售，或爲了生成支付期權行使價格所需現金的任何其他市場銷售。

10b5-1自動交易程序

26.

此外，依據並遵守由董事、管理人員、其他員工或顧問制定的書面計劃進行的對LeddarTech證券的購買或出售，需符合1934年證券交易法第10b5-1條規的要求，並經修訂（“證券交易所法案”）和加拿大證券法律（“10b5-1交易計劃”）可以在沒有特定時間限制的情況下進行；前提是(i)該交易計劃的設立符合證券交易法第10b5-1條規和加拿大證券法律的要求，包括強制的「冷卻期」。該計劃應在公司不處於計劃內禁售期或額外禁售期，以及該個人在其他方面未獲知公司或10b5-1交易計劃所涉及證券的任何重要非公開信息的情況下建立。任何10b5-1交易計劃必須在進入10b5-1交易計劃前至少五（5）個工作日提交審查和預先批准。根據10b5-1交易計劃進行的交易不再需要進一步的預先批准或批准；然而，任何對現有10b5-1交易計劃的修訂或終止需遵守這些預先批准的要求。內部人員應注意，他們的進入，以及對第10b5-1計劃的任何重要修訂或終止，可能需要公司進行某些公開披露。.

內部報告

27.	LeddarTech的某些內部人員，如董事、某些高級管理人員和某些重要股東（統稱爲“報告內部人士），受加拿大證券法的內幕報告要求約束。報告內幕人士必須在其成爲LeddarTech的報告內幕人士後的十（10）天內向每個加拿大證券監管機構提交初步報告，披露對任何LeddarTech證券的任何直接或間接的實益擁有權或控制權，包括與LeddarTech證券相關的金融工具的權益、權利或義務。

28.	報告內幕人士必須在改變後五（5）天內提交內幕交易報告： (i) 對LeddarTech證券的實益擁有權、控制權或指揮權的任何直接或間接變化；或 (ii) 與LeddarTech證券相關的金融工具的權益、權利或義務的變化。

29.	如果內幕人士進入、重大修改或終止了具有以下效果的協議、安排或理解，報告內幕人士還必須在五（5）天內提交內幕交易報告：(i) 直接或間接改變內幕人士對公司的經濟風險敞口；或 (ii) 直接或間接涉及LeddarTech證券或與LeddarTech證券相關的金融工具。

30.	規則144爲1933年證券法的註冊要求提供了安全港豁免，適用於某些"限制證券"和"控制證券"的再銷售。在涉及LeddarTech證券的情況下，"限制證券"是指從公司或公司的關聯方獲得的證券，這些證券是在不涉及公開發行的交易或交易鏈中獲得的。"控制證券"是指公司的"關聯方"（如公司的董事、高級管理人員和10%股東）擁有的任何證券，包括在公開市場購買的股票和在行使期權時獲得的股票。關聯方公開銷售公司證券必須通常遵守規則144的報告、成交量限制、銷售方式和通知（備案）要求。

31.	任何報告內線人未能在這些時間範圍內提交報告，將會受到證券監管機構的處罰，包括罰款以及可能被暫停擔任公共公司的董事或高管。儘管LeddarTech工作人員可能會協助報告內線人進行此類提交，但準備和提交這些報告依然是相關個人根據適用證券法的唯一責任。

潛在的刑事和民事責任和/或紀律處分

內幕交易和泄密的責任

32.	違反加拿大和美國與內幕交易、泄密及其他類似事項相關的證券法可能會導致民事和刑事處罰，包括巨額罰款、處罰和監禁。即使披露人沒有從交易中獲得個人收益，仍然會被處以高額罰款。如果公司及其控制人未採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們也會承擔責任。

33.	內幕人士必須充分理解構成違法內幕交易的行爲範圍及其後果，這可能非常嚴重。加拿大的證券當局、美國證券交易委員會和金融行業監管局，都會調查並非常有效地偵測內幕交易。這些機構連同政府檢察官，都會積極追求內幕交易的違規行爲。已成功起訴有關通過境外帳戶進行交易的員工及其他人、家庭成員及朋友的交易，及僅涉及少量股票的交易案例。

可能的紀律處分

34.	違反本政策的LeddarTech內線人可能會受到LeddarTech的紀律處分，直至被解除僱傭或解除與公司的服務。如果有任何內線人或其他人可能違反證券法，LeddarTech可能會將該事項移交給相關監管機構，這可能導致處罰、罰款或監禁。

問題

35.	所有關於本政策的問題應聯繫首席財務官或首席法律官。

日期 2023年12月21日。

附錄A – 重要信息示例

可能導致重要信息的事態發展示例包括但不限於以下內容：

公司結構的變化

●

可能影響公司控制權的股權變更；

●

重大重組、合併或併購；以及

●

收購要約、發行人要約或內部人要約。

資本結構的變化

●

公開或私下出售額外的安防-半導體；

●

計劃購買或贖回證券；

●

計劃拆分普通股或發行購買股份的權證或權利；

●

任何股份合併、股份交換或股票紅利；

●

股息政策或支付的變更；

●

可能會發起代理人鬥爭；以及

●

對持有證券者權利的重大修改。

財務結果和預測

●

收益、收入、支出、經營現金流、流動性和其他非公開財務信息；

●

財務預測一般;

●

近期收益前景的顯著增加或減少，包括對先前收益指導的確認以及公司是否會滿足收益預期;

●

任何期間財務結果的意外變化;

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財務狀況的變化，例如現金流減少、重大資產減記或減值;

●

公司資產的價值或組成的變化；以及

●

公司會計政策或會計重述的任何重大變化。

業務與運營

●

設計勝利或預期的設計勝利，或我們的軟件解決方案被車製造商、部件供應商或系統集成商潛在使用的選擇，或失去或預期失去預期的設計勝利、選擇或合作關係；

●

新產品的開發，新位置的開放和/或任何影響公司資源、技術、產品或市場的發展；

●

公司運營的中斷或其財產或資產的侵犯或未經授權的訪問，包括其設施和信息技術基礎設施；

●

資本投資計劃或公司目標的重大變化；

●

重要的新合同、產品、專利或服務，或合同或業務的重大損失；

●

公司管理層的重大變化/董事會或高管的變動，包括公司首席執行官、首席財務官或同等職位人員的離職；

●

重大法律訴訟或監管事項的開始或進展；

●

重大勞動糾紛或與主要承包商或供應商的爭議；

●

員工裁員；

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網絡安全或數據安全事件;

●

對高級管理人員、董事和其他關鍵員工的企業道德和行爲規則的豁免;

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任何關於不再允許依賴之前審計的通知;

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公司證券的退市或其從一個報價系統或交易所轉移到另一個;

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重大融資或其他協議下的違約事件;以及

●

即將破產或財務流動性問題。

收購和處置

●

對資產、財產或合資企業利益的重大收購或處置；以及

●

重大收購其他公司的交易，包括對另一家公司的收購要約或合併。

信用安排的變化

●

借入或借出大量資金；

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對公司的資產進行任何抵押或負擔；

●

在債務義務、債務重組協議或銀行或任何其他債權人計劃強制程序下某些重大違約；

●

評級機構決定的變化；並且

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重要的新信貸協議。