股票購買協議
本股票購買協議（本“協議在2024年12月23日晚上11:59生效，簽署於德拉瓦州的Serina Therapeutics, Inc.（“賣方及JuvVentures (UK) Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司（“Buyer進一步來說，Juvenescence Limited是一家在曼島法律下成立的私人有限公司（“Juvenescence），簽署本協議的唯一目的是受本協議第5.02節和第5.05節的約束並享有其利益。
前言
A. 2023年8月30日，AgeX Therapeutics, Inc.是一家特拉華州公司（AgeX），導致UniverXome Bioengineering, Inc.的註冊證書，這是一家特拉華州公司（公司），將提交給特拉華州國務卿。
B.2024年3月26日，在合併（下文定義）完成之前，AgeX與附於此的公司簽署了某項資產貢獻協議， 附錄 A (（"資產貢獻協議），根據該協議，AgeX將其在逆向生物工程公司的所有資本股份轉讓給公司，該公司是特拉華州的註冊公司（“逆生物），以及ReCyte Therapeutics, Inc.，一家加利福尼亞州公司（“ReCyte”), 以及某些專利、專利申請和其他知識產權、某些生物材料、某些商標和服務標記、某些設備、某些存貨，以及與上述內容相關的某些文件和記錄，公司承擔了所有在生效時間（在合併協議中定義）存在的負債（在資產貢獻協議中定義）。
C.賣方已通知買方，根據資產貢獻協議，專利、專利申請、版權和其他知識產權向公司轉讓的過程未在適用的政府機構（如下文定義）中完成，賣方未採取任何措施來完善轉讓，賣方將在交易完成後，與買方合作，簽署買賣雙方一致認爲在相應政府機構中完善轉讓所需的合理必要文件，但任何此類完善的費用由買方承擔。
D.賣方進一步通知買方，賣方對公司的資產的知識和經驗有限，因此，除了本協議明確規定的內容外，賣方未就公司的資產作出任何明確或暗示的陳述或保證，並且這些陳述和保證應被視爲在所有情況下由賣方的知識所限制（除了第3.05節的第二句，該項陳述是在沒有這種知識資格限制的情況下作出的）。
E.與資產貢獻協議的簽署同時，買方、AgeX及其子公司、公司、Reverse Bio和ReCyte簽署了與附於此的可轉換票據相關的某項協議， 附件B (（"可轉換票據協議”).
F.根據可轉換票據協議，AgeX已將其在2022年票據（如文中定義）下的所有權利和義務轉讓給公司，並由公司承擔。
可轉換票據協議）和2023年票據（如可轉換票據協議中定義）及其他擔保票據貸款文件（如可轉換票據協議中定義），買方解除賣方的所有擔保協議、質押協議、擔保協議，以及賣方的某些資產。
G.可轉換票據協議第12節創建了由買方資助的索賠儲備（如文中定義），買方和賣方希望保留。
H.可轉換票據協議第13節規定買方有義務資助某些交割現金（如文中定義），買方和賣方希望解除雙方在此項下的任何進一步義務。
I.Reverse Bio、ReCyte和公司分別根據2023年3月10日生效的某份修訂和重述的擔保協議（由2023年11月9日生效的某份加入協議修訂，並可能不時進一步修訂和補充）向買方提供了其擔保品（如可轉換票據協議中定義）的擔保權益，子公司擔保協議）在Reverse Bio和ReCyte之間（統稱爲子公司義務人）、UniverXome、AgeX和買方。
J.公司及其子公司擔保人均已根據2022年票據在2023年11月9日的擔保協議中擔保AgeX的義務（該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱爲“擔保），由子公司擔保人向買方作出。
K.2024年3月26日，AgeX根據2023年8月29日的合併與重組協議的條款和控件完成了一項合併交易（稱爲“合併協議），由AgeX、Canaria Transaction Corporation（阿拉巴馬公司）及AgeX的全資子公司共同簽署（“合併子公司），以及塞里納治療公司，一家阿拉巴馬州公司（“遺產塞里納），根據該協議，合併子公司與遺產塞里納合併，遺產塞里納作爲AgeX的全資子公司倖存於合併之中（合併）。此外，AgeX於2024年3月26日將其名稱從「AgeX Therapeutics, Inc.」更改爲「Serina Therapeutics, Inc.」
L.賣方和買方均意識到，由於上述交易的結果，公司及其子公司的所有資產目前都受到來自擔保票據、擔保票據貸款文件、擔保文件和子公司擔保協議所產生的義務的負擔，這些文件可能已被可轉換票據協議以及對擔保票據和擔保票據貸款文件的所有後續修正案和附錄所修訂。
M.賣方擁有所有已發行和流通的普通股，總面值爲$0.001（Shares）公司的高管。
N.賣方希望將股份出售給買方，買方希望從賣方購買股份，具體條款和條件在此列明；
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因此，基於以下共同契約和協議以及其他良好且有價值的對價，雙方在此確認收據及其充分性，達成如下協議：
第一條
購買與銷售
購買與銷售
第1.01節購買和銷售在此列明的條款和條件下，在交割時，賣方應將股份出售給買方，買方應從賣方購買股份，且不會受到任何留置權、質押、抵押、信託契據、安防利益、費用、索賠、便利權、侵佔或其他負擔的限制（每一個均爲“抵押權”).
第1.02節購買價格股份的總購買價格爲10.00美元（“購買價格）買方應在交割時通過支票支付購買價格給賣方，支票抬頭爲賣方，或者通過將立即可用的資金匯款至賣方指定的帳戶。
第二條
成交
成交
第2.01節成交. 本協議（“成交”) 將與本協議的執行以及本協議的簽署同時進行（以下簡稱“交割日”) 通過文件和簽名（或其電子版本）遠程進行。 根據本協議所計劃的交易的完成應視爲在2024年12月23日（中央標準時間）晚上11:59發生。
第2.02節賣方交付的結算文件. 在成交時，賣方應向買方交付以下內容：
(a)本協議，已由賣方正式簽署；
(b)一份不可撤回的股票權力，格式附於此，以便進行股份轉讓， 展覽C，由賣方正式簽署；
(c)一份賣方秘書出具的證明，證明：(i) 附上的爲賣方董事會所有授權簽署、交付和履行本協議及完成本協議所設想的交易的決議的真實和完整副本，並且該決議處於有效狀態；(ii) 賣方授權簽署本協議的官員的姓名、職位和簽名；以及 (iii) 附上的爲公司的管理文件的真實和完整副本，包括任何修訂或重述，並且該管理文件處於有效狀態；
(d)根據財政部條例第1.1445-2(b)條款的證明，賣方不是1986年《國內收入法》1445節意義上的外國人（如經修訂的“代碼”).
第二章第03節買方的交付在交割時，買方應向賣方交付以下內容：
(a)此協議，由買方正式簽署；
(b)根據 第1.02節；並且
(c)買方的秘書（或其他官員）出具的證書，日期爲成交日，證明：（i）附上的是買方董事會授權執行、交付和履行本協議及完成本協議所涉及交易的所有決議的真實完整副本，並且此類
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決議是有效的；以及（ii）授權簽署本協議的買方官員的姓名、職務和簽名。
第三條
第四條
第五條
賣方的陳述和保證
賣方的陳述和保證
賣方向買方表示並保證本協議中所包含的聲明。 第三條 在此日期爲真實且正確。
第5.01節賣方的組織和權力賣方、公司和Reverse Bio均爲合法組織並有效存在於特拉華州法律下，且在該法律下保持良好狀態。ReCyte爲加利福尼亞州法律下合法組織並有效存在，且在該法律下保持良好狀態。賣方具有簽訂本協議、出售股份以及根據本協議條款履行其其他義務的必要公司權力和權威。
第5.02節授權. 賣方及其關聯公司、董事、高級職員和股東所需的所有公司行動，以授權、執行、交付和履行賣方在本協議及其他交易文件（定義見 第6.07節) 股份的銷售、轉讓和分配已經完成。 本協議和其他交易文件構成賣方有效且具有約束力的義務，可以根據各自的條款對賣方強制執行，除非因破產、資不抵債或其他影響債權人權利執行的一般法律而限制其可執行性，並且其他救濟措施的可用性取決於提起任何程序的法院的自由裁量權。 除了與公司知識產權資產的轉移完美相關（如在序言C中所述）並與適用的政府機構相符，此外還需符合《資產貢獻協議》第1.3節中所述的預期，賣方或其任何附屬公司與以下事項無須得到或完成任何政府機構或其他人的同意、批准、許可、訂單、授權、登記、聲明或備案：(i) 賣方執行和交付本協議及其他交易文件，(ii) 賣方根據本協議履行其義務，或 (iii) 賣方完成本協議所設想的任何交易。
第5.03節資本化.
(a)(i) 公司的授權資本股票由1,000股面值爲0.001美元的普通股組成，其中1,000股以無證書形式發行並有效流通，構成股份。 根據賣方的了解，所有股份均已合法授權，合法發行，已全額支付且不可評估。 所有股份均由賣方記錄和實質擁有，且不受任何權利義務的限制。
(b)(ii) Reverse Bio的授權資本股票由（A）100,000,000股面值爲0.0001美元的普通股組成，其中1,000股已發行並有效流通（“Reverse Bio普通股”) 和 (B) 5,000,000 股份爲優先股，面值爲0.0001美元，尚未發行和流通的股份。根據賣方的了解，所有已發行和流通的Reverse Bio普通股均已合法授權，有效發行，已全額支付且不具備追索權。公司是所有已發行和流通的Reverse Bio普通股的記錄及實益所有人，受限於因擔保票據、擔保票據貸款而產生的留置權，
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文檔、擔保書和子公司安全協議，每份文檔可能已被可轉換票據協議修訂，以及擔保票據和擔保票據貸款文檔的所有後續修訂和附錄。
(iii) ReCyte的註冊資本包括(A) 50,000,000股普通股，無面值，已發行和流通的股份爲25,304,904股（“ReCyte普通股”) 和 (B) 5,000,000股優先股，無面值，尚未發行和流通的股份。根據賣方的了解，所有已發行和流通的ReCyte普通股均已合法授權，有效發行，已全額支付且不具備追索權。公司是24,000,000股ReCyte普通股的記錄及實益所有人，受限於因擔保票據、擔保票據貸款文檔、擔保書和子公司安全協議而產生的留置權，每份文檔可能已被可轉換票據協議修訂，以及擔保票據和擔保票據貸款文檔的所有後續修訂和附錄。 根據賣方的了解，生命延續基金會是973,710股ReCyte普通股的記錄及實益所有人；地熱核心公司（由Steve Reilly全資擁有）是331,169股 ReCyte普通股的記錄及實益所有人；Robert W. Peabody是25股ReCyte普通股的記錄及實益所有人。
(c)(i) 對於公司的股份，沒有未解決或授權的期權、Warrants、可轉換證券、股票增值權、虛擬股票、利潤參與或其他權利、協議或承諾，也沒有強迫賣方或公司發行或出售任何股份或公司的其他權益。關於任何股份的投票信託、股東協議、代理或其他協議沒有生效。
(d)(ii) 根據賣方的了解，沒有未解決或授權的期權、Warrants、可轉換證券、股票增值權、虛擬股票、利潤參與或其他權利、協議或承諾與逆生物普通股或ReCyte普通股有關，或公司、逆生物或ReCyte的任何發行或出售任何股份或其他權益的義務。根據賣方的了解，沒有關於逆生物普通股或ReCyte普通股的投票信託、股東協議、代理或其他協議生效。
第5.04節無衝突. 本協議及其他交易文件的執行、交付和履行，以及所涉及交易的完成和遵守本協議及其條款，賣方或公司（視情況而定）不會（a）違反適用於賣方、公司、股份或賣方及公司資產或其他資產的任何法律、法規、規則或規定，或任何法院、行政機構或政府機構的裁決、命令、禁令、判決或裁定，或（b）在適當通知或時間的推移下或兩者之間，違反、衝突或導致任何條款、條件或規定的違約（或構成終止、取消或加速的任何權利）或導致賣方或公司任何財產或其他資產的任何負擔的產生，根據其管理文件或與賣方或公司爲一方或其任何財產受其約束或影響的任何票據、契約、抵押、租賃協議或其他合同、協議或文書。政府機關“指的是任何： (a) 國家、親王國、共和國、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區； (b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府； (c) 任何性質的政府或準政府管理機構（包括任何政府部門、分部、局、機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、工具、官員、官方、代表、組織、單位、機構或其他實體，以及任何法院、仲裁者或其他法庭）； (d) 多國組織或機構；或 (e) 任何個人、機構或其他實體行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警務、軍事或稅收權力。
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第5.05節資產. 公司的唯一資產是根據資產貢獻協議由公司貢獻的資產。 自合併的生效時間起，賣方未對公司的財產或其他資產設定任何負擔，並且公司的任何財產或其他資產上沒有除因擔保票據、擔保票據貸款文件、擔保和子公司安全協議而產生的負擔以外的負擔，所有這些文件可能已被可轉換票據協議、及所有後續修訂和擔保票據及擔保票據貸款文件的附錄修訂。
第5.06節負債. To the knowledge of Seller, the only liabilities and/or payables of the Company are (i) the obligations owed to the Buyer under the Secured Notes Loan Documents and Subsidiary Security Agreements, (ii) the ongoing costs of maintaining and perfecting the intellectual property assets of the Company, (iii) the ongoing cost of maintaining the other assets of the Company, (iv) the ongoing expense of the employee of the Company, (iv) the liabilities and obligations under the Asset Contribution Agreement, (v) the liabilities and obligations under and Secured Notes, the Secured Note Loan Documents, the Guaranties, and the Subsidiary Security Agreements, as each of such documents may have been amended by the Convertible Notes Agreement, and all subsequent amendments and allonges to Secured Notes and the Secured Note Loan Documents, and (vi) the ongoing costs of maintaining the Company’s existence.
第5.07節訴訟. None of the Seller, its Affiliates, the Company or the Subsidiary Obligors are party to any action and there is no action pending or, to the knowledge of the Seller, threatened, against the Seller or the Company, or its subsidiaries which, (i) if adversely determined, would prevent the consummation of the transactions contemplated by this Agreement or otherwise have a materially adverse effect on the Company, the Subsidiary Obligors, the Shares, the Company’s properties or other assets or the transactions contemplated by this Agreement (a “重大不利影響”) or (ii) involves or relates to the Shares or the Company’s properties or other assets. None of the Seller, its Affiliates or the Company has received any written notice of, any action, claim, suit, investigation or proceeding pending or threatened before any Governmental Body and, to the knowledge of the Seller, no such action, claim, suit, investigation or proceeding has been threatened against the Seller or any of its Affiliates, the Company, the Shares that, either individually or in the aggregate, has had or would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.
第5.08節沒有其他的陳述和保證除本 第三條賣方、公司或任何其他人均未就賣方或公司作出或未作出任何其他的明示或暗示陳述或保證，無論是書面還是口頭，包括任何關於向買方提供或可用的關於公司的信息的準確性或完整性的陳述或保證（包括向買方交付的任何信息、文件或材料，或爲本交易所預期的任何管理層演示），或關於公司的未來營業收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證，或根據法律或其他方面產生的任何陳述或保證。
第六條
買方的陳述和保證
買方的陳述和保證
買方向賣方陳述並保證，所包含的聲明是 第四條 截至本協議簽署之日，都是正確和真實的。
Section 6.01買方的組織和權力買方是根據曼島法律註冊成立的私人有限公司，並在該法律下處於良好狀態。買方擁有進入本協議併購買股份及根據本協議條款履行其其他義務所需的公司權力和權威。
第6.02節授權. 買方有完全的權力和權威簽署本協議。本協議在買方簽署並交付後，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可以根據其條款對買方進行強制執行，但受適用的破產、無力償還、重組、暫緩、欺詐性轉讓以及影響債權人權益強制執行的一般適用法律的限制，以及受相關法律的限制。
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關於特定表現、禁令救濟或其他公平救濟的可用性。買方或其任何附屬公司在與（i）買方簽署和交付本協議，（ii）買方履行本協議下的義務或（iii）買方完成本協議所設想的任何交易時，無需向任何政府機構或其他人取得或完成任何同意、批准、許可證、訂單、授權、註冊、聲明或備案。
第6.03節完全基於自身帳戶的購買
本協議是基於買方對賣方的陳述而簽訂的，買方通過簽署本協議在此確認，買方所收購的股份是爲了買方自己的投資帳戶而收購的，而不是作爲代理人或代理，並且不是出於轉售或分配其任何部分的目的，並且買方目前沒有出售、授予任何參與權或以其他方式分配相同股份的意圖。通過簽署本協議，買方進一步聲明，買方目前沒有與任何人就出售、轉讓或授予對該人或任何第三方的參與權達成任何合同、承諾、協議或安排，涉及任何股份。買方並非出於收購股份的特定目的而成立。
第6.04節投資目的買方僅爲其自身帳戶收購股份，目的爲投資，並不是爲了以任何形式進行分發或出售，或與根據《1933年證券法》相關的任何其他證券進行交易。證券法買方承認，賣方並未根據《證券法》或任何州證券法登記股份的要約和銷售，並且股份不得質押、轉讓、出售、提供出售、抵押或以其他方式處置，除非根據《證券法》的註冊條款或根據適用的豁免，並且需遵守適用的州證券法和規章。買方能夠承受無限期持有股份的經濟風險（包括投資的全部損失），並且在財務和業務事務方面具有足夠的知識和經驗，以評估其投資的優缺點及風險。
第6.05節合格投資者買方是根據《證券法》制定的《規章D》第501(a)條所定義的合格投資者。
第6.06節外資投資者如果買方不是美國人士（如《法規》第7701(a)(30)條所定義），買方在此聲明其已確認在其管轄區內完全遵守與任何認購股份邀請或本協議任何使用相關的法律，包括（i）其管轄區內購買股份的合法要求，（ii）適用於該購買的任何外匯限制，（iii）可能需要獲得的任何政府或其他批准，以及（iv）在購買、持有、贖回、銷售或轉讓股份時，可能相關的所得稅及其他稅務後果（如有）。買方購買和持續享有股份的權益不會違反買方管轄區的任何適用證券或其他法律。
第6.07條法律程序. 至買方所知，買方及其附屬公司沒有待決或威脅的任何行動，如果結果不利，將阻止本協議所述交易的完成，或對其產生重大不利影響。買方及其附屬公司沒有收到任何書面通知，任何正在進行或威脅中的關於政府機構的行動、索賠、訴訟、調查或程序，買方也知曉沒有任何此類行動、索賠、訴訟、調查或程序對買方或任何附屬公司提出威脅，單獨或整體上，對買方完成本協議所述交易的能力造成了重大不利影響。
第6.08節複雜程度. 買方（單獨或與其顧問一起）在金融或商業事務以及此類投資方面具有足夠的知識和經驗，以評估本協議所述交易的優缺點和風險。買方有機會提出問題並獲得所請求的有關該交易條款和條件的答案。買方已收到其認爲與本協議所述交易相關的所有必要或適當的信息。買方承認其沒有依賴於賣方或任何其他方面所做出的任何明示或暗示的性質的陳述或保證，無論是否以書面或口頭形式作出，除了本協議中明確爲買方利益而規定的。
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代表賣方的任何人，無論是否以書面或口頭形式作出，除非在本協議中明確規定以使買方受益。
ARTICLE VII
其他協議
其他協議
第7.01節資產公司.
第7.02節(a) 買方和賣方同意，賣方對於公司的資產只有有限的知識和經驗，除了在第三條中規定的內容（並考慮到序言D），賣方沒有就該資產作出任何陳述或保證，賣方特此明確否認對公司任何資產的任何明示或暗示的保證。買方理解公司的資產處於「現狀」和「原地」條件下，並且公司的資產受到可轉換票據協議、2022票據及其所有修改和附錄、2023票據及其所有修改和附錄、擔保票據貸款文件及其他相關協議的義務的完全抵押，因爲買方是關於公司在這些協議項下的義務的貸款人。
第7.03條(b) 買方和賣方同意，賣方已告知買方，在資產由AgeX依據 資產貢獻協議貢獻給公司的時候，某些知識產權資產的轉讓尚未在相關政府機構處完成，AgeX和賣方均未採取任何措施以完善該轉讓。賣方同意在本協議所述交易完成後，與買方合作，執行並交付所需的文件、證書、協議和其他書面材料，並根據買方的合理要求採取其他措施，以完善與相關政府機構的知識產權資產轉讓，但各方同意，買方要求的任何此類行動將由買方承擔費用。
Section 7.04索賠準備金買方、賣方和Juvenescence同意，Convertible Notes協議第12條現通過引用納入本協議，除了第12條的最後一句話應被視爲已刪除。Juvenescence根據Convertible Notes協議第12條的規定提供給賣方的所有基金，應直接由Juvenescence支付給賣方，用於任何在其中描述的索賠。
第7.05節辭職. 各方同意，自交割日期起，公司、ReCyte和Reverse Bio的所有高管和董事，除了Greg Bailey和Richard Marshall，將辭去他們在公司、ReCyte和Reverse Bio的高管和/或董事（視情況而定）職務。
第7.06節關閉現金各方同意，根據Convertible Notes協議第13條所產生的所有義務均已完成，且任何一方不再對另一方負有進一步的義務。
第7.07節互免.
（a）買方及相關方的解除除賣方根據本協議產生的義務以及因賣方違反本協議或任何其他交易文件的任何條款而導致買方遭受或發生的損失外，買方代表其自身及其關聯方（包括但不限於Juvenescence）及其各自的
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繼任者、受讓人、成員、管理者、合夥人、董事、高級職員和代理人（“買方解除方）通過簽署本協議，完全解除、免除並永遠釋放賣方、賣方的關聯方（不包括公司及其子公司），以及他們各自的繼任者、受讓人、成員、股東、管理者、合夥人、高級職員、董事、員工及代理人（統稱和分別稱爲“賣方釋放方”) 對任何及所有索賠、要求、訴訟原因、責任、損害、費用和各類訴訟（無論是已知、未知或無法知曉的），這些索賠由任何買方釋放方或任何通過或依賴於該買方釋放方的人提出，曾經、現在或將來可能對任何賣方釋放方提出、獲得或擁有的，始於時光的起點，直至交割日期，與公司及公司的資產和負債、資產貢獻協議相關的任何事項、行動、協議、理解、安排、交易、遺漏、做法、行爲、原因或任何行爲或不作爲， 標的： 可轉換票據協議、2022年票據及其所有修正案和附錄、2023年票據及其所有修正案和附錄，以及擔保票據貸款文件。
(b) 賣方的解除除了買方根據本協議所承擔的義務以及賣方因買方違反本協議或任何其他交易文件而遭受或產生的損失外，賣方代表自己及其關聯公司（不包括公司及其子公司）及其各自的繼任者、受讓人、成員、經理、合夥人、董事、高級職員和代理人（賣方釋放方通過本協議的執行，完全釋放、放棄並永遠解放買方及其附屬公司（包括但不限於Juvenescence）及其他子公司及其各自的繼任者、受讓人、成員、股東、管理者、合作伙伴、董事、高級職員、員工和代理人（統稱爲"買方釋放方）對任何及所有的索賠、要求、訴因、責任、損害、費用和各類訴訟，不論是已知、未知或無法知曉的，任何此類出售釋放方或任何通過此類出售釋放方進行索賠的人，曾經擁有、現在擁有或在將來可能擁有或獲得針對任何買方釋放方的權利，與任何事項、行動、協議、理解、安排、交易、遺漏、做法、行爲、原因或從一開始到關閉日期的任何事情相關。 有關公司的資產和負債、資產貢獻協議、可轉換票據協議、2022年票據及其所有修訂和附錄、2023年票據及其所有修訂和附錄以及擔保票據貸款文件。
(c) 買方、賣方和Juvenescence同意，第5.05(a)和(b)節中規定的釋放應對Juvenescence具有約束力並使其受益。
(d) 買方、賣方和Juvenescence同意， 第5.05(a)和(b)節中規定的釋放不適用於買方、賣方和Juvenescence關於(i)發行給買方並由其擁有的377,865激勵權證（如在合約協議中定義，該術語在合併協議中定義），(ii)買方、賣方和Juvenescence於2024年11月26日簽訂的某項協議(“2024年11月26日協議”) 關於買方購買1,000,000股賣方普通股及發行755,728份激勵Warrants（如2024年11月26日協議中定義）和（iii）側信函（如合併協議中定義），經2024年11月26日協議修訂。
第5.06節 員工. 賣方同意， UniverXome、Reverse Bio和ReCyte沒有員工。
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ARTICLE VIII
其他條款
其他條款
第8.01節適用法律. This Agreement and the legal relations among the parties shall be governed by, construed, and enforced in accordance with the laws of the State of Delaware without regard to its conflict of laws rules. The parties hereby irrevocably and unconditionally (i) agree that any action or proceeding arising out of or in connection with this Agreement shall be brought only in the Chancery Court of Delaware or, to the extent such court does not have subject matter jurisdiction, the United States District Court for the Delaware (the “特拉華州法院”), and not in any other state or federal court in the United States of America or any court in any other country, (ii) consent to submit to the exclusive jurisdiction of the Delaware Courts for purposes of any action or proceeding arising out of or in connection with this Agreement, (iii) waive any objection to the laying of venue of any such action or proceeding in the Delaware Courts, and (iv) waive, and agree not to plead or to make, any claim that any such action or proceeding brought in the Delaware Courts has been brought in an improper or inconvenient forum. Each party agrees that service of process upon such party in any such claim, action, or proceeding shall be effective if notice is given in accordance with the provisions of this Agreement. EACH PARTY HEREBY WAIVES TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW ANY RIGHt It MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN RESPECt OF ANY CLAIm, ACTION, OR PROCEEDING DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF, UNDER, OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY. EACH PARTY (i) CERTIFIES THAt NO REPRESENTATIVE, AGENt, OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING AGREEMENTS, CONSENTS, AND WAIVERS AND (ii) ACKNOWLEDGES THAt It HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL AGREEMENTS, CONSENTS, AND WAIVERS IN THIS SECTION 6.01.
第8.02節生存在此所做的陳述、保證、契約、解除和協議在交易結束後仍然有效。
第8.03節繼承人和受讓人本協議的條款應對雙方的繼任者和受讓人產生效力，並對其具有約束力；但本協議不得在未獲得另一方事先書面同意的情況下由任一方轉讓。
第8.04節完整協議；修正；不依賴。 本協議及其他交易文件和根據本協議及相關文件交付的其他文件構成了各方就此內容的完整且全面的理解與協議。本協議及其任何條款不得以口頭方式進行修訂、放棄、解除或終止，必須通過各方簽署的書面文書進行。買方承認並同意，賣方及其任何董事、官員或代理人均未對此協議的主題事項作出或正在作出任何表示或保證，無論是明示還是暗示，除非在 第三條（並生效於序言D），並且買方不依賴且未依賴於對此協議主題事項的任何表示或保證，無論是明示還是暗示，除非在 第三條（並生效於序言D）。賣方承認並同意，買方未對此協議的主題事項作出或正在作出任何表示或保證，無論是明示還是暗示，除非在 第四條，並且賣方不依賴且未依賴於對此協議主題事項的任何表示或保證，無論是明示還是暗示，除非在 第四條.
Section 8.05通知. For a notice under this Agreement to be valid, (a) the notice must be in writing and signed by the sending party, (b) the sending party must use one of the following methods of delivery: (i) personal delivery; (ii) registered or certified mail, in each case, return receipt requested and postage prepaid; (iii) nationally or internationally recognized overnight courier, with all fees prepaid, or (c) electronic transmission including electronic mail, and (d) the notice must be addressed to the receiving party at the addresses listed below for the receiving party or to any other address designated by the receiving party in a notice in accordance with this Section 6.05.
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If to Buyer or Juvenescence, addressed as follows:
JuvVentures (UK) Limited
Juvenescence Limited
with a copy to: Goodwin Procter LLP
北大道100號
波士頓，馬薩諸塞州 02210
收件人：Jacqueline Mercier
或在買方書面提供給賣方的其他地址，
或者如果是賣方，地址如下：
Serina Therapeutics, Inc.
抄送： Bradley Arant Boult Cummings LLP
西克林頓大道200號，900號套間
美國阿拉巴馬州亨茨維爾 35801
致: 斯科特·路德維希
第8.06條無中介費每方均表示，自己在此次交易中既不是也不會有任何中介費或佣金的義務。買方同意賠償並保護賣方免受因本交易引起的任何中介費或佣金性質的責任（以及爲防禦此類責任或聲稱責任的費用和支出），這些責任由買方或其任何官員、員工或代表負責。賣方同意賠償並保護買方免受因本交易引起的任何中介費或佣金性質的責任（以及爲防禦此類責任或聲稱責任的費用和支出），這些責任由賣方或其任何官員、員工或代表負責。
第8.07節，特定術語的構建本協議的各節及小節的標題僅爲方便參考，不得在解釋本協議時予以考慮。在本協議中， "人意味着任何個人、公司、合夥企業、Trust、有限責任公司、協會或其他實體，及“附屬公司意味着，就任何個人而言，任何直接或間接控制、被控制或與該個人共同控制的個人，包括但不限於該個人的任何一般合夥人、管理成員、官員、董事或類似職位。作爲本協議中使用的，“交易文件意味着本協議及所有附表、展品、證書、協議和與此相關的其他文件，及隨之交付的文件。
第8.08節副本本協議可以以任何數量的副本簽署，每個副本均爲原件，但所有副本共同構成一份文書。通過電子郵件或其他電子傳輸（包括爲了避免疑問，通過.PDF、DocuSign、電子郵件或其他電子傳輸）交付已簽署的協議簽名頁副本將被視爲在所有方面和尊重上均爲原始協議或文書，並且將被認爲具有與親自交付的原始簽字版本相同的法律約束效力。
第8.09節費用和支出各方應自行承擔與本協議的簽署和交付以及與本協議所述交易的完成相關的法律、會計及其他費用和支出。
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第8.10節內容的結合各方在此確認並同意上述內容在所有方面均屬真實和正確，並通過引用將其納入本協議中並構成本協議的一部分。
[簽名頁後續]
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特此見證各方已於上述首次書面日期簽署本協議。
JUVVENTURES（英國）有限公司
由： /s/ 大衛·吉爾
姓名： 大衛·吉爾
其： 董事
青春再生有限公司
由： /s/ 格雷戈裏·貝利
姓名： 格雷戈裏·貝利
職務: 執行董事兼董事長
SERINA THERAPEUTICS, INC.
由： /s/ 史蒂夫·萊傑
姓名： 史蒂夫·萊傑
職責： 首席執行官
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