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股東的年度會議將於公司財政年度結束後的第四個月的某個日期和時刻舉行，具體時間由董事會、董事會主席或總裁指定；如果董事會判斷這對公司最有利，或者在第四個月召開年度會議不可能，則董事會可通過決議確定其他日期，具體時間將在會議通知中說明。股東的特別會議可隨時由董事會主席、總裁或董事會大多數成員召集，無論是否召開會議，或由持有百分之五十（50%）或以上所有有效投票股份的人召集。通過書面申請，親自或通過掛號信送達董事會主席或秘書的任何有權召集股東會議的人士，須說明會議的目的，接收請求的官員應立即按照法律和本規章制度的規定發出會議通知，會議時間不得少於三十（30）天且不得超過九十（90）天；如果接收請求的官員在收到請求的三十（30）天內未發出通知，要求會議的人可自行確定會議時間並以法律或本規章制度規定的方式發出通知，或由指定代表發出通知。

每次年度或特別股東會議的書面通知，須由秘書或任何其他被授權的人發送或郵寄，通知內容應說明會議的目的，以及會議的時間和地點，通知應在會議舉行的日期之前不少於十（10）天，不超過六十（60）天發送給有權投票或接收該會議通知的每位股東。如果通過郵寄的方式發送，通知應寄送到公司股權記錄中所顯示的每位股東地址。

在任何年度或特別股東會議上，親自出席或由代理人出席的每位股東，均有權根據董事會確定的記錄日期，對註冊在其名下的每一投票股享有一票的投票權，該記錄日期不得早於原定記錄日期，且不得超過距離年度會議日期六十（60）天，或支付任何股息或分配的日期，或接收或行使權利的日期。爲了判斷有權接收通知或在股東會議上投票的股東，記錄日期應繼續適用於該會議的所有延期，除非董事會或確定原記錄日期的人根據本條款的限制，另行確定另一日期。如果確定了新的記錄日期，須按照通知要求，向該日期的記錄股東告知該會議延期的日期。

在任何股東會議上，持有公司所發和未撤回的大多數股份的人構成該會議的法定人數；但前提是，根據法律或公司章程所要求採取的行動，不能通過較少的投票權比例進行，進一步規定，出席會議的股東，即使未達到法定人數，但可根據持有股權的投票權的多數，決定會議的時間和地點，從而把會議延期至稍後時間以重新召開。對於任何此類延期會議，無需另行通知，除非在採取延期的會議上進行公告。

任何股東會議的議程應由會議決定。董事會主席或在其缺席時公司的總裁應主持所有股東會議，公司的秘書或在秘書缺席時的助理秘書應擔任所有股東會議的秘書，並記錄在會議上進行的所有投票和議程，並保存在專門的記錄本中；然而，提供條件是，在董事會主席和總裁缺席或失能，或其各自職位出現空缺時，出席的股東，無論親自還是通過代理人，並且有權在任何股東會議上投票的股東，應通過在該會議上代表的多數表決權的持有者選舉該會議的主席，並且在秘書和助理秘書缺席或失能，或其各自職位出現空缺的情況下，出席的股東和有權在任何股東會議上投票的股東，應通過在該會議上代表的多數表決權的持有者選舉該會議的秘書。

公司應設有不少於四（4）人且不超過七（7）人的董事會，具體人數應由有權在年度或特別會議上投票的公司股東會議的表決決定，目的是選舉董事。一旦確認，該人數應繼續作爲授權的董事人數，直到股東通過上述表決或董事會按下述規定進行更改。除了股東有權確定或更改董事人數外，現任董事的 maioria 可以更改董事的人數，並可以填補由於董事人數增加而創建的任何董事職位。如果董事會出現任何空缺，其餘董事，即使少於授權董事人數的多數，也可以通過其人數的多數表決填補該空缺，直至現任任期結束。董事不必是公司的股東。

在每次股東年度會議上，所有董事將被選舉爲爲期一年的任期。沒有董事可以在不獲得持有公司股票、至少擁有三分之二投票權的股東的贊成票的情況下被解除。若在對某位董事的解除投票中，有足夠數量的股份投票反對，則該董事不能被解除，這些股份如果累積投票在該董事所屬董事類別的選舉中，將足以選出至少一名董事。

儘管有這些規定的其他任何條款或法律條款可能允許較少的投票或不投票，但除了法律或這些規定要求的任何特定類別或系列股票持有者的積極投票外，持有公司股票的股東，必須能夠行使至少三分之二的公司投票權，該股東的記錄投票方必須贊成更改、修訂或廢除本規定第八條。

董事會對公司所有與財產、事務、管理和業務相關的問題擁有完全的主動權，包括公司官員的選舉、罷免、任命、任期、職責和報酬。董事會可在股東的廢除之下，決定其自身的報酬。董事會應在其認爲合適的時間和地點（無論是在俄亥俄州內外）召開會議，並可制定其管理的各種章程，並可行使所有法律允許的權力及所有行爲，僅遵從其章程、本規章代碼及俄亥俄州的憲法和法律。參加任何董事會議的董事，不論人數是否少於多數，可以在會議上從時間到時間地休會，以便在會議記錄中所述的會議時間和地點重新召開，而這些時間和地點將由出席這些會議的多數董事在該會議上決定。

以董事會認爲合適的價格、條款和條件，爲公司購買或以其他方式獲取公司被授權獲取的任何財產、權利或特權，並在其指示下，完全或部分用現金、股票、債券、證券或公司的其他財產、權利或特權支付任何被公司收購的財產、權利或特權；

(a)公司應對任何董事或高級職員或公司任何前董事或前高級職員，以及任何應公司要求擔任其他公司、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員或受託人的個人進行 indemnification，包括在與任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查性）相關的費用，包括律師費、判決、罰款和以和解方式支付的款項，前提是以本條第(c)段所述的方式判斷他是出於善意並在他合理相信符合公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事行動或程序的情況下，他沒有合理理由相信他的行爲是非法的。

(b)在任何針對公司權益威脅、待決或已完成的行動或訴訟的情況下，公司應對第(a)段中指明的每個人進行 indemnification，包括在與辯護或和解相關的費用，包括律師費，前提是以本條第(c)段所述的方式判斷他是出於善意並在他合理相信符合公司最佳利益的方式行事，但不得就任何索賠、問題或事項進行 indemnification，除非該人已被裁定在履行公司職責時因疏忽或不當行爲而承擔責任，除非並且僅在普通法庭或提起該行動或訴訟的法院在申請時決定，儘管責任已被裁定，但考慮到案件的所有情況，該人公平且合理地有權獲得該等費用的 indemnity，普通法庭或其他法院認爲合適的。

(c)本條第(a)和(b)段中提到的判斷應由未參與或未受到任何此類行動、訴訟或程序威脅的公司董事的法定人數多數票做出，或如果無法獲得此類法定人數，或如果不相關董事的法定人數多數票如此指示，則由獨立法律顧問出具書面意見，該顧問不是由公司聘請的律師，或與已被公司聘請的律師或爲公司或任何待賠償的人提供過服務的事務所合作的律師，在過去五年內，或由股東，或由普通法院或提起此類行動、訴訟或程序的法院做出。

(d)本條中提到的任何行動、訴訟或程序的辯護費用，包括律師費，可以由公司在最終處置此類行動、訴訟或程序之前支付，前提是需獲得董事在特定情況下的授權，並在收到由董事、管理人員或受託人以其名義作出償還此款的承諾後，除非最終判斷他有權根據本條獲得公司的賠償。

(e)本條提供的賠償不應被視爲排他性， (i) 不同於那些尋求賠償的人根據章程、規章、任何協議、公司購買的任何保險、股東或不相關董事的投票或其他方式，所享有的任何其他權利，無論是以其官方身份行動，還是在擔任該職務時以其他身份行動，也不包括 (ii) 公司對任何曾是或現在是公司的員工或代理人或另一家公司、合資企業、信託或其他企業的賠償權，受聘於公司時應享有與董事、管理人員或受託人相應的程度、情況和遵循相同的判斷。在本段中提到的「公司」指的是在合併或合併中涉及的所有組成公司，而公司的前任公司的合併或合併也包括在內。本條提供的賠償將繼續適用於已經不再是董事、管理人員或受託人的人，並將使該人的繼承人、執行人和管理人受益。

(f)公司可以代表任何曾任董事、管理人員或員工的個人，或者曾由公司要求擔任其他公司、合資企業、信託或其他企業的董事、管理人員或受託人的個人，購買和維護保險，以保護其免受在任何此類身份上所主張或產生的責任，無論公司是否有權根據本條款對其進行賠償。

公司可以爲任何合法目的修改、變更或添加這些條例（i）在俄亥俄州一般公司法第1701章允許的範圍內，由董事會進行，或（ii）由持有能夠行使公司多數投票權的股份的記錄持有人投票或書面同意進行的修改、變更或添加；但如果任何此類修改、變更或添加是通過書面同意在股東會議之外採納的，秘書應當將任何此類修改、變更或添加記錄在公司的記錄中，並向每個有權對其投票但未以任何根據俄亥俄州法律參與採納的記錄股東提供一份副本。