團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A
（第1號修正案）

代理 根據第 14 (a) 節發表的聲明

這 1934 年《證券交易法》

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

格林蘭恩 控股公司

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 先前使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

十二月 4, 2024

親愛的 各位股東：

你 誠邀出席格林蘭控股公司2024年年度股東大會（「年會」）， 將於12月以完全虛擬的形式舉行 31, 2024 年在 1:00 下午 東部時間。有關訪問虛擬年會的說明，請參閱委託聲明的第 3 頁。

這個 隨附的《年度股東大會通知》詳細描述了預計將在會議上採取行動的事項 和委託書。

在 根據美國證券交易委員會的規定，我們使用Internet Plus-related作爲提供代理材料的主要手段 致我們的股東。由於我們使用Internet Plus-related，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。我們會 而是向我們的股東發送通知，說明如何訪問代理材料和通過Internet Plus-related進行投票。這份通知也是 提供有關我們的股東如果願意，如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們相信使用 Internet Plus-related使代理分發過程更加高效、成本更低，並有助於保護自然資源。

這個 委託書、隨附的代理卡表格、年度股東大會通知和2023年股東年度報告/表格 10-k 可在 http://www.proxyvote.com 獲得，也可以通過我們的網站www.gnln.com在 「投資者關係」 選項卡的 「美國證券交易委員會申報」 部分下訪問。如果您想收到這些文件的紙質或電子郵件副本，則必須申請 一個。您索取副本不收取任何費用。

你 只有當您是股東時，才有權在我們的年會上投票 2024 年 11 月 25 日。

你的 投票很重要。請儘快通過Internet Plus-related、電話或填寫並交還代理人來投票 該卡可確保您的股票有代表性。無論如何，您的書面代理人投票將確保您在年會上有代表 你是否以虛擬方式參加年會。歸還代理人並不會剝奪您參加年度活動的權利 虛擬會議並對您的股票進行虛擬投票。

開啓 我們代表董事會和員工，感謝您一直以來對我們公司的關注和支持。我們拭目以待 到十二月的年會 31, 2024.

真誠地，

唐納德 亨特

主席 董事會的

格林蘭恩 控股公司

1095 Broken Sound Parkway，100 號套房

博卡 佛羅里達州拉頓 33847

注意 年度股東大會

至 將於 12 月通過Internet Plus-related虛擬舉行 31, 2024

注意 特此通知 Greenlane Holdings, Inc.（「公司」）2024年年度股東大會（「年會」） 將以完全虛擬的形式舉行 2024 年 12 月 31 日下午 1:00 東部 是時候用於以下目的了：

(1) 選舉委託書中提名的五名董事候選人；

(2) 批准任命 PKF O'Connor Davies, LLP (“PKF”) 作爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(3) 批准和批准2019年股權激勵計劃的修正案，包括保留317,568股普通股 根據該計劃（「2019年股權激勵計劃」）；

(4) 根據納斯達克上市規則5635 (d)，批准2024年8月認股權證（「2024年8月認股權證」）的修正案 購買與2024年8月13日完成的公司證券發行和出售相關的普通股， 如果公司將來對普通股進行反向股票分割，則降低底價準備金（ 「反向拆分底價降低提案」）

(5) 如有必要，批准將年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人並進行投票 如果沒有足夠的贊成票 2019 年股權激勵計劃提案 和/或反向分割底價下調提案（「休會提案」）。; 和

(6) 處理以前可能正常發生的其他業務 年會或年會的任何休會或延期。

這個 本通知附帶的委託書詳細描述了這些業務項目。董事會已確定收盤價 業務仍在繼續 11 月 25 日, 2024 年作爲確定股東的記錄日期 有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何休會或延期上進行投票。因此，只有 營業結束時登記在冊的股東 2024 年 11 月 25 日 有權 年會通知並在年會上投票，以及年會的任何休會或延期。

你的 投票很重要。無論你是否希望以虛擬方式參加年會，請通過Internet Plus-related、電話或填寫投票， 日期，簽署並立即歸還代理卡，以便您的股票可以派代表參加會議。

重要 關於代理材料可用性的通知

每年 股東會議將於12月舉行 31, 2024.

這個 年度股東大會通知、委託書、隨附的代理卡表格和我們的股東年度報告/表格 截至2023年12月31日的財政年度的 10-k 可在以下網址獲取

www.proxyvote.com.

重要 關於虛擬年會的通知

這個 虛擬年會的形式可確保股東獲得相同的權利，

機會 像面對面會議一樣參與，使用在線工具確保

股東 訪問和參與。有關虛擬年會的更多信息，請參閱本委託書中的 「關於會議」。

桌子 的內容

格林蘭恩 控股公司

1095 Broken Sound Parkway，100 號套房

博卡 佛羅里達州拉頓 33487

代理 聲明

關於 會議

爲什麼 我收到這份委託聲明瞭嗎？

這個 委託書包含與招募代理人有關的信息，該代理將在我們的2024年年度股東大會上使用 12月以完全虛擬的形式舉行 31, 2024 年，在 1:00 下午 美國東部時間，用於隨附的年度股東大會通知中所述的目的。本次招標 由我們的董事會（在本委託書中也稱爲 「董事會」）代表 Greenlane Holdings 組成， Inc. 在本委託聲明中，「我們」、「我們的」、「我們」 和 「公司」 是指 格林蘭控股有限公司

我們 已選擇通過Internet Plus-related提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將向登記在冊的股東發送以下信息 營業結束時 11 月 25 日，2024 年，《代理Internet Plus-related可用性通知》 與我們的年度股東大會有關的材料（「通知」）。所有登記在冊的股東都將有能力 訪問通知中提及的網站上的代理材料或請求接收一套印刷的代理材料。 有關如何通過郵寄或電子方式索取印刷副本的說明，可在通知和中提及的網站上找到 通知，包括持續索取紙質副本的選項。我們打算在 12 月 4 日左右製作這個代理 聲明和隨附的代理卡表格可在Internet Plus-related上查閱，並將通知郵寄給所有有權投票的股東 年會。我們打算將本委託書連同代理卡郵寄給有權在網上投票的股東 在收到此類請求後的三個工作日內正確要求提供此類材料紙質副本的年會。

這個 注意、本委託書、隨附的代理卡表格以及本財年度的股東年度報告/10-k表格 截至 2023 年 12 月 31 日，可在 http://www.proxyvote.com 上查閱。我們鼓勵您訪問和查看所有重要內容 投票前代理材料中包含的信息。

什麼 我被要求投票嗎？

你 被要求對以下提案進行表決：

● 提案 1（選舉董事）: 選舉本委託書中提名的五名董事候選人，每位候選人 任期將在2025年年度股東大會（「2025年年會」）上到期；

● 提案 2（批准 PKF O'Connor Davies, LLP ): 的批准 PKF 作爲我們的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度；

● 提案3（2019年股權激勵計劃的修訂和增加） 增加符合出售條件的股票數量 公司2019年股權激勵計劃（「2019年股權激勵計劃」）增至317,568股，自動增持 調整，使符合條件的股票數量等於公司已發行普通股總股的15％ （「2019年股權激勵計劃提案」）；

● 提案 4（反向拆分底價下調）: 根據納斯達克上市規則5635 (d) 批准該修正案 2024年8月的認股權證，用於購買與公司證券的發行和出售相關的普通股，該認股權證已完成 2024年8月13日，在公司對普通股進行反向股票拆分的情況下降低底價準備金 將來（「反向分割底價下調提案」）

● 提案5（年會休會）:批准將年度會議延期到以後的一個或多個日期, 如有必要，允許在2019年沒有足夠的贊成票的情況下進一步徵集代理人並進行投票 股權激勵計劃提案和/或反向分割底價下調提案（「休會」） 提案”）；以及

● 處理可能在年會或年度會議任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務 會議。

什麼 是董事會的投票建議嗎？

這個 董事會建議您按以下方式投票：

● 提案 1（選舉董事）: “對於” 每位董事會提名人選爲董事；

● 提案 2（批准 PKF): “對於” 的 的批准 PKF 作爲我們財務的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的年度；

● 提案3（2019年股權激勵計劃的修訂和增加）: “對於” 上調的批准 加入公司的2019年股權激勵計劃；

● 提案 4（反向拆分底價下調）: “對於” 的批准 反向分層地板 降價提案；以及

● 提案5（批准休會提案）: “對於” 休會提案的批准

誰 有權在年會上投票嗎？

持有者 截至2024年11月25日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的A類普通股記錄在案 （「記錄日期」），有權收到年會通知。A類普通股登記持有人 股票有權對年會之前提出的所有事項進行投票。截至記錄日期，共有2,117,124股股票 A類普通股已發行並流通。

什麼 是股東的投票權嗎？

每個 截至記錄日期我們已發行的A類普通股的份額，有權收到年會通知並獲得一票表決 按每股計算在年會之前妥善提出的所有事項。

沒有 持不同政見者的權利由《特拉華州通用公司法》、我們的章程或我們的第二修正和重述章程規定 （「章程」），涉及本委託書中描述的任何提案。

誰 可以參加年會嗎？

全部 在記錄日營業結束時我們的A類普通股的持有人或其正式任命 代理人，有權參加年會。年會將是一次完全虛擬的股東會議。你可以 在線參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票，只要 你已經預先註冊了。您將無法在實際地點親自參加年會。

股東 可以通過 https://www.virtualshareholdermeeting.com/GNLN2024 參加虛擬投票和投票。要參加虛擬年會，您將 需要輸入代理卡或投票說明表中包含的 15 位控制號碼。在線訪問年會 將在會議時間前 15 分鐘開放，以便股東有時間登錄和測試他們的設備。你需要最新的 瀏覽器、Safari、Internet Plus-related瀏覽器、Edge 或 Firefox 的版本。請在年會之前測試您的Internet Plus-related瀏覽器，以確保 兼容性。將提供一個免費電話號碼，以獲取虛擬年會的技術支持。

技術性的 中斷。 如果在年會期間出現任何技術中斷或連接問題，請允許 在一段時間內，會議網站將自動刷新，和/或讓會議運營商提供口頭更新。

投票 在年會上通過投票。 儘管會議網絡直播將從 美國東部時間下午 1:00 時間是 2024 年 12 月 31 日 我們建議您在會議開始前 15 分鐘訪問會議現場，以便留出充足的時間 登錄會議網絡直播並測試您的電腦系統。

什麼 作爲登記股東和作爲受益所有人持有股票有什麼區別嗎？

很多 股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述， 登記持有的股份和實益擁有的股票之間有一些區別。

● 登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過戶代理EQ股東服務處註冊，則您 被視爲這些股票的登記股東，通知由我們直接發送給您。

● 以街道名義持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在股票經紀賬戶中或由銀行或其他被提名人持有， 您被視爲以 「街道名稱」 持有的股份的 「受益所有人」，通知正在轉發中 由您的經紀人或被提名人提供給您，就這些股票而言，經紀人或被提名人視爲登記在冊的股東。作爲受益所有人， 您有權指導經紀人如何對您的股票進行投票，並受邀參加年會。

什麼 會構成年會的法定人數嗎？

一個 法定人數是指在年會上虛擬出席或由代理人代表才能正確持有的最低股份數量 股東會議，根據我們的章程和特拉華州法律開展業務。以虛擬方式或通過代理人出席會議， 持有已發行、未兌現和有權在年會上投票的股票三分之一投票權的持有人 記錄日期將構成法定人數，允許我們的股東在年會上開展業務。自動分享的股票 在首次贖回中兌換的將不計入法定人數或作爲已發行和流通股票的一部分 本公司有權在我們的年會上投票的股本，以確定是否達到法定人數。我們會 在計算被認爲出席會議的股票數量時包括棄權票和經紀人不投票 確定出席會議的法定人數。截至記錄日期，我們的A類普通股共有2,117,124股 流通股票。

如果 在年會上或我們沒有獲得足夠的贊成票來處理業務的法定人數 在年會舉行之日之前，被指定爲代理人的人員可以提議一次或多次休會，以允許 徵集其他代理人。年會主席有權宣佈年會休會。

什麼 經紀人沒有投票嗎？

經紀人 當被提名人（例如代表受益所有人持有股份的銀行和經紀商）沒有收到投票指示時，就會發生不投票 在年會前至少十天從受益所有人那裏獲得。如果您沒有向經紀人或其他被提名人發出投票指示 關於提案1（董事選舉）、提案3（2019年股權激勵計劃的修正和增加）、提案4（反向） 分期底價（下調）或提案 5（批准延期提案），您的經紀人或其他被提名人將無法對之進行投票 該提案，經紀商在董事選舉方面可能存在不投票。

提案 2（批准 PKF）是經紀人或其他被提名人蔘與的唯一提案 獲准提交自由裁量表決。如果您是受益所有人並且您的股份是以經紀人或其他被提名人的名義持有的， 經紀人或其他被提名人可以在批准任命時對您的股票進行投票 PKF 作爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，即使經紀人或其他會計師事務所也是如此 被提名人沒有收到您的投票指示。

怎麼樣 提案需要很多票才能通過？

這個 將在年會上進行表決的提案有以下投票要求：

● 提案 1（選舉董事）: 董事由一次的多數票的贊成票選出 法定人數已經確定。如果任何董事候選人不是按照該標準選出的，則該董事必須提交不可撤銷的辭呈， 視董事會接受該辭職而定.董事選舉沒有累積投票權。出於目的 在董事選舉中，棄權票和經紀人無票將不計入所投的選票，也不會對結果產生任何影響 儘管爲了確定是否達到法定人數, 他們將被視爲出席.

● 提案 2（批准 PKF): 大多數人的贊成票 必須由有權對該提案進行表決的A類普通股投票才能批准該提案 PKF 作爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。爲了表決的目的 的批准 PKF 作爲我們的獨立註冊會計師事務所、經紀公司 公司有權就該提案對客戶以街道名義持有的未經表決的股份進行投票。如果經紀人沒有 行使這一權力，此類經紀人的不投票將對本次投票的結果不產生任何影響。

● 提案3（2019年股權激勵計劃的修訂和增加）:大多數選票的贊成票 只有有權對本提案進行表決的A類普通股才能批准通過增加的修正案 根據公司2019年股權激勵計劃（「2019年股權激勵計劃」）有資格出售的股票數量 至317,568股，並進行自動調整，因此符合條件的股票數量將等於公司總股份的15％ 已發行普通股；

這個 意味着2019年股權激勵計劃修正案和延期提案均可獲得批准 由不到大多數A類普通股已發行股票的持有人投贊成票。

● 提案 4 (反向拆分底價下調提案): 大多數選票的贊成票 有權對該提案進行表決的A類普通股的股票是 需要批准反向拆分底價降低提案。

● 提案 5 (批准休會提案）：股票投的多數票的贊成票 需要有權對該提案進行表決的A類普通股 批准休會提案。

將 還有其他問題需要表決嗎？

如 截至本委託書發佈之日，除了披露的事項外，我們不知道年會之前會發生任何其他事項 在本委託聲明中。如果在年會之前妥善提出任何其他事項，則隨附的委託書中註明的人員 卡將按照董事會建議的方式就其他事項對代理人所代表的股票進行投票，如果沒有此類建議 由代理持有人自行決定。

怎麼樣 我會投票嗎？

● 登記在冊的股東：如果您的股票直接以您的名義向我們的過戶代理公司股票轉讓， Inc.，自記錄之日起，您可以按照通知中的說明通過美國郵件、Internet Plus-related或電話提交代理人。 如果您要求代理材料的紙質副本，也可以按照說明通過郵寄方式提交填寫好的代理卡 包含在您的代理卡中。通過Internet Plus-related或電話提交投票的截止日期是美國東部時間晚上 11:59 十二月 2024 年 30 日 也就是虛擬年會的前一天。代理卡中指定的代理持有人將投票 根據你的指示。您也可以參加虛擬年會並使用隨附的 15 位控制號碼進行投票 這些代理材料將在虛擬年會期間投票。

● 以街道名義持有的股份的受益所有人: 如果您因爲持有股份而成爲街道名稱或受益股東 在經紀賬戶中或銀行或其他代理人賬戶中，您的經紀人或代理公司將向您提供通知。按照說明進行操作 在通知中，訪問我們的代理材料並通過Internet Plus-related進行投票，或索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本。如果你收到 這些材料爲紙質形式，這些材料包括投票說明卡，因此您可以指導經紀人或被提名人如何 爲你的股票投票。

如果 您簽署並提交代理卡，但未指明您希望如何投票股票，您的股票將按此進行投票 而上文 「理事會的投票建議是什麼？」 中列出了董事會的建議然後在 根據代理持有人對年會可能表決的任何其他事項的自由裁量權。

如果 我計劃參加虛擬年會，我還應該通過代理人投票嗎？

是的。 提前投票不影響您參加年會的權利。如果您寄出代理卡並參加虛擬活動 年會，除非您想更改投票，否則無需在年會上再次投票。

怎麼樣 代理卡選票計算在內嗎？

如果 代理卡已正確簽名並退還給我們，隨後未被撤銷，將按照您的指示進行投票。除非相反 下達指示，代理卡上指定爲代理持有人的人員將投票：「支持」 所有被提名人的選舉 代表本委託書中提及的董事會；「FOR」 批准任命 PKF 作爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；「供」 批准 2019年股權激勵計劃提案的修正和增加；「FOR」 反向下調股權激勵計劃提案； 「允許」 批准休會提案；並按照董事會就任何其他事項提出的建議 可以適當地在年會之前提出，或者，如果沒有提出此類建議，則由他們自行決定。

五月 我退還代理卡後會撤銷我的投票嗎？

是的。 在虛擬年會投票之前，您可以隨時撤銷先前授予的代理人並更改您的投票 (i) 向我們的總法律顧問兼秘書提交書面撤銷通知或正式簽發的以後日期的委託書，或 (ii) 在虛擬年會期間投票。

誰 支付招攬代理的費用？

我們 將支付招募代理人的費用，包括準備和郵寄通知，準備和彙編本委託書， 代理卡和股東年度報告/截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格，Internet Plus-related的協調 和電話投票流程，以及公司向您提供的任何其他信息。招標材料的副本將是 向以其名義持有我們實益擁有的普通股股份的銀行、經紀公司、信託機構和託管人提供 由其他人轉交給此類受益所有人。我們可能會向代表我們的A類普通股受益所有人的人員提供補償 存入他們向此類受益所有人轉發招標材料的費用。通過Internet Plus-related進行的原始代理請求以及 郵件可以由我們的董事、高級管理人員或其他正式員工通過電話、傳真或個人邀請來補充。

啓示 成爲 「新興成長型公司」

我們 根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（「JOBS法案」）的定義，是一家 「新興成長型公司」。 根據喬布斯法案，我們將一直是 「新興成長型公司」，直到：

● 我們的年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；

● 首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；

● 在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及

● 根據1934年《證券交易法》（「交易所」），我們被視爲 「大型加速申報人」 的日期 法案”）（在我們（i）超過700美元后，我們將從第一財年的第一天起有資格成爲大型加速申報人 我們的非關聯公司持有的百萬股已發行普通股，並且（ii）已上市至少12個月；我們已發行普通股的價值 普通股每年將在我們第二財季的最後一天進行計量）。

對於 只要我們是 「新興成長型公司」，我們就可以利用各種報告要求的某些豁免 適用於不是 「新興成長型公司」 的其他上市公司，包括但不限於不是 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條的核數師認證要求，減少了披露義務 關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及控股股東要求的豁免 關於高管薪酬的 「薪酬說話」 諮詢投票，關於黃金降落傘薪酬的股東諮詢投票。

在 此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以將採用新的或修訂後的會計準則推遲到這個時候 因爲這些標準適用於私營公司.我們選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據經修訂的1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的經修訂的財務會計準則（「證券」 法案”）。因此，我們將遵守與其他未成立的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則 成長型公司。

你 應僅依賴本委託書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的或 附加信息。您不應假設本委託書中的信息在除以下任何日期之外的任何日期都是準確的 本委託書的日期，或者，如果信息與本委託書中規定的其他日期有關，則截至該日期。

企業 治理和董事會事務

我們 我們認爲我們的公司治理結構與股東的利益非常吻合。值得注意的 我們公司治理結構的特點包括：

● 董事會不是機密的，我們的每位董事每年都要連選連任；

● 三 在我們提名的五名董事中，有 「獨立」 根據納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）的上市標準；

● 我們的常設董事會委員會僅由獨立董事組成；

● 分別擔任董事會主席和首席執行官的職務；

● 在董事選舉中以多數票表決；

● 採用代理訪問章程條款；以及

● 沒有股東權益計劃。

我們的 董事通過參加董事會及其委員會的會議和通過補充報告隨時了解我們的業務；以及 通信。我們的獨立董事定期舉行執行會議，公司高管或非獨立董事不在場 導演們。

板 組成和結構；董事獨立性

我們的 業務和事務在董事會的指導下管理。我們的章程規定，我們的董事會應由至少五名成員組成 董事會，否則董事會的規模將由我們的董事會不時決定。我們的董事會目前包括 五名成員，其中一位是我們的首席執行官。受適用於我們可能不時發行的任何優先股的任何權利的約束 有時，因董事人數增加而產生的任何額外董事職位只能由當時的董事填補 在職，除非法律另有要求或董事會根據章程通過的決議。每個人的任期 董事將在我們的年會上選出繼任者或其去世、辭職或被免職爲止，以兩者爲準 最早發生。

而 在考慮是否推薦任何董事候選人（包括推薦的候選人）時，我們沒有獨立的多元化政策 就股東而言，我們認爲，從整體上看，董事的背景和資格應該提供重要的 經驗、知識和能力的結合，將使我們的董事會能夠履行其職責。正如我們的《公司治理》所述 總體而言, 在考慮董事和被提名人是否具備經驗, 資格, 特質或技能時, 爲了使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責，董事會的主要工作重點 根據每位導演傳記中討論的信息所反映的每個人的背景和經歷 在本委託聲明中列出。我們相信，我們的董事將提供與以下方面相關的經驗和技能的適當組合： 我們業務的規模和性質。

我們的 董事會已確定芭芭拉·謝爾是因爲 她的 我們公司的僱傭 作爲首席執行官，就適用的證券法或納斯達克而言，不被視爲 「獨立」 市場規則。

我們的 董事會期望營造一種合乎道德的商業行爲文化。我們的董事會鼓勵每位成員進行自我審查，以確定他是 她正在爲我們的公司和股東提供有效的服務。是否應該確定我們的成員 董事會無法有效地採取符合股東最大利益的行動，鼓勵該成員辭職。

板 領導結構

我們的 章程和我們的公司治理準則爲我們的董事會提供了合併或分離主席職位的靈活性 根據董事會和首席執行官的決定，即使用一種或另一種結構屬於 我們公司的最大利益。芭芭拉·謝爾目前擔任我們的首席執行官，唐納德·亨特目前擔任 的主席 董事會。 我們認爲這種領導結構是有效的 因爲它使我們的董事會能夠受益於多個強烈的聲音，爲會議帶來不同的觀點和觀點。

如 董事會主席，亨特先生的主要職責包括促進董事會與管理層之間的溝通，評估 管理層的業績，管理董事會成員，爲每次董事會會議制定議程，擔任董事會會議主席 以及我們公司的股東會議以及管理與股東、其他利益相關者和公衆的關係。

在 爲了確保我們的董事會獨立於管理層運作，我們的獨立董事定期舉行執行會議 有或沒有管理層成員在場。董事會主席亨特先生爲高管制定議程並主持會議 會議。出於以下目的，我們的獨立董事可以隨時要求舉行僅限於獨立董事的會議 獨立於管理層討論問題，並鼓勵他們在認爲有必要舉行這樣的會議時這樣做。提名 而我們董事會的公司治理委員會僅由獨立董事組成，由佩爾索夫斯基女士擔任主席 負責協調理事會和委員會的自我評估。

角色 董事會風險監督專員

一個 董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。該委員會負責管理這項監督職能 直接得到其三個常設委員會的支持:審計委員會、提名和公司治理委員會和 薪酬委員會，每個委員會負責處理各自監督領域的特定風險。特別是，我們的審計委員會 有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層爲監測和討論所採取的措施 控制這些風險，包括指導風險評估和管理過程的指導方針和政策。 審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會 監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當行爲 造成責任的行爲。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否具有 鼓勵過度冒險的可能性。

板 委員會

我們的 董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會。各委員會的主要職能說明如下。我們遵守上市要求和其他規則，以及 《納斯達克市場規則》的法規，會不時修訂或修改，每個委員會均由單獨組成 的獨立董事。此外，我們的董事會可能會不時成立某些其他委員會，以提供便利 我們公司的管理。

這個 下表提供了截至本委託書發佈之日每個董事會委員會的成員信息：

* 審計委員會財務專家。

審計 委員會

這個 審計委員會由佩爾索夫斯基女士和亨特先生組成。亨特先生是審計委員會主席，佩爾福斯基女士和亨特先生 每個人都有資格成爲 「審計委員會財務專家」，因爲該術語由證券的適用法規定義 和交易委員會（「SEC」）。董事會已確定，在我們審計委員會任職的每位董事是 根據美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則，「獨立」。我們採用了一個 審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括與以下內容相關的監督：

● 任命、保留和評估我們的獨立註冊會計師事務所，批准所有審計和非審計服務 由他們表演；

● 監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

● 監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論中期報告 以及我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表；

● 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律合規情況 和監管要求；

● 編制一份關於其對公司財務報表的監督報告，以納入我們的年度委託書；

● 制定程序，以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制的疑慮或 審計事宜；以及

● 審查和批准關聯人交易。

期間 在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了4次會議，包括電話會議。

補償 委員會

這個 薪酬委員會由佩爾索夫斯基女士和 先生。亨特，和佩爾索夫斯基女士在一起 擔任主席。董事會已確定在我們薪酬委員會任職的每位董事都是 「獨立的」 根據美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則。我們通過了薪酬委員會章程， 其中詳細說明了薪酬委員會的主要權限和職能，包括：

● 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標， 根據這些宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，並確定和批准薪酬 根據此類評估，我們的首席執行官的職位；

● 審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

● 審查我們的高管薪酬政策和計劃；

● 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

● 協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

● 在適用的美國證券交易委員會規則要求的範圍內，編制一份高管薪酬報告，以包含在我們的年度委託書中； 和

● 審查、評估和建議酌情修改董事的薪酬。

這個 薪酬委員會可在適當時成立小組委員會並將其權力下放給小組委員會。

期間 在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了一次會議，包括電話會議。

提名 和公司治理委員會

這個 提名和公司治理委員會由佩爾索夫斯基女士和 先生。 亨特，由佩爾索夫斯基女士擔任主席。董事會已確定，在我們的提名和公司任職的每位董事 根據美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克上市標準，治理委員會是 「獨立的」。 我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細規定了提名和公司治理的主要職能 公司治理委員會，包括：

● 確定並向全體董事會推薦合格的董事候選人，並推薦候選人蔘選 在年度股東大會上擔任董事；

● 制定公司治理準則並向董事會提出建議，並實施和監督此類準則；

● 就涉及董事會一般運作的事項進行審查和提出建議，包括董事會規模和組成，以及 委員會的組成和結構；

● 審查和重新評估公司章程和章程的充分性，並向董事會提出任何修訂建議；

● 向董事會推薦董事會各委員會的提名人；

● 根據適用的要求，每年促進對董事會整體業績和個別董事績效的評估 法律、法規和納斯達克上市標準；以及

● 監督董事會對管理層的評估。

在 確定和推薦董事候選人，提名和公司治理委員會除其他因素外可以考慮 相關經驗、專業知識和背景的多樣性。

期間 在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了1次會議，包括電話會議。

董事 甄選流程

這個 除其他外，提名和公司治理委員會負責甄選和向董事會推薦 董事候選人。根據提名和公司治理委員會章程和我們的公司治理 指導方針，提名和公司治理委員會每年爲甄選制定指導方針和標準 董事會董事候選人。提名和公司治理委員會考慮潛在候選人是否是 鑑於其他業務和個人承諾，董事有時間履行有效所需的職責 在董事會任職，以及他們的個人和職業操守，表現出的能力和判斷力、經驗和熟悉度 公司的多元化（包括經驗和背景）以及某些其他相關因素。

我們的 董事會不會對被提名參加選舉的個人採取任意任期或退休年齡限制的政策 作爲董事，因爲它認爲這樣的限制不符合我們公司的最大利益。提名和公司治理 委員會每年審查董事會的組成，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會努力實現 一方面，其成員具有深厚的相關經驗的可取性與更新的必要性之間取得平衡 另一方面，新的視角。

我們的 董事會致力於提名最優秀的人選來擔任董事和高管職務。儘管我們的董事會尚未通過政策 在甄選和提名女性董事和高管方面，我們的董事會認爲多元化對於確保多元化非常重要 董事會成員和高級管理層提供實現有效目標所需的必要視角、經驗和專業知識 管理和管理。我們尚未制定關於董事會中女性或女性擔任執行官職位的目標 因爲我們的董事會認爲這種武斷的目標不適合我們的公司。

正在申請 根據這些標準，提名和公司治理委員會會考慮其成員推薦的董事會成員候選人， 董事會主席和首席執行官以及股東。完成識別和評估過程後 如上所述，提名和公司治理委員會推薦被提名人選入董事會。接受提名 並考慮公司治理委員會的建議，董事會隨後批准被提名人蔘選 董事會供股東在年度股東大會上進行審議和投票。

股東 希望推薦個人作爲董事的考慮必須遵守《公約》第一條第 1.11 節所述的程序 章程，包括（除其他要求外）不遲於120向我們的總法律顧問發出書面提名通知 上一年度年會委託書簽署日期一週年的前幾天。股東的 通知必須向每位被提名人列明在招標中必須披露的與該人有關的所有信息 根據《證券法》或《交易法》第14A條（如果候選人是）選舉董事的代理人 由董事會提名或代表董事會提名。股東以這種方式提出的建議將以相同的方式進行評估 和其他候選人一樣。參見”其他事項— 2024年年會的股東提案和提名.”

多數 無競爭董事選舉的投票標準

我們的 章程規定在無爭議的董事選舉中進行多數投票。在這種多數投票標準下，的贊成票 在無爭議的選舉中選舉董事需要多數選票，這意味着得票數 競選董事的票數必須超過對該董事的選票數。在任何有爭議的選舉中，董事人數 被提名人超過應選的董事人數，董事將通過多數票選出。

依照 根據我們的章程，作爲現任董事的董事候選人如果未能收到辭職，則必須提交不可撤銷的辭呈 在無爭議的董事選舉中投的大多數選票。我們董事會的提名和公司治理委員會 然後，將考慮任何此類辭職提議，並就接受還是拒絕辭職向董事會提出建議。服用 考慮到提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會將決定是接受還是拒絕 任何此類辭職應在選舉結果獲得認證後的90天內發生，我們將在新聞稿中報告此類決定， 向美國證券交易委員會申報或通過其他公開公告。如果我們的董事會接受了現任董事的辭職，那麼我們的 董事會可以根據我們的章程填補由此產生的空缺或縮小董事會的規模。如果董事辭職 未被董事會接受，該董事將繼續任職，直到其繼任者正式選出並獲得資格，或者其或 她早些時候去世、辭職、退休或免職。爲了適用這一多數投票標準，考慮選舉 如果沒有股東通知其打算提名一名或多名候選人與我們的董事會競爭，則爲 「無爭議」 按照我們的章程要求的方式被提名人，或者如果有任何此類股東在截止日期當天或之前撤回了所有此類提名 在向美國證券交易委員會提交最終委託書前十天進行交易。

代碼 行爲與道德

我們的 董事會已經制定了適用於我們的高管、董事和員工的行爲和道德準則。除其他事項外，我們的代碼 商業行爲和道德準則旨在遏制不當行爲並促進：

● 誠實和合乎道德的行爲，包括以合乎道德的方式處理個人和職業之間實際或明顯的利益衝突 關係；

● 在我們的 SEC 報告和其他公共通信中進行完整、公平、準確、及時和易於理解的披露；

● 遵守適用的法律、規章和條例；

● 立即向守則中確定的適當人員內部舉報違反該守則的行爲；以及

● 遵守商業行爲和道德守則的問責制。

任何 我們的執行官或董事行爲和道德準則的豁免必須得到我們的董事會或我們的委員會的批准 董事會，應根據法律和納斯達克法規的要求立即向股東披露任何此類豁免。

反套期保值 政策

我們的 內幕交易政策包含禁止以按金購買我們的證券、賣空我們的證券和購買的規定 或者我們的董事、高級管理人員和員工出售我們證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生品。我們的董事， 管理人員和員工可以質押公司證券作爲按金賬戶的擔保，但他們有責任確保合規 我們的內幕交易政策適用於任何質押證券的止贖權。

可用性 公司治理材料

股東 可以查看我們的公司治理材料，包括審計委員會、薪酬委員會和提名章程，以及 公司治理委員會、我們的《公司治理準則》以及《行爲和道德準則》，請訪問我們的網站 www.gnln.com 在” 下投資者—公司治理”，這些文件可供任何股東以印刷形式獲得 他向格林蘭控股公司 1095 Broken Sound Parkway, Suite 100, Broken Sound Parkway, Suite 100, Florida Boca Raton 33487發出了類似的書面請求 注意：總法律顧問。我們網站上或從我們網站上訪問的信息不是也不應被視爲本委託聲明的一部分。

板 會議

期間 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了 13 次會議，包括電話會議。然後每位董事任職 在此期間，出席了至少 100% 的適用的董事會會議和委員會會議。

每年 會議出席情況

依照 根據我們公司治理準則中規定的政策，預計每位董事都將出席年會。

通訊 與董事會一起

股東 和其他有關各方可以通過向 「審計委員會主席」 發送書面信函與董事會溝通 轉交 Greenlane Holdings, Inc.，1095 Broken Sound Parkway，Suite 100，佛羅里達州博卡拉頓 33487 的總法律顧問，然後他將直接 將此類信件轉交給審計委員會主席。審計委員會主席將決定應採取什麼行動 關於來文，包括是否應向董事會全體成員報告此類來文。

董事 補償

對於 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的每位獨立董事都收到了6萬美元的基本年費，按季度分期支付。 考慮到他們出席的董事會會議超過 10 次指定的董事會會議，Hunter、Uttz 和 Taney 先生 收到了1萬美元的額外費用，LoCasio先生和佩爾索夫斯基先生收到了5,000美元的額外費用。此外，作爲補償 由於擔任董事會主席或董事會委員會主席，Taney 和 Hunter 先生以及佩爾索夫斯基女士每年獲得基本年收入 費用爲16,000美元，按季度分期支付。此外，我們還向董事報銷其合理的自付費用 參加董事會和委員會會議。斯奈德先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。此外， 2024 年 5 月 17 日，公司首席執行官兼董事會（「董事會」）成員克雷格·斯奈德， 通知董事會已辭去公司首席執行官和董事會成員的職務，自2024年5月27日起生效。 斯奈德先生的辭職不是由於對公司的運營、政策或做法有任何分歧造成的； 2024 年 5 月 23 日，董事會任命公司首席運營官芭芭拉·謝爾爲首席執行官 執行官，自2024年5月27日起生效。

這個 以下根據適用於美國證券交易委員會下屬新興成長型公司的規模披露規則提供薪酬信息 規則和《喬布斯法案》。

董事 補償表

這個 下表提供了截至2023年12月31日的財政年度的董事薪酬信息，先生除外 斯奈德，他沒有因擔任董事而獲得單獨的報酬。有關斯奈德先生薪酬的信息， 請參閱 「執行官薪酬 — 薪酬彙總表」。

(1) 代表A類普通股限制性股票和購買A類普通股期權的總授予日公允價值 根據 FasB ASC 主題 718 計算的存量。

(2) 舍恩菲爾德先生於 2023 年 1 月 6 日辭去董事會職務。

(3) 塔尼先生於 2023 年 1 月 6 日辭去董事會職務。

(4) 烏茨先生於 2023 年 10 月 13 日辭去董事會職務。

行政人員 官員們

這個 下表列出了有關我們執行官的信息。執行官每年由董事會選舉並任職 由董事會自行決定。

(1) 截至記錄日期的年齡.

設置 下文描述了我們的執行官裏夫女士的背景，芭芭拉·謝爾除外，她的背景如下所述 在” 下待表決的提案 — 提案 1：選舉董事.”

拉娜 裏夫 自2022年12月起擔任我們的首席財務和法律官。Reeve 女士擁有超過 25 年的資深經驗 在大型和小型以及上市和私營公司中擔任法律和財務職務。在擔任現任職務之前，裏夫女士曾任職 擔任 Authentys, Inc. 的總裁兼首席法務官、RealPage, Inc. 法律併購高級副總裁和執行副總裁， 財務與法律，NWP服務公司首席法務官。Reeve 女士獲得聖塔克拉拉大學學院法學博士學位 法學學士學位以及聖何塞州立大學的商業和金融學士學位。

補償 指定執行官的

這個 以下根據適用於新興成長型公司及小型公司的比例披露規則提供薪酬信息 根據美國證券交易委員會的規定舉報公司。截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官（「NEO」）是芭芭拉 謝爾，我們的現任首席執行官尼古拉斯·科瓦切維奇，我們的前首席企業發展官克雷格·斯奈德，我們的前任首席執行官 首席執行官、首席財務和法務官拉娜·裏夫、前財務長威廉·莫特和達爾山 Dahya，我們的前首席會計官。

這個 我們的近地天體薪酬通常包括基本工資、獎金和股權薪酬的組合。的獎勵獎勵 2023年和2022年由薪酬委員會根據對近地天體表現的評估全權酌情確定。

這個 下表包含截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的近地天體某些薪酬信息。

摘要 補償表

(1) 代表根據FasB ASC主題718確定的撥款日期公允價值。

(2) 科瓦切維奇先生自2022年12月31日起辭去公司首席執行官的職務並被任命 公司首席企業發展官自2023年1月1日起生效，隨後辭去公司職務 2024 年 6 月 1 日。在科瓦切維奇辭職時，上表中反映的8萬美元股票獎勵是 已歸屬，但他的期權獎勵均未歸屬。科瓦切維奇先生所有未歸還的獎勵都因與他有關而被沒收 辭職。

(3) 斯奈德先生被任命爲公司首席執行官，自2023年1月1日起生效，隨後於2024年5月辭職。 斯奈德辭職時，上表中反映的10萬美元股票獎勵已歸屬，66,000美元 他的期權獎勵已歸屬。斯奈德先生所有未歸還的獎勵都因他辭職而被沒收。

(4) 達亞先生自2022年12月31日起辭去公司首席會計官的職務。Dahya 先生沒有加入 公司有效期至2022年4月。在他辭職時，Dahya先生的股票獎勵中有12,500美元反映在上表中 已歸屬，但他的期權獎勵均未歸屬。Dahya先生所有未歸還的獎勵都因其辭職而被沒收。

(5) 莫特先生自2022年5月17日起辭去公司財務長的職務。關於他的辭職, 莫特先生於2023年5月16日與Warehouse Goods（定義見下文）簽訂了分離和一般釋放協議，其中規定 總額爲218,418.87美元的現金遣散費，相當於六個月的工資，佔莫特先生按比例計算的百分之五十 2022年的獎金資格，以及六個月的COBRA補助金。莫特先生的股權獎勵均未在2022年頒發，並反映在 上表是在他辭職之前歸屬的。莫特先生所有未歸還的獎勵都因其辭職而被沒收。

(6) 裏夫女士被任命爲公司首席財務和法務官，自2022年12月6日起生效。

(7) 謝爾女士被任命爲公司首席運營官，自2023年11月14日起生效，隨後被任命爲首席執行官 2024 年 5 月。

非常出色 2023 年 12 月 31 日財年末的股票獎勵

這個 下表顯示了截至2023年12月31日我們NEO的未償股票獎勵的信息。

市場 股票價值反映了股票數量乘以每股0.51美元，這是我們的A類普通股的收盤價 股票將於2023年12月29日在納斯達克資本市場上市。

(1) 謝爾女士曾任首席運營官，並被任命爲首席執行官，自2024年5月25日起生效。

(2) 裏夫女士被任命爲公司首席財務和法務官，自2022年12月6日起生效。

(3) 斯奈德先生被任命爲公司首席執行官，自2023年1月1日起生效，並於2024年5月辭職。

就業 協議

開啓 2022年12月6日，我們的全資子公司Warehouse Goods LLC（「Warehouse Goods」）簽訂了僱傭協議 與我們的首席財務和法務官拉娜·裏夫在一起，後者於2024年5月進行了修訂。2023 年 11 月 14 日，倉庫貨物 與芭芭拉·謝爾簽訂了行政人員僱傭協議 如同 我們的首席運營官。根據這些僱用協議，裏夫女士和謝爾女士目前有權獲得 以下補償：

(1) 謝爾女士曾任首席運營官並被任命爲公司首席執行官，自2024年5月25日起生效

(2) 裏夫女士被任命爲公司首席財務和法務官，自2022年12月6日起生效。

女士 裏夫和謝爾女士的僱傭協議規定，最初的任期最長爲一年。裏夫女士和謝爾女士各的 僱用協議還規定自動延長一年，除非任何一方發出書面解僱通知，但不少於 在當時的任期終止前 60 天以上。裏夫女士和謝爾女士有權獲得上述年度補償 以上，有資格獲得年度激勵獎金。裏夫女士和謝爾女士在這筆獎金中的表現已確定 按公司業績和個人業績分類。對於裏夫女士和謝爾女士，公司權重爲60％，個人計算權重爲30％ 以上述基本工資爲基礎。在僱用期內，裏夫女士和謝爾女士有權參加所有員工 一般向我們的員工提供的福利計劃和計劃，但須遵守每種計劃和計劃的資格和參與限制 此類計劃或計劃，並有權獲得與執行這些計劃或計劃有關的所有合理業務費用的補償 各自的職責。

依照 根據他們的僱用協議，裏夫女士和謝爾女士可以隨時無故終止僱用。裏夫女士和謝爾女士 我們可以隨時解僱：（i）無故解僱；（ii）有原因解僱（定義見Reeve女士和Sher女士的每份工作） 協議）；（iii）如果死亡；或（iv）法律要求無法容納的殘疾。 裏夫女士或謝爾女士的僱傭協議終止後，任何一方均無其他義務，除非 用於在終止日期之前累積的債務。如果無故解僱，裏夫女士和謝爾女士有權獲得 他或她截至解僱之日的基本工資、任何已累積但截至解僱之日尚未支付的獎金以及任何可報銷的獎金 截至該日尚未報銷的費用。如果無故解僱，裏夫女士和謝爾女士也有權獲得同等的遣散費 自解僱之日起生效的九個月基本工資。此外，如果無故解僱，裏夫女士和謝爾女士 有權獲得相當於適用的 COBRA 保費的現金補助金，這筆保費將由裏夫女士和謝爾女士支付，以繼續 他們公司爲自己和任何受撫養人提供的醫療保健服務（「公司醫療保健計劃」） 終止時間（統稱爲 「COBRA 付款」）。如果無故解僱，裏夫女士和謝爾女士有權 COBRA 補助金相當於公司醫療保健計劃下四個月的承保期。

依照 根據僱用協議, 裏夫女士和謝爾女士受慣常的保密限制和工作產品條款的約束, 而且 Reeve 女士和 Sher 女士受與我們的員工相關的習慣性不競爭契約和不招攬契約的約束， 顧問和客戶。

我們 除了匹配的401（k）計劃外，目前不爲我們的高管或其他員工維持任何退休計劃。

公平 薪酬計劃信息

這個 下表提供了有關我們可能根據A類普通股發行的股票的信息 第三 經修訂並重述格林蘭控股公司2019年股權激勵計劃（「2019年股權激勵計劃」）爲 2023 年 12 月 31 日。

(1) 包括 451 KushCo Holdings, Inc.下可發行的A類普通股股票 經修訂的2016年股票激勵計劃由Greenlane在合併所考慮的交易完成時採用 協議。

報告 審計委員會的

這個 審計委員會由佩爾索夫斯基女士和亨特先生組成。亨特先生是審計委員會主席，亨特先生符合資格 作爲 「審計委員會財務專家」，因爲該術語由美國證券交易所的適用法規定義 委員會（「SEC」）。董事會決定，在我們審計委員會任職的每位董事都是 「獨立的」 根據美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則。審計委員會成員已任命 由董事會酌情任職。

一個 審計委員會的主要目的之一是協助董事會監督本公司財務的完整性 聲明。公司的管理團隊對財務報表和報告程序負有主要責任， 包括內部控制系統和披露控制和程序.在履行監督職責時, 審計 委員會審查了截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中經審計的財務報表， 和我們的管理層一起。

這個 審計委員會還負責協助董事會監督資格、獨立性和績效 公司的獨立核數師。審計委員會與獨立核數師一起審查，獨立核數師負責表達 關於這些已審計財務報表是否符合公認會計原則的意見，其判斷爲 影響公司會計原則和其他必要事項的質量，而不僅僅是可接受性 根據公認的審計準則與審計委員會討論以及需要相關人員討論的事項 上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）的標準。

這個 審計委員會已收到書面披露和來信 都是 PKF O'Connor 戴維斯律師事務所和馬庫姆 根據 PCaoB 對獨立會計師通信的適用要求所要求 就獨立性問題與審計委員會進行了討論 都是 PKF O'Connor Davies LLP 和 Marcum 它的獨立性。此外, 審計委員會還考慮了提供非審計服務, 以及爲此類非審計服務收取的費用，由 均爲 PKF O'Connor Davies, LLP 和 Marcum 可以保持獨立性 均爲 PKF O'Connor Davies, LLP 還有管理層和公司的Marcum。Marcum 沒有爲公司提供任何非審計服務，而目前確實如此 沒想到PKF會提供任何非審計服務。

基於 在上述審查和討論中，審計委員會向董事會建議公司的經審計的財務狀況 2023 年的報表應包含在截至 2023 年 12 月 31 日的財年的 10-k 表年度報告中，以提交給 美國證券交易委員會。

恭敬地 已提交，

這個 董事會審計委員會

唐納德 亨特（主席）

雷納 佩爾索夫斯基

這個 上述審計委員會報告不構成 「徵集材料」，不會被視爲 「已提交」 或合併 參考我們根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，這些文件可能以引用方式納入美國證券交易委員會的文件 全部或部分，儘管這些文件中有任何相反的規定。

校長 股東們

這個 下表列出了截至2024年11月25日有關我們類別股票的受益所有權的某些信息 普通股（包括在行使或轉換證券時可發行的股票，使證券持有人有權獲得普通股） 根據其條款行使或轉換後的股票）以及（a）我們的每位董事的A系列優先股， (b) 我們的每位執行官，(c) 我們的所有董事和執行官作爲一個整體，以及 (d) 我們所知的每個人 我們超過5％的A類普通股的受益所有人。除非另有說明，否則所有股份均直接擁有 並且被指明的人對此類股份擁有唯一的表決權和處置權。美國證券交易委員會已經定義了 「受益所有權」 擔保是指直接或間接擁有與此類擔保有關的表決權和/或處置權。 從任何日期起，股東也被視爲該股東有權收購的所有證券的受益所有人 在該日期後的60天內，通過 (a) 行使任何期權、認股權證或權利，(b) 轉換證券，(c) 權力 撤銷信託、全權賬戶或類似安排，或 (d) 自動終止信託、全權賬戶或 類似的安排。

除非 另有說明，下面列出的每個人的地址是 Greenlane Holdings, Inc. 1095 Broken Sound Parkway，Suite 100，Boca 佛羅里達州拉頓 33487。

肯定的 關係和關聯方交易

相關 派對交易政策

我們的 董事會認識到，與關聯人的交易增加了利益衝突和/或不當行爲的風險 估值（或其感知）。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，根據該政策：

● 任何關聯人交易都必須經過審計委員會或審計委員會主席的審查、批准或批准 如果管理層認爲等到下次委員會會議是不切實際或不可取的；以及

● 管理層必須定期向董事和高級管理人員詢問他們參與的任何潛在關聯人交易 可能是他們可能知道的當事方。

● 任何涉及執行官的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須得到薪酬的批准 董事會委員會或薪酬委員會建議董事會批准。

在 與審查、批准或批准關聯人交易的關係：

● 管理層必須向審計委員會或審計委員會主席披露，(i) 該人作爲關聯人的依據； (ii) 關聯方交易的重大事實，包括該交易的擬議總價值，或者，在本案中 負債、所涉及的本金和利息金額以及此類負債的其他本金條款；(iii) 擬議關聯方交易給公司帶來的好處；(iv) 如果適用，其他可比來源的可用性 產品或服務；以及（v）評估擬議的關聯方交易的條件是否與 條款適用於無關的第三方或員工、無關的第三方或一般員工。審計委員會可以 在評估任何關聯人交易時向第三方尋求出價、報價或獨立估值；以及

● 在我們根據《證券法》或《交易法》及相關規則提交的適用文件中要求披露的範圍內，管理層 必須確保根據此類行爲和相關規則披露關聯人交易。

在 此外，關聯人交易政策規定，審計委員會應不時審查任何先前批准的交易 或已批准的仍在進行且剩餘期限超過六個月的關聯方交易或剩餘應付金額 向本公司收取超過75,000美元的款項或應收賬款。基於所有相關事實和情況，考慮到 公司的合同義務，審計委員會應確定這是否符合公司及其股東的最大利益 繼續、修改或終止關聯人交易。

相關 派對交易

運營 協議

我們 通過格林蘭控股有限責任公司及其子公司經營我們的業務。Greenlane Holdings, LLC的業務載於 Greenlane Holdings, LLC的第四次修訂和重述的運營協議，我們將其稱爲 「運營協議」。 截至2023年12月31日，我們是Greenlane Holdings, LLC的唯一成員，持有格林蘭所有未償還的普通股單位 控股有限責任公司。

預約 作爲經理

我們 是格林蘭控股有限責任公司的唯一經理。作爲經理，我們控制所有日常業務事務和決策 格林蘭控股有限責任公司旗下。因此，我們通過我們的高管和董事對所有運營和行政決策負責 Greenlane Holdings, LLC以及Greenlane Holdings, LLC業務的日常管理。

補償

我們 無權因我們作爲經理的服務獲得補償。我們有權獲得Greenlane Holdings, LLC對所有人的補償 代表Greenlane Holdings, LLC產生的費用和開支，包括與本次發行和維護相關的所有費用 我們的公司存在，以及上市公司的所有費用、開支和成本（包括與上市公司相關的費用） 報告義務、委託書、股東會議、證券交易所費用、過戶代理費、律師費、美國證券交易委員會和金融監管局備案 費用和發行費用）以及維持我們的公司存在，包括維持我們的董事會和委員會的所有費用 董事會、高管薪酬和某些保險單。

分佈

這個 運營協議要求Greenlane進行 「稅收分配」，正如運營協議中定義的那樣 Holdings, LLC改爲其 「成員」，如運營協議中定義的那樣。至少將進行稅收分配 每年根據該成員在Greenlane Holdings, LLC應納稅所得額中的可分配份額計算一次，起始稅率等於 至適用於公司或個人納稅人的最高有效邊際合併聯邦、州和地方所得稅稅率 在考慮到 (i) 根據 「守則」 第199A條進行的任何扣除的情況下, 有可能在相關期限內向任何成員提出申請, 以及（ii）作爲Greenlane Holdings, LLC的唯一管理者，相關稅項（例如普通稅或資本）的性質， 合理地確定。爲此，Greenlane Holdings, LLC的應納稅所得額以及我們在此類應納稅所得額中的可分配份額， 應在不考慮我們視同或實際從普通單位購買普通單位後產生的任何稅基調整的情況下確定 成員（如下文 「— 應收稅款協議」 中所述）。用於確定稅收分配的稅率將 無論任何此類成員的實際最終納稅義務如何，均適用。還將僅在所有分配範圍內進行稅收分配 否則，Greenlane Holdings, LLC在相關時期內提供的資金不足以使每個成員都能償還其納稅義務，因爲 按上述方式計算。運營協議還允許Greenlane Holdings, LLC進行分配 根據運營協議中該術語的定義，從 「可分配現金」 中按比例分配給其成員。我們預計 Greenlane Holdings, LLC可以在相關協議允許的範圍內定期從可分配現金中進行分配 它的債務以及Greenlane Holdings, LLC對其資本和其他需求的要求，這樣我們反過來就能派發股息 向我們的A類普通股持有人支付的款項（如果有）。

解散

這個 運營協議規定，自願解散Greenlane Holdings, LLC需要經理的決定。此外 自願解散，在某些情況下，Greenlane Holdings, LLC將在控制權變更交易後解散， 以及在根據特拉華州法律發佈司法解散令或其他情況時.解散後 事件，清算所得將按以下順序分配：(i) 首先，支付清盤 Greenlane 的所有費用 控股有限責任公司；以及（ii）其次，償還格林蘭控股有限責任公司的所有債務、負債和義務。

賠償 和開脫

這個 運營協議規定賠償任何人因原因而合理產生的所有費用、負債和損失 該人是或曾經是成員，或者現在或曾經是應Greenlane Holdings, LLC的要求擔任經理、高級管理人員的事實， Greenlane Holdings, LLC的員工或代理人；但是，前提是對未在 Greenlane Holdings, LLC 中作出的行爲不予賠償 善意或以該人沒有合理理由認爲符合或不反對 Greenlane Holdings 最大利益的方式進行， 有限責任公司，或就除Greenlane Holdings, LLC或其權利之外的任何刑事訴訟或訴訟而言，該人 有合理的理由認爲該行爲是非法的，或者該人違反了任何陳述、保證或承諾 或其關聯公司載於運營協議或與格林蘭控股有限責任公司簽訂的其他協議中。

我們， 作爲經理和我們的關聯公司，對於因任何作爲或不作爲而造成的損失，Greenlane Holdings, LLC不承擔任何責任 經理，前提是這些被開脫罪責的人的行爲或不作爲不是欺詐、故意不當行爲造成的 違反法律的行爲，或違反與格林蘭控股有限責任公司簽訂的運營協議或其他協議的行爲。

稅 應收賬款協議

在 與我們的首次公開募股有關，我們與之簽訂了應收稅款協議（「應收稅款協議」） 格林蘭控股有限責任公司和格林蘭控股有限責任公司的每位成員。我們預計在稅基中所佔的份額將增加 當成員收到現金或與贖回相關的A類普通股股份時，Greenlane Holdings, LLC的資產 或將該成員的普通單位交換爲A類普通股或現金（例如基準上調，「基差調整」）。 我們打算將這種對普通單位的收購視爲我們直接從成員那裏購買普通單位或淨資本資產 美國聯邦收入和其他適用的稅收用途，無論此類普通單位是否由成員交還給 Greenlane Holdings, LLC用於贖回或在行使直接收購此類普通單位的選擇權後出售給我們。基礎調整 可能會減少我們未來向各稅務機關支付的金額。基礎調整 在稅基分配的範圍內，還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損） 那些資本資產。

這個 應收稅款協議規定，我們向此類人員支付我們實際稅收優惠金額（如果有）的85％ 由於上述交易，包括交易的增加，實現或在某些情況下被視爲已實現 Greenlane Holdings, LLC因此類交易而產生的資產的納稅基礎，以及可歸因於付款的稅基增加 根據應收稅款協議，以及可歸因於估算利息和其他根據稅收支付的利息的扣除額 應收賬款協議。Greenlane Holdings, LLC將根據《守則》第754條進行有效選擇，對每項應納稅人生效 將普通單位贖回或交換爲我們的A類普通股或現金的年份。這些應收稅款協議 付款不以任何成員在Greenlane Holdings, LLC或我們的任何持續所有權爲條件。權利 根據應收稅款協議，每個成員均可在我們同意的情況下進行轉讓，我們不得無理地扣留這些同意， 只要受讓人作爲應收稅款協議的當事方加入。我們預計將受益於剩餘的15％的稅收優惠， 如果有的話，我們可能會真正意識到這一點。

這個 實際基準調整以及根據應收稅款協議向成員支付的任何金額將因數字而異 的因素，包括：

●那個 任何後續贖回或交換的時間——例如，任何稅收減免的增加將視情況而定 以格林蘭控股有限責任公司當時的折舊或可攤銷資產的公允價值爲依據，公允價值可能會隨着時間的推移而波動 每次兌換或兌換；

●那個 贖回或交易時我們的A類普通股的股票價格——以及基差調整 與任何稅收減免額的任何相關增加一樣，都與當時我們的A類普通股的價格直接相關 每次兌換或兌換；

●那個 此類贖回或交易在多大程度上應納稅——如果贖回或交易出於任何原因無需納稅， 將不提供增加的稅收減免；以及

●那個 我們的收入金額和時間——應收稅款協議通常要求我們支付85％的稅收優惠 當根據應收稅款協議的條款將這些收益視爲已實現時。如果我們沒有應納稅所得額， 我們通常不必支付（除非控制權變更或其他需要提前解僱補助金的情況） 根據該應納稅年度的應收稅款協議付款，因爲實際上並未實現任何稅收優惠。但是， 在給定的應納稅年度內未實現稅收優惠的任何稅收優惠都可能產生的稅收屬性可能是 用於在以前或未來的應納稅年度產生稅收優惠。使用任何此類稅收屬性都將導致付款 根據應收稅款協議。

對於 應收稅款協議的目的、所得稅和特許經營稅中的現金儲蓄是通過比較我們的實際收入和特許經營權來計算的 應納稅額等於如果沒有基準調整並且有稅收的情況下我們本應繳納的此類稅款 未簽訂應收賬款協議。應收稅款協議通常適用於我們的每個應納稅年度，從以下開始 本次發行完成後結束的第一個應納稅年度。應收稅款協議沒有最高期限；但是， 我們可能會根據提前終止程序終止應收稅款協議，該程序要求我們向會員支付 商定的金額等於根據協議支付的剩餘款項的估計現值（計算依據爲 某些假設，包括有關稅率和基準調整利用率的假設）。

這個 應收稅款協議下的付款義務是我們公司的義務，而不是格林蘭控股有限責任公司的義務。儘管 根據應收稅款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同，我們預計這些款項會有所不同 我們可能需要向各位成員作出實質性的承諾。我們根據應收稅款協議向會員支付的任何款項 通常會減少本來可以提供給我們或Greenlane Holdings, LLC的總現金流量，而且， 如果我們出於任何原因無法根據應收稅款協議付款，則未付金額通常將 延期，並將累積利息，直到我們付清爲止。

決定 我們在經營業務過程中進行的，例如與合併、資產出售、其他形式的業務合併有關的 或其他控制權的變化，可能會影響成員根據應收稅款協議收到的付款的時間和金額。 例如，在導致基差調整的交易之後提前處置資產通常會加速付款 根據應收稅款協議，並增加此類付款的現值。

這個 應收稅款協議規定，如果 (i) 我們嚴重違反了應收稅款協議下的任何重大義務， (ii) 某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將發生，或 (iii) 我們選擇 提前終止應收稅款協議，然後是我們在應收稅款下的義務或繼任者的義務 基於某些假設，包括假設我們有足夠的協議，協議將加速到期並付款 應納稅所得額，以充分利用受《應收稅款協議》約束的所有潛在未來稅收優惠。

如 結果，(i) 我們可能被要求向成員支付超過實際金額的規定百分比的現金 我們在受應收稅款協議約束的稅收優惠方面最終實現的收益，以及（ii）如果我們選擇 要提早終止應收稅款協議，我們將需要立即支付相當於應收稅款現值的現金 應收稅款協議所涉及的未來預期稅收優惠，這些優惠可能會大量支付 提前實際實現此類未來稅收優惠（如果有）。在這種情況下，我們在應收稅款下的義務 協議可能會對我們的流動性產生重大不利影響，並可能延遲、推遲或阻止某些協議 合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。無法保證我們能夠 爲我們在《應收稅款協議》下的義務提供資金。

付款 根據應收稅款協議，將基於我們確定的納稅申報情況。如果有任何此類立場受制於 稅務機關提出的質疑，可以合理地預計其結果將對收款人的付款產生重大影響 根據應收稅款協議，未經同意，我們將不允許和解或不對此類質疑提出異議（不是 對於直接或間接擁有至少10％的未償還普通單位的每個成員，不合理地予以扣留或延遲）。 如果有任何稅收優惠，我們不會獲得以前根據應收稅款協議向任何會員支付的任何現金款項的報銷 最初由我們申領的申請後來受到稅務機構的質疑，最終被拒絕。相反, 在這種情況下, 我們向會員支付的任何多餘現金款項將從我們未來可能需要支付的任何現金付款中扣除 根據應收稅款協議的條款進行的。但是，我們可能無法確定我們實際上已經支付了多餘的現金 如果我們的納稅申報立場受到質疑，則在首次付款後的幾年內向會員提供保障 作爲稅務機關，除非出現任何此類質疑，否則不允許我們減少應收稅款協議規定的任何未來現金支付 最終確定或確定。因此，我們有可能根據應收稅款協議進行現金支付 遠遠超過我們的實際現金稅儲蓄。

付款 根據應收稅款協議，通常應在我們提交納稅申報表後的指定時間內到期 產生還款義務的應納稅年度，儘管此類付款的利息將開始按以下利率累計 從此類納稅申報表的到期日（不延期）起加上倫敦銀行同業拆借利率加上100個點子。根據稅收可能支付的任何逾期付款 應收賬款協議將繼續按倫敦銀行同業拆借利率加500個點子累計利息，直到支付此類款項，包括任何逾期付款 我們隨後可能支付的款項，因爲我們當時沒有足夠的可用現金來履行我們的付款義務 它們最初產生的。

賠償 協議

我們的 章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 不時生效，但我們的章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的章程規定，我們的董事 除了故意違反信託義務的行爲外，不會就任何損害向我們或我們的股東承擔個人責任 不當行爲、欺詐或明知違法行爲。

我們 已與我們的每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議規定 擁有合同權利的執行官和董事，最大限度地獲得賠償、預支和報銷 特拉華州不時生效的法律所允許的範圍，但這些法律中包含的某些例外情況除外 協議。

那裏 沒有提名我們尋求賠償的任何董事或高級職員的未決訴訟或程序，我們也沒有 知道有任何未決訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

提案 1：選舉董事

這個 董事會目前由五名董事組成，所有董事的任期都將在年會上屆滿。被提名人全部是 現任本公司董事，已獲董事會建議連選連任，任期一年 任期至2025年年會爲止，直到其繼任者正式當選並獲得資格。根據其對關係的審查 在被提名董事與公司之間，董事會已肯定地確定以下董事是或將要考慮的 納斯達克上市要求和美國證券交易委員會適用規則下的 「獨立」 董事：雷納·佩爾索夫斯基， 唐納德·亨特

這個 董事會不知道任何被提名人沒有理由無法擔任董事。如果任何被提名人無法當選或服務， 董事會可以指定替代被提名人，代理卡上被指定爲代理持有人的人將投票支持替代者 董事會推薦的被提名人。在這種情況下，董事會還可以在我們的章程允許的情況下縮小其規模 董事會。

被提名人 選舉任期爲一年，將在2025年年會上屆滿

這個 下表列出了每位董事候選人的姓名和年齡，列出了我們目前擔任的所有職位和職位 由董事撰寫。

(1) 截至記錄日期的年齡.

設置 以下是對我們每位董事的背景和主要職業以及他或其任職期間的描述 她曾擔任過董事。

芭芭拉 謝爾: 謝爾女士此前曾於 2023 年 11 月起擔任 Greenlane Holdings, Inc. 的首席運營官， 2024 年 5 月被任命爲首席執行官。她擁有超過20年的高級管理職位經驗，無論是高級管理職位還是高級管理職位 小型、上市公司和私營公司。謝爾女士自2022年6月起在公司擔任客戶體驗高級副總裁，此前 曾在 Newfold Digital, Inc. 擔任零售銷售高級副總裁，在 Newfold Digital 擔任業務發展副總裁， Inc.，並曾在Web.com擔任業務發展副總裁。謝爾女士擁有西頓霍爾大學的工商管理碩士學位和學士學位 來自新澤西學院的來文。我們認爲，謝爾女士之所以有資格擔任董事會成員，是因爲她 豐富的商業背景和以前擔任高級管理職位的經驗。

唐納德 亨特: 亨特先生自 2021 年 8 月與 KushCo 合併以來一直擔任董事，此前曾擔任 KushCo 的董事 從 2018 年 2 月到合併結束。亨特先生曾在唐納德·亨特有限責任公司擔任負責人，該公司是一家諮詢公司 在2007年至2021年期間，協助私募股權公司和企業家提高其科技公司的價值。他以前 曾擔任上市投資管理公司Harbor Global Company Limited的首席運營官兼財務長， 2000 年至 2006 年期間擔任自然資源和房地產公司，1988 年至 2006 年在先鋒集團公司擔任高級管理人員 2000 年，負責國際初創公司。亨特先生的職業生涯始於通用電氣公司，在那裏他 曾是公司審計人員的一員，畢業於其財務管理培訓計劃。從 2013 年到 2022 年，先生 亨特曾擔任 LGL 集團有限公司（「LGL」）的董事會成員，該公司是一家在紐約證券交易所上市的頻率和頻譜 控制工程和製造公司，同時也擔任 LGL 審計委員會主席及其成員 提名委員會，曾任職於其薪酬委員會。此前，亨特先生曾擔任董事會成員， Juniper Pharmicals（一家在納斯達克上市的特種藥品）審計委員會主席兼提名委員會成員 公司，2014 年 3 月至 2016 年 3 月，以及擁有子公司的控股公司 LiCt Corporation 的董事會成員 從 2014 年 6 月到 2015 年 6 月，在電信和多媒體領域。根據適用的規定，亨特先生有資格成爲金融專家 美國證券交易委員會規則，是全國公司董事協會的活躍成員。他擁有理學學士學位 以優異成績獲得波士頓大學工商管理碩士學位。亨特先生擁有超過25年的上市公司經驗和知識 公司治理、美國證券交易委員會報告、內部控制、國際運營和併購事項促成了他的任命 作爲董事。我們認爲，亨特先生有資格擔任董事會成員，因爲他擁有廣泛的商業背景。

雷納 佩爾索夫斯基: 佩爾索夫斯基女士自2022年4月起擔任董事。佩爾索夫斯基女士曾擔任 Strajectory 的首席執行官 公司自2010年起擔任加拿大帝國商業銀行的執行顧問，並於2011年至2021年擔任加拿大帝國商業銀行的執行顧問。自2017年10月起，佩爾索夫斯基女士 曾擔任蒂爾雷公司（納斯達克股票代碼：TLRY）（前身爲Aphria Inc.）的副董事長兼首席董事，並曾擔任執行官 自2019年7月起擔任Green Gruff Inc.董事長。佩爾索夫斯基女士目前還是 k.b. Recycling Ltd. (Alkemy) 和 Hydrofarm 的董事會成員 控股集團（納斯達克股票代碼：HYFM）。佩爾索夫斯基女士此前還曾擔任包括蒂姆在內的許多標誌性品牌的執行顧問 Hortons、加拿大輪胎、加拿大郵政和Interac，曾任蒙特利爾銀行執行官。她之前曾共同主持過 加拿大部長電子商務諮詢委員會，並曾擔任外交部長特別顧問 事務和貿易。佩爾索夫斯基女士豐富的上市公司董事會經驗以及治理和管理經驗促成了她 任命董事會成員。我們認爲，佩爾索夫斯基女士有資格擔任董事會成員，因爲她的背景廣泛。 曾擔任高級管理職務，過去曾擔任其他上市公司董事的經歷。

亞倫 LoCascio: 我們的聯合創始人 LoCascio 先生自 2018 年 5 月起擔任董事，2021 年 8 月至 12 月擔任總裁 2021 年，在 2018 年 5 月至 2021 年 8 月期間擔任我們的首席執行官，並曾擔任 Greenlane Holdings 的首席執行官， 有限責任公司從 2007 年成立到 2021 年 8 月。他獲得了瓦倫西亞社區學院的會計學副學士學位。 LoCascio 先生爲董事會帶來了豐富的執行領導經驗、行業關係和知識，並通過他的職位 作爲我們的聯合創始人以及我們的前首席執行官兼總裁，他將運用自己的全方位技能和視角來進一步發展 我們的成功。我們認爲, LoCasio先生有資格擔任董事會成員, 因爲他具有廣泛的商業背景, 以及對公司的熟悉程度，因爲他是公司的聯合創始人和前首席執行官。

邁克爾 C. Howe : 豪先生在領導和建立成功的以消費者爲中心的企業方面有着良好的記錄 多個不同的業務領域，包括消費品、快餐店、Saas產品和創新的醫療保健公司 比如 MinuteClinic。在他的職業生涯中，他曾在寶潔、百事可樂等組織擔任領導職務 Arby's。邁克爾是The Good Clinic品牌的四位創始人之一，曾擔任首席執行官領導該開發 品牌基礎和最初的擴張。他在醫療保健領域的領導地位和在打造以消費者爲中心的創新方面的專業知識 品牌最有效地體現了他在MinuteClinic品牌中的領導地位，該品牌是第一個以消費者/零售爲重點的醫療保健產品 品牌創新。豪先生於2005年6月加入MinuteClinic，當時該品牌正在努力制定明確的全國擴張戰略。在 當時該公司在兩個市場建立了19家診所。在15個月內，Howe先生在13個市場增加了100多家診所 並促進了該公司在2006年9月出售給CVS，這爲投資者帶來了近六倍的回報。他待在一起了 CVS再擔任MinuteClinic首席執行官兩年，領導全國診所從最初的19家診所擴張到530多家。之後 豪先生於2008年9月離開CVS，專注於支持初創企業和早期公司的擴張過程，因爲 一位天使投資者、董事會成員和高管帶領11個集團成功退出財務。他的重點領域包括品牌推廣， 營銷、網站開發、運營領導和組織發展。他獲得了會計和商業學位 在美國空軍服役4年後，來自明尼蘇達大學德盧斯分校。我們認爲豪先生有資格任職 作爲董事會成員，因爲他擁有廣泛的商業背景。

投票 必填項和建議

在 與無爭議的選舉有關，在這些選舉中，被提名董事的人數等於待選的董事人數，董事 在確定法定人數後，由A類普通股持有人的多數票的贊成票當選， 這意味着董事候選人在當選時獲得的 「贊成」 票比 「反對」 票要多得多。 在2024年年會上選舉董事是沒有爭議的。如果任何董事候選人不是按照這種多數投票標準當選的， 董事必須提交不可撤銷的辭職，前提是董事會接受該辭職。沒有累積的 在董事選舉中投票。就董事選舉而言，棄權票和經紀人無票將不計算在內 作爲已投的選票，不會對錶決結果產生任何影響，儘管出於決定的目的，他們將被視爲在場 法定人數的存在。

那個 董事會建議對設定的每位被提名人投票 「投票」
在上面第四。

提案 2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

這個 完全由獨立董事組成的董事會審計委員會已任命 PKF 作爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。經過仔細考慮 鑑於此事對股東的重要性，董事會認定此事處於最佳狀態 公司和股東的利益，以尋求股東批准我們審計委員會的選擇 我們的獨立註冊會計師事務所。的代表 PKF 將是 出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時做出適當的回應 問題。

投票 必填項和建議

這個 A類普通股持有人在年會上就以下方面所投的所有選票中多數票的持有人投了贊成票 對這個問題是批准批准任命所必需的 PKF 作爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。爲了對該提案進行表決的目的, 棄權票將不算作所投的選票, 也不會對投票結果產生任何影響。即使任命 PKF 隨着我們的獨立註冊會計師事務所獲得批准，審計委員會可以自行決定對其進行更改 如果它確定這樣的變更符合我們和我們的股東的最大利益，可以在年內的任何時候進行任命。 如果任命 PKF 未獲批准，審計委員會將 考慮任命另一家獨立的註冊會計師事務所，但無需任命其他會計師事務所。

那個 董事會建議投票 「贊成」 批准的選擇 PKF O'CONNOR 戴維斯，哈哈 作爲公司的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度。

審計 以及 2023 年和 2022 年的非審計費用

我們的 截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表已由Marcum審計，該公司是我們的 截至當年年底的獨立註冊會計師事務所。

這個 下表彙總了截至12月的財政年度Marcum爲公司提供的服務收取的總費用 分別是 2023 年 31 日和 2022 年：

(1) 審計費用包括我們的年度合併財務報表審計和中期財務報表審查的實際費用 包含在我們的 10-Q 表季度報告中。

預先批准 政策與程序

這個 審計委員會的政策是根據公司的審計和非審計服務進行審查和預先批准 預批准政策（「預批准政策」）或通過審計委員會的單獨預先批准，任何 聘請公司的獨立核數師向公司提供任何與審計相關的和非審計的服務。依照 根據審核委員會定期審查和重新評估的預批准政策，以及其中包含的具體服務清單 某些類別的服務，包括審計、審計相關和稅務服務，已獲特別預先批准用於即將到來的或 本財政年度，視我們爲每個類別支付的最高年費總額而定 預先批准的服務。任何 未包含在批准的服務清單中的服務必須單獨獲得審計委員會的預先批准。此外， 審計委員會可授權其主席預先批准與審計相關的工作，以及 非審計服務。此外，所有與審計相關的和非審計服務均超過預先批准的費用水平，無論是否如此 包含在預先批准的服務清單中，必須單獨獲得審計委員會的預先批准。審計委員會有 授權其主席預先批准審計和非審計服務的聘用，爲此 在任何日歷年度，此類服務的估計費用總額不得超過100,000美元。主席必須報告所有內容 在下次預定會議上向審計委員會預先批准決定，並提供對條款的描述 參與。在截至2023年12月31日的年度中，Marcum提供的服務中有100％獲得了預先批准 預批准政策。

提案 3：批准2019年股權激勵計劃的增加和修訂

那個 董事會建議對2019年股權激勵計劃的增加和修正投票 「贊成」

在 在年會上，股東將被要求批准2019年股權激勵計劃的修正案（「修正案」）， 董事會於 2024 年 11 月 20 日通過了該協議，但須經股東批准。實施的唯一實質性變更 該修正案如下：

● 總份額增加 極限。該修正案授權將我們未來可用的A類普通股數量增加288,828股 截至目前，根據2019年股權激勵計劃向總額爲317,568股股票發放補助金 這 記錄日期。 288,828股的增長約佔已發行股份總額的15％ 截至我們的A類普通股 記錄日期。

● 常青條款。 該修正案授權納入一項常青條款（「常青條款」） 它會自動將股票池補充到相當於已發行股票總數的15％的金額 普通股。常青條款基本上載於 下面的表格：

“常青 規定. 股票儲備將自動增加，金額等於股票總數的15％ 流通股票。

這個 Evergreen Provision允許在不要求公司的情況下補充2019年股權激勵計劃的股份池 每年向股東提交擴大股份池規模的提案。如果本提案獲得批准，則以數字爲依據 在截至記錄日的已發行股票中，據估計，2019年將增加約288,828股 股權激勵計劃股份池。

如果 股東批准該提案，2019年股權激勵計劃修正案將立即生效。如果修正案 未經股東批准，2019年股權激勵計劃將繼續有效，該修正案將不會生效。

背景 修正案的

這個 2019年股權激勵計劃最初由董事會通過，並於2019年4月17日獲得我們的A類股東的批准（「原始」 股權激勵計劃”）。董事會於2021年3月30日批准了原始股權激勵計劃的修訂和重述 須經A類股東批准（「第一修正案和重報」）。第一修正案和重述 2021 年 8 月 26 日獲得 A 類股東的批准，批准了與 KushCo 的合併，並增加了數量 根據2019年股權激勵計劃可供發行的股票減少1,300股，總共爲2,864股 A類普通股。

這個 6月15日，董事會批准了對原始股權激勵計劃第一修正案和重述的修正和重述， 2022年，須經A類股東批准（「第二修正案和重報」）。第二修正案和 重報於2022年8月4日獲得A類股東的批准，增加了根據A類股東可發行的股票數量 2019年股權激勵計劃由7,137人提出，共計1萬股A類普通股。第三修正案 《重報》於2022年8月4日獲得A類股東的批准，並增加了可供發行的股票數量 2019年股權激勵計劃共計19,078股，A類普通股共計29,078股。

到期 到在過去兩年中發行我們的A類普通股，其發行率超過了董事會要求時的預期 去年，股東們批准增加根據2019年股權激勵計劃可供發行的股票總數 而且這更符合我們的資本結構，包括預先注資認股權證的存在和可能的行使。

爲了繼續招聘 並留住推動公司業務向前發展所需的質量總監、高級職員、員工和服務提供商， 董事會批准了第三修正案和重述中要求的額外股權，並建議A類股東 對該提案投贊成票。

期間 從2019年4月17日完成首次公開募股之日起至2023年4月26日這段時間，共計338次 沒收生效後，根據2019年股權激勵計劃，A類普通股已獲授並仍在流通 股份歸公司所有。因此，截至本委託書發佈之日，只有28,740股A類普通股 可根據2019年股權激勵計劃在未來發行。

討論 總股份限額的增加

這個 董事會批准了修正案中要求的額外股份授權，因爲董事會認爲目前的股份數量 2019年股權激勵計劃下可用的股權激勵計劃並未賦予公司足夠的權力和靈活性來充分提供 用於未來的激勵。董事會認爲，授予股權獎勵的能力是必要而有力的招聘和 留用工具，公司可以獲得調動其所需的質量主管、高管、員工和服務提供商 業務向前。

這個 薪酬委員會（負責管理2019年股權激勵計劃）承認其有責任在股東之間取得平衡 對股權獎勵的潛在稀釋效應以及吸引、留住和獎勵董事、高管的能力的擔憂，以及 其繳款對公司的長期成功至關重要的員工。雖然共享使用量可能會因各種原因而有所不同 因素，薪酬委員會預計，申請的額外股份將通過以下方式爲股權補償計劃提供資金 截至2025年12月31日的財政年度結束。2024年12月2日，我們的A類普通股的收盤價爲1.86美元 每股。

這個 薪酬委員會認爲，股東批准了2019年股權激勵計劃授權的股份增持 是公司提供有競爭力的股權激勵計劃的必要條件。2019年股權激勵計劃是公司唯一的股權激勵計劃 主動股權激勵計劃和目前剩餘可供授予的股票數量不足以提供任何有意義的股票 爲潛在或現任董事、高級管理人員和員工提供招聘或留用福利。如果股東不批准提議 增加根據2019年股權激勵計劃授權的股份，公司可能無法成功吸引 並留住儘可能優秀的人才。

討論 《常青條款》

這個 Evergreen Provision允許在不要求公司的情況下補充2019年股權激勵計劃的股份池 每年向股東提交擴大股份池規模的提案。如果本提案獲得批准，則以數字爲依據 在截至記錄日的已發行股票中，估計將在2019年股權激勵中增加約288,828股股票 規劃共享池。

這個 常青條款基本上以以下形式列出：

“常青 規定。股票儲備將自動增加，金額等於股票總數的15％ 傑出的。

後果 給公司

那裏 不會因爲授予ISO或NSO或行使ISO（取消資格除外）而對公司產生聯邦所得稅後果 處置）。

在 當期權持有人確認行使國家統計局的普通收入時，我們將有權獲得聯邦所得稅減免 以此確認的普通收入金額（如上所述），前提是我們履行納稅申報義務。到 期權持有人在多大程度上因取消處置行使時收購的股票的資格而確認普通收入 ISO，我們將有權在處置當年獲得相應的扣除。

我們 將被要求向美國國稅局報告任何期權持有人因行使而確認的任何普通收入 國家統計局或取消ISO資格的處置時。我們將被要求預扣所得稅和就業稅（並支付僱主的所得稅） 僱員期權持有人在行使國家統計局時確認的普通收入的就業稅）份額，但不是 在ISO被取消資格處置時。

這個 上述討論並未完整描述根據修正計劃發放的獎勵的聯邦所得稅方面。此外， 對聯邦所得稅法適用情況的行政和司法解釋可能會發生變化。此外， 上述討論並未涉及州或地方的稅收後果。

投票 必填項和建議

這個 A類普通股持有人在年會上就以下方面所投的所有選票中大多數的持有人投了贊成票 該修正案是批准該修正案所必需的。就本提案的表決而言，棄權票不計算在內 就像投票一樣，不會對投票結果產生任何影響。

那個 董事會建議對修正案投票 「贊成」，並增加格林蘭控股公司2019年股權激勵計劃。

提案 4：反向拆分底價下調提案

背景

我們 正在根據納斯達克上市規則第5635（d）條尋求股東批准，即2024年8月認股權證的修正案 與2024年8月13日完成的公司證券發行和出售相關的普通股將減少 公司將來對普通股進行反向股票拆分時的底價條款（「反向」） 分割底價下調提案”）；

討論 底價下降的百分比

這個 按照 「底價」 條款的規定，2024年8月認股權證的修正降低了認股權證的底價，因爲 基本上按以下形式列出：

“地板 價格” 指 (i) 在股東批准之前，2.50美元的價格等於納斯達克定價前的最低價格 證券購買協議的日期，定義見納斯達克上市規則5635 (d) (1) (A)（應適當調整價格） 對於證券發行之日之後的任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易 收購協議），或（ii）股東批准後，0.50美元，價格等於納斯達克最低價格的百分之二十（20％） 根據納斯達克上市規則5635 (d) (1) (A) 的定義，在證券購買協議簽訂之日定價之前（該價格應 對之後的任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整 證券購買協議的日期)。”.

板 推薦

這個 有權對本提案進行表決的A類普通股多數選票的持有人投贊成票 誰出席會議並有權對該提案進行表決，作爲一個集體進行表決，是獲得批准的必要條件 採用反向拆分底價下調措施的情況。就本提案進行表決而言，棄權票和中間人不投票 將與投票 「反對」 該提案具有同等效力.

那個 董事會建議對反向分攤底價下調提案投票 「贊成」.

提案 5：批准休會提案

背景 休會提案的理由和理由

這個 董事會認爲，如果公司在年會上公佈的普通股和A系列優先股的股票數量 不足以批准公司2019年股權激勵計劃修正案和反向分割底價下調提案， 如果適用，使董事會能夠繼續尋求獲得足夠的人數符合股東的最大利益 通過公司2019年股權激勵計劃修正案和反向分割底價下調的額外投票數 提案，視情況而定。

在 休會提案，我們要求股東授權董事會要求的任何代理的持有人投贊成票 延期或推遲年會或其任何休會或延期。如果我們的股東批准這個提議，我們 可以休會或推遲年會以及年會的任何休會，以便利用額外的時間進行徵集 其他支持公司2019年股權激勵計劃修正案和反向分割底價下調的代理人 提案。

此外， 休會提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明大多數未決案件 我們的普通股和A系列優先股的股票將對該修正案投反對票，以反映普通股的選票 對於公司的2019年股權激勵計劃和反向分割底價下調提案，我們可以休會或推遲 不對修正案進行表決的年度會議，以使此類提案生效，並利用額外的時間徵集持有人 其中，他們將投票改爲對此類提案的贊成票。

投票 必填項

這個 對有權對本提案進行表決的普通股的多數選票投贊成票是必要的 批准休會提案生效。就本提案進行表決而言，棄權票和經紀人不投票將是 與投票 「反對」 該提案的效果相同.

板 推薦

那個 董事會建議對休會提案投票 「贊成」。

其他 事情

罪犯 第 16 (a) 節報告

部分 《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有註冊類別10％以上股份的人員 對於我們的股權證券，在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。執行官、董事 美國證券交易委員會要求超過10％的股東向我們提供他們提交的所有表3、4和5的副本。

基於 我們對此類表格副本的審查，和/或舉報人提出的無需提交的書面陳述 提交本財年度的表格 5，我們認爲申報人在本財年滿足了這些申報要求 截至2023年12月31日的財年；我們的前首席執行官克雷格·斯奈德於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的四號表格除外， 與斯奈德先生於2023年5月22日收購的A類普通股以及2024年8月8日期間向美國證券交易委員會提交的表格4有關 以及 2024 年 8 月 12 日。

其他 2024 年年會前的事項

沒有 除本委託書中規定的事項外，其他事項將在年會上提交以供採取行動。如果有其他問題 應該在會議之前來，但是，隨附的代理卡中註明的人員將對該代理人請求的所有代理人進行投票 董事會建議的聲明，或者，如果未提出此類建議，則由董事會自行決定。

股東 2025 年年會提案和提名

任何 根據《交易法》頒佈的規則第14a-8條提出的股東提案，考慮將其納入我們的委託書 2025年年會的材料必須以書面形式提出，並在2025年6月1日之前送達我們的主要執行辦公室， 除非規則14a-8中另有規定。

在 此外，任何希望向董事會提名候選人或提出任何其他業務供股東考慮的股東 （根據聯交所頒佈的規則第14a-8條，我們的代理材料中包含的股東提案除外 法案）必須遵守我們章程第 1.10 節的預先通知條款和其他要求，這些條款已存檔於 SEC，可應要求向我們的總法律顧問索取。這些通知條款要求提名候選人 致董事會，必須收到 2024 年年會有待股東考慮的業務提案 不早於 2024 年 12 月 31 日且不遲於 2025 年 6 月 1 日。2025 年 6 月 1 日之後收到的任何股東提案 將被視爲不合時宜。

代理 2025 年年會訪問程序

在 命令有資格要求公司在2025年年會的代理材料中包括符合條件的股東提名人 根據我們章程第1.11節的股東，符合條件的股東必須以適當形式在內部向公司提供 規定的時間，(i) 明確選擇將該股東提名人納入公司的代理材料的書面通知 根據第 1.11 節（「代理訪問提名通知」）以及 (ii) 對此類代理通知的任何更新或補充 訪問提名。爲了及時起見，必須將代理訪問提名通知交付或郵寄給校長並在校長處接收 公司行政辦公室不少於一百二十 (120) 天（2025 年 4 月 3 日）或不超過一百五十 (150) 天 自公司首次郵寄代理材料之日起一週年之前的幾天（2025 年 5 月 3 日） 2024 年年會。此類通知應發送給我們的執行辦公室的總法律顧問。請參閱 我們的預先通知章程條款的全文，以獲取更多信息和要求。我們的章程已向美國證券交易委員會存檔， 可應要求向我們的總法律顧問索取。

家務 的代理材料

這個 美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）滿足通知交付要求的規則 關於兩名或更多股東通過交付共享相同地址的年度會議、委託書和年度報告 發給這些股東的單一委託書。這個過程通常被稱爲 「住戶」， 可能意味着爲股東提供額外的便利，爲公司節省成本。今年，年會的單一通知 股東或委託書和年度報告的副本將交付給共享一個地址的多名股東，除非 已收到受影響股東的相反指示。收到銀行或經紀商的通知後 這將是向你的地址發出的住戶通信，房屋保管將持續到你收到另行通知或直到你撤銷爲止 你的同意。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書 以及年度報告，請通知您的銀行或經紀商，並將您的書面請求發送給Greenlane Holdings, Inc. 1095 Broken Sound Parkway， Suite 100，佛羅里達州博卡拉頓 33487，收件人：總法律顧問，或致電 (877) 292-7660 聯繫我們。目前的股東 在他們的地址收到委託書的多份副本，並想申請保管他們的來信 聯繫他們的銀行或經紀人。

附錄 一個

第四 修訂並重述了格林蘭持有的股份， INC。
2019 年股權激勵計劃

格林蘭恩 控股公司
經修訂和重述的2019年股權激勵計劃 [●]

1. 目的.

這個 該計劃的目的是增強公司吸引、留住和激勵創造（或預期會成爲）的人才的能力 通過爲這些人提供股權所有權機會，爲公司做出了重要貢獻。中使用的大寫術語 該計劃在第 11 節中定義。

2. 資格.

服務 提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。

3. 管理和授權。

(a) 行政。該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商 獲得獎勵、授予獎勵並設定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃中的條件和限制。管理員 還有權根據本計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，以及 酌情通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。管理員可以更正缺陷 以及其認爲必要的模棱兩可、供應遺漏和調和計劃或任何獎勵或獎勵協議中的不一致之處，或 適用於管理本計劃和任何獎勵。署長根據本計劃作出的決定由其自行決定 並將是最終的，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。管理員的決定 根據本計劃，不必統一，可以有選擇地在參與者之間進行選擇，無論這些參與者的處境是否相似。

(b) 委員會的任命；權力下放。在適用法律允許的範圍內，董事會可以委託其部分或全部 計劃賦予一個或多個委員會的權力。董事會還可以將以下權力下放給公司的執行官 向不受交易法第16條約束的服務提供商發放獎勵。董事會可以在以下地址撤銷任何此類授權 隨時或隨時將任何先前委託的權限重新歸還給自己。

4. 可供獎勵的股票.

(a) 股票數量。根據第8節和本第4節的條款，獎勵可以根據本計劃發放，承保範圍如下 最高可達總份額上限。根據本計劃發行的股票可能包括已授權但未發行的股票、公開購買的股票 市場或庫存股。

(b) 分享回收。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、兌換成現金、退還、回購， 在任何情況下，在未經充分行使或沒收的情況下取消，這會導致公司收購所涵蓋的股份 根據低於公允市場價值的獎勵或未發行獎勵所涵蓋的任何股份，該獎勵所涵蓋的未使用股份將， 視情況而定，成爲或再次可獲得本計劃下的獎勵補助金。此外，參與者投標或扣留的股份 公司在支付期權行使價或履行與獎勵有關的任何預扣稅義務時將， 視情況而定，成爲或再次可獲得本計劃下的獎勵補助金。

(c) 激勵性股票期權限制。儘管此處有任何相反的規定，但發行的股票不得超過5,000,000股 根據激勵性股票期權的行使，如果激勵性股票期權的行使，則不得再次選擇、授予或授予任何股份 股票期權不符合激勵性股票期權的資格。

(d) 替代 獎項。與實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體有關 實體的財產或股票，管理員可以在以下方面授予獎勵 替代任何期權或其他股票或 此類實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的股票獎勵。替代獎勵可以在以下時間發放 儘管計劃中對獎勵有限制，但署長認爲適當的條款。替代獎勵不會 計入總股份限額，但通過行使替代激勵性股票期權獲得的股份將計入總股限額 而根據本計劃行使激勵性股票期權可以發行的最大股票數量爲準。

5. 股票 期權和股票增值權.

(a) 普通的。管理員可以向服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守以下限制 計劃，包括有關激勵性股票期權的第 5 (f) 節。管理員將確定所涵蓋的股票數量 每種期權和股票增值權、每種期權和股票增值權的行使價以及條件和限制 適用於行使每種期權和股票增值權。股票增值權應賦予參與者權利（或 根據本計劃有權行使股票增值權的其他人（根據本計劃）行使全部或指定部分股票 增值權（在當時可根據其條款行使的範圍內），並從公司獲得按乘法確定的金額 從股票增值權的公允市場價值中減去每股股票增值權的行使價所得的差額 按股票增值權應具有的股份數量行使股票增值權的日期 已行使，但須遵守本計劃的任何限制或署長可能施加的限制。

(b) 行使價格。管理員將確定每種期權和股票增值權的行使價，並指定 獎勵協議中的行使價。行使價將不低於授予日公允市場價值的100％ 期權或股票增值權。

(c) 期權期限。每項期權或股票增值權均可在獎勵協議中規定的時間和規定行使， 前提是期權或股票增值權的期限不超過十年。

(d) 演習；處置通知。期權和股票增值權可以通過向公司提交書面文件來行使 行使通知書，採用署長批准的形式（可以是電子形式），由授權行使期權的人簽署 或股票增值權，並根據第 5 (e) 條的規定全額支付 (i) 部分的股份（如適用） 對於任何適用的預扣稅，並且 (ii) 按照第 9 (e) 條的規定行使獎勵。除非管理員 否則，不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。

(e) 運動時付款。期權的行使價必須以現金或支付給公司訂單的支票支付，或者， 在遵守第 10 (h) 條、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律的前提下，通過：

(i) 除非署長另有決定，否則，在行使時有公開的股票市場，(A) 交割（包括 通過電話（在公司允許的範圍內）經紀人作出的不可撤銷和無條件的承諾 公司應立即向公司交付足夠的資金以支付行使價，或（B）參與者向公司交付 公司向經紀人提供一份不可撤銷和無條件的指令副本，該指示應立即交付給公司，該指示經紀商可以接受 足以支付行使價的現金或支票；

(ii) 交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計算的股份，前提是（A） 然後，適用法律允許使用這種付款方式，(B) 此類股份如果直接從公司收購，則歸公司所有 參與者在公司可能設立的最短期限內，並且 (C) 此類股份不可回購、沒收、未兌現 授予或其他類似要求；或

(iii) 署長自行決定認爲適合參與者的任何其他機制，而署長則是 可以根據具體情況作出決定，對於一個參與者的任何此類決定均不對管理員具有約束力 尊重任何其他參與者。

(f) 激勵性股票期權的附加條款。管理員可以授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權 僅限本公司及其現有或未來的 「母公司」 或 「子公司」 的員工 分別在《守則》第 424 (e) 或 (f) 條中定義，以及僱員有資格獲得的任何其他實體 《守則》下的激勵性股票期權。任何有資格成爲大於10％的股東的人都不得被授予激勵性股票期權， 除非此類激勵性股票期權符合《守則》第422條。如果向大於 10% 的人授予激勵性股票期權 股東，行使價將不低於期權授予日公允市場價值的110％，期限爲 該期權不會超過五年。管理員可以在持有人同意的情況下修改激勵性股票期權以取消資格 例如激勵性股票期權之類的期權。所有有資格成爲激勵性股票期權的期權都將受其約束和解釋 與《守則》第 422 條一致。通過接受激勵性股票期權，參與者同意立即通知 處置或以其他方式轉讓（與控制權變更有關的）的公司 (i) 自期權授予之日起兩年內，或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後的一年內，並註明 處置或進行其他轉讓的日期以及參與者以現金、其他財產、承擔債務的形式實現的金額 在這種處置或其他轉讓中, 或其他對價.公司和管理員均不對參與者承擔責任， 或任何其他方，(i) 如果旨在獲得激勵性股票期權資格的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格 股票期權或（ii）對於管理員導致期權不符合激勵性股票期權資格的作爲或不作爲， 包括將激勵性股票期權轉換爲非合格股票期權或授予意在作爲激勵的期權 不符合激勵性股票期權資格的股票期權。任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權， 但出於任何原因不符合資格，包括任何期權中可行使的部分適用於具有公平市場的股票 價值超過美國財政部監管第1.422-4條規定的100,000美元限額將是非合格股票期權。

6. 受限 股票；限制性股票單位.

(a) 普通的。管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但前提是 公司有權按發行價或其他規定或公式價格從公司回購全部或部分此類股票 如果管理員在獎勵協議中規定的條件，參與者（或要求沒收此類股票，如果免費發行，則要求沒收此類股票） 在署長爲此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前，不滿意。在 此外，管理人可以向服務提供商授予限制性股票單位，這些單位可能受歸屬和沒收條件的約束 在獎勵協議中規定的一個或多個適用限制期內。管理員將在中確定並闡述 獎勵協議：每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，但須遵守條件和 計劃中包含的限制。

(b) 限制性股票.

(i) 分紅。持有限制性股票的參與者將有權獲得與以下方面相關的所有普通現金分紅 此類股份，除非管理人在獎勵協議中另有規定。此外, 除非署長另有規定, 如果任何股息或分配是以股份支付的，或者包括向普通股持有人的股息或分配 除普通現金分紅外，股份或其他財產在可轉讓性和可沒收性方面將受到同樣的限制 作爲向其支付的限制性股票的股份。所有此類股息將在3月15日之前支付 在分紅支付權不可喪失的日歷年之後的日歷年中。

(ii) 股票證書。公司可能要求參與者將任何股票存入公司（或其指定人）的託管賬戶 就限制性股票發行的證書，以及空白背書的股票期權。

(c) 限制性股票單位.

(i) 結算。 當限制性股票單位歸屬時，參與者將有權從公司獲得一股、一定金額的現金或 作爲管理人，等於結算日一股公允市場價值的其他財產，或兩者的組合 決定並作爲 獎勵協議中規定。署長可以提供限制性股票單位的結算 將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快發生，或者將延期 強制性或由參與者選擇，以符合第 409A 條的方式。

(ii) 股東權利。參與者對受任何限制性股票約束的股票沒有股東的權利 除非股份以限制性股票單位結算，否則爲單位。

7. 其他 模擬或現金獎勵；股息等價物.

(a) 其他股票或現金獎勵。可以向參與者授予其他股票或現金獎勵，包括有權獲得的獎勵 參與者將獲得未來交割的股份，包括年度或其他時期或長期現金獎勵（無論是 基於規定的績效標準或其他標準），在每種情況下均受計劃中的條件和限制的約束。這樣的其他 股票或現金獎勵還將作爲其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及作爲 付款以代替參與者本來有權獲得的補償。其他股票或現金獎勵可以以股票支付， 現金或其他財產，由管理員決定。根據該計劃的規定，署長將決定 其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何收購價格、績效目標（可能基於 績效標準）、轉讓限制和歸屬條件，將在適用的獎勵協議中規定。

(b) 股息等價物。如果管理員提供，則限制性股票單位或其他股票獎勵的授予可能會爲參與者提供 有權獲得股息等價物，並且不得支付期權或股票增值的股息等價物 權利。股息等價物目前可以支付或記入參與者的賬戶，以現金或股票和標的形式結算 對可轉讓性和沒收性的限制與支付股息等價物的獎勵相同，以及 受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。所有此類股息等值款項將在不久後支付 在股息等值支付權不可喪失的下一個日歷年的3月15日之前， 除非署長另有決定.

8. 調整 用於更改普通模擬和某些其他事件.

(a) 對於任何股權重組，無論本第8節有任何相反的規定，署長都將公平地 酌情調整每項未償獎勵以實現股權重組，其中可能包括調整數量和 受每項未償獎勵和/或該獎項的行使價或授予價格（如果適用）約束的證券類型，授予 向參與者提供新的獎勵，並向參與者支付現金。根據本第 8 (a) 節提供的調整將是非自由裁量的 是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將決定是否進行調整 是公平的。

(b) 如果署長決定任何股息或其他分配 (無論是以現金, 股票, 其他證券的形式) 或其他財產）、重組、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售， 轉讓、交換或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或出售或交換普通股 或公司的其他證券，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利， 或署長確定的其他類似的公司交易或事件會影響普通股，因此調整 由署長認爲是適當的，以防止福利或潛在福利的削弱或擴大 本公司打算根據本計劃或任何獎勵提供，則管理人可以以這種方式提供 在它認爲公平的情況下，調整以下任何或全部：

(i) 可以授予或授予獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和種類（包括，但是 不限於調整本協議第 4 節中對可發行股份的最大數量和種類的限制，特別是 爲避免疑問，包括對第4（c）節中規定的激勵性股票期權限額的調整）；

(ii) 可獲得未償獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和種類；

(iii) 任何獎勵的授予或行使價格；以及

(iv) 任何獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的財務或其他績效 「目標」） 在獎勵協議中規定）。

(c) 如果發生本協議第 8 (b) 節所述的任何交易或事件（包括但不限於任何控制權變更）或任何 影響公司或公司財務報表的異常或非經常性交易或事件，或任何適用的變動 法律或會計原則，署長根據其認爲適當的條款和條件，根據獎勵條款 或通過在此類交易或事件發生之前採取的行動, 特此授權其採取其認爲適當的行動, 包括但不限於以下任何一項或多項行動：

(i) 規定取消任何此類獎勵以換取一定金額的現金或其他價值等於的財產 在行使或結算該獎勵的既得部分或變現參與者的獎勵時本可以獲得的金額 該獎勵的既得部分下的權利（視情況而定）；前提是，如果行使該金額本來可以獲得 或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者的權利，在任何情況下，均等於或更少 如果小於零，則該獎勵的既得部分可以在不付款的情況下終止；

(ii) 規定儘管如此，此類獎勵應歸屬於該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用的範圍內可行使 本計劃或該獎勵條款中任何與之相反的內容；

(iii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或予以取代 通過獎勵涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司的股票，並進行適當的調整 關於股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格，在任何情況下，均由署長決定；

(iv) 調整受未償獎勵約束的股票（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或調整條款 和未決獎勵的條件（包括授予或行使價格）以及所包含的標準；

(v) 用管理員選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(vi) 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。

(d) 如果有任何待處理的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或其他分配 向股東分發公司資產（正常現金分紅除外），或任何其他影響股東的特別交易或變動 普通股的股票或股價，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易， 出於管理上的便利，署長可以在該裁決之前或之後的60天內拒絕允許行使任何獎勵 交易。

(e) 除非本計劃或署長根據本計劃採取的行動中明確規定，否則任何參與者均無任何應有權利 適用於任何類別股份的任何細分或合併、股息支付、任何股份數量的增加或減少 公司或其他公司的集體或解散、清算、合併或合併。除非另有明確規定 關於上文第8 (a) 條規定的股權重組或署長根據本計劃採取的行動，不發行 任何類別股份的公司或可轉換爲任何類別股份的證券都將受到影響，不會進行任何調整 關於受獎勵約束的股份數量或獎勵的授予或行使價格。該計劃的存在，任何 獎勵協議和根據本協議授予的獎勵不會以任何方式影響或限制公司的權利或權力 或授權 (i) 對公司或其資本結構進行任何調整、資本重組、重組或其他變更 業務，（ii）任何合併， 合併、解散或清算公司資產或 (iii) 任何 出售或發行證券，包括權利高於股票或可轉換成或證券的證券 可兌換成股票。根據本節，管理員可以區別對待參與者和獎勵（或其中的一部分） 8。

(f) 不得根據本第8條採取任何會導致獎勵不符合《守則》或財政部第409A條的行動 相關規定，在適用於此類獎勵的範圍內。

9. 常青供應.

(a) 股票儲備將自動增加，金額等於已發行和流通普通股總數的15％。

10. 適用於獎勵的一般規定.

(a) 可轉移性。除非管理員根據適用條款在獎勵協議或其他方面作出決定或規定 法律（並遵守《證券法》在S-8表格上註冊標的股票獎勵的適用要求）， 不得自願或依法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非 遺囑或血統和分配法，或者，經署長同意，根據DRO，在生命中 參與者的，只能由參與者行使。根據本協議允許的任何獎勵轉讓均不加考慮， 適用法律要求的除外。在上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括對以下內容的提及 管理員根據適用法律特別批准的參與者的授權受讓人。

(b) 文檔。根據管理員的決定，每項獎勵都將在獎勵協議中證明。每項獎勵可能包含條款 以及計劃中規定的條件以外的條件.

(c) 自由裁量。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。 向參與者發放的每項獎勵的條款不必相同，管理員無需對待參與者或獎勵（或部分） 其中）統一。

(d) 終止身份。署長將決定如何殘疾、死亡、退休、批准的休假或 參與者服務提供商身份的任何其他變更或意圖變更會影響獎勵及其程度，以及 在此期間，參與者、參與者的法定代表人、保管人、監護人或指定受益人可以 行使該獎項下的權利（如果適用）。

(e) 預扣稅。每位參與者必須向公司繳納任何稅款，或提供令管理員滿意的預留款以支付任何稅款 法律要求在產生納稅義務的事件發生之日之前預扣與此類參與者獎勵相關的款項。 爲了滿足上述要求或滿足任何額外的預扣稅，公司可以滿足或可能允許 參與者應通過本協議第 5 (e) 節所述的任何付款方式履行此類義務，包括但不限於通過預扣款， 或允許該參與者選擇扣留本公司或關聯公司在獎勵下可發行的股份（或允許） 股份的交出）。可以這樣扣留或交出的股份數量應限於以下股票的數量 在扣繳或回購之日的公允市場價值不超過基於以下條件的此類負債的總額 根據公司政策並酌情決定適用司法管轄區的最高個人法定預扣稅率 署長的。署長應根據適用的規定確定股票的公允市場價值 《守則》，適用於與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的應繳稅款 涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣稅款。

(f) 獎勵的修改。管理員可以修改、修改或終止任何未兌現的獎勵，包括替換其他獎勵 授予相同或不同類型的股票期權，更改行使或結算日期，並將激勵性股票期權轉換爲不合格股權 股票期權。除非 (i) 管理員確定該行動，否則必須徵得參與者的同意， 考慮到任何相關行動，不會對參與者產生重大不利影響，或者 (ii) 允許進行變更 第 8 節或根據第 10 (f) 條。

(g) 條件 存貨交付時。公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對股票的限制 之前根據本計劃交付，直到 (i) 所有獎勵條件均得到滿足或取消，令公司滿意， (ii) 根據公司的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題均已得到解決， 包括任何適用的 證券法律和證券交易所或股票市場規則和條例，以及 (iii) 參與者 已簽署並向公司交付了署長認爲必要或適當的陳述或協議 滿足任何適用法律。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權， 署長認爲合法發行和出售任何證券是必要的，將免除公司的任何 未能發行或出售未獲得必要授權的股份的責任。

(h) 加速。署長可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬，並可全部或部分行使， 不受部分或全部限制或條件的約束，或者完全或部分可實現。

(i) 重新定價。在不違反第8條的前提下，未經公司股東批准，署長有權力 (i) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或 (ii) 取消任何 當期權或股票增值權爲每股價格時，期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵 超過標的股票的公允市場價值。此外, 在不違反第8節的前提下, 署長應有權, 未經公司股東批准，修改任何未兌現的獎勵以提高每股價格或取消 並用授予的每股價格大於或等於每股價格的獎勵取代獎勵 原始獎項。

(j) 現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的普遍性的情況下，署長可以在獎勵中提供 協議或在授予獎勵之後，自行決定任何獎勵均可以現金、股份或其組合進行結算

11. 雜項.

(a) 沒有就業權或其他身份。任何人均無權申請或有權獲得獎勵和獎勵的授予 不會被解釋爲賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。該公司 明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔任何責任 或根據本計劃或任何獎勵提出索賠，除非獎勵協議中明確規定。

(b) 作爲股東沒有權利；證書。根據獎勵協議，任何參與者或指定受益人都不會有任何獎勵協議 在成爲此類股份的記錄持有人之前，作爲股東有權根據獎勵分配的任何股份。 無論本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司 無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是這樣的 股票可以記錄在公司（或其過戶代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。公司可能 在根據本計劃發行的股票憑證上註明管理人認爲遵守適用規定所必需或適當的圖例 法律。

(c) 計劃的生效日期和期限。該計劃將在董事會通過之日起生效。不得授予任何獎勵 根據本計劃，從 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 公司股東之日起，以較早者爲準 批准了本計劃，但根據該計劃，先前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。如果計劃未獲批准 由公司股東根據《守則》第422條，本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵應由公司股東提供 是無效的，沒有力量和效果。

(d) 計劃修訂。署長可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是不得修改，除了 總股份限額的提高可能會對此類修訂時未償還的任何獎勵產生重大不利影響，而無需 受影響參與者的同意。在任何計劃暫停或終止時未兌現的獎勵將繼續受管轄 根據本計劃和獎勵協議，在暫停或終止之前生效。董事會將獲得股東的批准 爲遵守適用法律所必需的任何計劃修訂。

(e) 外國參與者的規定。管理員可以修改授予外國參與者的獎勵或 在美國境外工作或根據本計劃制定次級計劃或程序，以解決法律、規則、規章的差異 或此類外國司法管轄區在稅收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項方面的海關。

(f) 第 409A 節.

(i) 普通的。公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409A條的約束，以免產生不利影響 第 409A 條規定的稅收後果、利息或罰款適用。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何內容 相反，管理員可以在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵、通過政策和程序，或 採取任何其他必要或適當的行動（包括修訂、政策、程序和追溯行動）以保存 獎勵的預期稅收待遇，包括任何旨在（A）使本計劃或任何獎勵免受第 409A 條約束的此類行動，或 (B) 遵守第 409A 條，包括法規、指南、合規計劃和可能發佈的其他解釋性授權 在獎勵授予日期之後。公司對本節中獎勵的稅收待遇不作任何陳述或保證 409A 或其他。根據本第 10 (f) 條或其他條款，公司沒有義務避稅、罰款或利息 根據第 409A 條關於任何獎勵，對任何參與者或任何其他人（如果有）不承擔任何責任、賠償 或本計劃下的其他福利被確定爲不合規的 「不合格遞延補償」 主體 適用於第 409A 條規定的稅款、罰款或利息。

(ii) 與服務分離。如果根據第 409A 條，獎勵構成 「不合格遞延補償」，則任何款項 或在參與者的服務提供商關係終止時結算此類獎勵將在必要範圍內： 根據第 409A 條避稅，只能在參與者 「離職」 時繳納（在 第 409A 條的含義），無論這種 「離職」 發生在參與者終止之時還是之後 服務提供商關係。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，參考資料 「解僱」、「終止僱傭」 或類似術語是指 「離職」。

(iii) 向特定員工付款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但任何付款 根據獎勵，必須向 「特定員工」 發放的 「不合格遞延薪酬」（如 根據第 409A 條定義，並由署長決定）由於其 「離職」 意願， 在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避稅所必需的範圍內，應立即推遲六個月 這種 「離職」（或者，如果早於離職，則直至特定僱員死亡） 而是將在該六個月期限之後的第二天立即支付（如獎勵協議所規定），或在行政上儘快支付 此後可行（不計利息）。根據該裁決支付的任何 「不合格遞延補償」 的款項均應支付 參與者 「離職」 後超過六個月的款項將在付款的時間或時間內支付 否則將按計劃制定。

(iv) 單獨付款。根據本計劃支付的每筆款項均應指定爲含義範圍內的 「單獨付款」 第 409A 節。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但沒有個人擔任董事、高級管理人員等 公司的員工或代理人將對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔以下責任 與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且此類個人不會親自出席 由於他或她以管理人、董事的身份簽訂的任何合同或其他文書，對本計劃負有責任， 公司的高級職員、其他員工或代理人。公司將賠償每位董事、高級管理人員和其他員工，使其免受損害 以及已經或將要被授予或委託與本計劃管理有關的任何職責或權力的公司代理人 或口譯，抵消任何費用或開支（包括律師費）或責任（包括爲結算而支付的任何款項） 由與本計劃有關的任何作爲或不作爲引起的索賠（經署長批准），除非由該人的 自己的欺詐行爲或惡意。

(h) 封鎖期。公司可應任何承銷商代表或其他人的要求進行註冊 根據《證券法》發行任何公司證券，禁止參與者直接或間接出售或以其他方式出售 在公司註冊生效之日起最多180天內轉讓任何股份或其他公司證券 根據《證券法》或承銷商確定的更長期限提交的聲明。

(i) 數據隱私。作爲獲得任何獎勵的條件，每位參與者都明確而毫不含糊地同意領取獎勵， 公司及其關聯公司之間以電子或其他形式使用和傳輸本段所述的個人數據 專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其關聯公司 可能持有有關參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期； 社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；本公司持有的任何股份或 其關聯公司；以及獎勵詳情，用於實施、管理和管理計劃和獎勵（”數據”）。這個 公司及其關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者的數據 參與本計劃，公司及其關聯公司可能會將數據傳輸給協助公司制定計劃的第三方 實施, 行政和管理.這些收件人可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且 參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受 獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他方式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據 表單，實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向其傳輸任何所需的數據 公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方。與參與者相關的數據 只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃的必要時才會持有。參與者 可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關存儲的更多信息，以及 處理有關該參與者的數據，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正或拒絕 或者聯繫當地人力資源代表，免費撤回本第 10 (i) 節中的書面同意。這個 公司可以取消參與者參與本計劃的權限，管理員可以自行決定取消參與者的參與權 如果參與者拒絕或撤回本第 10 (i) 節中的同意，則可以沒收任何未兌現的獎勵。有關以下內容的更多信息 拒絕或撤回同意的後果，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

(j) 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定爲非法或無效，則違法性 否則無效將不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像是非法或無效一樣 條款已被排除，非法或無效的行動將無效。

(k) 管理文件。如果本計劃與雙方之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾 除非明確規定，否則參與者和管理員批准的公司（或任何關聯公司）將以本計劃爲準 在該獎勵協議或其他書面文件中，本計劃的特定條款不適用。

(1) 管轄法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋， 無視任何州的法律選擇原則，要求適用州以外的司法管轄區的法律 特拉華州的。

(m) 回扣條款。所有獎勵（包括參與者實際或建設性的任何收益、收益或其他經濟利益） 在收到或行使任何獎勵時收到的款項（或接收或轉售該獎勵所依據的任何股份）將受任何公司的約束 爲遵守適用法律而實施的追回政策，包括爲遵守多德-弗蘭克法規而採取的任何追回政策 《華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈的任何規則或條例，如此類回扣政策所述 或獎勵協議。

(n) 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果有任何衝突， 將以該計劃的文本，而不是此類標題或標題爲準。

(o) 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要的範圍內符合適用的規定 法律。無論此處有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵的管理都必須符合適用的規定 法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視爲必要的修訂，以符合適用條款 法律。

(p) 關係 到其他福利。在確定任何養老金下的補助金時, 將不考慮根據該計劃支付的款項, 退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或 公司或任何關聯公司的其他福利計劃，除了 在該其他計劃或其下的協議中以書面形式明確規定。

(q) 向某些符合條件的服務提供商發放獎勵。公司可以通過制定正式的書面政策來提供 （應被視爲本計劃的一部分）或以其他方式確定公司的普通股或其他證券可能採用的方法 發行並可通過該等普通股或其他證券和/或由其支付的款項進行交換或出資，或可以退回 在符合條件的服務提供商沒收普通股或其他證券的情況下。

(r) 第 83 (b) 條選舉。任何參與者均不得根據《守則》第 83 (b) 條就本守則下的任何獎勵做出選擇 未經署長同意進行規劃，署長可以（預期或追溯地）批准或不徵得署長同意 完全的自由裁量權。如果經署長同意，參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇納稅 對於限制性股票，截至限制性股票的轉讓之日，而不是截至轉讓限制性股票的日期或日期 否則，根據《守則》第 83 (a) 條，參與者將被納稅，參與者必須交付此類稅款的副本 在向美國國稅局提交此類選舉後，立即當選本公司。

12. 定義。正如 「計劃」 中所使用的, 以下單詞和短語將具有以下含義：

(a) “管理員” 指董事會或委員會，但以董事會的權力或授權爲限 該計劃已委託給該委員會。

(b) “附屬機構” 指 (a) 格林蘭控股有限責任公司和 (b) 任何子公司。

(c) “適用的會計準則” 指美國公認會計原則，國際金融 適用於美國聯邦政府財務報表的報告準則或其他會計原則或標準 證券法。

(d) “適用的法律” 指與美國股權激勵計劃管理有關的要求 聯邦和州證券、稅收和其他適用的法律、規章和條例、任何證券交易所或報價的適用規則 普通股上市或報價的系統以及任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規 獎勵已頒發。

(e) “獎勵” 指期權計劃下的個人或集體贈款、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵。

(f) “獎勵協議” 指證明裁決的書面協議，可以是電子的，其中包含以下內容 條款和條件由署長決定，符合並受本計劃的條款和條件的約束。

(g) “板” 指公司董事會。

(h) “控制權的變化” 指幷包括以下各項：

(i) 一項或一系列交易（通過註冊聲明向公衆發行普通股除外） 向證券交易委員會提交），其中任何 「個人」 或相關的 「群體」 「個人」 （因爲《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) (2) 條中使用的術語一樣）（公司除外，任何 其子公司、公司或其任何子公司維持的任何員工福利計劃、任何重要股東，或 在此類交易之前直接或間接控制、受控制或受共同控制的 「個人」 與本公司）直接或間接收購的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義） 本公司的證券擁有本公司即時已發行證券總投票權的50％以上 在此類收購之後；或

(ii) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何 新董事（由應與本公司簽訂協議的人士指定的董事除外） 第 11 (h) (i) 或 11 (h) (iii) 條所述的由董事會選舉或提名選舉的交易 公司的 股東由當時仍在任的至少三分之二（2/3）的董事的投票通過 要麼在兩年任期開始時是董事，要麼以前是這樣的當選或提名 已批准，因任何原因停止構成其中的多數；或

(iii) 公司的完成（無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司） (x) 合併、合併、重組或業務合併，或 (y) 全部或幾乎全部的出售或其他處置 公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的資產，或 (z) 收購公司的資產或股票 另一個實體，每種情況都不是交易：(A) 這導致公司的有表決權證券立即流通 在交易之前，繼續代表（要麼保持未償還期），要麼轉換爲公司的有表決權證券 或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有所有公司的人 或本公司的基本全部資產，或以其他方式繼承公司（本公司或該等人）的業務， 「繼承實體」）），直接或間接地，至少佔繼承實體合併投票權的多數 交易後立即未償還的有表決權證券，以及 (B) 此後任何個人或團體均不以實益方式擁有有表決權證券 佔繼承實體合併投票權的50％或以上；但是，不得對待任何個人或團體 就本第 11 (h) (iii) (B) 節而言，僅作爲實益擁有繼任實體 50% 或以上的合併投票權 由於本公司在交易完成前擁有的投票權；或

(iv) 公司清算或解散的完成。

儘管如此 前述條款，如果控制權變更對獎勵中規定延期的任何部分構成付款事件 第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 小節所述的交易或事件，且受《守則》第 409A 條的約束 根據財政部的定義，與此類獎勵（或其一部分）有關的還必須構成 「控制權變更事件」 在第 409A 條要求的範圍內，法規第 1.409A-3 (i) (5) 條。

這個 管理員應擁有決定是否 「完全和最終的權力」，應由其自行決定是否行使這一權力 a) 根據上述定義發生了控制權變更，以及此類控制權變更和任何附帶事件發生的日期 與此有關的事項；前提是任何權力的行使與確定控制權變更相關的事宜 是美國財政部法規第1.409A-3 (i) (5) 節中定義的 「控制權變更事件」 應與該法規一致。

(i) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國稅法》以及據此發佈的法規。

(j) “委員會” 指由一名或多名公司董事或高管組成的一個或多個委員會或小組委員會 官員，在適用法律允許的範圍內。在遵守細則160億.3的規定所需的範圍內，其意圖是 在委員會就受第160億條規則約束的裁決採取任何行動時, 委員會的每位成員都將是 細則160億.3所指的 「非僱員董事」；但是，委員會成員沒有資格成爲 「非僱員」 根據細則160億.3的定義，「董事」 不會使委員會授予的任何本來有效授予的獎勵無效 根據該計劃。

(k) “普通股” 指公司的A類普通股。

(l) “公司” 指特拉華州的一家公司格林蘭控股公司或任何繼任者。

(m) “顧問” 指公司或其母公司或關聯公司聘請的任何人，包括任何顧問 如果顧問或顧問：(i) 向公司提供真誠的服務；(ii) 不提供服務，則向該實體提供服務 與籌資交易中證券的發行或出售有關，不直接或間接地促進或維持 公司證券市場；以及（iii）是自然人。

(n) “指定受益人” 指參與者指定的一名或多名受益人 在以下情況下，管理員決定收取到期金額或行使參與者的權利 參與者死亡或 變得無行爲能力。如果沒有參與者的有效指定，「指定受益人」 將是指 參與者的財產。

(o) “董事” 指董事會成員。

(p) “股息等價物” 指根據第 7 (b) 條授予參與者獲得等值金額的權利 支付的股票股息的價值（現金或股票）。

(q) “下降” 指《僱員退休收入守則》或《僱員退休收入》第一章所定義的家庭關係令 經修訂的《1974年安全法》或其下的規定。

(r) “員工” 指公司或其關聯公司的任何員工。

(s) “股權重組” 根據管理員的決定，是指公司之間的非互惠交易 及其股東，例如通過大規模的非經常性現金分紅進行股票分紅、股票分割、分拆或資本重組， 影響普通股（或其他公司證券）的股票（或其他公司證券）或股價並導致變動 以普通股標的傑出獎勵的每股價值計算。

(t) “《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(u) “公允市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值確定如下：(i) 如果普通股 股票在任何成熟的證券交易所上市，在該交易所報價的普通股的收盤銷售價格 日期，如果在該日期沒有出售，則爲緊接銷售日期之前的第一個市場交易日，例如 在《華爾街日報》或署長認爲可靠的其他來源上報道；(ii) 如果普通股不是股票交易 交易所，但在全國市場或其他報價系統上報價，在該日期的收盤銷售價格，如果沒有進行銷售，則報價 正如《華爾街日報》報道的那樣，在該日期之前，則在報告銷售價格的日期之前 或署長認爲可靠的其他來源；或 (iii) 如果沒有普通股的既定市場，署長將 自行決定公允市場價值。

儘管如此 前述條款，適用於在公司與其相關的註冊聲明生效後授予的任何獎勵 首次公開募股，在公開交易日之前，公允市場價值是指股票的首次公開募股價格 公司向美國證券交易所提交的首次公開募股相關的最終招股說明書中規定的股份 佣金。

(v) “超過 10% 的股東” 是指當時擁有（根據第 424 (d) 條的定義）的個人 代碼）超過公司或其子公司或母公司所有類別股票總投票權的10％， 分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 節中定義。

(w) “激勵性股票期權” 指旨在符合 「激勵性股票期權」 資格的期權 在《守則》第 422 節中定義。

(x) “非合格股票期權” 指不打算或不符合激勵條件的期權或其中的一部分 股票期權。

(y) “選項” 指購買股票的期權。

(z) “其他股票或現金獎勵” 指現金獎勵、股份獎勵和其他全部或部分價值的獎勵 通過提及股份或其他財產，或以其他方式計價、基於或與之相關的股權或其他財產。

(aa) ”總份額上限” 指經第9節中長榮條款調整後的317,568股股票。

(bb) ”參與者” 指獲得獎勵的服務提供商。

(cc) “績效標準” 指管理員可能爲獎勵選擇的標準（和調整） 爲績效期設定績效目標。

(dd) ”績效目標” 應指署長在績效期內設定的一個或多個目標 在基於一項或多項績效標準的績效期內。視用於建立此類標準的績效標準而定 績效目標、績效目標可以用公司的整體業績或關聯公司、部門的業績來表達 運營單位或業務單位，或個人。

（見） ”演出週期” 應指一個或多個時間段，其持續時間可能不同且相互重疊， 由管理員選擇，將根據該目標來衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定 持有人獲得獎勵的權利和支付獎勵的權利。

(ff) ”計劃” 指經修訂和重述的2019年股權激勵計劃 [●]。

(gg) ”公開交易日期” 是指普通股在發出發行通知後首次上市的日期 任何證券交易所或根據發行通知被指定爲交易商間報價系統上的國家市場證券。

（哈哈） ”限制性股票” 指根據第 6 條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件 和其他限制。

(ii) “限制性股票單位” 指在適用的結算日沒有資金的、無擔保的收款權 截至該付款日，署長確定具有同等價值的股份或現金或其他對價金額，前提是 遵守某些歸屬條件和其他限制。

(jj) ”規則 160億.3” 指根據《交易法》頒佈的第160億條第3條。

(kk) ”第 409A 節” 指《守則》第 409A 條以及所有法規、指導、合規計劃及其他 由此產生的解釋權。

(全部) ”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(mm) “服務提供商” 指公司或公司任何子公司的員工、顧問或董事。

(n) ”股票” 指普通股。

（也是） ”重要股東” 是指任何 「個人」 或相關的 「群體」 的 「人」 （因爲《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條中使用了這樣的術語），緊隨其後 向Greenlane Holdings, LLC的股權持有人發行與之相關的普通股和b類普通股 在公開交易日之前，公司的首次公開募股持有總投票權的10％或以上 公司所有類別的普通股（出於此類計算的目的，忽略與之相關的任何普通股 公司向Greenlane Holdings, LLC（有限責任公司）股權持有人以外的個人或實體的首次公開募股。

(pp) ”股票升值權” 指根據第 5 條授予的股票增值權。

(qq) ”子公司” 指任何實體（公司或Greenlane Holdings, LLC除外），無論是國內還是國外， 在不間斷的實體鏈中，如果每個實體不是最後一個實體，則以公司或格林蘭控股有限責任公司開頭 在作出裁決時，在不間斷的鏈條中受益擁有至少佔總額50％的證券或權益 該鏈中其他實體中所有類別的證券或權益的合併投票權。

(rr) ”終止服務” 指參與者不再是服務提供商的日期。

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