EX-10.1 2 ex10-1.htm

附件 10.1

貸款協議

本協議（“協議”）自2024年12月22日起生效，由MitoCareX Bio Ltd.與貸款人簽訂，該公司爲一家根據以色列州法律註冊的私營公司，主要地址位於以色列Givatayim Gordon街40號（“公司”）以及提供給公司的貸款金額如上所述附表A (“貸款人”) 和這樣的實體在上面列表中，附表B 本協議（"擔保人”). 公司、借款人和擔保人統稱爲“各方”並單獨稱爲“一方”.

鑑於，公司希望獲得資金以滿足其即時義務和營運資本需求；並且

鑑於，貸方已同意向公司提供在附表A 中所述的金額，作爲貸款（“貸款），根據本協議的條款和條件。

現因此，雙方特此達成如下協議：

序言

本協議的前言應構成本協議的組成部分。

貸款條款

	2.1	債權人特此承諾向公司提供總額爲美元250,000（兩十五萬美國美元）的貸款，如下所述附表A （“本金金額”），在本金金額提供給公司後的六（6）個月內（即“到期日”）。本金金額應在本協議簽署之日之後立即提供給公司。

	2.2	本金金額的年利率應按照以色列稅務機關根據所得稅條例第3(j)節發佈的利率計算，適用於美元的貸款，目前爲美元匯率波動直至到期日加3%，並可不時調整（“利息”，連同本金金額一起，稱爲“貸款金額”).

	2.3	本金金額所產生的利息應在到期日償還給貸款人。

	2.4	如果發生交易使公司成爲貸款人的子公司（“Transaction貸款金額將從貸款人在交易後第一年內分配給公司的金額中扣除。

	2.5	公司有權在到期日前，自願全額或部分提前償還貸款金額（爲了避免疑義，包括利息），但須事先獲得貸款人的書面批准。

保證

	3.1	在以下限制的條件下，擔保人特此無條件地、不可撤銷地向貸款人保證，按照本協議的條款，及時全額支付到期的貸款金額。該擔保在本第3節（即“保證）這是付款擔保而非收款擔保，並且是持續性的擔保，適用於所有隨時產生的義務。

	3.2	擔保人在此項下的義務是絕對無條件的，不論本協議或任何其他提及的協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可強制性，在適用法律允許的最大範圍內，不論任何其他可能構成擔保人或保證人合法或公平免責或辯護的情況，均在此被放棄。

	3.3	擔保人明確在適用法律允許的最大範圍內放棄：（a）貸款人接受本擔保和對擔保人所有信貸延伸的通知；（b）對任何義務的付款或履行的提出和要求；（c）貸方獲得、修改、替代、釋放、放棄或修改本金金額的通知；（d）擔保人可能享有的所有其他通知權利。

4	公司的陳述和承諾

公司特此向貸款人作出如下陳述和保證：

	4.1	公司是根據以色列州法律正式組織、有效存在並處於良好信譽狀態的實體。

	4.2	公司擁有執行和交付本協議所需的所有權力和權限，並完成本協議所設想的交易和履行其義務。

	4.3	本協議已由公司正式和有效地授權、執行和交付，並構成公司對其的約束義務，依據以色列州的適用法律可強制執行，並且（i）受適用的破產、無力償債、重組、暫停、欺詐轉讓或其他涉及一般適用法律的限制，這些法律與或影響債權人的權利執行一般相關；（ii）受與具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的可用性相關的法律的限制。

	4.4	本協議的執行及任何其設想的交易的履行不違反也不會構成違約，或導致公司或其董事的權力超出任何由其規定或包含的限制。

	4.5	公司簽署本協議不與以下內容衝突：（i）任何適用法律；（ii）公司的章程或其其他任何憲法文件；或（iii）其爲一方或受其約束的任何協議。

	4.6	在完成本協議設想的交易時，公司無需獲得任何第三方的同意、批准、命令或授權，也無需向政府當局進行任何註冊、資格認證、指定、聲明或備案。

	4.7	沒有任何訴訟、索賠、程序、詢問或調查在任何法院、公共機構、政府機構、自律組織或相應機構對公司提出或根據目前的公司知識對公司進行威脅。公司沒有受到任何法院或任何政府機構的命令、令狀、判決、禁令、法令或獎勵。

	4.8	公司沒有被告知，也沒有理由相信，在其經營的所有重大方面下，未能遵守適用法律、規則和轄區的規定。

	4.9	公司未被啓動任何破產程序，也未被威脅啓動，且公司沒有其他情況，根據公司所知，可以視爲破產事件或根據5778-2018號破產和財務重組法或任何其他適用法律被歸類爲破產的事件。

保證人的聲明和保證

保證人特此向貸款人表示和保證如下：

	5.1	保證人是根據以色列州法律正式組織、有效存在並保持良好信譽的實體。

	5.2	保證人擁有執行和交付本協議的所有必要權力和權限，並完成本協議所涉及的交易和履行其義務。

	5.3	本協議的執行、交付和履行在擔保人各自的權力範圍內（如適用），已得到正式授權，並且不與擔保人的組織文件中所含的任何條款衝突，也不構成對擔保人所受約束的任何重大協議的違約事件。擔保人在任何其所受約束的協議下未違約，除非此類違約不會合理預期會對擔保人的業務或資產或財產造成重大不利影響。

	5.4	擔保人的資產（包括商譽和未要求的資本承諾減去處置費用）的公平可售價值（以持續經營爲基礎）超過其負債的公允價值；在本協議的交易後，擔保人沒有留下不合理小的資本；並且擔保人在到期時能夠償還其債務（包括貿易債務）。

	5.5	擔保人對其資產擁有良好的所有權，且其資產清晰無任何和所有的留置權，除（1）本協議開始日期之前存在的留置權和（2）稅費、費用、評估或其他政府收費或徵收的留置權，前者（i）未到期且應支付或（ii）正在善意爭議並且擔保人在其賬簿上就貸款金額保持足夠的準備金。

	5.6	不需要擔保人在完成本協議所涉交易時獲得任何第三方的同意、批准、訂單或授權，也不需向政府機關進行註冊、資格審查、指定、聲明或備案。

	5.7	擔保人並未受到任何法院、公共機構、政府機構、自我監管組織或其他機構的訴訟、申訴、請求、調查或審查，或根據擔保人的了解，針對擔保人有威脅。擔保人不受任何法院或任何政府機關的命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決的約束。

	5.8	擔保人沒有開始或被威脅開始任何破產程序，並且沒有其他事件可以被視爲破產事件或根據2018年5778號破產與金融恢復法或其他適用法律被歸類爲破產。

稅收

各方應承擔自身的稅負（包括任何預扣稅，如果有的話），該稅負源於本協議下授予的所有權利和利益，包括所有現行或未來的稅收、徵費、扣除、罰款、罰金或根據任何適用法律的類似負擔。

費用

各方將承擔與本協議相關的自身法律費用和其他費用。

保密性

每一方同意： (a) 根據貸款人報告要求及其相關義務，保持本協議及其中所有事項的嚴格保密，除非向其董事會成員、管理人員和股東及其法律、會計和其他顧問披露； (b) 相互協商並就任何公共聲明或與本協議相關的向公衆披露的可取性、時機和內容達成一致，須遵守任何適用法律或任何權威的要求。

9	完整協議；修訂

各方確認並同意，本協議是他們就本協議項下主題事項達成的完整和獨佔聲明，並取代與各方相關的所有其他提議（無論是口頭還是書面）、理解、陳述、條件及其他溝通。本協議只能通過一種後續書面形式進行修訂，該書面形式明確提及本協議並由所有各方簽署，任何其他行爲、文件、使用或習慣不得被視爲修訂本協議。

10	管轄法律；爭議解決

本協議應受以色列州的法律管轄並根據其進行解釋。本協議的執行、解釋、履行或不履行所產生的任何及所有爭議，若各方未能友好、善意地解決，應由以色列特拉維夫的有管轄權的法院解決。

轉讓

任何一方不得在未事先獲得其他各方明確書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

放棄

在行使本協議或法律規定的權利或救濟時的任何失敗或延遲，不構成對該權利或救濟的放棄，也不構成對其他權利或救濟的放棄。本協議或法律規定的權利或救濟的單獨或部分行使，不妨礙對該權利或救濟的進一步行使或對其他權利或救濟的行使。

進一步保證

每一方應在其能力範圍內，做出並執行或安排執行每個必要的行爲、文件和事情，以實施本協議。

通知

所有通知、證明、確認及其他回應均應書面形式，並在通過電子郵件發送後視爲正確送達，發送後一個（1）營業日內有效，發送地址如下：如果是公司，發送至 alon.silberman@mitocarexbio.com；如果是貸款方，發送至 david@n2off.com；如果是擔保人，發送至 kfir@shremzilberman.com，或者在通過掛號郵件正式寄送給其他方後七（7）個營業日內送達。

可分割性

如果本協議的任何條款或規定被發現爲非法或不可執行，則協議其餘部分的有效性將繼續保留並有效。

副本

本協議可以以一個或多個副本簽署，每一個副本應視爲原件，所有副本共同構成一個文書。傳真簽名與原始簽名具有同等效力。

[頁面剩餘部分故意留空- 簽名頁隨後出現]

在此見證之下雙方已促使本協議由其在下方確認的授權簽署人簽署，簽署日期爲 2024年12月22日。

貸款人:

N2OFF, INC.

作者：	/s/ 大衛·帕拉赫



姓名：	大衛·帕拉赫

職務：	首席執行官

公司：

MITOCAREX BIO LTD.

作者：	/s/ Alon Silberman



姓名：	阿隆·西爾伯曼

職務：	董事

擔保方:

L.I.A. 純資本有限公司

作者：	/s/ Kfir Silberman



姓名：	基爾·西爾伯曼

職務：	首席執行官

[簽名頁 N2Off – MitocareX 貸款協議 2024年12月]

附表 A

貸款人列表

貸款人名稱		貸款金額（以美元計）
N2OFF, Inc 公司 # 26-4684680		250,000
總計		250,000

附表B

擔保人名單

貸款人姓名		擔保金額（以美元計）
L.I.A. 純資本有限公司。		250,000
總計		250,000