附录1.1

承销 协议

之间

健康科技公司

和

美国信托投资服务公司

作为几家承销商的代表

健康科技公司

承销 协议

圣克莱门特，加利福尼亚州
2024年12月20日

美国信托投资服务公司

作为附录1中列明的各承销商的代表

501 N. El Camino Real, Suite 211

圣克莱门特，加利福尼亚州92672

女士们，先生们：

签署方，Health In Tech, Inc.，根据内华达州法律成立的公司（与其子公司和关联公司一起，包括 但不限于，在注册声明中披露或描述的所有作为子公司的实体，称为“公司）谨此确认其协议（此“协议”）与美国Trust投资 服务公司（以下称为“你”（包括其相关方）或“代表”）以及其他命名的承销商 附表1 在本协议中，代表以代表身份行事（代表和其他承销商统称为“承销商”或单独称为一个“承销商）

1. 股份的购买与出售。

1.1. 固定股份.

1.1.1. 固定股份的性质 和购买.

(i) 基于本协议中的陈述与保证，但须遵循本协议中列示的条款与条件，公司同意向多个承销商发行并销售共计2,300,000股授权但未发行的A级普通股，面值$0.001（“A级普通股），本公司（“正式股份”).

(ii) 承销商各自同意从公司购买于本协议附带的附录1中各自名称旁所列出的公司股份，购买价格（减去承销折扣和佣金）为每股$3.68。公司股份将最初以招股说明书封面页所列示的发行价格向公众提供（在第2.1.1节中定义）。

1.1.2. 证券的支付与交付.

(i) 公司股份的交付与支付应在东部时间上午11:00，于第一（1^日) 个工作日进行（“生效日期）注册声明的）(如下第2.1.1节所定义）（或在注册声明于东部时间下午4:01后宣布生效的第二（2）个工作日）或由代表与公司商定的较早时间，在Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP的办公室，45 Fremont街，Suite 3000，旧金山，CA 94105（代表律师），或在由代表与公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输远程）交付。对公司普遍股的交付和付款的时间和日期称为“交割日期.”

(ii) 对公司普遍股的付款应在关闭日期通过联邦（当天）资金的电汇方式进行，支票支付至公司，交付包含公司普遍股的证书（形式和实质均让承销商满意）（或通过存托信托公司（DTC")) 代表承销商的账户。公司股份应按代表要求以书面形式注册为 指定的名称或名称，并在授权面额中，至少在交易日之前一个（1）工作日。 除非代表在所有公司股份的付款之前，公司的义务不包括销售或交付公司股份。术语“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“是指除星期六、星期日或其他商业银行在纽约市根据法律被授权或要求保持关闭的日子；但为了澄清，商业银行 不应因“居家令”、“避难所令”、“非必需员工”或任何类似命令或限制或因任何政府机关的指示而关闭任何实体分支机构而被视为 被授权或要求保持关闭，只要纽约市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日对客户通常开放。

1.2. 期权.

1.2.1. 期权 股份. 公司特此授予承销商一个选择权，以购买最多345,000股额外的A类普通股 （“期权股份”），占在发售中售出的公司股份的百分之十五（15%），来自公司 （“期权）。每股期权股份的购买价格应等于第1.1.1节中规定的每股普通股价格。普通股和期权股份以下统称为“公开证券。” 公开证券的发行和销售以下称为“发行.”

1.2.2. 行使期权根据第1.2.1节授予的期权可由代表在生效日期后的30天内就所有（任何时间）或任何部分（不时）期权股份进行行使。每股期权股份的购买价格应等于第1.1.1（ii）节中规定的普通股购买价格。承销商没有义务在行使期权之前购买任何期权股份。根据本协议授予的期权可通过代表向公司口头通知行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输确认，说明要购买的期权股份数量及期权股份的交付和付款的日期和时间（“选择成交日期），不应晚于通知日期后的一（1）个工作日，或公司与代表同意的其他时间，送达给代表法律顾问的办公室，或在公司与代表同意的其他地点（包括通过传真或其他电子传输的远程方式）。如果在交割日期未能完成期权股份的交付和付款，则期权交割日期将按通知中规定的时间进行。在行使期权时，关于所有或部分期权股份，受这里所规定的条款和条件的约束，(i) 公司将有义务将通知中指定的期权股份数量出售给承销商；(ii) 每位承销商应单独购买按计划1中所列承销商名称旁的总期权股份数的部分。

1.2.3. 付款 和交付期权股份的付款应于期权交割日通过电汇（同日）资金支付，支付给公司的账户，在向承销商代表交付代表期权股份的证书时（证书形式和实质应令承销商满意）（或通过DTC设施）为承销商的账户。期权股份应以承销商书面请求的名称或名称及授权面值注册，至少在期权交割日期前的一（1）个工作日内。除非承销商支付适用的期权股份款项，公司无义务出售或交付期权股份。

2. 公司的陈述和保证。

公司向承销商陈述和保证，在适用时间（如下定义）、在交割日期及在期权交割日期（如有）时，情况如下：

2.1. 注册声明的提交.

2.1.1. 根据证券法公司已向美国证券交易委员会（“交易所”）提交了一份“S-3表（文件编号333-261229）”的存档注册声明，包括任何相关的招股书或招股书，以在《证券法》下注册公共证券，该注册声明在所有实质方面都是符合《1933年证券法》（“证券法”）及其修订案和交易所《证券法》规定的要求，包含并将包含所有必须根据《证券法》和《证券法规》在其中说明的重要声明。除非上下文另有要求，否则在任何特定时间，根据“S-3表”第12项在《证券法》下提交的文件、陈述和附表，以及根据《证券法规》430亿项（“规则430亿信息”）或其他根据《证券法规》在该时间被视为部分内容或包含在其中的文件和信息，均被称为“注册声明”。注册声明在最初生效时被称为“注册声明”。如果公司根据《证券法规》第462(b)条提交任何注册声明，以涉及公共证券，则在此类提交之后，“注册声明”的术语将包括根据规则462(b)提交的此类注册声明。注册声明于2022年6月10日被委员会宣布生效。委员会） 一份注册声明，以及针对该声明的修订或修订，使用S-1表格（文件编号-333-281853），包括任何相关的招股说明书 或招股说明书，用于根据1933年证券法（经修订）注册公共证券（“证券法）。除非上下文另有要求，否则在注册声明生效时，向委员会提交的修订后的注册声明（包括注册声明中包含的初步招股说明书、财务 报表、附表、展品以及作为其一部分或并入其中所有其他文件及在生效日期视为该声明一部分的所有信息，依据第430A条第（b）款（“规则430A信息）委员会根据该规则及其下的规定发布的定义（“证券法法规），在此称为“登记声明如果公司根据证券法法规第462(b)条提交任何注册声明，则在该提交后，该术语“登记声明”将包括根据第462(b)条提交的注册声明。注册声明已于本日被委员会宣布生效。

每个在注册声明生效之前使用的招股说明书，以及每个在该生效之后和本协议执行和交付之前使用的省略了第430A条信息的招股说明书，在此称为“初步招股说明书初步招股说明书，待完成，日期为2024年11月19日，该招股说明书在适用时间之前立即包含在注册声明中，在此称为“定价招募说明书最终的招募说明书以首次提供给承销商用于本次发行的形式为准，其中包含规则430A信息，以下称为“招股说明书任何对“最近的初步招募说明书”的引用应被视为指最新的注册声明中包含的初步招募说明书。

“适用时间“”指本协议签署日东部时间下午5:00。

“发行人 自由书面招股说明书“”指根据证券法条例第433条定义的任何“发行人自由书写招募说明书”，规则433包括但不限于与公共证券相关的任何“自由书面招募说明书”（如《证券法条例》第405条所定义），该说明书(i) 是公司要求向委员会提交的，(ii) 是在规则433(d)(8)(i)的意义下的“书面沟通的路演”，无论是否要求提交给委员会，或(iii) 根据规则433(d)(5)(i)免于向委员会提交的，因为它包含关于公共证券或发行的描述，该描述不反映最终条款，在每种情况下以提交或要求提交的形式提交给委员会，或者，如果不需要提交，则以根据规则433(g)保留在公司记录中的形式。

“发行人 一般用途自由书面招股说明书指任何意在一般分发给潜在投资者的发行人自由书面招募说明书（除“真实的 电子路演，”如规则433所定义（“真实电子路演”），如其在 附表2-B中所规定 此处。

“发行人 有限使用的自由书面说明”指的是任何不是发行人通用自由写作的发行人自由写作招股说明书。

“定价 披露包”指的是在适用时间之前或在适用时间发行的任何发行人通用自由写作招股说明书、定价招股说明书及其包含的信息。 附件 2-A 共同考虑。

“”指根据证券法案第5(d)条依赖于与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通；和“是指根据证券法第5(d)条款与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。每一项此类沟通均列示在 附录D 此处。

2.1.2. 根据交易法公司已向委员会提交了一份8-A表格（文件编号001-42449），以注册A类普通股。A类普通股根据1934年证券交易法第12(b)条进行注册，经过修订（“交易法）A类普通股在交易法下的注册已于本日期前由委员会宣布有效。公司没有采取任何旨在或可能导致终止A类普通股在交易法下注册的行动，且公司也未收到任何通知，告知委员会考虑终止该登记。

2.2.股票交易所上市. A级普通股已获准在纳斯达克资本市场上挂牌（“货币兑换”），仅受发行的正式通知限制，并且公司没有采取任何旨在或可能导致将A级普通股从交易所退市的行动，也未收到任何通知，表明交易所正在考虑终止该上市，除非在注册声明、定价披露材料和招股说明书中另有说明。

2.3. 没有止损指令等。 根据公司的知识，既没有委员会也没有任何州监管机构发布任何阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就此类命令启动或根据公司的知识威胁启动任何程序。公司已遵守委员会的每一项请求（如有）以提供额外信息。

2.4. 注册声明中的披露.

2.4.1. 遵守证券法与100亿.5声明.

(i) Each of the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, at the time it became effective, complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Securities Act Regulations. Each Preliminary Prospectus, including the prospectus filed as part of the Registration Statement as originally filed or as part of any amendment or supplement thereto, and the Prospectus, at the time each was filed with the Commission, complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Securities Act Regulations. Each Preliminary Prospectus delivered to the Underwriters for use in connection with this Offering and the Prospectus was or will be identical to the electronically transmitted copies thereof filed with the Commission pursuant to the Commission’s EDGAR filing system (“EDGAR”), except to the extent permitted by Regulation S-t promulgated under the Securities Act (“Regulation S-T”).

(ii) Neither the Registration Statement nor any amendment thereto, at its effective time, as of the Applicable Time, at the Closing Date or at any Option Closing Date (if any), contained, contains or will contain an untrue statement of a material fact or omitted, omits or will omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading.

(iii) The Pricing Disclosure Package, as of the Applicable Time, at the Closing Date or at any Option Closing Date (if any), did not, does not and will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; and each Issuer Limited Use Free Writing Prospectus hereto does not conflict in any material respect with the information contained in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Pricing Prospectus or the Prospectus, and each such Issuer Limited Use Free Writing Prospectus, as supplemented by and taken together with the Pricing Prospectus as of the Applicable Time, did not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided, however, that this representation and warranty shall not apply to statements made or statements omitted in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company with respect to the Underwriters by the Representative expressly for use in the Registration Statement, the Pricing Prospectus or the Prospectus or any amendment thereof or supplement thereto. The parties acknowledge and agree that such information provided by or on behalf of any Underwriter consists solely of the following disclosure contained in the “Underwriting” section of the Prospectus: the names of the Underwriters, the information in the second paragraph under the subheading titled “Discounts and Commissions” and the information under the subheadings titled “Stabilization” and “Electronic Offer, Sale and Distribution of Shares” (the “承销商信息”).

(iv) 在其发行日期，招股说明书或任何修订或补充文档（包括任何招股说明书包装）在根据规则424(b)向委员会提交的任何文件，关闭日期或任何选择关闭日期时，都没有包含、包含或将包含虚假的重要事实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏必要的重要事实，从而使这些信息在做出声明的情况下不具误导性；但是，前提是，这种陈述和保证不适用于承销商的信息。

2.4.2. 协议的披露. 招股说明书、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均与其中包含的描述相符，并且没有任何协议或其他文件按证券法及其法规要求在招股说明书、定价披露包和招股说明书中描述或作为招股说明书的附件提交的，而未依法描述或提交。与公司有关或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他工具（无论如何表述或描述）以及(i) 在招股说明书、定价披露包和招股说明书中提到的，或(ii) 对公司的业务重要的，均已由公司依法授权并有效签署，在所有重要方面都完全有效，并可根据其条款对公司以及据公司所知的其他方具有可执行性，除非(x)此类可执行性可能受到破产、无力偿付、重组或类似法律的限制，这些法律通常会影响债权人的权利，(y) 在联邦和州证券法下，任何赔偿或贡献条款的可执行性可能受到限制，以及(z)特定履行、禁令和其他形式的衡平救济可能受制于衡平法抗辩以及任何诉讼可能提交的法院的裁量权，且除了任何单独或整体上不能合理预期会导致重大不利变化（如第2.5.1节定义的）之外的任何不可执行性。公司未将上述任何协议或工具转让，且公司或根据公司的知识，未有其他方在此方面存在重大违约，且根据公司的知识，没有发生任何事件，随时间推移或给予通知，或两者结合，都会构成此方面的违约，但此类违约不会合理预期导致重大不利变化（如第2.5.1节定义的）。根据公司的知识，公司履行上述协议或工具的重大条款不会导致违反任何现有适用法律（包括但不限于普通法）、法规、规则、法规、判决、命令、法令、禁令或任何政府或监管机构、权威机关、实体或法院（国内或外国）对公司或其任何资产或业务（每个都称为“』政府实体），包括但不限于与环保法律和法规有关的部分， 这些问题，单独或合并起来，合理上不应被预期会导致下文第 2.5.1节所定义的重大不利变化。

2.4.3. 保留。

2.4.4. 法规。 在注册声明、定价披露资料包和招股说明书中关于适用的 联邦、州、地方及任何适用的外国法律、规则和法规对发行和公司的 业务（目前进行或计划进行）影响的披露在所有重大方面都是正确和完整的，且根据《证券法》和《证券法法规》，在注册声明、定价披露 资料包和招股说明书中无需披露的其他法律、规则或法规也未被 披露。

2.4.5. 未进行其他发行材料的分发。公司没有直接或间接地分发，也不会分发与发行有关的 任何发行材料，除了任意初步招股说明书、发行人自有书面招股说明书、招股说明书及 其他可能的材料，若有，符合《证券法》和在下文第3.2节一致的。

2.5. 注册声明日期后的变更.

2.5.1. 没有重大不利变化自最近包含在注册声明、定价披露包和招股说明书中的财务报表日期以来，除非其中另有具体说明：(i) 公司或其子公司的整体财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，亦或公司所知的任何变化或发展，无论是单独或合计，都会涉及重大不利变化或未来潜在的重大不利变化，影响公司或其子公司的整体状态（财务或其他）、经营业绩、业务、资产或前景（“重大不利变化"); (ii) 公司或其子公司没有进行重大交易，除非根据本协议的规定；(iii) 公司没有董事或高管辞去任何职位。

2.5.2. 最近的 证券交易，等自最近包含在注册声明、定价披露包和招股说明书中的财务报表日期以来，除非在此处另有指示或说明或在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，公司没有：(i) 发行任何证券或承受任何借款的直接或或有债务或义务；或 (ii) 宣布或支付任何红利或对其资本股票进行任何其他分配。

2.6. 保留.

2.7. 独立会计师. MaloneBailey, LLP（“审计师”），其报告作为注册声明的一部分向委员会提交， 定价披露包和招股说明书，是一家独立注册的公共会计师事务所，符合证券法 及证券法规和公共公司会计监督委员会的要求。在注册声明、定价披露包和招股说明书所包含的财务报表覆盖的期间内，审计师未向公司提供任何非审计服务，按照《交易法》第10A(g)节中的定义。

2.8. 财务报表， 等该财务报表，包括注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的附注及支持性附表，公允地在所有重要方面反映了公司在适用日期和期间的财务状况及经营成果；该财务报表已按照美国公认会计原则（“GAAP”）一致地应用于相关期间（前提是未经审计的中期财务报表需接受年底审计调整且总体上不预期具有重大影响且不包含GAAP要求的所有脚注）；并且注册声明中包含的支持性附表在所有重要方面公允地呈现了 therein 中需要陈述的信息。除非其中包含的，否则，无需在注册声明、定价披露包或招股说明书中包含历史或前期财务报表，符合证券法或证券法规定。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的调整后的前期财务信息及相关附注（如有）已按照证券法及证券法规的适用要求正确编制并公允地在所有重要方面展示了 therein 中所展示的信息，且在编制时所用假设是合理的，所用调整是适当的以反映 therein 中提到的交易和情况。注册声明、定价披露包或招股说明书中关于“非GAAP财务指标”的所有披露（此术语的定义参见委员会的规则及法规），如果有，均在所有重要方面符合《交易法》的G条款和《证券法》S-k条款第10项的要求（如适用）。每份注册声明、定价披露包和招股说明书均披露了公司与非合并实体或可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营成果、流动性、资本支出、资本资源或重大收入或支出组成部分产生重要当前或未来影响的其他关系的所有重要表外交易、安排、义务（包括或有义务）。除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，（a）自注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的最后一份资产负债表日期以来，公司及其子公司（包括在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露或描述为公司的子公司的每个实体（“子公司”), has incurred any material liabilities or obligations, direct or contingent, or entered into any material transactions other than in the ordinary course of business, (b) the Company has not declared or paid any dividends or made any distribution of any kind with respect to its capital stock, (c) there has not been any change in the capital stock of the Company or its Subsidiaries, or, other than in the ordinary course of business, any grants under any stock compensation plan, and (d) there has not been any Material Adverse Change in the Company’s long-term or short-term debt. The Company represents that it has no direct or indirect subsidiaries other than those listed in Exhibit 21.1 to the Registration Statement.

2.9. Authorized Capital; Options, etc. The Company had, at the date or dates indicated in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the duly authorized, issued and outstanding capitalization as set forth therein. Based on the assumptions stated in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the Company will have on the Closing Date the adjusted capitalization set forth therein. Except as set forth in, or contemplated by, the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, on the Effective Date, as of the Applicable Time and on the Closing Date and any Option Closing Date, there will be no stock options, warrants, or other rights to purchase or otherwise acquire any authorized, but unissued shares of Class A Common Stock of the Company or any security convertible or exercisable into shares of Class A Common Stock of the Company, or any contracts or commitments to issue or sell shares of Class A Common Stock or any such options, warrants, rights or convertible securities. The information set forth under the caption “Capitalization” in the Registration Statement and the Prospectus (and any similar section or information contained in the Pricing Disclosure Package) is true and correct. All of the Public Securities conform to the description thereof contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. The form of certificates for the Public Securities conforms to U.S. federal and applicable state laws and to any requirements of the Company’s organizational documents. Subsequent to the respective dates as of which information is given in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, except as otherwise specifically stated therein or in this Agreement, the Company has not: (A) issued any securities; (B) incurred any liability or obligation, direct or contingent, for borrowed money; or (C) declared or paid any dividend or made any other distribution on or in respect to its capital stock.

2.10. 有效发行的 证券等.

2.10.1. 尚未发行 证券. 公司在本协议所设想的交易之前已发行并流通的所有证券均已 得到适当授权并有效发行，且已全部支付且不受评估；持有者没有撤销权或迫使公司或其子公司回购该证券的能力，且由于持有者身份不承担个人责任；而且这些证券的发行未违反任何公司的证券持有者的优先权、优先购买权或参与权或公司授予的类似合同权利。A类普通股的授权股份在所有重大方面均符合登记声明、定价披露包和招股说明书中所含的所有相关陈述。A类普通股、期权、认股权证及其他可转换或可行使得到A类普通股的已发行的证券的报价和销售，在所有相关时期均已根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法进行注册，或部分基于对A类普通股的买方的声明和保证，免于这些注册要求。根据登记声明、定价披露包和招股说明书描述的公司的股票期权、股票奖金和其他相关计划或安排，以及按照此类计划或安排授予的期权和/或其他权利，在所有重大方面准确、公平地呈现了需要显示的有关这些计划、安排、选项和权利的信息。

2.10.2. 根据本协议出售的证券. 公共证券已获得发行和销售的适当授权，且在发行并支付后，将被有效发行、已完全支付且不受评估；持有者由于成为持有者不会承担个人责任；公共证券将免于任何公司证券持有者的所有优先购买权或公司授予的类似合同权利；并且为公共证券的授权、发行和销售所需采取的所有公司行动均已得到适当和有效的实施。公共证券在所有重大方面均符合登记声明、定价披露包和招股说明书中所含的所有相关声明。

2.11. 第三方的注册权. 除附表2.11中所述外，公司的任何证券持有人或任何期权、Warrants、权利或其他可行使或可转换为公司证券的证券的持有人 无权要求公司根据证券法登记任何此类公司的证券或将任何此类证券列入公司将提交的注册声明或任何其他注册声明中。

2.12. 协议的有效性和束缚效果. 本协议的签署、交付和履行已由公司适当且有效地授权， 并且，在签署和交付后，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自条款对公司进行执行，但： (i) 这种可执行性可能会受到破产、无力偿债、重组或 影响债权人权利的一般类似法律的限制；(ii) 任何赔偿或贡献条款的可执行性可能会根据联邦和州证券法而受到限制；以及(iii) 特定的强制执行和禁令救济及其他形式的 公平救济的补救措施可能会受到公平抗辩的限制，以及可能在其上进行任何程序的法院的裁量权。

2.13. 无冲突等. 公司签署、交付和履行本协议及所有附属文件，公司完成此处和其中所述的交易以及公司遵守本协议和该协议的条款并未，也不会， 在给予通知或时间的推移或两者的情况下： (i) 造成对公司所参与的任何契约的条款和规定的违反或冲突，或构成违约，或导致公司财产或资产上 依照任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或公司为一方当事人的任何其他协议或文书的条款产生、修改、终止或施加任何留置权、负担或权利； 但不包括可能合理预期不会导致重大不利变化的违反、冲突或违约； (ii) 引起对公司章程条款的任何违反（如已不时修订或重述，章程） 或公司的章程；或(iii) 在与公司有关的所有政府实体管辖范围内，在此日期违反任何现行适用的法律、规则、法规、判决、命令或法令的任何重要方面。

2.14. 无违约；无违规. 除附表2.14中所列外，未发生任何违反协议、合同、契约、抵押、信托契约、票据、贷款或信贷协议的条款、承诺或条件的违约，或者任何其他表明借款义务的协议或文书，或公司为一方或公司可能受其约束的任何其他协议或文书，或公司任何财产或资产所受制的任何条款，除了那些不太可能导致重大不利变化的违约情况。公司未违反其章程、章程细则或其他组织文件的任何条款或规定，或未违反任何特许经营、许可证、许可、适用法律、规则、法规、判决或任何政府实体的法令，除非这些违反不太可能导致重大不利变化。

2.15. 公司权力； 许可证；同意.

2.15.1. 业务的进行. 公司拥有所有必要的公司权力和权限，拥有所有的同意、授权、批准、许可、证书、清关、许可证和命令及其补充和修订（统称为“授权截至本协议签署之日，某些政府机构所需的所有授权均已获得，以进行其商业目的，这些目的在注册声明、定价披露材料和招股说明书中有所描述，除了缺失的授权，其缺失可能合理地被预期会导致重大不利变化。

2.15.2. 交易 本协议涵盖的事项公司拥有进入本协议的所有公司权力和授权，以及执行本协议条款和条件所需的所有授权，且与此相关的所有授权均已获得。有效发行、销售和交付公共证券以及完成本协议所设想的交易和协议，不需要任何政府实体、交易所或其他机构的授权和备案，除了适用的证券法法规、州证券法和金融行业监管局的规则和规定。FINRA”).

2.16. D&O问卷根据公司所知，问卷中包含的所有信息（简称"）由每位公司董事和高管在招股说明书“管理”部分中列出的相关信息，在发行前立即完成（简称"）问卷”) 完成 在发售前，由公司所有董事和高管直接进行（“内部人士根据注册声明、定价披露文件和提供给承销商的招股说明书中描述的所有关于内部人的信息补充，所有信息在所有重大方面都是真实和正确的，公司没有意识到任何可能导致问卷中披露的信息在实质上不准确和错误的信息。

2.17 诉讼；政府程序目前没有任何行动、诉讼、程序、询问、仲裁、调查、诉讼或政府程序正在进行或根据公司所知，威胁对公司或根据公司所知，任何执行官或董事的不利情况，这些情况未在注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露，或者与公司在交易所上市申请中上市A类普通股相关的情况。

2.18 信誉良好公司已依法成立，并依法在内华达州作为公司有效存在，截至本日期，且在其产权或租赁财产的所有权或业务的实际进行要求的每个其他管辖区均已登记为合法经营，除非未能获得资格，单独或整体，不会导致或合理预期会导致重大不利变化。

2.19 保险公司投保或有权获得保险利益（包括但不限于对董事和高管的保险保障），与持牌保险公司签订，保额和涵盖风险均认为足够，并且对公司所知，所有此类保险均保持有效。公司没有理由相信，它将无法(i) 在现有保险到期时续保，或(ii) 从类似机构那里获得比较的保险保障，以便继续其当前的业务，且费用不会合理地预期导致重大不利变化。

2.20. 交易影响 向FINRA的披露.

2.20.1. 寻找者的 费用. 公司或任何内部人士与本次公共证券的销售相关，未就寻找者、咨询或创始费的支付，作出任何索赔、支付、安排、协议或理解，或公司及其任何股东（根据公司所知）可能影响承销商报酬的任何安排、协议或理解，均未发生。

2.20.2. 在十二（12）个月内的付款. 公司在本次证券发行中没有直接或间接支付（现金、证券或其他）给以下任何对象：(i) 任何人，作为寻找者费用、咨询费用或以其他方式，为考虑其为公司筹集资金或向公司介绍筹集或提供资金的人；(ii) 任何FINRA成员；或(iii) 在生效日期前十二（12）个月内，与任何FINRA成员有任何直接或间接关系或关联的任何人或实体，除了根据本次发行支付给承销商的费用。

2.20.3. 资金用途. 公司将根据《招股说明书》中的“募集资金用途”部分，使用其从发行中收到的净收益。 公司的发行净收益不会支付给任何参与的FINRA成员或其附属机构，除非在此特别授权。

2.20.4. FINRA 关联公司没有 (i) 高管或董事，(ii) 任何类别公司证券的5%或以上的实际拥有者，或 (iii) 在登记声明提交前的180天内获得的公司未注册的股权证券的实际拥有者，这些人是参与本次发行的FINRA成员的关联方或关联人士（依照FINRA的规则和条例判断）。

2.20.5. 信息公司在其FINRA问卷中提供给代表律师的所有信息，专门用于代表律师在与FINRA的公开发行系统备案（及相关披露）中，是在所有重要方面真实、正确和完整的。

2.21. 反腐败法公司及其子公司，以及根据公司的知识，任何董事、高管、代理、员工或公司的关联方或子公司的任何其他代表，已直接或间接地给予或同意给予任何金额、礼物或类似福利（除了一般商业活动中对客户的合法价格让步外）给任何客户、供应商、客户或供应商的员工或代理，或任何政府机构（国内或外国）的官员或员工，或任何政党或候选人（国内或外国），或其他可能帮助或阻碍公司业务（或在任何实际或拟议交易中协助公司）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到损害或处罚，(ii) 如果过去未给予，可能造成重大不利变化，或 (iii) 如果未来未继续，可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响，并遵守1977年反海外腐败法及其下的规则和条例、经济合作与发展组织关于国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约、2010年英国反贿赂法以及任何其他适用的反腐败法律（统称为“反腐败法”). The Company and its Subsidiaries have instituted and maintain, and will continue to institute and maintain, policies and procedures reasonably designed to ensure continued compliance with the Anti-Corruption Laws. The Company will not, directly or indirectly, use the proceeds of the Offering hereunder, or lend, contribute, or otherwise make available such proceeds in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any person in violation of the Anti-Corruption Laws.

2.22. Compliance with Sanctions. None of the Company, its Subsidiaries, any director and officer and to the Company’s knowledge, any agent, employee or affiliate of the Company and its Subsidiaries or any other person acting on behalf of, and with authority from, the Company and its Subsidiaries, is an individual or entity that is, or is owned or controlled by an individual or entity that are: (i) the subject of any economic or trade sanctions by the U.S. (including those administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury (“OFAC”)), United Nations Security Council, European Union, Her Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authorities (collectively, “制裁”), or (ii) located, organized, or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions (currently, Crimea, Cuba, Iran, North Korea, and Syria). In addition, the Company will not, directly or indirectly, use the proceeds of the Offering hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other individual or entity: (i) for the purpose of financing the activities of any individual or entity, or in any country or territory, that, at the time of such financing, is the subject of any Sanctions, or (ii) in any other manner that would result in a violation of Sanctions. The Company has instituted and maintain, and will continue to institute and maintain, policies and procedures reasonably to ensure continued compliance with applicable Sanctions. Finally, the Company and its Subsidiaries, their respective directors and officers and to the knowledge of the Company, employees, are in compliance with all applicable Sanctions.

2.23. 洗钱法律. 本公司及其子公司的经营活动始终遵循所有适用的货币及外汇交易报告法（1970年修订）中关于财务记录保存和报告要求的实质性规定，遵守所有适用地区的洗钱法规，相关或类似的法规、规章或指南，由任何政府机关发布、实施或执行（统称为“洗钱法律”）；且根据公司最好的知识，尚无任何政府机关针对公司涉及洗钱法律的行动、诉讼或程序处于待审状态或受到威胁。

2.24. 高管证书. 任何由本公司正式授权的高管签署并在交割日或选择交割日交付给代表或代表律师的证书应视为本公司向承销商就所覆盖事项作出的陈述和保证。

2.25. 锁定协议. “附表3” 本文件包含公司高级职员、董事、某些员工及顾问，以及其他持有公司A类普通股（或可转换或可行使为A类普通股的证券）股份的股东的完整和准确名单（统称为“(“锁定方””）。公司已促使每个锁定方向代表交付一份已签署的锁定协议，其形式与本文件所附的协议实质相似， 附录A (“锁定协议在本协议执行之前。

2.26. 子公司. 公司的所有子公司列在本文件的附件C中。公司的子公司在组织或注册的地方按照法律合法组织并保持良好状态， 并且在每个要求资格的法域内，其各自对财产的拥有或租赁以及进行业务的资格保持良好状态，除非未能资格的情况不会对公司的资产、 业务或整体运营造成重大不利影响。公司的对子公司的拥有和控制情况如注册声明、定价披露资料包和招股说明书中所述。

2.27. 关联方交易. 除非在附表2.27中另有规定，否则公司或任何其他需在注册声明、定价披露资料包和招股说明书中描述的必要事项中， 不涉及任何重大商业关系或关联方交易，这些关联方交易未按证券法和证券法规则的要求进行描述。公司或根据公司的知识，公司的任何关联方， 对于公司的任何高管或董事会成员或其各自家庭成员，均没有未偿还的贷款、预付款（除了在正常业务中为业务费用而进行的预付款）或债务担保。

2.28. 董事会. 公司的董事会由定价招股说明书及招股说明书中“管理”标题下列出的人士组成。担任董事会成员的人员的资格及董事会的整体组成符合交易法、 委员会根据该法发布的规则和法规（“交易所法规》，《萨班斯-豪利法案》及根据其制定的规则（“《萨班斯-奥克斯利法案》》交易所的上市规则。公司的董事会审计委员会中至少一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格要求，该术语的定义参照S-K法规和交易所的上市规则。此外，担任董事会成员的至少半数符合《交易所的上市规则》所定义的“独立”资格。

2.29. Sarbanes-Oxley Compliance.

2.29.1. 披露 控制公司已经开发并目前保持符合所有重要方面的披露控制和程序， 符合交易法条例第13a-15条或15d-15条的规定，除非在注册声明、定价披露套餐和 招股说明书中有披露，否则此类控制和程序有效，确保关于公司的所有重要信息将及时通知 负责准备公司交易法备案和其他公共披露文件的个人。

2.29.2. 合规公司在适用时和交割日将符合对其适用的萨班斯-奥克斯利法案的条款，并且已经实施或将实施此类程序， 并采取合理措施确保公司未来符合所有萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款（在相关法定和监管截止日期之前）。

2.30. 会计控制公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（在交易法条例第13a-15条和15d-15条的定义下）， 在所有重要方面符合交易法的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官， 或执行相似职能的人员的监督下设计，以提供合理的保证，确保财务报告的可靠性及财务报表 的准备符合GAAP，包括但不限于提供合理保证的内部会计控制，确保（i）交易依据管理层的一般或特定授权执行； （ii）交易被记录，以便根据GAAP的规定准备财务报表并保持资产的可追溯性； （iii）对资产的访问仅元允许根据管理层的一般或特定授权； （iv）对资产的记录可追溯性与现有资产在合理的间隔内进行比较，并在出现任何差异时采取 适当措施。除非在注册声明、定价披露套餐和招股说明书中有披露， 公司不知道其内部控制中存在任何重大缺陷。公司的审计师和董事会审计委员会已被告知： （i）公司管理层已知的设计或操作上在财务报告内部控制中存在的所有重大缺陷和重要弱点， 并且这些缺陷已对公司的财务信息的记录、处理、汇总和报告能力产生了不利影响，或者可能合理地对其产生不利影响； （ii）任何与管理层相关的已知欺诈，无论其是否重要，涉及公司内部控制的管理层或其他员工， 这些员工在公司的财务报告内部控制中扮演重要角色。

2.31. 没有投资公司身份公司不是，而且在实施本次发行及其收益的使用方式后，将不再需要登记为《1940年投资公司法案》所定义的“投资公司”。

2.32. 没有劳动争议公司或其子公司的员工之间不存在或据公司所知没有即将发生的劳动争议。公司没有意识到任何高管、关键员工或重要员工群体计划与公司终止雇佣关系。

2.33. 知识产权公司及其子公司拥有、持有或有合法权利使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、贸易名称、商标注册、服务标志注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利（知识产权）以及为了公司及其子公司当前开展的业务所需及在注册声明、定价披露文件和招股说明书中所述的。根据公司所知，没有公司或其子公司为当前开展的业务所需的行为或使用会涉及或引发对任何第三方知识产权的侵权、许可或类似费用。公司及其子公司未收到任何关于此类侵权、费用或与他人知识产权的冲突的通知。除非情况不会合理预期导致单独或合计的重大不利改变，（A）根据公司所知，第三方未侵犯、侵占或违反由公司拥有的任何知识产权；（B）没有正在进行或根据公司所知，威胁他人的诉讼、程序或声明，挑战公司对任何此类知识产权的权利，公司也不知道任何会为任何此类声明提供合理依据的事实，这单独或合计，加上本节2.33中的任何其他声明，合理预期会导致重大不利改变；（C）公司拥有的知识产权及根据公司所知，许可给公司的知识产权未被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，整体或部分，并且没有正在进行或根据公司的知识，威胁他人的诉讼、程序或声明，挑战任何此类知识产权的有效性或范围，公司也不知道任何会为任何此类声明提供合理依据的事实，这单独或合计，加上本节2.33中的任何其他声明，合理预期会导致重大不利改变；（D）没有正在进行或根据公司的知识，威胁他人的诉讼、程序或声明，指控公司侵犯、侵占或以其他方式违反任何他人的知识产权或其他专有权利，公司没有收到关于此类声明的书面通知，并且公司也不知道任何其他事实，这会为任何此类声明提供合理依据，单独或合计，加上本节2.33中的任何其他声明，合理预期会导致重大不利改变；（E）根据公司的知识，没有公司员工在任何重要方面违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、不招揽协议、保密协议或任何有约束力的契约，并且这一违反和之前雇主的关系相关，且该违反可能合理预期会导致单独或合计的重大不利改变。根据公司的知识，所有由公司开发并属于公司的重要技术信息未被申请专利，且已保持机密。公司没有与任何其他人或实体就知识产权签订协议、许可证或协议，且这些条款需要在注册声明、定价披露文件与招股说明书中列出，但未在其中描述。注册声明、定价披露文件与招股说明书在所有重要方面包含前述事项相同的描述。公司或子公司所采用的知识产权或技术（包括信息技术与外包安排）未通过违反公司或任何子公司或其相关高管、董事或员工的任何合同义务获得或使用，或以其他方式违反任何人的权利。公司及其子公司拥有或有合法权利访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备，这些设备用于处理、存储、维护和操作与公司及其子公司的业务相关的数据、信息和功能（该“公司计算机系统”).公司计算机系统在所有重要方面都足够，能够在与公司及其子公司当前经营的业务相关的情况下运作和执行，除了那些个别或整体上不合理地预计会产生重大不利影响的情况。公司及其子公司已实施与适用的监管标准和行业惯例一致的商业合理备份、安全和灾难恢复技术。

2.34. 税务.公司及其子公司已向税务机关提交所有在此之前应提交的申报表（如下所定义），或已正式获得延长提交时间的许可。公司及其子公司已支付所有在所提交的申报表上显示应付的税款，并已支付对公司或其各自子公司施加或评估的所有税款，除了那些正被善意争议的税款，或不会导致或不合理预计会导致个别或整体上的重大不利变化的税款。提交的注册声明中所附的财务报表中所显示的应付税款的计提条款（如果有）足以涵盖所有应计和未支付的税款，无论是否存在争议，包括到达这些合并财务报表日期的所有期间。除非向承销商以书面形式披露，（i）目前未有任何税务机关在相关的申报表或对公司或其子公司主张的税款提出的重要问题（并且正在待处理），以及（ii）公司或其子公司未曾给予或请求任何关于申报表或税款征收的诉讼时效豁免。根据公司的了解，针对公司或其子公司的资产、财产或业务没有税务留置权。术语“税款”是指所有的联邦、州、地方、外地以及其他净收入、总收入、总收款、销售、使用、按价值、转让、特许权、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、消费、离职、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或任何其他类型的税款、费用、评估或收费，以及与其相关的任何利息与罚款、税额增加或附加款项。术语“报表“是指所有与税务相关的必须提交的回报、声明、报告、 账目和其他文件。”

2.35. ERISA 合规性. 公司及任何“员工福利计划”（根据1974年《员工退休收入保障法案》（ERISA）的定义及其下的法规和发布的解释（统称为“）ERISA“由公司或其“ERISA 关联公司”设立或维护的 在所有重要方面均符合 ERISA 的要求。”ERISA 关联公司“是指与公司相关的，任何由1986年内部税法第414(b), (c), (m)或(o)节中描述的组织集团的成员， 以及其下的法规和已发布的解读（“代码”) of which the Company is a member. No “reportable event” (as defined under ERISA) has occurred or is reasonably expected to occur with respect to any “employee benefit plan” established or maintained by the Company or any of its ERISA Affiliates. No “employee benefit plan” established or maintained by the Company or any of its ERISA Affiliates, if such “employee benefit plan” were terminated, would have any “amount of unfunded benefit liabilities” (as defined under ERISA). Neither the Company nor any of its ERISA Affiliates has incurred or reasonably expects to incur any material liability under (i) Title IV of ERISA with respect to termination of, or withdrawal from, any “employee benefit plan” or (ii) Sections 412, 4971, 4975 or 4980B of the Code. Each “employee benefit plan” established or maintained by the Company or any of its ERISA Affiliates that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified and, to the knowledge of the Company, nothing has occurred, whether by action or failure to act, which would cause the loss of such qualification.

2.36. Compliance with Laws. Each of the Company and its Subsidiaries: (A) is and at all times has been in compliance with all statutes, rules, or regulations applicable to the business of the Company as currently conducted (“适用法规”), except as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Change; (B) has not received any warning letter, untitled letter or other correspondence or notice from any Governmental Entity alleging or asserting noncompliance with any Applicable Laws or any Authorizations; (C) possesses all Authorizations and such Authorizations are valid and in full force and effect and are not in violation of any term of any such Authorizations, except where the invalidity of such Authorizations or the failure of such Authorizations to be in full force and effect would not result in a Material Adverse Change; (D) has not received notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from any Governmental Entity or third party alleging that any activity conducted by the Company is in violation of any Applicable Laws or Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity or third party is considering any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding; (E) has not received notice that any Governmental Entity has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any Authorizations and has no knowledge that any such Governmental Entity is considering such action; and (F) has filed, obtained, maintained or submitted all reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Laws or Authorizations and that all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission), except where the failure to be so in compliance would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Change.

2.37. 保留条款.

2.38. Environmental Laws. 公司遵守所有与其业务相关的外国、联邦、州和地方有关有害或有毒物质或废物的使用、处理、存储和处置的法规，以及与健康和安全或环保相关的法律法规（“环境法律”），除非不合规的情况单独或合计不会导致重大的不良变化。根据公司的了解，至今未曾因公司（或根据公司的了解，任何公司可能要为其行为或不作为负责的其他实体）在公司现在或以前拥有或租赁的任何财产上存储、产生、运输、处理、处置、排放、释放或其他任何类型的有毒或其他废物或其他有害物质，违反任何法律、法令、条例、规章、命令、判决、法令或许可而造成。除任何不会单独或合计导致重大的不良变化的违规或责任外，此外，在所述财产或其周围环境中，未发生任何种类的处置、排放、释放或其他任何类型的有毒或其他废物或其他有害物质，除了任何不会单独或合计导致重大的不良变化的处置、排放、释放或其他任何类型的情况。

2.39. 财产所有权. 除非在附表2.39、登记声明、定价披露包和招股说明书中另有规定，且公司及其子公司对对其业务而言重要的所有实物或个人财产均拥有良好的市场可售所有权，或拥有有效的租赁或其他使用权，并且在每种情况下均无任何留置权、负担、安全利益、索赔或缺陷，可以单独或合计对该财产的价值产生重大影响，并且不影响公司或其子公司对该财产的使用。所有与公司及其子公司的业务相关的租赁及转租，视为一个整体，且公司或其子公司持有的财产的登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的财产，根据公司的了解，均为有效，且公司及其子公司未收到任何有关在上述租赁或转租项下，任何人对公司的权利或其子公司的权利提出的重大索赔的通知，或影响或质疑公司或其子公司在任何此类租赁或转租项下继续占有租赁或转租房产的权利。

2.40. 影响资本的合同. 除了在附录2.40中列出的内容外，注册声明、定价披露包、招股说明书及其附表 之间没有公司、其任何附属公司（根据《证券法规则》405条中定义的术语）和任何未合并实体之间的事务、安排或其他关系，包括但不限于，任何结构化融资、特殊目的或有限目的实体，这些关系可能合理地被期望对公司的或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，而这些内容在注册声明、定价披露包和招股说明书中未被描述或列入参考中。

2.41. 对董事或管理层的贷款. 公司或其子公司对公司任何管理人员或董事、其子公司或其各自家庭成员的任何未偿还贷款、预付款（除了正常的业务费用预付款）或担保或债务，除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露。

2.42. 不合格发行人. 在提交注册声明及其任何后续有效修正时，在生效日期以及在任何修改时，在此之后公司或其他发行参与者作出有诚意的要约（在《证券法规则》164(h)(2)的意义内）公共证券的最早时间，以及在生效日期，公司不是且不再是《规则405》定义的"不合格发行人"，不考虑委员会根据《规则405》作出的任何决定，认为不需要将公司视为不合格发行人。

2.43. 较小的报告公司. 截至注册声明提交时，公司被定义为“较小的报告公司”，如《交易法》规定的规则120亿.2所述。

2.44. 行业数据. 注册声明、定价披露材料和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据是基于或来源于该公司合理且真诚地认为可靠且准确的来源，或代表公司基于来自这些来源的数据所做出的真诚估计。

2.45. 电子路演. 公司已根据《证券法》规定的规则433(d)(8)(ii)提供了合法的电子路演，因此不需要就发售相关的“路演”（如《证券法》规定的规则433(h)所定义）进行任何提交。

2.46. 保证金证券公司不拥有“保证金证券”，该术语在美联储理事会的U条规中有定义（联邦储备委员会），并且本次发行的收益无论是直接还是间接，均不会用于购买或持有任何保证金证券，也不会用于降低或清偿最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于任何其他可能导致任何公共证券被视为“目的信贷”的用途，这在美联储董事会的T、U或X条规中有定义。

2.47. 分红派息和分配。 公司的任何子公司目前均不被直接或间接禁止或限制向公司支付任何分红， 或对该子公司的资本股票进行任何其他分配（如果这些分红和/或分配的禁止或限制会对公司产生重大影响）， 或从公司向该子公司偿还任何贷款或预付款，或将该子公司的任何财产或资产转移给公司或公司的任何其他子公司， 除非当前贷款或抵押相关文件另有规定，并且（ii）除非在附录2.47中列出， 公司没有被直接或间接禁止支付任何分红，进行任何其他分配，偿还任何贷款或预付款，或者转让任何其财产或资产。

2.48. 前瞻性声明在注册声明、定价披露包或招募说明书中，没有任何前瞻性声明（根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义）被做出或在没有合理基础的情况下被重申，也没有以诚信以外的方式披露。

2.49. 保留.

2.50. 整合公司及其任何附属公司，或其代表直接或间接行动的任何人均未在任何会导致本次发行与 公司以证券法所要求的以注册证券方式进行的先前发行整合的情况下，直接或间接地提供或销售任何证券，或征求购买任何证券的报价。

2.51. 保密与 不竞争. 根据公司的了解，公司的任何董事、管理人员、关键员工或顾问或任何子公司均不受任何保密、非披露、不竞争协议或与任何雇主（除公司外）或前雇主的非招揽协议的影响，这可能会实质性影响他或她在公司或该子公司各自职位上行事的能力，或可能导致重大不利变化。

2.52. 企业记录. 公司的会议记录册已向代表和代表律师提供，该记录册(i)包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司的股东的所有重要会议和行动的记录，且(ii)反映了在该会议记录中提到的所有重要交易。

2.53. 尽职调查材料. 公司已向代表和代表律师提供了所有必要或要求的材料，以实质性回应代表提交给公司或公司律师的尽职调查请求。

2.54. 稳定化. 公司或根据其了解，其任何员工、董事或股东（未经代表同意）均未直接或间接采取任何行动，旨在或已经构成或可能合理预期导致根据《交易法》第m条法规，或其他情况下，对公司的任何证券价格进行稳定或操纵，以促进公共证券的出售或转售。

2.55. 贷款关系. 除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，该公司与任何承销商的银行或贷款关联方没有任何重大 贷款或其他关系。

2.56. 免于管辖. 公司及其任何子公司或其各自的财产或资产没有任何免受美国法律的法院管辖或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、执行援助扣押或其他方式）。

2.57. 提交管辖. 公司有权提交，并根据本协议第9.6条的规定，合法、有效、有效地不可撤销地提交给纽约州最高法院，纽约县，或提交给美国南区地方法院。

2.58. XBRL. 在注册声明中包括或引用的可扩展业务报告语言中的互动数据在所有重要方面公平地展示了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南进行准备的。

2.59. 试水 通信-半导体.

2.59.1. 公司 重申已授权代表在进行试水通信时代表其行动。

2.59.2. 公司 除了在代表的同意下与符合144A规则定义的合格机构买家或符合501规则定义的认可投资者进行试水通信外， 未单独进行任何试水通信。公司未分发或批准任何书面试水通信的分发， 除了附件D中列出的通信外。“书面试水通信”指的是符合405规则定义的任何试水通信。 每个单独的书面试水通信与注册声明、定价披露文件或招股说明书中包含的信息不冲突， 在所有重要方面符合《法案》，并且在适用时间内与注册声明、定价披露文件和招股说明书一起， 不包含并且在交割日期及选择交割日期时，也不会包含任何重要事实的不实陈述或遗漏必要的事实，以使 其中的陈述在做出时不具误导性。

3. 公司的契约。

公司承诺并同意如下：

3.1. 注册声明的修订公司应在提交之前至少提前一个（1）工作日（或双方同意的更短时间）向代表交付任何拟在 生效日期后提交的注册声明或招股说明书的修订或补充，并且不提交任何代表书面合理反对的修订或补充。

3.2. Federal Securities Laws.

3.2.1. 合规. The Company, subject to Section 3.2.2, shall comply with the requirements of Rule 430A of the Securities Act Regulations, and will notify the Representative promptly, and confirm the notice in writing, (i) when any post-effective amendment to the Registration Statement shall become effective or any amendment or supplement to the Prospectus shall have been filed; (ii) of its receipt of any comments from the Commission; (iii) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Prospectus or for additional information; (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment or of any order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or the Prospectus, or of the suspension of the qualification of the Public Securities for offering or sale in any jurisdiction, or of the initiation or threatening of any proceedings for any of such purposes or of any examination pursuant to Section 8(d) or 8(e) of the Securities Act concerning the Registration Statement; or (v) if the Company becomes the subject of a proceeding under Section 8A of the Securities Act in connection with the Offering of the Public Securities. The Company shall effect all filings required under Rule 424(b) of the Securities Act Regulations, in the manner and within the time period required by Rule 424(b) (without reliance on Rule 424(b)(8)), and shall take such steps as it deems necessary to ascertain promptly whether the form of prospectus transmitted for filing under Rule 424(b) was received for filing by the Commission and, in the event that it was not, it will promptly file such prospectus. The Company shall use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any stop order, prevention or suspension and, if any such order is issued, to obtain the lifting thereof at the earliest possible moment.

3.2.2. 持续 合规. 公司应在所有重要方面遵守证券法、证券法规、交易法及交易法规，以允许根据本协议、注册声明、定价披露文档及招股说明书完成公共证券的分发。如果在任何时间，当与公共证券相关的招股说明书被证券法要求（或因证券法规第172条的例外情况而不需要）在公共证券的销售中交付时，发生任何事件或存在任何情况，导致在代表法律顾问或公司法律顾问的意见中，需要(i) 修订注册声明，以确保注册声明不会包含重大事实的不实陈述或遗漏应在其中陈述的重大事实，或必要以确保其中的陈述不具误导性；(ii) 修订或补充定价披露文档或招股说明书，以确保定价披露文档或招股说明书不会包含任何重大事实的不实陈述或遗漏在交付给买方时为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实；或(iii) 修订注册声明或修订或补充定价披露文档或招股说明书，以遵守证券法或证券法规的要求， 公司将及时(A) 通知代表该事件；(B) 准备任何必要的修正或补充，以更正该声明或遗漏，或使注册声明、定价披露文档或招股说明书符合该要求，并在任何拟议提交或使用之前合理的时间内，向代表提供任何此类修正或补充的副本；以及(C) 向委员会提交任何此类修正或补充；前提是公司不得提交或使用任何代表或代表法律顾问合理反对的此类修正或补充。公司将根据承销商合理请求，向承销商提供此类修正或补充的副本。在适用时间内，直到关闭日期与本协议第1.2节中指定的选项完全行使或过期时，公司将向代表通知其拟进行任何此类提交的意图，并在拟提交之前合理的时间内向代表提供相关文件的副本，如有必要，并且不得提交或使用任何代表或代表法律顾问合理反对的此类文件。规则172）

3.2.3. 交易所 法律登记在本协议签署后三（3）年的期间内，公司应尽商业上的合理努力来维持其A类普通股根据交易法的注册。 在本协议签署后两（2）年的期间内，未经代表事先书面通知，公司不得根据交易法注销A类普通股的注册。

3.2.4. 自由写作 招股说明书公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得对公共证券进行任何可能构成发行人自由书面招股说明书的要约，或以其他方式构成“自由书面招股说明书”的部分，该部分须由公司向委员会提交或根据第433条款由公司保留；前提是代表应被视为同意每个发行人一般用途自由书面招股说明书。 附表2-B中所规定公司声明已处理或同意将每个此类自由书面招股说明书视为发行人自由书面招股说明书，按第433条定义，并且它已遵守并将遵守第433条的适用要求，包括适时向委员会提交，标注和记录保存。如果在发行发行人自由书面招股说明书后，发生或将发生某个事件或发展，导致该发行人自由书面招股说明书与注册声明中的信息相冲突，或包含或将包含虚假的重大事实声明，或遗漏或将遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述在随后时间存在的情况下不误导，公司将立即通知代表并迅速以自费修正或补充该发行人自由书面招股说明书，以消除或修正此类冲突、虚假陈述或遗漏。

3.2.5. 沃特世-通信半导体如果在任何时候，在分发任何书面测试沟通后，发生或出现事件或发展，导致该书面测试沟通包含或将包含不真实的重大事实的陈述，或遗漏或将遗漏必要的重大事实，以使该陈述在随后情况下存在的情境下不具有误导性，公司应及时通知代表，并应及时修订或补充该书面测试沟通，以消除或更正该不真实的陈述或遗漏，费用由公司自行承担。

3.2.6. Filing Amendments and Exchange Act Documents. The Company will give the Representatives notice of its intention to file or prepare any amendment to the Registration Statement (including any filing under Rule 462(b)) or new registration statement relating to the Securities or any amendment, supplement or revision to either any preliminary prospectus (including any prospectus included in the Registration Statement or amendment thereto at the time it became effective) or to the Prospectus, whether pursuant to the Securities Act, the Exchange Act or otherwise, and the Company will furnish the Representatives with copies of any such documents a reasonable amount of time prior to such proposed filing or use, as the case may be, and will not file or use any such document to which the Representatives or counsel for the Underwriters shall reasonably object. The Company has given the Representatives notice of any filings containing material information about the Company or its business made pursuant to the Exchange Act or Exchange Act Regulations within 48 hours prior to the execution of this Agreement; the Company will give the Representatives notice of its intention to make any such filing from the execution of this Agreement to the Closing Time and will furnish the Representatives with copies of any such documents a reasonable amount of time prior to such proposed filing and will not file or use any such document to which the Representatives or counsel for the Underwriters shall reasonably object.

3.3. 向承销商交付注册声明. 公司已向代表及代表律师提供或使之可获取注册声明的符合版本副本，或将在接收书面请求后提供，且无偿提供与原始注册声明及其每一修订案（包括随附的展品）签字的所有专家同意书和证明副本，并且还将无偿向每位承销商提供与原始注册声明及其每一修订案（不包括展品）的符合版本副本。提供给承销商的注册声明和每一修订案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非法规S-t另有允许。

3.4. 向承销商交付招募说明书. 公司已向每位承销商提供或使之可获取的初步招募说明书副本的数量满足该承销商的合理请求，且公司特此同意根据证券法的允许用途使用这些副本。在与公共证券相关的招募说明书（除非因证券法规定第172条的例外而需要交付）要求交付的期间，公司将无偿向每一位承销商提供该招募说明书（经修订或补充）的副本数量，满足该承销商的合理请求。提供给承销商的招募说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非法规S-t另有允许。

3.5. 生效性与向代表通知的事件. 公司应尽最大努力使注册声明保持有效，并在适用时间后至少九（9）个月内保持当前的招募说明书，并应及时通知代表并书面确认通知：（i）注册声明及其任何修订的生效；（ii）委员会发布任何停止令或启动、威胁启动任何此类程序；（iii）任何州证券委员会发布暂停公共证券在任何管辖区提供或销售资质的程序或启动、威胁启动任何此类程序；（iv）邮寄和递交给委员会的任何注册声明或招募说明书的修订或补充进行归档；（v）收到委员会的任何意见或请求进一步信息；及（vi）在本节3.5所述期间内发生的任何事件，使得在注册声明、定价披露包或招募说明书中所作的任何重大事实声明不真实，或者需要对（a）注册声明作出变更，以使其中的声明不具误导性，或（b）在定价披露包或招募说明书中作出变更，使得其中的声明在其所作出的环境下不具误导性。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候发布停止令或暂停此类资格，公司应尽商业上的合理努力迅速获得解除该令。

3.6. 财务报表审查. 在本协议签订之日起三（3）年内，公司应自费安排其定期聘请的独立注册公共会计师对公司的财务报表进行审查（但不进行审计），以便为任何季度财务信息的公布之前的三个财务季度提供数据。

3.7. 上市。 公司应尽商业上合理的努力，保持A类普通股（包括固定股份和期权股份）在交易所的上市，直到本协议签署之日起至少三（3）年。

3.8. 财务公关. 自生效日起三（3）个月内，公司应聘请一家财务公关公司，该公司须为代表和公司合理接受的，且该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及与其证券持有人的关系方面具有经验，并应在生效日起不低于两（2）年内保持该公司或其他代表合理接受的公司。

3.9. 向代表提交报告.

3.9.1. 定期 报告等. 在本协议签署之日起三（3）年内，公司应向代表提供或提供可用的财务报表和其他定期及特殊报告的副本，作为公司不时向其任何类别证券的持有者普遍提供的材料，并及时向代表提供：(i) 公司根据《交易法》和《交易法法规》所需提交给委员会的每份定期报告的副本；(ii) 公司发布的每份新闻稿及与公司或其事务相关的每条资讯和文章的副本；(iii) 公司准备和提交的每份Form 8-k的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；(v) 提供给股东的每份报告或其他通讯的副本；以及 (vi) 代表可能不时合理要求的与公司及其任何未来子公司的事务相关的其他文件和信息。根据委员会的EDGAR系统提交的文件或新闻稿将被视为依据本第3.9.1条款已交付给代表。未根据其EDGAR系统提交给委员会的任何文件应发送至k.kessler@amtruinvest.com，并抄送至j.dever@amtruinvest.com。

3.9.2. 过户代理；转账表. 在本协议签署之日起三（3）年内，公司应保留一名代表可接受的转账代理和登记人（“转让代理”），并应以公司的全部费用向代表提供代表合理要求的公司的证券转账表，包括转账代理和DTC的每日和每月合并转账表。Transhare Corporation被代表接受作为A类普通股的转账代理。

3.9.3. 交易 报告在本协议签署之日起三（3）年内，任何公共证券在交易所上市期间，公司应在公司费用内向代表提供交易所发布的与公共证券的价格交易相关的报告，代表可合理要求。

3.10. 支出支付

3.10.1. 一般 与发行相关的费用公司在每个交割日以及选择交割日（如有）应支付在交割日未支付的所有与发行相关的费用，或以其他方式履行本协议下公司的义务，包括但不限于： (a) 与公共证券在委员会注册相关的所有申请费和通讯费用； (b) 与FINRA审查发行相关的所有公共 filing system申请费； (c) 与公共证券在交易所及公司与代表共同决定的其他证券交易所上市相关的所有费用和支出，包括DTC收取的任何费用； (d) 与公司高管和董事背景调查相关的所有费用、支出和开支； (e) 与公共证券在代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法下的注册或资格相关的所有费用、支出和开支； (f) 与公共证券在代表合理指定的外国司法管辖区的注册、资格或豁免相关的所有费用、支出和开支； (g) 所有承销文件的邮寄和打印费用（包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及（如适用）任何承销商协议、精选经销商协议、承销商问卷和授权书）、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和附录，以及代表合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书； (h) 公关公司的费用和支出； (i) 制备、打印和交付代表公共证券的证书的费用； (j) A类普通股股份的转让代理费用和支出； (k) 保留； (l) 在公司向承销商转让证券时所支付的股票转让和/或印花税（如有）； (m) 与一套绑定的公开发行材料以及纪念品和亚克力墓碑相关的费用，每个公司或其指定人应在交割日期后合理时间内按代表合理要求的数量提供； (n) 公司会计师的费用和支出； (o) 公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和支出； (p) 代表顾问的费用和支出最高为120,000美元； (q) 与承销商使用建档、招股说明书跟踪和合规软件相关的费用； (r) 经公司书面批准的，与在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上发布后交割发行相关的费用；及 (s) 承销商在发行中的实际可报销费用，包括但不限于与“路演”相关的费用。尽管有前述规定，公司的义务按前述句子所述偿还代表的任何实际发生的自掏腰包费用的总金额不得超过150,000美元。代表可从交割日或选择交割日（如有）应向公司支付的发行净收益中扣除在此列明的公司需支付承销商的费用，减去预付款（如第8.3节中所定义的术语）。

3.11. 净收益的应用公司应以与注册声明、定价披露文件和招股说明书中“收益用途”章节所述的应用一致的方式应用其所收到的发行净收益。

3.12. 向证券持有人交付收益报表公司应及时根据交易法提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人公开，但不迟于本协议日期后的第十五（15）个完整日历月的第一天，提交一份收益报表（除非证券法或证券法法规要求，否则不需由独立注册公共会计师事务所认证，但应满足证券法第11(a)条款下规则158(a)的规定），该报表涵盖从本协议日期开始的至少十二（12）个连续月的期间。^th）

3.13. 稳定化公司及其员工、董事或股东（根据其所知）均未采取或将采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致根据交易法的m条例或其他规定，对公司任何证券的价格进行稳定或操纵的直接或间接行为，以便促进公共证券的销售或转售。

3.14. 内部控制. 在本协议签署之日起一年内，公司应维持一套足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证： (i) 交易按照管理层的一般或特定授权执行； (ii) 交易根据需要进行记录，以便按照公认会计原则编制财务报表并维持资产责任； (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下，才能访问资产； (iv) 对资产的记录责任将在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的措施。

3.15. 会计师. 截至本协议签署之日，公司已聘请一家独立注册公共会计师事务所，符合证券法及证券法法规和公众公司会计监督委员会的要求，并且经代表接受，公司将在本协议签署之日起至少三（3）年内继续保留一家全国知名的独立注册公共会计师事务所。代表方确认，MaloneBailey, LLP 获得代表方的认可。

3.16. FINRA. 在自交易完成日或选择交易完成日较迟者起的90天内，公司应告知代表（代表应向FINRA进行适当备案），如果其意识到或得知(i) 公司任何官员或董事； (ii) 公司任何持有5%或以上任一类别证券的实益拥有者；或者 (iii) 在注册声明提交前180天内获得公司未注册股权证券的任何实益拥有者成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或相关人（根据FINRA的规则和法规确定）。

3.17. 无受托义务. 公司承认并同意，承销商对公司的责任仅是合同性质，此外，承销商及其关联方或任何销售代理均不应被视为以受托人身份行事，或以其他方式在本协议下的发行及其他相关交易中对公司或其任何关联方承担任何受托义务。

3.18. 公司锁定协议. 在自本协议日期起始并持续至招股说明书日期后的第360天（该期间，会根据下面描述的方式延长，以下称为“Lock-up Period”），公司在未经代表事先书面同意（该同意可自行决定拒绝）的情况下，直接或间接不做以下事项：(i) 出售、提议出售、签订出售合同或借出任何A类普通股或相关证券（如下文定义）；(ii) 进行任何卖空，或建立或增加任何“看跌等效头寸”（根据交易法第16a-1(h)条定义）或清算或减少任何“看涨等效头寸”（根据交易法第16a-1(b)条定义）任何A类普通股或相关证券；(iii) 抵押、质押或授予任何A类普通股或相关证券的任何担保权益；(iv) 以任何其他方式转让或处置任何A类普通股或相关证券；(v) 进入任何掉期、对冲或类似安排或协议，该安排或协议整体或部分地转移对任何A类普通股或相关证券的经济所有权风险，无论任何此类交易是以证券、现金或其他方式结算；(vi) 宣布任何A类普通股或相关证券的发行；(vii) 提交或提交任何根据证券法的注册声明，涉及任何A类普通股或相关证券（除非根据本协议中关于发行的内容）；(viii) 进行反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或类似交易，影响已发行的A类普通股；或(ix) 公布意图做上述任何事项；前提是，公司可以(A) 实施本协议所涉及的交易；(B) 发放A类普通股或购买A类普通股的期权，或根据股票期权、股票奖金、员工股票购买计划或登记声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的其他股票计划或安排，在行使期权时发行A类普通股，但前提是A类普通股或期权的持有人在该锁定期内以书面形式同意与承销商不出售、提议出售、处置或以其他方式转让任何此类A类普通股或期权，未经代表事先书面同意（该同意可自行决定拒绝）；(C) 根据相关证券的行使或结算，或根据登记声明、定价招股说明书和招股说明书描述的当日存在的可转换证券的转换，发行A类普通股或相关证券；(D) 申请一份或多份S-8型注册声明，以注册根据(B)描述的任何计划或程序发行或可发行的A类普通股或相关证券；(E) 与任何合并、合资、战略联盟或其他合作或战略交易相关，或收购或许可另一实体的业务、资产、技术或其他资产，或承担与合并或收购相关的员工福利计划签署协议，前提是公司根据本条款(E)可以发行或同意发行的A类普通股或相关证券的总数（按转换或行使基础，根据情况而定）不得超过在完成本协议涉及的交易后公司普通股总数的5%，每位接收者需向代表提供与附件A实质相符的签署锁定协议。为前述目的，“相关证券”应指任何期权或权证、任何债务或其他有权收购A类普通股的权利或任何可兑换、可执行的A类普通股证券，或收购其他最终可兑换、可执行，或可转换为A类普通股的证券或权利。

3.19. D&O的发布 锁定期. 如果代表根据其唯一的自由裁量权，同意解除或豁免本协议第2.25节中规定的锁定协议的限制，并在解除或豁免的生效日期之前至少三（3）个工作日向公司提供即将解除或豁免的通知， 公司同意通过一份新闻稿，实质上采用以下形式来宣布这一即将解除或豁免的内容。 附件B 在解除或豁免的生效日期之前至少两个（2）个工作日，以主要新闻服务发布。

3.20. 蓝天资格. 公司应与承销商配合，尽其商业合理努力，必要时，使公共证券符合适用证券法律，在代表可能指定的州及其他司法管辖区（国内或国外）进行报价和销售，并维持该资格有效，直至完成公共证券的分配；但是，公司不承担在任何未具备资格的司法管辖区提交任何一般的送达服务同意书或在若无其他情况的情况下，在任何未获资格的司法管辖区内作为外国公司或证券经销商进行资格注册，或就其在任何司法管辖区内经营活动而纳税的义务。

3.21. 报告要求. 在与公众证券相关的招股说明书需要根据证券法交付的期间内（或因规则172提供的例外而不需要交付），公司将按照交易法和交易法条例规定的时间范围，向委员会提交所有规定的文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的规定，报告公众证券发行所得款项的使用情况。

3.22. 新闻稿. 在结束日期及任何期权结束日期之前，除非获得代表的事先书面同意（该同意不应无理拒绝），否则公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他沟通，或召开与公司的状况、财务或其他事项，或收益、业务事务或商业前景有关的新闻发布会（除非是公司日常业务中的例行口头营销沟通，并符合公司过去的惯例，并已通知代表）。如果根据公司的判断及其法律顾问的意见，并在通知代表后，法律要求发布新闻稿或沟通，则不受上述限制。

3.23. 萨班斯-奥克斯利法案. 在本协议日期后的一个（1）年内，公司应始终在所有重大方面遵守不时生效的萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款。

3.24. IRS 表格. 如果代表要求，公司应在结束日期之前或当时向每位承销商（或其代理）提交一份填写妥当并签署的内部收入服务局（“IRS”）W-9 表格或适当的 IRS W-8 表格，以及该表格所需的所有附件。

3.25. 优先购买权. 如果自本协议签署之日起至交割后的12个月周年纪念日，公司或其任何子公司决定通过公开发行（包括市场设施）或定向增发或任何其他资本融资方式（包括股权、股权相关或债务证券）来筹集资金，则代表（或任何由代表指定的关联公司）将有权担任主承销商或联席主承销商，主账簿管理人或联席账簿管理人和/或主投放代理或联席投放代理，至少占该未来公开或私募融资经济收益的百分之五十（50.0%）。

3.26 顾问费用. 作为其顾问服务，交割时，公司应向代表支付100,000美元的顾问费（“顾问费”）。

4. 承销商责任的条件。

承销商购买和支付公共证券的义务，如本协议所述，应受以下条件的限制：（i）公司在本协议签署之日和每个交割日及选择交割日的声明和保证的持续准确性；（ii）公司官员根据本协议条款所做声明的准确性；（iii）公司履行本协议项下义务的表现；（iv）以下条件：

4.1. 监管事项.

4.1.1. 注册声明的有效性 规则430A信息

4.1.2. FINRA 清算在本协议签署之日之前，代表应已收到FINRA关于可支付给承销商的补偿金额的清算，如注册声明中所述。

4.1.3. 交易所 清算在交割日，A类普通股应已获得交易所的上市批准，仅需官方发行通知。在首个期权交割日（如有）上，A类普通股（包括期权股份）应已获得交易所的上市批准，仅需官方发行通知。

4.2. 公司法律顾问事项.

4.2.1. 交割日法律顾问的意见.

(a) 在交割日，代表应已收到Loeb & Loeb LLP的有利意见和负面保证函（“证券交易委员会 顾问），公司顾问，于交割日出具，发给代表，形式和内容均令人合理满意给代表。

（b）在交割日，代表应已收到Carlile Patchen & Murphy LLP的有利意见书（“内华达 顾问，”及与证券交易委员会顾问一起，“公司法律顾问”），公司顾问，于交割日出具，发给代表，形式和内容均令人合理满意给代表。

4.2.2. 选项 交割日顾问意见在选择结算日，如果有的话，代表应已收到SEC顾问的有利意见和负面保证信，以及第4.2.1节中列出的内华达州顾问的有利意见，日期为选择结算日，地址写给代表，形式和内容应合理令人满意，确认截至选择结算日，顾问在结算日所发意见中所做的陈述。

4.2.3. 依赖公司顾问的意见及公司依赖的任何意见应包括一项声明，表明代表顾问可以在其发给承销商的意见中依赖该意见。

4.3. 舒适函.

4.3.1. 舒适函在本协议签署时，代表应已收到审计师的冷舒适函，内含通常包括在会计师舒适函中的陈述和信息，涉及注册声明、定价披露包和招股说明书中的财务报表及某些财务信息，地址写给代表，形式和内容在所有方面应令代表和代表顾问满意，日期为本协议签署之日。

4.3.2. 带下来 舒适函在每个结算日和选择结算日（如有），代表应已收到来自审计师的信函，日期为结算日或选择结算日（视情况而定），内容表明审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中所作的陈述，只是引用的具体日期应为距离结算日或选择结算日（视情况而定）不超过三（3）个工作日的日期。

4.4. Officers’ Certificates.

4.4.1. 官员证书. The Company shall have furnished to the Representative a certificate, dated the Closing Date and any Option Closing Date (if such date is other than the Closing Date), of its Chief Executive Officer or President, and its Chief Financial Officer stating that on behalf of the Company and not in an individual capacity that (i) such officers have examined the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, any Issuer Free Writing Prospectus and the Prospectus and, in their opinion, the Registration Statement and each amendment thereto after the Effective Date, as of the Applicable Time and as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date) did not include any untrue statement of a material fact and did not omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, and the Pricing Disclosure Package, as of the Applicable Time and as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), any Issuer Free Writing Prospectus as of its date and as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), the Prospectus and each amendment or supplement thereto after the Effective Date, as of the respective date thereof and as of the Closing Date, did not include any untrue statement of a material fact and did not omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances in which they were made, not misleading, (ii) since the Effective Date of the Registration Statement, no event has occurred which should have been set forth in a supplement or amendment to the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus, (iii) to their knowledge after reasonable investigation, as of the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), the representations and warranties of the Company in this Agreement are true and correct and the Company has complied with all agreements and satisfied all conditions on its part to be performed or satisfied hereunder at or prior to the Closing Date (or any Option Closing Date if such date is other than the Closing Date), and (iv) there has not been, subsequent to the date of the most recent audited financial statements included in the Pricing Disclosure Package, a Material Adverse Change.

4.4.2. 秘书证明. 在每个交易日和期权交易日，代表应收到公司秘书签署的公司证明书，证明书日期为交易日或期权交易日，视情况而定，代表公司而非以个人身份证明： (i) 公司章程和细则是真实的且完整的，未被修改且保持有效； (ii) 公司董事会关于公开发行的决议有效且未被修改； (iii) 关于公司或其法律顾问与委员会之间所有函件的准确性和完整性；以及 (iv) 关于公司高管的任职情况。该证明书中提及的文件应附在该证明书后面。

4.5. 没有重大变化. 在每个交易日和每个期权交易日之前和当时，如果有：（i）从最新日期起，公司的财务状况或前景或业务活动（财务或其他）未发生重大不利变化；（ii）没有针对公司或任何内部人士在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前悬而未决或受到威胁的诉讼、案件或程序，其中不利的决定、裁定或结论可能合理预期会导致重大不利变化，除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中列出；（iii）根据证券法未发行任何止损市价单，且委员会未启动或威胁启动相应的程序；（iv）注册声明、定价披露包和招股说明书及其任何修正或补充应包含根据证券法和证券法法规要求陈述的所有重要声明，并且在所有重要方面应符合证券法和证券法法规的要求。此外，注册声明、定价披露包或招股说明书及其任何修正或补充不应包含任何真实的重大事实陈述或遗漏任何需要陈述的重大事实，以使所述内容在其制作时的情况下不具误导性。

4.6. 无重大虚假陈述或遗漏. 承销商在交割日或任何选项交割日前未发现并向公司披露注册声明或任何修正或补充文件包含不真实的事实陈述，且在代表律师看来，属于重要内容或遗漏了任何根据该律师意见需要在其中陈述的事实，或者在使其中的陈述不具误导性的情况下是必要的，或者注册声明、定价披露文件、任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充文件中包含不真实的事实陈述，且在代表律师看来，属于重要内容或遗漏了任何根据代表律师意见在某些情况下需要陈述的事实，且为使这些陈述在作出时的情况不具误导性，这是必要的。

4.7. 公司程序. 所有与本协议、公开证券、注册声明、定价披露文件、任何发行人自由书面招股说明书（如有）和招股说明书的授权、形式和有效性相关的公司程序及其他法律事务在所有重大方面应对代表律师合理满意，公司应向该律师提供其可能合理请求的所有文件和信息，以使其能够对此类事务进行评估。

4.8. 锁定协议. 在本协议签署日期之前，公司应已向代表交付每一位列入名单的人员签署的锁定协议的副本。 “附表3” 此处。

4.9. 附加文件. 在交割日和每个期权交割日（如有）时，代表律师应收到其要求的文件和意见， 以便使代表律师能够向承销商交付意见，或以证明此处所包含的任何陈述或保证的准确性，或履行任何条件； 与本协议所述的公开证券的发行和销售相关的公司所采取的所有程序的形式和内容均应令代表和代表律师满意。

5. 赔偿。

5.1. 对承销商的赔偿.

5.1.1. 一般情况. 公司应赔偿并使每位承销商、其关联方及其各自的董事、官员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联方、顾问和代理人以及任何控制该承销商的人（如适用），在证券法第15条或交易法第20条的意义上（统称为“承销商 受 indemnified 各方，”以及每个“承销商赔偿方”), against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between any of the Underwriter Indemnified Parties and the Company or between any of the Underwriter Indemnified Parties and any third party, or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in (i) the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, the Preliminary Prospectus, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus (as from time to time each may be amended and supplemented); (ii) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the Offering, including any “road show” or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (iii) any application or other document or written communication (in this Section 5, collectively called “应用程序”) executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Public Securities under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, the Exchange or any other national securities exchange; or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, unless such statement or omission was made in reliance upon, and in conformity with, the Underwriters’ Information. With respect to any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Pricing Disclosure Package, the indemnity agreement contained in this Section 5.1.1 shall not inure to the benefit of any Underwriter Indemnified Party to the extent that any loss, liability, claim, damage or expense of such Underwriter Indemnified Party (a) is based on the Underwriters’ Information, (b) results from the fact that a copy of the Prospectus was not given or sent to the person asserting any such loss, liability, claim or damage at or prior to the written confirmation of sale of the Public Securities to such person as required by the Securities Act and the Securities Act Regulations, and if the untrue statement or omission has been corrected in the Prospectus, unless such failure to deliver the Prospectus was a result of non-compliance by the Company with its obligations under Section 3.3 hereof, or (c) is found in a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction to have resulted primarily from the willful misconduct or gross negligence of such Underwriter Indemnified Party.

5.1.2. Procedure. 如果对承销商补偿方提起任何关于根据第5.1.1节可以向公司寻求补偿的诉讼，该承销商补偿方应立即书面通知公司该诉讼的提起，公司有权参与其中，并在希望的情况下，可以与任何其他类似通知的补偿方共同承担该诉讼的辩护，包括聘请律师的雇佣和费用（需经该承销商补偿方合理批准）及实际开支的支付。该承销商补偿方在任何情况下有权聘请其或他们自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商补偿方承担，除非（i）该律师的雇佣费用经公司书面授权与该诉讼的辩护有关，或（ii）公司未聘请律师负责该诉讼的辩护，或（iii）该诉讼同时包括公司和被补偿方作为被告，并且该被补偿方或各方已被其律师告知，可能有不同于或附加于公司可用的防御的防御，使得公司和该补偿方不宜由同一律师在诉讼中进行辩护（在这种情况下，公司无权代表该补偿方指挥该诉讼的辩护），在任何情况下，该承销商补偿方所选任的不超过一家额外律师事务所的合理费用和开支（加上本地律师）应由公司承担。尽管本协议另有规定，如任何承销商补偿方按照上述规定承担该诉讼的辩护，公司有权批准该诉讼的任何和解条款，该批准不得无理拒绝。

5.2. 公司、董事及高管的赔偿. 每个承销商，单独承担而非连带责任，应赔偿并使公司、其董事、签署注册声明的高管，以及控制公司的人员，根据证券法第15条或交易法第20条的定义，免受与上述关于公司对各承销商的赔偿相关的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，只有在这些损失、责任、索赔、损害和费用（或相关的诉讼）源于或基于注册声明、任何初步招股说明书、定价披露材料或招股说明书或其任何修正或补充，或在任何申请中，依赖并严格遵循承销商信息的情况下产生的。若任何诉讼针对公司或任何其他有权获得赔偿的人员，基于任何初步招股说明书、注册声明、定价披露材料或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请，且在此情况下，针对承销商的赔偿要求提出，该承销商应享有公司赋予的权利和职责，公司及每个其他获得赔偿的人员应享有由第5.1.2条款所赋予各个承销商的权利和职责。公司同意及时通知代表有关针对公司或其任何高管、董事或任何控制公司的人员，根据证券法第15条或交易法第20条的定义，因发行和销售公共证券而提起的法规或诉讼。

5.3. 贡献.

5.3.1. 贡献 权利如果本节第5条中规定的赔偿因任何原因无法或不足以使第5.1条或第5.2条所规定的被赔偿方免受任何损失、索赔、损害或责任，或与之相关的任何行动，则每个赔偿方应以相应金额替代赔偿该被赔偿方，因为该损失、索赔、损害或责任的结果，（i）按比例分配反映公司与承销商从发行中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许采取上述第(i)条所提供的分配，则根据反映上述第(i)条所述的相对利益以及公司和承销商在与该损失、索赔、损害或责任相关的声明或遗漏上相对错误的比例进行分配，以及任何其他相关的公正考虑。公司与承销商在该发行中所获得的相对利益应被视为按本协议下发行的总收益（在扣除费用之前）公司所获得的与承销商在与发行相关的总承销折扣和佣金成比例，具体情况如招股说明书封面上的表格所示。公司与承销商在此方面的相对错误将根据以下因素进行判断，包括但不限于，虚假或被指控为虚假的重大事实声明或遗漏或被指控遗漏的重大事实是否与公司提供的信息有关，或与承销商相关各方的意图及其相对知识、获取信息的机会和纠正或预防该虚假陈述、遗漏、行为或不作为的机会；前提是各方同意，代表通过承销商为公司提供的任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书中所提供的书面信息，或该书面信息的任何修订或补充，仅包含承销商的信息。公司与承销商同意，如果依据本节5.3.1进行的贡献以比例分配或任何未考虑本节所述的公正因素的其他分配方式来确定，显然不公平和公正。被赔偿方因上述损失、索赔、损害、费用、责任、行动、调查或诉讼而支付或应支付的金额，在本节5.3.1中应视为包括被赔偿方在调查、准备 الدفاع、应对或作为第三方证人出庭或其他与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、行动、调查或诉讼相关联的合理支出或其他费用。尽管有本节5.3.1的规定，任何承销商都不应被要求贡献超过该承销商在关联发行中收到的总折扣和佣金减去因任何虚假或被指控为虚假的声明、遗漏或被指控遗漏、行为或被指控行为或不作为或被指控的未采取行为而已支付或有责任支付的任何损害赔偿金额的金额。任何涉及欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11(f)节的含义）的人都无权向任何没有涉及此类欺诈性虚假陈述的人索取贡献。

5.3.2. 贡献 程序. Within fifteen (15) days after receipt by any party to this Agreement (or its representative) of notice of the commencement of any action, suit or proceeding, such party will, if a claim for contribution in respect thereof is to be made against another party (“贡献方”), notify the contributing party of the commencement thereof, but the failure to so notify the contributing party will not relieve it from any liability which it may have to any other party other than for contribution hereunder. In case any such action, suit or proceeding is brought against any party, and such party notifies a contributing party or its representative of the commencement thereof within the aforesaid 15 days, the contributing party will be entitled to participate therein with the notifying party and any other contributing party similarly notified. Any such contributing party shall not be liable to any party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution without the written consent of such contributing party. The contribution provisions contained in this Section 5.3.2 are intended to supersede, to the extent permitted by law, any right to contribution under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise available. The Underwriters’ obligations to contribute as provided in this Section 5.3 are several and in proportion to their respective underwriting obligation, and not joint.

6. DEFAULt BY AN UNDERWRITER.

6.1. Default Not Exceeding 10% of Firm Shares or Option Shares. If any Underwriter or Underwriters shall default in its or their obligations to purchase the Firm Shares or the Option Shares, if the Option is exercised hereunder, and if the number of the Firm Shares or Option Shares with respect to which such default relates does not exceed in the aggregate 10% of the number of Firm Shares or Option Shares that all Underwriters have agreed to purchase hereunder, then such Firm Shares or Option Shares to which the default relates shall be purchased by the non-defaulting Underwriters in proportion to their respective commitments hereunder.

6.2. 超过10%的违约 公司股票或期权股票。 如果第6.1条款中提到的违约与超过10%的公司股票或期权股票数量有关，代表可以自行决定安排自己或其他方购买与该违约相关的公司股票或期权股票，具体条款详见本文。如果在超过10%的公司股票或期权股票数量相关的违约发生后的一个（1）工作日内，代表未能安排购买相关的公司股票或期权股票，则公司将有权再获得一个（1）工作日的进一步期限，以便找出其他令代表满意的方购买上述公司股票或期权股票。在本第6条款规定的情况下，如果代表或公司均未能为违约相关的公司股票或期权股票安排购买，则该协议将由代表或公司自动终止，公司不承担任何责任（除非在本协议第3.10条和第5条中规定的责任）或各承销商（除非在本协议第5条中规定的责任）；但是，如果此类违约发生在期权股票上，则该协议不会终止于公司股票；并且进一步规定，这里没有任何内容可以解除违约承销商对其他承销商及公司因其在此处的违约而造成的损害承担任何责任。

6.3. 延期结束日期如果与违约相关的公司股票或期权股票由非违约承销商购买，或由上述其他方购买，公司有权合理地推迟结束日期或期权结束日期，但不超过五（5）个工作日，以便进行注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中可能因此而需要进行的更改，公司同意迅速提交任何修订注册声明、定价披露包或招股说明书，依照代表律师的意见，可能因此需要进行的修订。术语承销商本协议中使用的"将包括在本节6下被替代的任何一方，其效力与最初成为本协议的一方的情况相同， 涉及该等固定股份或期权股份。

7. 附加承诺。

7.1. 董事会组成 和董事会任命. 公司应确保： (i) 担任董事会成员的人员资格 以及董事会的总体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》，《交易法》和交易所或其他国家证券交易所的上市规则， 如果公司寻求在其他交易所上市或在自动报价系统上报价， (ii) 如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格， 该术语在S-k法规及交易所的上市规则中有定义。

7.2. 禁止新闻稿 和公共公告. 公司不得在未获得代表事先书面同意的情况下发布新闻稿或进行任何其他宣传， 期限至东部时间下午5:00，第一（1）^日) 第四十个营业日的后一天^th) 在交易截止日后的其他日期，除了公司在正常业务过程中发布的常规和惯例声明。

8. 本协议的生效日期及其终止。

8.1. 生效日期本协议应在公司和代表均已签署并将签名的副本交付给另一方时生效。

8.2. 终止. 代表有权在任何交易截止日前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件、行为或情况已实质性干扰了美国一般证券市场，或在代表的合理判断下，未来将实质性干扰美国一般证券市场；或(ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已被暂停或实质性限制，或交易的最低或最高价格已被固定，或证券交易的最高价格范围已被FINRA或由有管辖权的委员会或其他政府机构要求；或(iii) 如果美国已卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布银行休业令；或(v) 如果已宣布外汇交易的暂停，这对美国证券市场产生了实质性的不利影响；或(vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受实质性损失，无论该损失是否已投保，将在代表的意见中使继续交付固有股票或期权股票不明智；或(vii) 如果公司在本协议项下的任何陈述、保证或契约中存在实质性违约；或(viii) 在发生实质性不利变化或在代表的判断中，市场条件出现不利的实质性变化，从而使进行公开证券的发行、销售和/或交付或强制执行承销商为出售公开证券所做的合同变得不可行；或(ix) 任何法院或其他政府机构的任何法令、公告、条款或其他规定的实施、发布、法令或其他颁布，在代表的观点中实质性和不利地影响或可能实质性和不利地影响公司的业务或运营；或(x) 任何政府机构在其货币或财政事务方面采取的任何行动，在代表的合理观点中对美国证券市场产生了实质性的负面影响。

8.3. 费用. 尽管本协议中有相反的规定，但除非在承销商违约的情况下，根据上述第6.2条， 如果因任何原因本协议未能在此处规定的时间内或根据此处条款的任何扩展内执行， 公司应承担向承销商支付其实际和可核算的与此处所述交易相关的自付费用， 最高可达1,000,000美元，并在要求时，公司应代表承销商向代表支付全部金额； 但是， 该费用上限在任何方面不限制或减损本协议的赔偿和补偿条款。

尽管如此，代理人所收到的任何预付款将退还给公司，前提是该预付款没有实际支出以遵守FINRA第5110(g)(4)(A)条。

8.4. 赔偿. 尽管本协议中包含任何相反规定，任何根据本协议的选举或终止，以及本协议是否 以其他方式执行，第5条的条款应保持完全有效，并且不受此类选举或终止或未能执行本协议条款或其任何部分的影响。

8.5. 陈述、保证，存续协议. 本协议中包含或公司提交的官员证书中的所有陈述、保证和协议， 无论(i)是否有任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商的人员、承销商的官员或董事， 或控制公司的任何人员进行的调查， 以及(ii) 公共证券的交付和付款， 均应保持有效并全力以赴。

9. 其他事项。

9.1. 通知. 所有板块在此所述的通信，除非另有明确规定，应以书面形式进行，并通过邮件（挂号或 认证邮件，请求回执）或全国认可的隔夜快递服务亲自送达，或通过传真发送并确认，并在送达或通过电子邮件发送并确认时（可能通过电子邮件）视为已发出；如果是邮寄，在邮寄后两（2）天视为已发出。

9.2. 标题. 本合同中的标题仅为便于参考而设，不应以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解读。

9.3. 修订. 本协议只能通过双方签署的书面文书进行修订。

9.4. 完整协议. 本协议（连同根据本协议交付的其他协议和文件）构成当事方就此事宜的完整协议，并取代所有先前的协议 和对当事方的理解，包括口头和书面，并且涉及本协议的事宜。

9.5. 约束效力. 本协议仅为利益而生效，并对代表、承销商、公司及第5节中提到的控股人、董事和高级管理人员具有约束力，以及其各自的继任者、法律代表、继承人和受让人，且任何其他人不得享有或被解释为根据或因本协议或本协议中包含的任何条款而享有任何法律或公平权利、救济或索赔。“继任者和受让人”一词不包括作为承销商的任何证券购买者。

9.6. 适用法律；同意 管辖权；陪审团审判. 本协议应受纽约州法律的管辖，并根据其法律执行和解释，而不考虑其法律冲突原则。公司在此同意，任何因本协议引起或以任何方式与之相关的诉讼、程序或索赔应在纽约州最高法院、新约克县或美国南区地方法院提起和执行，并不可撤销地提交至该州管辖权，该管辖权应为独占的。公司在此放弃对该独占管辖权的任何异议，并且认为这些法院并非不便的法庭。对公司进行的任何此类程序或传票可通过将其副本以注册或认证邮件的方式寄送，要求回执，邮资预付，寄送至本协议第9.1节中所列的地址。该邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意在任何此类诉讼中，胜诉方有权从另一方索回与此类诉讼或程序相关的所有合理律师费用和开支，及/或在为此进行准备过程中所发生的费用。公司（代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）及每位承销商在此不可撤销地放弃，在任何因本协议或本协议所构想的交易而产生的法律程序中，法律允许的范围内享有陪审团审判的任何和所有权利。

9.7. Execution in Counterparts. This Agreement may be executed in one or more counterparts, and by the different parties hereto in separate counterparts, each of which shall be deemed to be an original, but all of which taken together shall constitute one and the same agreement, and shall become effective when one or more counterparts has been signed by each of the parties hereto and delivered to each of the other parties hereto. Delivery of a signed counterpart of this Agreement by facsimile or email/pdf transmission shall constitute valid and sufficient delivery thereof.

9.8. Waiver, etc. The failure of any of the parties hereto to at any time enforce any of the provisions of this Agreement shall not be deemed or construed to be a waiver of any such provision, nor to in any way affect the validity of this Agreement or any provision hereof or the right of any of the parties hereto to thereafter enforce each and every provision of this Agreement. No waiver of any breach, non-compliance or non-fulfillment of any of the provisions of this Agreement shall be effective unless set forth in a written instrument executed by the party or parties against whom or which enforcement of such waiver is sought; and no waiver of any such breach, non-compliance or non-fulfillment shall be construed or deemed to be a waiver of any other or subsequent breach, non-compliance or non-fulfillment.

如果上述内容正确地 陈述了承销商与公司之间的理解，请在下方提供的空间中指明， 随后此信函将构成我们之间的具有约束力的协议。

美国信托投资服务公司

[签名 页至承销协议]

附表 1

附表 2-A

定价信息

公司股份数量：2,300,000

期权股份数量：345,000

每股公司股票的公开发售价：$4.00

每个期权股公开发行价格：$4.00

每个公司股的承销折扣：$(0.32)

每个期权股的承销折扣：$(0.32)

每个公司股的收益（扣除费用前）： $3.68

每个期权股的收益（扣除费用前）： $3.68

附表 2-B

发行人一般用途的自由书面招股说明书

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0002019505/000121390024100902/ea0222069-fwp_health.htm

时间表 3

锁仓方名单

时间表 2.11

注册 第三方的权利

时间表 2.14

没有违约; 违规

日历 2.27

关联 交易

日历 2.39

财产 所有权

日历 2.40

影响资本的 合同

日历 2.47

分红与分配

附件 A

锁仓协议表格

附件 B

新闻稿格式

健康科技公司

[日期]

健康科技公司（“公司”） 今天宣布，美国信托投资服务公司作为公司最近 公开发行2,300,000股公司A级普通股的承销商代表，正在[放弃][解除]对_______股A级普通股（或可转换或可行使为 A级普通股的证券）的锁定限制，这些股票由[某些执行官或董事][一名执行官或董事]持有。该[放弃][解除]将于_______，20___生效，这些股 A级普通股可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是美国或任何其他禁止此类报价或销售的司法管辖区的证券报价或销售，且此类证券不得在美国提供或出售，除非根据《1933年证券法》（经修订）注册或获得注册豁免。

附录 C

子公司

国际保留交易所有限责任公司，一家爱荷华州的有限责任公司

石头山风险有限责任公司，一家爱荷华州的有限责任公司

HI Card有限责任公司，一家爱荷华州的有限责任公司

附录 D

测试-沃特世通讯

D-1