附件99.5

本證券以及可執行本證券的證券尚未在證券交易委員會或任何州的證券委員會進行註冊，依賴於1933年修訂的《證券法》中關於註冊的豁免，因此，本證券不得被提供或出售，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明，或根據適用的州證券法中的可用豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中。本證券以及在行使本證券時發行的證券可以在真正的按金賬戶或其他以此類證券爲擔保的貸款中進行質押。

預融資普通股購買Warrants

PolyPid有限公司

本預先資助的普通股購買Warrants（“Warrants）證明，基於收到的價值，[__________]或其受讓人（“持有人）有權在發行日期（“初步行使日期）並在本Warrant完全行使之前（“終止 日期）之後的任何時間，依據本協議中記載的條款以及行使的限制和條件，向以色列公司PolyPid Ltd.認購併購買公司”), 最多可發行[______]普通股，面值爲每股零（“普通股份）(根據此處的調整，Warrant股份”). 根據本Warrant的條款，購買一個普通股的價格應等於行使價格， 如第2(b)節所定義。該Warrant是根據2024年12月23日公司、持有者及其他簽署該協議的購買者之間的某項證券購買協議（如根據其條款不時經修訂、修改、補充或更改，“購買協議”).

第1節. 定義. 除了在本Warrant中其他地方定義的術語外，以下術語在本節1中具有所示的含義：

“關聯方” 是指任何直接或通過一個或多箇中介間接控制、被控制或與一個人共同控制的個人，正如這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。如果公司擁有或直接或間接控制其他人超過百分之五十（50%）的投票權或其他所有權利益，或者如果它直接或間接地擁有指導或導致其管理和政策方向的權力，則該個人應被視爲控制公司。

“買盤價” 是指在任何日期，由適用的下列條款中第一個所確定的價格：(a) 如果普通股在交易市場上上市或報價，則在所述時間（或最近的前一日期）在交易市場上普通股的買盤價格，由Bloomberg L.P.報告（基於紐約時間上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均價格（或最近的前一日期），(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，且普通股的價格當時在OTC市場集團（OTC Markets Group, Inc.）發佈的「粉單」中報告（或繼承其報告價格職能的類似機構或組織），則報告的普通股的最近買盤價格，或(d) 在所有其他情況下，普通股的公平市場價值由Warrants持有多數權益的持有人公正地選擇的獨立評估師確定，該評估師應合理地被公司認可，其費用和支出應由公司支付。

“董事會 “是公司的董事會。

“工作日「指的是除了任何星期六、任何星期日、美國的任何聯邦法定假日，或根據法律或其他政府行爲被授權或要求關閉的紐約州銀行機構之外的任何一天。」

“委員會” 表示美國證券交易所。

“普通 股票等價物「」指公司的任何證券或子公司的證券，這些證券將使持有者隨時能夠獲取普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具在任何時候均可轉換爲普通股或可行使、兌換，或以其他方式使持有者有權獲得普通股。

“證券交易法「交易所法」是指經修訂的1934年證券交易所法及其下屬規則和法規。

“人“ 指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他形式的實體。

“證券法”指1933年證券法及其修訂版以及根據該法發佈的規則和法規。

“子公司” 指公司任何子公司，並且在適用的情況下，還包括公司在本日期之後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易 日「是指普通股在交易市場上交易的日子。」

“交易 市場“指的是在相關日期，普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或以上任何交易所的繼任者）。

“轉移 代理“指的是美國股票轉讓與信託公司，LLC，目前公司及任何繼任轉讓代理的轉讓代理人。

“VWAP“ 指的是，對於任何日期，由下列第一個適用條款確定的價格：（a）如果普通股在交易市場上掛牌或報價，則該日期（或最近的前一日期）普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格，由Bloomberg L.P.報告（基於紐約市時間9:30上午至4:02下午的交易日）；（b）該日期（或最近的前一日期）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格；（c）如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價交易，並且普通股的價格在OTC市場集團公司（或類似組織或代理機構承接其價格報告職能）發佈的「粉紅單」中有報告，則最新的普通股每股買盤價格；（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值將由持有當時未到期的Warrants的大多數持有者善意選擇併合理接受的獨立評估師確定，其費用和支出將由公司支付。

“認購權證“ 指的是本認購權證以及公司根據購買協議發行的其他預付普通股認購權證。

第2節. 行使.

a) 期權的行使. 可在首次行使日期之後的任何時間，完全或部分行使本認購權證所代表的購買權，需通過向公司提交已正式簽署的傳真副本或通過電子郵件（或電子郵件附件）提交附有此處附錄形式的行使通知的PDF副本。(行使通知）在前述行使後，介於(i) 一個（1）交易日和(ii) 組成標準結算週期的交易日數量（如第2(d)(i)節所定義）之間的較早日期內，持有人應以電匯或美國銀行開出的現金支票的方式，支付適用行使通知中指定的股票的總行使價格，持有人需根據第2(d)(vi)節的規定支付。行使通知無需原件，也不需要任何印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反之處，持有者在未購買所有可用認購股份且認購權證已經完全行使之前，無需將本認購權證實際交給公司。在最終行使通知送達公司後的三個（3）交易日內，持有人應將本認購權證交給公司以進行註銷。部分行使本認購權證而採購的部分可用認購股份將降低可購認購股份的總數，減少的數量等於所採購的可用認購股份的數量。持有人和公司應保持記錄，顯示購買的認購股份數量及購買日期。公司應在收到該通知的一個（1）工作日內，對任何行使通知提出異議。持有人及 任何受讓方，通過接受本Warrants，承認並同意，由於本段的規定，在此次購買部分Warrant股份後，任意時刻可供購買的Warrant股份數量可能少於本文件中所述的數量，除非該Warrants被交還給公司並根據第2(d)(ii)條重新發行給持有人。

b) 行使 價格本Warrants的總行權價格，除每個Warrant股份名義行權價格爲0.0001美元外，已在初始行權日之前或之時預先資金到公司，因此，持有人在行使本Warrants時，除了每個Warrant股份的名義行權價格0.0001美元外，不需向公司支付額外的對價。 在任何情況下，持有人不得要求返還或退款全部或部分預付的總行權價格。該Warrants下每個普通股的剩餘未付行權價格爲0.0001美元，需進行調整。行使價格”).

c) 無現金 行使本Warrant也可以在任何時間全部或部分行使，通過「無現金行使」的方式，其中持有人有權收到的Warrant股份數量等於[(A-B)(X)]除以(A)得出的商。

(A) = 如適用: (i) 如果該行權通知書的通知日期在適用的行權通知書的前一交易日的VWAP爲(1) 在非交易日被執行並交付的日子，或(2) 在交易日於「美股盤中」開始前利用第2(a)條執行並交付的日子，(ii) 選擇持有人，或(y) 在適用的行權通知書的前一交易日的VWAP，或(z) 在主要交易市場上按照時間點提供的普通股的買盤價格，由Bloomberg L.P.報告，如果該行權通知書在交易日的「美股盤中」期間執行並在之後的兩(2)小時內交付（包含在交易日「美股盤中」結束後的兩(2)小時內），根據第2(a)條或(iii) 在適用的行權通知書的日期如果該行權通知書是一個交易日，並且該行權通知書是依據第2(a)條在該交易日的「美股盤中」關閉後執行並交付。

（B）=         此Warrant的行權價格，按此處調整；並且

（X）=         根據此Warrant的條款，如果行權是通過現金行權而不是無現金行權，則可發行的Warrant股份數量。

如果Warrant股份是在這種無現金行權中發行的，各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)節，所發行Warrant股份的持有期可以附加到此Warrant的持有期上。公司同意不採取任何與此第2(c)節相悖的立場。

d) 行使的機制.

i. 行使時的權證股份的交付公司應促使在此購買的Warrant Shares通過轉讓代理商傳送給持有人，方法是通過存入資金或提取資金的Custodian系統，爲持有人或其指定者的餘額賬戶進行信貸。DWAC）如果公司當時參與此係統，並且（A）有有效的註冊聲明允許向持有者發行Warrant股份或轉售Warrant股份，或（B）Warrant股份符合持有者在不受數量或銷售方式限制的情況下根據規則144轉售的條件（假設Warrants的無現金行權），並且通過將證書實際交付給持有者，該證書在公司的股份登記冊中以持有者或其指定者的名義註冊，持有者有權根據行權獲得的Warrant股份數量，地址在持有者於行權通知中指定，日期爲（i）交付行權通知給公司的一個（1）交易日後，（ii）交付給公司的總行權價格後的一個（1）交易日，以及（iii）在向公司交付行權通知後的標準結算期內的交易日數量（該日期爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。當交付行使通知時，持有人應被視爲在所有公司目的上已成爲與本Warrant已被行使相關的Warrant Shares的記錄持有人，無論Warrant Shares的交付日期如何，前提是公司在交付行使通知後的一（1）個交易日內（或涵蓋標準結算期的交易日數量中較早者）收到總的行使價格的支付（現金無效行使情況除外）。如果公司因任何原因未能在Warrant Shares交付日期之前向持有人交付基於行使通知的Warrant Shares，公司應以現金支付給持有人作爲清算損害賠償，而不是罰款，針對每$1,000的Warrant Shares（基於適用行使通知日期的普通股的VWAP），每個交易日支付$5（在Warrant Shares交付日期後的第三個交易日增加至每個交易日$10），直至交付此Warrant Shares或持有人撤銷此行使。公司同意維持一個參與FASt計劃的轉移代理機構，直到本Warrant仍然有效且可行使。標準結算 週期意味着標準結算期，以交易日的數量表示，適用於公司在交付行使通知日期時的普通股的主要交易市場。儘管如此，關於在初步行使日期中午12:00（紐約時間）之前交付的任何行使通知，可能在購買協議簽署後的任何時間交付，公司同意在初步行使日期的紐約時間下午4:00之前交付基於該通知的Warrant Shares，且初步行使日期應爲此處的Warrant Shares交付日期。

ii. 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果該Warrant部分行使，則公司應在持有人請求下，並在交付Warrant股票時，交付新的Warrant，以證明持有人購買未購買的Warrant股票的權利，該新Warrant在其他方面應與該Warrant完全相同。

iii. 撤銷權利如果公司未能要求過戶代理按照第2(d)(i)條款將認股權股票發送給持有人，持有人將有權撤回此次行權。

iv. 未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有者可用的其他權利外，如果公司未能按上述第2(d)(i)節的規定，導致轉讓代理未向持有者傳送權證股，並且在權證股交付日期之前的行使中，如果在該日期之後持有者被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式）或持有者的券商以其他方式購買，普通股以滿足持有者對權證股的銷售而期待收到的權證股的交付（「補購」），則公司應（A）以現金支付持有者，若存在，(x)持有者爲購買所購買的普通股總購買價格（包括券商佣金，如有）大於(y)公司在相關行使中被要求交付給持有者的權證股數量與(2)爲該購買義務執行的賣出訂單的價格相乘所獲得的金額，以及(B)在持有者的選擇下，要麼恢復未能履行的權證部分及相應數量的權證股（在這種情況下，該行使應被視爲撤銷），要麼按時向持有者交付在此項下公司如果及時履行行使和交付義務將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買總購買價格爲11,000美元的普通股以覆蓋與嘗試行使價格總額爲10,000美元的普通股相關的補購，根據前一句第(A)條，公司應支付持有者1,000美元。持有者應向公司提供書面通知，指明應付給持有者的補購金額，並在公司的要求下提供該損失金額的證據。本通知中的任何內容都不應限制持有者依據本協議、法律或衡平法追求其可以擁有的其他補救措施，包括但不限於，強制執行的裁定和/或對公司未能按要求及時交付普通股進行的禁令救濟。

v. 不支持碎股或股息支付. 在行使本Warrant時，不得發行任何碎股或代表碎股的憑證。對於持有人在此行使中本可購買的股份的任何部分，公司的選擇是， 要麼支付現金調增，金額等於該部分乘以行使價格，要麼向上取整到下一個完整股份。

vi. 費用， 稅款和支出對持有者的任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，Warrant Shares的發行將不收取費用，所有的稅費和費用應由公司支付，這些Warrant Shares將以持有者的名義或持有者可能指示的名稱發行；提供, 然而， 如果Warrant Shares以持有人以外的名稱發行，則在提交本Warrant進行 行使時，應附上持有人和公司簽署的附帶轉讓表格，作爲此條件，公司可能要求支付一筆 足夠的金額以補償其因轉讓稅所產生的費用。公司應支付所有轉移代理人費用，以便在同一天處理任何行使通知，以及所有費用提供給存管信託公司（或其他執行類似功能的已建立清算公司），以便以電子方式在同一天交付Warrant Shares。

vii. 關閉 賬簿公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，以阻礙根據本協議的條款及時行使此Warrant，

e) 持有者的行使 限制. 公司不得對本Warrant進行任何行使，持有人在第2節或其他任何情況下不得行使本Warrant的任何部分，前提是，在根據適用的行使通知書進行行使後，持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人任何關聯公司一起作爲一個團體的任何其他人（這些人統稱爲「歸屬方」））的有益擁有權超過下述有益擁有權限制。爲了上述句子的目的，持有人及其關聯公司和歸屬方有益擁有的普通股數量應包括根據行使本Warrant進行的數量，但不包括（i）持有人或其任何關聯公司或歸屬方有益擁有的本Warrant剩餘未行使部分可發行的普通股數量，和（ii）任何其他公司證券的未行使或未轉換部分行使或轉換對應的普通股數量（包括但不限於任何其他普通股等值證券），這些證券在轉換或行使時受限於與此處的限制相似的限制，並且由持有人或其任何關聯公司或歸屬方有益擁有。除上述句子所述外，根據本第2(e)節的目的，有益擁有權應按照《證券交易法》第13(d)節及其下頒佈的規則和條例計算，持有人承認，公司並未向持有人表示此類計算符合《證券交易法》第13(d)節，持有人對按照此處要求提交的任何文件承擔唯一責任。在本第2(e)節中適用的限制範圍內，是否可以對本Warrant進行行使（與持有人及其任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券相關）以及本Warrant的可行使部分應由持有人依據唯一的酌情權進行判斷，提交行使通知書將被視爲持有人判斷本Warrant是否可行使（與持有人及其任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券相關）及本Warrant的可行使部分，每種情況下都受到有益擁有權限制的約束，公司將對該判斷的準確性不承擔驗證或確認的義務，並且對不符合有益擁有權限制（按此處定義）進行的Warrant行使不承擔任何責任。此外，關於上述任何群體狀態的判斷應按照《證券交易法》第13(d)節及其下頒佈的規則和條例進行。 前提是， however, the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. For purposes of this Section 2(e), in determining the number of outstanding Ordinary Shares, a Holder may rely on the number of outstanding Ordinary Shares as reflected in (A) the Company’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Company or (C) a more recent written notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of Ordinary Shares outstanding. Upon the written or oral request of a Holder, the Company shall within one Trading Day confirm orally and in writing to the Holder the number of Ordinary Shares then outstanding. In any case, the number of outstanding Ordinary Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding Ordinary Shares was reported. The “實益擁有限制” shall be [24.99%] 或 [4.99% (or, upon election by a Holder prior to the issuance of any Warrants, 9.99%) of the number of Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Ordinary Shares issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2(e), provided that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 9.99% of the number of Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Ordinary Shares upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2(e) shall continue to apply. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61^日 day after such notice is delivered to the Company.] The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 2(e) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of this Warrant. In addition to the above, the Holder will not hold at any time Ordinary Shares  (whether issued at the Closing, or issued as Warrant Shares or purchased or otherwise obtained) that would cause the Holder and its Affiliates’  holdings together with the holdings of any Person acting as a group together with such Holder and/or its Affiliate to represent 25% or more of the total voting rights in the Company, unless in compliance with the special tender offer rules as provided in sections 328-335 of the Israeli Companies Law, 5759-1999 and guidance of the Israel Securities Authority. 

第3節. 特定 調整.

a) 分享 分紅和拆分. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a share dividend or otherwise makes a distribution or distributions on shares of its Ordinary Shares or any other equity or equity equivalent securities payable in Ordinary Shares (which, for avoidance of doubt, shall not include any Ordinary Shares issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding Ordinary Shares into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse share split) outstanding Ordinary Shares into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of Ordinary Shares any shares of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of Ordinary Shares (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of Ordinary Shares outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of shareholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

b) 後續 權利發行. In addition to any adjustments pursuant to Section 3(a) above, if at any time the Company grants, issues or sells any Ordinary Shares Equivalents or rights to purchase shares, Warrants, securities or other property pro rata to the record holders of Ordinary Shares (the “購買權”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of Ordinary Shares acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of Ordinary Shares are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (or beneficial ownership of such Ordinary Shares as a result of such Purchase Right to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation).

c) 按比例分配. 在此Warrant有效期間，如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產分配（或獲取資產的權利） 給普通股東，作爲資本回報或其他方式（包括但不限於，任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分配， 通過股息、分拆、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在此Warrant發行後任何時間，股東有權按比例參加該分配， 其程度將與股東在確認該分配時，假設全額行使此Warrant所能獲取的普通股數量相同（不考慮關於本Warrant行使的任何限制，包括但不限於，限制性所有權限制）。提供, 然而, 如果持有者參與任何該等分配的權利導致持有者超過受益 所有權限制，則持有者無權參與該等分配的部分（或因該等 分配而擁有的任何普通股部分），該部分分配將爲持有者保留，直至其權利不至於導致持有者超過受益所有權限制的時間（如果有的話）。

d) 基本交易如果在本權證有效期內，(i) 公司直接或間接地通過一項或多項相關交易與其他主體進行了任何合併或整合，(ii) 公司直接或間接地通過一項或多項相關交易進行了所有或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉交或其他處置，(iii) 完成了任何直接或間接的收購要約、投標要約或交換要約（無論是由公司還是其他主體發起），持普通股的股東被允許將其股票出售、投標或交換爲其他證券、現金或財產，並且已被超過50%的在外普通股股東接受，(iv) 公司直接或間接地通過一項或多項相關交易進行了任何普通股的重新分類、重組或資本重組，或根據強制性股份交換的規定，普通股實際上被轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產，或(v) 公司直接或間接地通過一項或多項相關交易完成了股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、資本重組、拆分、合併或安排方案）與另一主體或一組主體，根據該協議，該主體或該組主體收購超過50%的在外普通股（不包括由正在進行或參與該股份購買協議或其他商業組合的其他主體持有的普通股），(每一項稱爲“基本交易”），那麼，持有人在此權證的後續行使中，有權獲得，針對每一個在發生該基本交易之前將要發行的權證股份，持有人可以選擇（不考慮第2(e)節對本權證行使的任何限制），接收繼承公司或收購公司的普通股數量，若公司是存續法人，及任何額外考慮（稱爲“備選對價”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of Ordinary Shares for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Ordinary Shares in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Ordinary Shares are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “繼承實體”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(d) pursuant to written agreements prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the Ordinary Shares acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares (but taking into account the relative value of the Ordinary Shares pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares, such number of shares and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction). Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the 「Company」 shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

e) 計算. 所有板塊在本第3節下的計算應精確到最近的美分或最近的1/100股，以具體情況而定。爲了本第3節的目的，認爲在特定日期已經發行且流通的普通股數量應爲已發行且流通的普通股數量的總和（不包括庫藏股，如果有的話）。

f) 通知 持有人.

i. 行使價格的調整每當根據本第3條的任何規定調整行使價格時，公司應及時通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明調整後的行使價格及任何由此導致的權證股份數量的調整，並簡要說明導致該調整的事實。

ii. 通知 允許持有者行使權利. 如果(A) 公司聲明對普通股進行分紅（或以任何形式進行其他分配），(B) 公司聲明對普通股進行一次性現金分紅或贖回，(C) 公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別的股份或任何權利的權利或Warrants，(D) 在與任何普通股重新分類、任何合併或公司是當事方、「公司」資產的幾乎全部出售或轉讓，或任何強制性的股份交換涉及普通股轉換爲其他證券、現金或財產，或(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務， 那麼，在每種情況下，公司應通過傳真或電子郵件至少提前20個日歷日，向持有人送達通知，通知其最後的傳真號碼或電子郵件地址，如在公司Warrant登記冊上所示，通知應說明(x)爲該分紅、分配、贖回、權利或Warrants而採取記錄的日期，或如果不進行記錄，則爲確定普通股持有人享有相關分紅、分配、贖回、權利或Warrants的日期，或(y)預計此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換生效或完成的日期，以及預計普通股持有人將有權在此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換中，用其普通股交換爲證券、現金或其他可交付財產的日期； 但未能提供此類通知或通知中的任何缺陷或交付中的缺陷不應影響上述通知中要指定的公司行爲的有效性。如果本Warrant中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大、非公開信息，則公司應同時根據外國私人發行者報告表格6-k向委員會提交此類通知。持有人在此類通知日期至觸發該通知的事件生效日期期間仍有權行使本Warrant，但如本文中特別規定的可以另作說明的情況除外。

第4節轉讓 的權證。

a) 可轉讓性根據適用的證券法和本協議第4(d)條所列的條件，以及購買協議第4.1條的規定，本權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）可以整體或部分轉讓，須在公司或其指定代理的主要辦公室出示本權證，並附上由持有人或其代理人或律師正式簽署的以大體相同形式的權證轉讓書以及足夠支付任何轉讓稅的資金。經此出示後，如有需要，進行相應支付，公司應簽發並交付新的權證或權證給相關的受讓人，並按轉讓書中指定的面值發放權證，並應向轉讓人發放一份新的權證以證明本權證未轉讓部分的所有權，並應立即註銷本權證。儘管此處有任何相反規定，持有人在完全轉讓本權證之前，不需將本權證實物提交給公司，若持有人已經完全轉讓本權證，則應在持有人將本權證的完整轉讓表交給公司後的三（3）個交易日內將本權證交給公司。該權證，如按本條款妥善轉讓，可由新持有人行使購買權證股份的權利，而無須再發行新的權證。

b) 新的認股證 本權證可以在公司上述辦公室出示時，按書面通知進行分割或合併，該通知應指定可發行新權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理或律師簽署。根據第4(a)條的規定，對於可能涉及的任何分割或合併的轉讓，公司應根據該通知執行和交付新權證作爲分割或合併的權證的交換。所有簽發於轉讓或交換上的權證應標註爲初始行使日期，並應與本權證相同，除非有關權證可發行的權證股份數量。

c) Warrants 登記. 公司應將此Warrant登記在公司爲此目的維護的記錄中（“Warrants 登記在持有者的名義下，隨時登記。公司可以視登記持有人爲該期權的絕對所有者，以方便其行使該期權或對持有者的任何分發，以及在缺少相反實際通知的所有其他目的。

d)  轉讓 限制如果在交割本Warrant時與任何本Warrant的轉讓相關，轉讓本Warrant不得是(i) 根據證券法和適用的州證券或藍天法律下有效的註冊聲明註冊，或(ii) 根據第144條規則可出售而不受成交量或銷售方式限制或當前公開信息要求，公司可以要求，作爲允許該轉讓的條件，Warrant的持有者或受讓人，視情況而定，遵守購買協議第5.7節的規定。

e)  Representation by the Holder持有人通過接受本文件，聲明並保證其獲得該認股權證，並在行使該權證時，將獲得可根據該權證發行的股份，完全是爲了其自身的賬戶，而不是出於分配或轉售該股份或任何部分的目的，並且不會違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非是根據《證券法》註冊或免除的銷售。

第5條. 雜項.

a) 在行使之前，沒有作爲股東的權利；不以現金結算該Warrant不賦予持有人在行使之前的投票權、分紅或其他作爲公司股東的權利，除非在第2(d)(i)節中明確規定，詳細內容見第3節。在不限制持有人根據第2(c)節獲得Warrant股份的「無現金行使」或根據第2(d)(i)節和第2(d)(iv)節獲得現金支付的權利的前提下，公司在任何情況下均無義務對本Warrant的行使進行淨現金結算。

b) 損失、盜竊、毀壞或Warrant的殘缺公司承諾在收到公司對此Warrant或任何與Warrant股份相關的股份證明書的丟失、盜竊、毀壞或損壞的合理滿意證據時，並在丟失、盜竊或毀壞的情況下，提供合理滿意的賠償或擔保（在這種情況下，Warrant不包括任何按金），並在交回和註銷該Warrant或若被損壞的股份證明書後，公司將製作並交付新的與該註銷相同且日期爲該註銷日期的Warrant或股份證明書，以替代該Warrant或股份證明書。

c) 星期六， 星期天，節假日，等。。如果最後的或指定的行動的最後日期或任何在此規定的到期權利不是一個營業日，則可以在下一個繼續的營業日上採取該行動或行使該權利。

d) 授權 股票.

(i) 公司承諾，在期權有效期內，將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本期權下的任何購買權時發行期權股份。公司進一步承諾，發行本期權將構成對其負責發行必要的期權股份的官員的完全授權。公司將採取一切合理的行動，以確保可以按照本條款發行期權股份，而不違反任何適用的法律或法規，或任何交易市場的要求，在該市場上普通股可能被上市。公司承諾，所有在行使本期權下的購買權時可能發行的期權股份，經過行使本期權下的購買權並按本條款支付期權股份的費用後，將被適當地授權、合法發行、全額支付且不被追索，並且免於任何公司在發行時所產生的稅收、留置權和費用（除了與該發行同時發生的任何轉讓相關的稅收）。

(ii) 除非持有人放棄或同意，公司不得通過任何行爲，包括但不限於修訂其公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、證券的發行或銷售或任何其他自願行爲，避免或尋求避免遵守或履行本期權的任何條款，但公司將始終真誠地協助履行所有這些條款，並採取所有必要或適當的措施，以保護持有人在本期權中所規定的權利不受損害。在不限制上述內容普遍性的前提下，公司將(A) 不提高任何期權股份的面值，超過行使前應支付的金額，(B) 採取所有必要或適當的行動，以便公司可以合法有效地發行全額支付且不被追索的期權股份，在行使本期權時，以及(C) 以合理的商業努力獲得任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，這些授權、豁免或同意可能是公司履行其在本期權下的義務所必需的。

(iii) 在採取任何將導致本權證可行使的權證股份數量或行使價格調整的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構獲取所有必要的授權、豁免或同意。

e) 管轄 法律. 所有關於此權證的構建、有效性、執行和解釋的問題都應由紐約州的內部法律管轄，並按照其法律衝突原則進行解釋和執行。各方一致同意，關於本權證所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是對任何一方或其各自的附屬機構、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應僅在紐約市的州和聯邦法院啓動。各方在此不可撤銷地提交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的獨佔管轄，以便解決在本協議或與之相關的任何爭議，或與此處討論的任何交易相關的爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張任何索賠，聲稱其不個人受到任何此類法院的管轄，或該訴訟、行動或程序不當，或對於此類程序不方便。各方在此不可撤銷地放棄個人送達，並同意通過註冊或認證郵件或隔夜快遞（附交付證據）將此類訴訟、行動或程序中的文件副本郵寄至該方在本權證中有效的通知地址，並同意此類送達應構成有效和充足的送達過程及通知。此處所含的任何內容均不得被視爲以任何方式限制依法允許的任何其他送達程序的權利。如果任一方開始訴訟、訴訟或程序以執行本權證的任何條款，則在此類訴訟、訴訟或程序中獲勝的一方應由另一方補償其合理的律師費及與調查、準備和起訴此類訴訟或程序相關的其他費用和開支。

f) 限制. 持有人承認，若本Warrant行使後獲得的Warrant股份未註冊且持有人在自發行日期起6個月內未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 不放棄和費用. 持有人在此項權利下的任何交易行爲或任何延遲或未能行使的情況均不應視爲對該權利的放棄，也不應損害持有人的權利、權力或救濟。在不限制本Warrant任何其他條款的前提下，如果公司故意和明知地未能遵守本Warrant的任何條款，導致持有人遭受重大損失，那麼公司應向持有人支付足夠的金額，以覆蓋持有人因收回本協議項下到期金額或以其他方式執行其在此所擁有的權利、權利或救濟而產生的所有費用和支出，包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序的費用。

h) 通知公司需按照購買協議中的通知條款，將任何通知、請求或其他文件交付給持有人。

i) 責任限制. 在沒有持有人採取積極行動以行使本Warrant購買Warrant 股份的情況下，本條款的任何規定，以及持有人權利或特權的任何列舉，都不應導致持有人因購買 任何普通股或作爲公司的股東而產生的任何責任，無論該責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 救濟措施持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括索賠損害賠償外，還將有權要求特定履行其在本權證下的權利。公司同意，貨幣賠償不足以彌補因其違反本權證條款而造成的任何損失，並特此同意在任何特定履行的訴訟中放棄並不主張法律救濟足以承擔責任的辯護。

k) 繼任者 及受讓人. 在適用的證券法的規定下，本Warrants及其所證明的權利和義務應有益於並對公司及持有人的繼承人和被許可的受讓人具有約束力。 本Warrants的條款旨在惠及本Warrants的任何持有人，並應由持有人或Warrant Shares的持有人可執行。

l) 修訂. 本Warrant可以在公司一方和持有人另一方的書面同意下進行修改、修訂或豁免其中的條款。

m) 可分割性. 無論在何種情況下，本Warrant的每一條款應按照適用法律的有效性和合法性進行解釋， 但如果本Warrant的任何條款因適用法律而被禁止或無效，則該條款在被禁止或無效的範圍內無效， 而不影響該條款的其他部分或本Warrant的其他條款的有效性。

n) 標題. The headings used in this Warrant are for the convenience of reference only and shall not, for any purpose, be deemed a part of this Warrant.

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(簽名頁見下)

爲了證明，公司的官員已於上述首次註明的日期授權簽署本Warrant。

[定向增發預先融資 Warrants簽署頁]

行使通知

致：PolyPid 有限公司。

(1) 下面簽名者 特此選擇根據附件Warrants的條款購買 ________ 股票份額（僅在完全行使的情況下）， 並同時支付全額行使價格，連同所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 付款應採取以下形式（請勾選適用框）：

☐ 用美國法定貨幣; 或

☐ 如果允許， 根據第2(c)小節中規定的公式，取消必要數量的股票份額， 以便根據第2(c)小節中規定的無現金行使程序行使該Warrants，獲取可購買的最大數量的股票份額。

(3) 請 以簽署人名義發行上述Warrant Shares，或以以下指定的其他名稱：

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

(4) 合格投資者. 以下簽字人是1933年修訂的證券法第D條規定的「合格投資者」。

[持有人簽名]

轉讓表格

(要轉讓前述Warrant，請填寫此表並提供所需信息。請勿使用此表購買股份。)

在收到價值的情況下，前述權證及 所證實的所有權利特此轉讓給

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