展品99.3

註冊權利協議

本註冊權協議 （以下簡稱“協議”）於2024年12月23日簽署，甲方爲以色列公司PolyPid Ltd.（本“公司”), 以及本文簽字的各位購買者（每位購買者稱爲“購買者” 並且，統稱爲“購買者”).

本協議是根據證券購買協議簽署的，該協議的日期爲本協議簽署之日，簽署方爲公司和每位購買者（“購買 協議”).

公司和每位購買者在此同意如下：

1. 定義.

在本協議中使用的資本化術語，如果沒有其他定義，按照購買協議中定義的含義理解。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“建議“ 在第6(c)節中有說明。

“生效 日期“指與此處要求提交的初步註冊聲明有關的90^th 日歷 從本協議日期起的第90天（或者，如果委員會進行「全面審查」，則爲120^th 日歷天，從本協議日期起）以及與根據第2(c)節或第3(c)節可能需要的任何額外註冊聲明有關的90^th 日歷日是指在此根據額外註冊聲明需要提交的日期之後的那一天 （或者，在委員會進行「全面審核」的情況下，120^th 日歷日，即在此情況下需要提交額外註冊陳述的日期後所需的日期）； 提供, 然而如果公司收到委員會的通知，通知其上述一個或多個註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核和評論的影響，則該註冊聲明的生效日期應爲公司收到此通知後第五個交易日，如果該日期早於上述要求的日期。此外，如果該生效日期落在不是交易日的日子，則生效日期應爲下一個交易日。

“生效 期限“的意思如第2(a)條所述。

“事件應具有第2(d)節中所規定的含義。

“事件 日期應具有第2(d)節中所規定的含義。

“提交 日期“是指與本協議所需的初始註冊聲明相關的，自本協議日期起30^th 在本協議所述日期之後的日歷日，以及對於根據第2(c)條或第3(c)條可能要求的任何額外註冊聲明，應該是公司根據SEC指導允許提交與可註冊證券相關的額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有者”是指不時持有可登記證券的持有人。

“被賠償方”將在第5(c)節中定義。

“Indemnifying 方”將在第5(c)節中定義。

“初始 註冊聲明「」指根據本協議提交的初步註冊聲明。

“虧損” 將在第5(a)節中定義。

“分銷計劃“的意思如第2(a)條所述。

“招股說明書“ 指在註冊聲明中包含的招股說明書（包括但不限於依據證券法由委員會頒佈的規則430A而提交的生效註冊聲明中的招股說明書中任何先前遺漏的信息），以及經任何招股說明書補充修訂的招股說明書，與註冊聲明涵蓋的任何部分可登記證券的發行條款有關，以及對招股說明書的所有其他修訂和補充，包括生效後修訂，以及在該招股說明書中參考或被視爲參考的所有重要材料。

“可註冊證券“意味着，在任何決定日期，(a) 公司根據購買協議向購買者發行的任何股份，(b) 任何已發行和可根據公司根據購買協議向購買者發行的預資金Warrant行使後而發行的預資金Warrant股份（假設在該日期預資金Warrant完全行使而不考慮其中的任何行使限制），(c) 任何已發行和可根據公司根據購買協議向購買者發行的普通Warrant行使後發行的普通Warrant股份（假設在該日期普通Warrant完全行使而不考慮其中的任何行使限制），(d) 根據Warrants中的任何反稀釋條款發行和可發行的額外普通股份（在每種情況下，不考慮Warrants中的任何行使限制）和(e) 在與前述情況相關的任何股票分拆、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或可發行的任何證券； 但爲確保明確，，可登記證券將不再視爲可登記證券（且公司不必就此維護任何有效性，或再此提交另一份註冊聲明），在以下情況下:(a) 與此類可登記證券銷售相關的註冊聲明被委員會依據證券法宣佈爲有效，且此類可登記證券已根據該有效註冊聲明被持有人處置；(b) 此類可登記證券已根據規則144以前的銷售，或(c) 此類證券變得符合轉售的條件，無任何交易量或銷售方式的限制，且沒有當前的公開信息要求，依照向轉讓代理人提交、交付並且可接受的書面法律意見信（假設此類證券及其發行或作爲股息所發行的任何可通過行使、轉換或交換獲得的證券從未被公司的任何關聯方持有），由公司合理判斷，並在公司法律顧問建議的基礎上。

“註冊 聲明"指根據第2(a)節要求在此提交的任何註冊聲明以及第2(c)節或第3(c)節所預期的任何附加註冊聲明，包括（在每種情況下）招募說明書、對任何此類註冊聲明或招募說明書的修訂和補充，包括生效前後的修訂、所有附錄以及在任何此類註冊聲明中包含的或視爲包含的所有重要內容。

“規則415" 指根據證券法由委員會制定的第415條規則，隨着時間的推移，該規則可能會被修訂或解釋， 或委員會今後採納的任何具有實質上相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則424" 指的是根據證券法由委員會制定的424號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。

“出售 股東問卷“將具有第3(a)節中所界定的含義。

“SEC指導“ 表示委員會員工的任何公開可用的書面或口頭指導，或者委員會員工的任何評論、要求或請求。

2. 備 shelf 註冊.

(a)  在每個申報日期之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有未在有效註冊聲明中註冊的可註冊證券，進行根據規則415進行的持續銷售。根據此處的規定，每個在此提交的註冊聲明應爲F-3表格（除非公司當時不符合在F-3表格上註冊轉售可註冊證券的資格，在這種情況下，該註冊將根據第2(e)節的規定在其他適當表格上進行），並應包含（除非至少85%的持有者另有指示）實質上“分銷計劃“附在此處的“ 附件 A 並且實質上 是“賣出股東本協議附帶的“ 附件B; 提供, 然而, that no Holder shall be required to be named as an 「underwriter」 without such Holder’s express prior written consent, unless so required by the Commission or under SEC Guidance. Subject to the terms of this Agreement, the Company shall use its commercially reasonable efforts to cause a Registration Statement filed under this Agreement (including, without limitation, under Section 3(c)) to be declared effective under the Securities Act as promptly as possible after the filing thereof, but in any event no later than the applicable Effectiveness Date, and shall use its commercially reasonable efforts to KEEP such Registration Statement continuously effective under the Securities Act until the date that all Registrable Securities covered by such Registration Statement (i) have been sold, thereunder or pursuant to Rule 144, or (ii) may be sold without volume or manner-of-sale restrictions pursuant to Rule 144 and without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144, as determined by the counsel to the Company pursuant to a written opinion letter to such effect, addressed and acceptable to the Transfer Agent (the “有效期”). The Company shall notify the Holders via e-mail of the effectiveness of a Registration Statement on the same Trading Day that the Company confirms effectiveness with the Commission, which shall be the date requested for effectiveness of such Registration Statement. The Company shall, by 9:30 a.m. (New York City time) on the Trading Day after the effective date of such Registration Statement, file a final Prospectus with the Commission if (and only if) required by Rule 424. Failure to so notify the Holder within two (2) Trading Days of such notification of effectiveness or failure to file a final Prospectus, if required by Rule 424, as foresaid shall be deemed an Event under Section 2(d).

(b)  儘管第2(a)節中規定了註冊義務，如果委員會通知公司，由於實施第415條規則的原因，所有可註冊證券無法在單一註冊聲明中作爲二次發行進行註冊，公司同意立即通知每位持有者，並盡商業合理的努力向委員會提交對初始註冊聲明的修正案，涵蓋儘可能多的可註冊證券，這些證券可以在表格F-3或其他可用於註冊可註冊證券的表格上以二次發行的形式進行註冊，須遵循第2(e)節的規定；關於在表格F-3或其他適當表格上提交的事項，以及關於支付違約賠償金的第2(d)節的規定； 提供, 然而在提交此修正案之前，公司有義務盡商業合理的努力向委員會爭取按照SEC指引註冊所有可註冊證券，包括但不限於證券法規則合規和披露解釋612.09。

(c)  儘管本協議的其他規定以及根據第2(d)節支付違約賠償金，若委員會或任何SEC指引規定了可註冊的可註冊證券在特定註冊聲明作爲二次發行時的數量限制（並且儘管公司曾對此進行充分的努力以向委員會爭取註冊所有或更大部分的可註冊證券），除非持有者以書面形式另行指示其可註冊證券，否則在該註冊聲明中要註冊的可註冊證券數量將按如下方式減少：

如果發生裁減，公司應至少提前三（3）個交易日書面通知持有者，並附上對該持有者配額的計算。如果公司根據前述內容修改初始註冊聲明，公司將盡其商業合理努力，儘快向委員會提交一份或多份F-3表格或其他可用於註冊未在初始註冊聲明中爲轉售而註冊的可註冊證券的表格，符合委員會或SEC對公司的指導。

(d)  如果：（i）初始註冊聲明未能在其提交日期之前或之日提交（如果公司在未給予持有者審查和評論的機會的情況下提交初始註冊聲明，或公司隨後撤回註冊聲明的提交，則應視爲公司未滿足本條款（i），自提交日期起算），或（ii）公司未能根據委員會根據證券法第461條發佈的規則向委員會提交加速註冊聲明的請求，在公司收到委員會通知（口頭或書面，以較早者爲準）表明該註冊聲明不會被「審查」或不會接受進一步審查的日期後的五（5）個交易日內，或（iii）在註冊聲明生效日期之前，公司未能在收到委員會對此註冊聲明所需修訂的評論後十（10）個交易日內提交一份預生效修改，並以書面形式回應委員會提出的有關此註冊聲明的評論，或（iv）登記爲轉售所有可註冊證券的註冊聲明未在初始註冊聲明的生效日期之前獲得委員會宣佈有效（如該註冊聲明不允許在現行市場價格下轉售可註冊證券（即只允許固定價格銷售），則公司應視爲未滿足本條款），或（v）在註冊聲明生效後，該註冊聲明因任何原因停止對所有納入該註冊聲明的可註冊證券保持持續有效，或持有者在超過十（10）個連續交易日或在任何12個月內總計超過三十（30）個交易日內（這些交易日無需連續）未被允許利用其中的招股說明書轉售該可註冊證券（任何此類失敗或違約被稱爲“事件以及爲了第(i)和(iv)條款的目的，發生該事件的日期，以及爲了第(ii)條款的目的，該五(5)個交易日的期間被超過的日期，以及爲了第(iii)條款的目的，該十(10)個交易日的期間被超過的日期，以及爲了第(v)條款的目的，該十(10)或三十(30)個交易日的期間被超過的日期被稱爲事件日期那麼，除了持有人在此或者根據適用法律可能擁有的其他權利外，在每個此類事件日期以及每個此類事件日期的每個月週年紀念日（如果適用事件在該日期之前尚未被治癒），在適用事件被治癒之前，本公司應向每個持有人支付現金金額，作爲部分違約賠償而非懲罰，金額等於一個百分點（1%）乘以該持人根據購買協議支付的總認購額度；但在任何情況下，根據本條款累計的違約賠償不得超過持有人認購額度的五個百分點（5%）。根據本條款的部分違約賠償應按日按比例適用，適用於治癒事件之前的任何一個月的部分。‎根據本條款的部分違約賠償應按日按比例適用，適用於治癒事件之前的任何一個月的部分。

(e)  如果格式F-3不適用於註冊可再出售的註冊證券，本公司應(i)在另一種適當的表格上註冊可再出售的註冊證券，以及(ii)承諾在格式F-3可用時儘快註冊可再出售的註冊證券，前提是本公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到針對可再出售註冊證券的格式F-3註冊聲明已被委員會宣佈有效。

(f)   儘管本協議中包含有任何相反的內容，但在任何情況下本公司不得在未事先獲得該持人的書面同意的情況下，將任何持人或持人的附屬機構命名爲「承銷商」，除非委員會或證券交易委員會的指引要求。

3. 註冊程序.

關於公司的 註冊義務，公司應：

(a)  在每份註冊聲明提交的至少五（5）個交易日之前，以及在提交任何相關招股說明書或任何修正案或補充文件（包括任何將被併入或被視爲被併入其中的文件）之前的至少一個（1）個交易日，公司應(i) 向每位持有人提供擬提交的所有文件的副本，除去被併入或被視爲被併入的文件，這些文件將受到持有人的審查，(ii) 使其高管和董事、法律顧問以及獨立註冊公共會計師回應必要的詢問，這在每位持有人各自法律顧問的合理意見中是必要的，以在《證券法》的意義上進行合理調查。公司不得提交持有大多數可註冊證券的持有人在誠意上合理反對的註冊聲明或任何相關招股說明書或任何修正案或補充文件，前提是，公司在持有人收到註冊聲明副本後的不晚於五（5）個交易日或在持有人收到任何相關招股說明書或修正案或補充文件後的一個（1）個交易日內書面通知了這種反對。每位持有人同意向公司提供本協議所附表格中的完整問卷。 附件C (a “出售股東問卷在提交日期之前至少兩（2）個交易日的日期，或在第四（4）^th) 交易日是在持有人根據本節收到草案材料的日期之後。

(b)  (i) 準備並向委員會提交相關的修訂，包括後效修訂，以保持註冊聲明在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，併爲了根據證券法註冊所有可註冊證券的轉售，準備並向委員會提交額外的註冊聲明，（ii）使相關的招股說明書按需修訂或補充（以本協議的條款爲準），並將經補充或修訂後的招股說明書按照規則424提交，（iii）儘快合理地響應委員會對註冊聲明或其任何修訂所提出的評論，並儘快合理地向持有者提供委員會與註冊聲明相關的所有往來信函的真實、完整副本（前提是，公司應刪除其中任何包含關於公司或其任何子公司重大非公開信息的信息），以及（iv）在所有重要方面遵守證券法和交易法的適用規定，以便在適用期間內按照本協議的條款，按照持有者在該註冊聲明中所設定的轉售意圖處置所有可註冊證券，進行處置。

(c)  如果在有效期內，某一時刻可註冊證券的數量超過已在註冊聲明中註冊的普通股數量的100%，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，覆蓋持有者轉售不少於該可註冊證券數量的登記。

(d)  通知可註冊證券的持有者出售（該通知應根據本條款（iii）至（vi）附帶一項指示， 在所需更改完成之前暫停使用招股說明書），儘快合理地進行通知（在（i）（A）情況下， 不得少於一（1）個交易日之前），如任何此類人員要求， 在一個（1）個交易日內確認該通知，具體時間爲(i)(A)提出擬提交招股說明書或任何招股說明書補充的日子， (B) 當委員會通知公司該註冊聲明是否會「審查」 以及每當委員會以書面形式對該註冊聲明進行評估時，(C) 對於註冊聲明或任何後續的有效補充， 在其生效時，第(ii)條爲委員會或任何其他聯邦或州政府機構對註冊聲明或招股說明書的修訂或補充的請求或額外信息的請求， (iii)通知公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構的止損市價單，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性， 或爲此目的啓動任何程序，(iv) 通知公司關於在任何轄區銷售可註冊證券的資格或免除資格暫停的任何通知， 或爲此目的啓動或威脅進行任何程序，(v) 通知任何事件的發生或時間的推移，使得基本報表中包含的財務報告無法適用， 或在註冊聲明或招股說明書中或任何參考文件中或者認爲已被納入其中的不真實陳述，在任何重要方面不真實， 或需要對註冊聲明、招股說明書或其他文件進行修訂，以使得在註冊聲明或招股說明書的情況下， 其不包含任何重要事實的不真實陳述，或未包含任何需要在其中陳述的重要事實， 或在所提出的情況下，其聲明不具有誤導性，並且(vi) 通知與公司相關的任何待決企業發展的發生或存在， 公司認爲可能是重要的，並且在公司判斷中，認爲允許繼續提供註冊聲明或招股說明書的可用性並不符合公司的最佳利益； 提供, 然而在任何情況下，此類通知不得包含構成關於公司或其任何子公司 的重大非公開信息，且公司同意，持有人對公司或其任何子公司無 任何保密義務，也無義務不在此類信息的基礎上進行交易。

(e)  盡其所能避免發佈或在發佈後儘早撤回(i) 任何停止或暫停註冊聲明有效性的命令，或(ii) 在任何司法管轄區暫停任何可登記證券的資格（或免於資格）。

(f)   向每位持有人無償提供至少一份符合要求的註冊聲明及其 每個修正案的副本，包括財務報表和附表，所有文件將被 納入或視爲被納入副本，按照該人士要求的程度 提供所有展品（包括之前提供或納入 的展品），並在與委員會提交此類文件後迅速提供，前提是任何此類可通過EDGAR系統 （或其繼任者）獲得的項目無需以實物形式提供。

(g)  根據本協議的條款，公司特此同意各銷售持有人在出售 該招募說明書及其每個修正或補充期間使用此類招募說明書， 用於提供該招募說明書所覆蓋的可註冊證券 及任何修正或補充，除非根據第3(d)節的要求給予通知後。

(h)  在任何持有人轉售可註冊證券之前，盡其商業上合理的努力，登記或資格或與銷售持有人合作 以登記或資格（或免於登記或資格）此類可註冊證券，以便持有人在美國的 任何指定區域轉售，任何持有人合理要求時以書面形式提出，保持每次登記或資格（或免於登記）在有效期內 有效，並執行任何合理必要的其他行動或事務，以便向該地區的轉售可註冊證券 提供便利，前提是公司無需在其未註冊的轄區內進行一般資格，已經不包括在 任一區域內的任何重大稅務，也無需在任一區域內 提交一般服務流程的同意書。

(i)  如果持有人要求，配合該持有人以便及時準備和交付表示可註冊證券的證明文件（或賬簿入賬或其他證據），以根據註冊聲明交付給轉讓方，該證明文件應不受限制性圖例的影響，在購買協議允許的範圍內，並使得該可註冊證券可以按照任何持有人的要求以適當的面額註冊在相應名稱下。

(j)  在發生第3(d)節所述的任何事件時，儘可能迅速地根據情況進行準備，考慮到公司對該事件的任何不利後果對公司及其股東的誠信評估，準備對註冊聲明或相關說明書的補充或修正，包括後續生效的修正，並提交任何其他所需的文件，以便在隨後的交付中，註冊聲明或該說明書將不包含虛假的重要事實聲明，或省略應在其中說明的重要事實，或者所述聲明在做出時，在考慮相關情況時不會誤導。 如果公司根據第3(d)節的（iii）至（vi）款通知持有人暫停使用任何說明書，直至對該說明書進行了所需的更改，則持有人應暫停使用該說明書。公司將盡最大努力確保儘快恢復該說明書的使用。公司有權根據本第3(j)節暫停註冊聲明和說明書的可用性，但需支付根據第2(d)節要求的部分約定損害賠償，期限不得超過九十（90）個日歷天（不需要連續），在任何12個月的期限內。.

(k)  否則，使用商業合理的努力遵守證監會根據證券法和交易法的所有適用規則和法規，包括但不限於證券法第172條的規定，按照證券法第424條向證監會提交任何最終招股說明書，包括任何補充或修訂，及時以書面形式通知股東，如果在有效期內的任何時候，公司未滿足第172條中規定的條件，因此，股東需在任何可註冊證券處置時提供招股說明書，並採取可能合理必要的其他措施以促進在此註冊的可註冊證券的註冊。

(l)  公司應盡商業合理的努力保持使用F-3表格（或任何繼任表格）進行可註冊證券的再銷售註冊的資格。

(m)   公司可以要求每位出售股東向公司提供一份認證聲明，說明該股東實際持有的普通股數量，以及如果證監會要求的，擁有對這些股份具有投票和處置控制權的自然人。在公司因任何股東未在公司請求後的三個交易日內提供此類信息而無法滿足其在此處的註冊義務期間，與該股東相關的任何正在積累的損害賠償將被中止，且可能因該延遲而發生的任何事件將僅針對該股東暫停，直到該信息交付給公司。

4.  註冊 費用.公司在執行或遵守本協議時產生的所有費用和支出均由公司承擔，無論是否通過註冊聲明出售了任何可註冊證券。上述句子提到的費用和支出應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費用（包括但不限於公司的律師和獨立註冊公共會計師的費用和支出）（A）與向證監會提交的申請相關，(B) 與規定需向任何交易市場提交的申請相關，在該市場上普通股目前可進行交易，以及 (C) 根據公司書面合理同意的適用州證券或藍天法合規（包括但不限於公司律師在與可註冊證券的藍天資格或豁免相關的費用和支出），(ii) 印刷費用（包括但不限於可註冊證券證書的印刷費用），(iii) 信使、電話和遞送費用，(iv) 公司的律師費用和支出，(v) 證券法責任保險（如果公司希望有這樣的保險），以及 (vi) 在本協議中規劃的交易完成中，所有其他公司聘請的人員的費用和支出。此外，公司還應負責所有因完成本協議規劃的交易而產生的內部費用（包括但不限於所有從事法律或會計工作的公司職員和員工的薪資和支出）、任何年度審計的費用以及因在任何證劵交易所上市可註冊證券而產生的費用和支出。在任何情況下，公司應對任何股東的經紀人或類似佣金不負責任，或除非在交易文件中規定的範圍內，股東的任何法律費用或其他費用。

5. 賠償.

(a)  公司賠償. The Company shall, notwithstanding any termination of this Agreement, indemnify and hold harmless each Holder, the officers, directors, members, partners, agents and employees of each of them, each Person who controls any such Holder (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, members, stockholders, partners, agents and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each such controlling Person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses (collectively, “虧損”), as incurred, arising out of or relating to (1) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in a Registration Statement, any Prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading or (2) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (i) such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder’s proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement, such Prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that the Holder has approved Annex A hereto for this purpose) or (ii) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3(d)(iii)-(vi), the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in Section 6(c). The Company shall notify the Holders promptly of the institution, threat or assertion of any Proceeding arising from or in connection with the transactions contemplated by this Agreement of which the Company is aware. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such indemnified person and shall survive the transfer of any Registrable Securities by any of the Holders in accordance with Section 6(f).

(b)  持有者的賠償. 每位持有人應單獨並不聯合地賠償並使公司、其董事、 高級職員、代理人及員工以及控制公司的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）和該控制人的董事、 高級職員、代理人或員工在適用法律允許的最大範圍內免受所有損失的損害，前提是損失是由於或僅基於：任何註冊聲明、任何招募說明書或其任何修正或補充中包含的重大事實的不實或虛假陳述，或因任何應當在其中表述的或必須在其中表述的重大事實的遺漏或指稱遺漏而引起的，或與之相關（在任何招募說明書或其補充中，根據這些聲明作出的情況）。僅在以下範圍內：(i) 但僅在該不實陳述或遺漏包含在持有人向公司書面提供的任何信息中，特意供納入該註冊聲明或招募說明書中，或者 (ii) 但僅在該信息與持有人在出售股東問卷中提供的信息或擬議的可註冊證券的分配方式相關，並且已經被持有人書面審查並明確批准用於註冊聲明（需理解持有人已爲此目的批准附錄A），該招募說明書或其任何修正或補充。在任何情況下，出售持有人的責任不得大於該持有人因銷售所述註冊聲明中所包含的可註冊證券而收到的收益金額（扣除該持有人因與本第5條相關的任何索賠而支付的所有費用和該持有人因該不實陳述或遺漏而需支付的任何損害賠償金額）。

(c)  賠償程序的進行如果對任何有權獲得賠償的個人提起或主張任何訴訟（以下簡稱“被 indemnified 方“），則該獲賠方應迅速以書面形式通知尋求 indemnity 的單位（以下簡稱“賠償方‘”），賠償方有權承擔該訴訟的辯護，包括聘請讓獲賠方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支，前提是任何獲賠方未給予上述通知不應解除賠償方根據本協議的義務或責任，除非（且僅在）由有管轄權的法院最終裁定（該裁定不受上訴或進一步審查）該失敗已對賠償方造成了重大和不利的影響。

被 indemnified 方有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由被 indemnified 方或各方承擔，除非：(1) indemnifying 方已書面同意支付此類費用和開支，(2) indemnifying 方未能及時承擔此類訴訟的辯護並聘請被 indemnified 方認爲合理令人滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的命名當事方（包括任何被告方）同時包括被 indemnified 方和 indemnifying 方，並且被 indemnified 方的律師合理相信，如果同一律師同時代表被 indemnified 方和 indemnifying 方，將可能存在重大利益衝突（在這種情況下，如果被 indemnified 方書面通知 indemnifying 方選擇自費聘請獨立律師，indemnifying 方將無權承擔其辯護，而不超過一位獨立律師的合理費用和開支將由 indemnifying 方承擔）。indemnifying 方對於在未獲得其書面同意的情況下所達成的任何此類訴訟的和解不承擔任何責任，該同意不得被無理拒絕或拖延。在未經被 indemnified 方事先書面同意的情況下，indemnifying 方不得對任何待決訴訟作出和解，其中任何被 indemnified 方都是一方，除非該和解包括對被 indemnified 方在該訴訟所涉索賠上所有責任的無條件解除。

根據本協議的條款，所有合理的費用和賠償金（包括爲調查或準備以不違反本節的方式應對該程序而發生的合理費用和支出）應在書面通知賠償方後的十個交易日內支付給被賠償方，前提是被賠償方應迅速向賠償方償還那些與該行動相關的費用和支出部分，若最終被有管轄權的法院裁定該被賠償方無權根據本協議獲得賠償（該裁定不受上訴或進一步審查的影響）。

(d)  貢獻如果第5(a)或5(b)節下的賠償對被賠償方不可用或不足以使被賠償方免受任何損失，那麼每個賠償方應按適當的比例對被賠償方支付或應支付的金額做出貢獻，以反映賠償方和被賠償方在涉及導致這些損失的行爲、陳述或遺漏中的相對過失。賠償方和被賠償方的相對過失應參照其他相關公平考慮因素以及在問題所涉及的任何行爲中，包括是否有任何不實或聲稱不實的重大事實陳述或重大事實遺漏的行爲，來確定，這些行爲是由哪個賠償方或被賠償方採取或做出，並且各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類行爲、陳述或遺漏的機會。由於任何損失而由一方支付或應支付的金額應被視爲包括根據本協議所列的限制，該方在與任何程序相關的過程中發生的合理律師或其他費用或支出，前提是如果本節中規定的賠償可向該方提供，則該方將原本會獲得對這些費用或支出的賠償。

各方在此同意，如果依據本第5(d)條款進行的貢獻按比例分配或以任何其他未考慮前述公平考慮的分配方式確定，將是不公正和不公平的。在任何情況下，註冊證券持有人的貢獻責任的金額不得超過該持有人因銷售導致該貢獻責任產生的註冊證券所獲得的收益（扣除該持有人因與本第5條款相關的任何索賠而支付的所有費用以及該持有人因不真實或聲稱不真實的陳述或遺漏或聲稱遺漏而已被要求支付的任何賠償金）。

本節所包含的賠償和貢獻協議是對賠償方可能對被賠償方承擔的任何責任的補充。

6. 雜項.

(a)  救濟措施如公司或持有人違反本協議下的任何各自義務，則每個持有人或公司，應當有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括要求賠償損失的權利，並有權要求根據本協議進行具體履行。公司及每個持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議的任何條款而造成的損失，進一步同意，在針對該違反進行具體履行的任何訴訟中，不得主張或放棄法律救濟足夠的抗辯。

(b)  不得利用註冊; 禁止申請其他註冊聲明公司及其任何證券持有人（除了根據本協議的持有人身份外）不得在任何註冊聲明中包含公司的證券，除非爲註冊證券。公司在購買協議第4.13(a)條款規定的禁售期間，未經許可不得提交任何其他註冊聲明。

(c)  已停止處置. 每位持有人通過收購可註冊證券，同意在收到公司的通知後， 關於第3(d)(iii)至(vi)條款所描述的事件的發生，該持有人將立即停止在註冊聲明下 處置可註冊證券，直到接到公司書面通知（“建議”）可以恢復使用相關的招股說明書（如已補充或修訂）。公司將盡最大努力確保相關招股說明書能夠儘快恢復使用。公司同意並承認，在本協議下，持有人被要求停止處置可註冊證券的任何期間，應遵循第2(d)條款的規定。

(d)  Amendments and Waivers. 本協議的條款，包括本句的條款，不得進行修改、調整或補充，且對此條款的豁免或同意不得給予，除非以書面形式並由公司及 持有50.1%或以上目前已發行可註冊證券的持有人簽署（爲明確起見，這包括任何可註冊證券的行使或轉換），前提是，如果任何修改、調整或豁免對某持有人（或持有人群體）造成不成比例的損害，則需要該不成比例受影響的持有人（或持有人群體）的同意。如果註冊聲明未根據前述句子的豁免或修改註冊所有可註冊證券，則每位持有人應在所有持有人中按比例減少註冊的可註冊證券數量，並且每位持有人應有權指定其可註冊證券中哪些應從該註冊聲明中省略。儘管有上述規定，關於僅涉及某持有人或部分持有人權益的事項，並且不直接或間接影響其他持有人權益的豁免或同意，僅可由涉及該豁免或同意的所有可註冊證券的持有人或持有人給予； 提供, 然而本條款中的規定不得被修改、變更或補充，除非按照本第6(d)節第一句話的規定進行。除非向本協議的所有各方同樣提供相同的對價，任何人不得被提供或支付任何對價以修改或同意放棄本協議的任何條款。

(e)  通知. 所有需要或允許在本協議下提供的通知或其他通信或交付應按照購銷協議中規定的方式進行交付。

(f)   繼承者和受讓人. 本協議應惠及各方的繼承人和被允許的受讓人，並對每位持有人具有約束力。公司不得在未獲得當時所有發行的可註冊證券持有人的事先書面同意的情況下，轉讓其在本協議項下的權利或義務（合併除外）。每位持有人可以按照購買協議第5.7節的規定，以被允許的方式和對象轉讓其在本協議項下的權利。

(g)  無不一致協議截至本協議簽署之日，公司及其任何子公司均未簽署與其證券相關的任何協議，且在本協議簽署之後，公司或其任何子公司不得簽署任何可能損害本協議中所授予持有人的權利或與本協議條款相沖突的協議。公司及其任何子公司之前也未向任何人授予與其證券相關的任何註冊權利的協議，該等協議尚未完全履行。

(h)  簽署與副本本協議可以以兩個或多個副本簽署，所有副本合在一起應視爲同一份協議，並在每一方簽署並交付給另一方時生效，雙方無需在同一副本上籤署。如果任何簽名通過電子郵件發送的「.pdf」格式數據文件或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名（例如，www.DocuSign.com）進行交付，則該簽名應構成簽署方（或代表其簽署的方）有效且具有約束力的義務，具有與該「.pdf」簽名頁是原件一樣的效力。

(i)  適用法律所有有關本協議的構建、有效性、執行和解釋的問題應按照購買協議的條款進行判斷。

(j)  Cumulative Remedies. The remedies provided herein are cumulative and not exclusive of any other remedies provided by law.

(k)  可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議所載的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效，不會以任何方式受到影響、削弱或無效，雙方應盡合理商業努力尋找並採用替代手段，以實現與該條款、規定、契約或限制所構想的相同或實質上相同的結果。特此說明並宣告雙方的意圖是，他們會簽署其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括任何可能在今後被裁定爲無效、非法、無效或不可強制執行的條款。

(l)  標題本協議中的標題僅爲方便參考，並不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

(m)   持有人的義務和權利的獨立性質本協議下每個持有人的義務是各自的，而非與其他持有人的義務共同承擔，且任何持有人對其他持有人的義務履行不承擔任何責任。本協議或在任何交易結束時交付的任何其他協議或文件中所包含的內容，以及任何持有人依據本協議或相關文件採取的行動，不應被視爲構成持有人之間的合夥、聯合、合資或其他任何形式的團體或實體，或產生持有人在履行該等義務或本協議所涉及的交易中以任何方式協同或共同作爲一個團體或實體的假設，且公司承認持有人未以任何方式協同或作爲一個團體行動，公司不得對這樣的義務或交易提出任何主張。每個持有人有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議產生的權利，且在此目的的任何程序中，無需其他持有人作爲附加方參與。關於公司義務的單一協議的使用完全在公司的控制之下，而非任何持有人的行動或決定，並僅是爲了公司的便利，而非因爲持有人要求或要求公司這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每個條款僅在公司與持有人的之間，而不是在公司與各持有人之間，也不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁在後)

在此證據證明，雙方 已於上述首個日期簽署本註冊權協議。

[持有人簽字頁如下]

[持有者簽名 PYPD RRA 頁]

持有者姓名：__________________________

持有人的授權簽署人簽名: __________________________

授權簽字人姓名：_________________________

授權簽字人職位：__________________________

[簽名頁繼續]

附件 A

分銷計劃

每位出售股東， 或者證券的出售股東及其質權人、受讓人和繼承人，可能會不時地在主要交易市場或其他證券交易所、市場或交易設施 出售本協議所涵蓋的任何或所有證券，或在私人交易中進行。這些銷售可以是固定價格或協商價格。出售股東 在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

賣方股東也可以根據《1933年證券法》（經修訂）或《證券法》下的144規則或任何其他註冊豁免出售證券（如果可用的話），而不是通過本招股說明書進行出售。

賣方股東聘請的券商可能會安排其他券商參與銷售。券商可能會從賣方股東（或者，如果任何券商作爲證券購買者的代理人，則從購買者）獲得佣金或折扣，具體金額需協商，但除非在本招股說明書的補充中另有規定，對於代理交易，佣金不得超過遵守FINRA第2121條規則的慣常經紀佣金；在本金交易的情況下，按遵循FINRA第2121條規則的規定進行加價或減價。

在證券或其權益的銷售過程中，賣方股東可能會與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這些機構可能會在對沖其承擔的頭寸時進行賣空。賣方股東也可能賣空證券並交付這些證券以平倉，或向經紀商借出或抵押證券，後者可能會出售這些證券。賣方股東也可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些證券需要由本招股說明書提供，且這些證券可能會被該經紀商或其他金融機構根據本招股說明書（補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣方股東及任何參與證券銷售的券商或代理可能被視爲根據《證券法》在此類銷售中作爲「承銷商」。在這種情況下，這些券商或代理所收取的佣金以及他們所購買證券的轉售利潤可能被視爲根據《證券法》收取的承銷佣金或折扣。每位賣方股東已通知公司，他們與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或理解來分銷這些證券。

公司需支付與證券註冊相關的某些費用和支出。公司已同意對賣出股東因證券法引起的某些損失、索賠、損害和責任進行賠償。

我們同意保持本招股說明書的有效性，直到以下兩個時間中較早的一個：（i）根據規則144，賣出股東可以在不註冊的情況下轉售證券，並且不受任何成交量或銷售方式限制，而公司無需遵守證券法下規則144的當前公共信息或任何其他類似效果的規則；或（ii）所有證券根據本招股說明書或證券法下的規則144或任何其他類似效果的規則已售出。轉售證券僅可通過註冊或持證的經紀人或經銷商進行銷售，前提是適用的州證券法要求。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可用的註冊或資格要求的豁免已符合，否則本文件所涵蓋的轉售證券可能無法銷售。

根據1934年證券交易法（經修訂）或交易法的適用規則和規定，任何參與轉售證券分銷的人員，在分銷開始前的適用限制期內，不能同時從事普通股的市場做市活動（如《規則m》中所定義）。此外，賣出股東將受交易法及其下的規則和規定的適用條款的約束，包括《規則m》，這可能限制賣出股東或其他任何人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股說明書的副本，並已通知他們在銷售時（包括通過遵守證券法下《規則172》）向每位買方交付本招股說明書的必要性。

附件B

賣出股東

出售股東所提供的普通股是之前向出售股東發行的普通股，以及在行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關這些普通股和認股權證發行的更多信息，請參見上述「定向增發普通股和認股權證」。我們註冊普通股是爲了允許出售股東不時提供股票以供轉售。除了擁有普通股和認股權證外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重要關係。

據我們所知， 在過去三年內，出售股東中沒有人擔任我們的高管或董事，也沒有與我們或我們的任何附屬公司有任何其他重要關係。

作爲經銷商的關聯出售股東和任何參與的經銷商被視爲1933年《證券法》（經修訂）的「承銷商」，任何給予出售股東或經銷商的佣金或折扣可被視爲根據《證券法》的承銷佣金或折扣。據我們所知，出售股東中沒有人與經銷商有任何關聯，也沒有參與的經銷商。

術語「出售股東」還包括下表中所列的出售股東的任何受讓人、質押人、贈與人或其他權益繼承人。

下表列出了出售股東及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。 第二列列出了截至______，2024年，每個出售股東受益擁有的普通股數量，基於其對普通股和認股權證的所有權，假設在該日期行使出售股東持有的認股權證，而不考慮任何行使限制。

第三列列出了本招股說明書中出售股東所提供的普通股。

根據與出售股東簽署的註冊權利協議的條款，本招股說明書一般涵蓋以下兩項的轉售：(i) 向出售股東發行的普通股數量，及(ii) 在相關權證完全行使的情況下可發行的普通股的最大數量，假設如果在本註冊聲明首次提交給SEC之前的交易日，所有未行使的權證已全部行使，一切以適用的確定日期之前的交易日爲準，並且所有條款都受註冊權利協議的調整條款的限制，而不受權證行使的任何限制。第四列假設出售股東根據本招股說明書出售了所有所提供的股份。

根據權證的條款，出售股東不得行使權證，除非該行使將導致出售股東及其關聯方和歸屬方的普通股擁有數量超過[4.99%或9.99%]，不包括由於行使未行使權證而可發行的普通股。第二列和第四列中的股份數量未考慮這一限制。出售股東可以出售其在本次發行中的所有部分或沒有股份。請參見「分配計劃」。

出售股東並未表示本招股說明書中包含的任何普通股將被提供出售。因爲我們不知道每個出售股東將持有權證多長時間，是否會行使權證，以及在行使後，每個出售股東在出售其普通股之前持有多長時間，並且因爲每個出售股東可能將在完成本次發行時處置其所有、無或部分證券，因此無法估計到時每個出售股東將有的證券數量。此外，每個出售股東可能在本表格信息展示日期之後以免註冊要求的方式售出、轉讓或以其他方式處置其證券。

我們可能會不時修改或補充 本招股說明書，以更新或更改出售股東名單及可再出售的證券。

附件C

PolyPid LTD.

賣出股票持有人通知和問卷

本簽署人是普通股（預付Warrants或可轉換爲普通股的Warrants）的實際 擁有者（簡稱“可註冊證券”） PolyPid LTD.，一家以色列公司（簡稱“公司）已經向美國證券交易委員會提交或擬提交文件（該"委員會”）提交或打算提交一份註冊聲明（“登記聲明”) 根據1993年《證券法》第415條的規定進行註冊和轉售（修訂版）（“證券法）對 可註冊證券進行註冊，按照《註冊權益協議》的條款（“註冊權利協議該文件附錄了“） 註冊權協議的副本可應請求從公司獲取，地址如下所列。 文中未定義的所有大寫術語應具有註冊權協議中附加的含義。

作爲註冊聲明和相關招股說明書中出售股東的法律後果 由此產生。因此，持有和受益 所有人應諮詢他們自己證券法律顧問，了解在註冊聲明和相關招股說明書中被列爲或未被列爲出售股東的後果。

通知

本簽署的受益 所有人（“賣出股東）註冊證券的持有人特此選擇將其擁有的註冊證券包括在註冊聲明中。

以下簽名者特此向公司提供以下信息，並表示和保證該信息的準確性：

問卷

2. 向賣出股東發送通知的地址：

3. 券商狀態：

是 ☐          否 ☐

是 ☐           否 ☐

是 ☐           否 ☐

是 ☐           否 ☐

4. 出售股東持有的 公司證券的實益擁有權。

除非在本 第4項下另有規定，簽署人並非公司任何證券的實益或註冊持有人，除非根據購買協議可發行的證券。

與公司的關係：

除以下條款外，簽名人及其任何附屬公司、官員、董事或主要股東（擁有5%或以上股票的所有者）在過去三年內與公司（或其前身或附屬公司）未曾擔任任何職位或職務，也未與公司有過任何其他重大關係。

在此說明任何例外：

簽名人同意在註冊聲明有效期間，及時通知公司任何在本文件提供的信息中可能發生的重大不準確或變化；不過，簽名人不需要通知公司其或其附屬公司所持有或擁有的證券數量的任何變化。

通過在下方簽名，簽名人同意在其對第1至第5項的回答中披露此處包含的信息，並將該信息包含在註冊聲明及相關招股說明書中 及其任何修正或補充. 此外，通過簽署以下文件，簽署方同意分發其證券，具體遵循註冊聲明中所述內容。 附件B遵循註冊權利協議。 簽署方理解，公司將在準備或修改註冊聲明及相關招股說明書及任何修訂或補充時依賴此信息。

爲此，簽署方通過正式授權，已使本通知和問卷被執行並親自遞交或通過其正式授權的代理人遞交。

請將完整並已執行的通知和問卷的 .PDF 版本發送到：

Tal Vilnai, 律師

總法律顧問 及公司 秘書

PolyPid有限公司。

Tal.V@PolyPid.com

抄送至: hberkenblit@sullivanlaw.com 和 evictorson@sullivanlaw.com