附件99.2

證券購買協議

這 證券購買 協議 （這個“協議”) 日期爲2024年12月23日，由以色列公司PolyPid Ltd.及其之間簽署（“公司”，以及每個在本文件的簽名頁上確認的購買者（每個包括其繼承人和受讓人， 稱爲“購買者”併合稱爲“購買者”).

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，以及1933年證券法第4(a)(2)節（經修訂）和規定的其他適用登記豁免，公司的意圖是向每位購買者發行和出售公司證券，而每位購買者則單獨而非共同地希望從公司購買，具體情況在本協議中有更詳細的描述。證券法

現在，因此，考慮到 本協議中所包含的相互契約，以及其他良好且可貴的對價的收取和充分性 在此得到確認，公司與每位購買者各自（非共同）同意如下：

第一條

定義

1.1 定義. 除本協議其他地方定義的條款外，以下大寫術語具有本節 1.1中列出的含義：

“獲取 人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 在第3.1(j)節中賦予該術語的含義。

“關聯方“ 是指任何人，直接或間接通過一個或多箇中介，控制或被控制，或與一個人處於共同控制之下，如證券法第405條中所使用和解釋的那些術語。根據以色列法律，如果公司擁有或直接或間接控制其他人的投票權或其他所有權利益超過百分之五十（50%），或者如果它直接或間接擁有指導或導致該人管理和政策的權力，則應視該人爲公司控制。

“BHCA“ 應具有第3.1(hh)條款中描述的含義。

“董事會 “是公司的董事會。

“工作日“意味着除了每個星期六、每個星期天、美國的聯邦法定假日以及紐約州或以色列的銀行機構依法或政府行爲授權或要求關閉的任何一天以外的任何一天。

“交割指根據2.1條款達成證券的購買和銷售的成交。

“成交日期「交易日」是指所有交易文件已由相關方執行並交付的日期，並且滿足或放棄所有條件前提（即（i）購買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的義務）。

“委員會” 表示美國證券交易所。

“公司 顧問指的是Sullivan & Worcester LLP，作爲公司的美國法律顧問，涉及美國證券事務，以及Sullivan & Worcester特拉維夫（Har-Even & Co.），涉及以色列法律事務。

“不合格 事件”在3.1(mm)節中具有所賦予的含義。

“生效 日期意味着以下日期中最早的一個：(a) 初始註冊聲明已被委員會宣佈生效， (b) 所有股票和認購權股份已根據規則144出售，或可以根據規則144出售而不要求 公司遵守規則144下的當前信息披露要求，並且沒有交易量或交易方式的限制， (c) 在交割日期滿一年後，前提是股票或認購權股份的持有人不是公司的關聯方，或 (d) 所有股票和認購權股份可能根據證券法第4(a)(1)條款在沒有交易量或交易方式限制的情況下獲得註冊豁免，並且公司律師已向這些持有人提供了書面無保留意見，證明這些持有人可以根據該豁免進行股票和認購權股份的轉售，該意見的形式和內容應合理接受這些持有人。

“環保法律「應具備在第3.1(m)節中所賦予該術語的含義。」

“託管 代理”代表艾倫諾夫·格羅斯曼和舍爾律師事務所。

“評估 日期「應具備在第3.1(s)節中所賦予該術語的含義。」

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免 發行”是指根據董事會中非員工成員的多數通過的任何股票或期權計劃，向公司員工、高管或董事發行（a）普通股或期權的行爲，或根據對於公司所提供服務的目的而爲之而設立的非員工董事委員會成員的多數，(b) 在本協議簽署日已發行並流通的普通股可以轉換或交換的任何證券，前提是自本協議簽署日以來，並未對這些證券的數量進行修改，或減少這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格，或延長這些證券的期限，以及 (c) 依據收購或戰略交易所發行的證券，須經公司非利益董事多數批准，前提是這些證券被作爲「限制證券」（如規則144所定義）發行，並且沒有註冊權利要求或允許在關閉日期後的六個月內提交任何註冊聲明，且前提是任何此類發行僅限於一個人（或一個人的股東），該人及其子公司本身是一個運營公司或是業務與公司業務協同的資產擁有者，並且除了資金投資外，還將爲公司提供額外的利益，但不包括公司主要爲籌集資金而發行證券，或者向其主要業務爲投資證券的實體發行的交易。

“FCPA“ 指的是1977年修訂的《外國腐敗行爲法》。

“聯邦 儲備“應具有在第3.1(hh)節中所賦予的含義。

“GAAP“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。

“有害物質「應具備在第3.1(m)節中所賦予該術語的含義。」

“知識產權 權利“在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“傳奇 移除日期”這個詞的含義應當與第4.1(c)節中所附的含義相同。

“留置權” 指的是留置權、擔保、質押、安防權益、優先購買權、優先權或其他限制。

“鎖定 協議“是指本協議日期起，公司與董事及高管之間的鎖定協議，形式如 附錄D 附件。

“重大 不利影響“意味着(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性（與其中任何賠償條款無關）的重大不利影響，(ii) 對公司及其子公司的整體經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）有重大不利影響，或(iii) 對公司在任何重大方面按時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

“重大 許可"的含義在第3.1(n)節中解釋。

“普通股”指的是公司的普通股，每股無面值，以及未來可能重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通 股份等價物「」指公司的任何證券或子公司的證券，這些證券將使持有者隨時能夠獲取普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具在任何時候均可轉換爲普通股或可行使、兌換，或以其他方式使持有者有權獲得普通股。

“普通認股權證“ 是指在交割時根據第2.2(a)條款向購買者交付的普通股認購權證， 該普通權證應立即可行使，行使期限爲以下兩者中較早者：(i) 交割日期九(9)個月週年的當日下午5:00（紐約市時間）；以及(ii) 自公司發佈新聞稿宣佈公司SHIELD II三期試驗的頂線結果之日起的第10個交易日。^th 以形式 附件 B 附件。

“普通認股權證股份「」指的是普通認股權證行使後可發行的普通股。

“每股 購買價格” 等於3.22美元，受普通股在本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併 及其他類似交易的調整影響，前提是每個預先資助的Warrant的購買價格應爲每股購買價格減去0.0001美元。

“人“ 指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他形式的實體。

“發行 代理人”指的是Citizens JMP Securities, LLC，地址爲450 Park Avenue, 5th Floor, New York, NY 10022。

“預資本型認股權證“意味着，集體來說，按照本協議第2.2(a)條款，在交割時交付給購買者的預付普通股認購權證，這些預付認購權證應立即可行使，並在完全行使時到期，形式爲 附錄A 附件。

“預付 權證股份「」意味着可行使的現金預融資認股權所發行的普通股。

“Proceeding“指的是任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是已經開始還是威脅中。

“購買方 各方“將具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“註冊 權利協議”指的是關於本協議日期的公司與購買者之間的註冊權協議，形式爲 附件E 附件。

“註冊 聲明“意味着符合註冊權協議中規定要求的註冊聲明，並涵蓋 購買者對股票和認股權證股份的轉售。

“所需 批准“在第3.1(e)節中賦予該術語的含義。

“規則144“ 指的是根據《證券法》由委員會發佈的第144條規則，該規則可能會不時被修改或解釋， 或委員會未來採用的任何類似規則或規定，其目的和效果實質上與該規則相同。

“證券「」表示股票、認股權和認股權股份。

“證券法“指1933年證券法及其出臺的規則和法規。

“股份” 指根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股。

“賣空榜”指根據《交易法》下的規則200所定義的所有「賣空」，但不應視爲包括尋找和/或借入普通股。

“標準 結算期限”這個詞的含義應當與第4.1(c)節中所附的含義相同。

“認購額度“將意味着，作爲每位購買者，在本協議簽名頁上其名稱下方以及「認購額度」標題旁邊所指定的證券購買所需支付的總金額， 以美元貨幣和立即可用的資金支付（如適用，扣除購買者對預先資助Warrants的總行使價格，該金額將在預先資助Warrants現金行使時支付）。

“子公司” 指公司任何子公司，並且在適用的情況下，還包括公司在本日期之後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“沙利文” 指的是Sullivan & Worcester LLP，辦公室位於紐約百老匯1633號，郵政編碼10019。

“交易 日意味着交易主要市場開放用於交易的日子。

“交易 市場”指的是納斯達克資本市場。

“交易文件「指本協議、權證、登記權利協議及其所有附錄和附表，以及與本協議所涉及的交易相關的任何其他文件或協議。」

“轉移 代理「指美國證券轉讓與信託公司（American Stock Transfer & Trust Company, LLC），公司的現任轉移代理，地址爲 6201 15th Ave, Brooklyn, NY 11219，以及公司的任何繼任轉移代理。」

“認購權證「指普通權證和預付權證。」

“權證 股份「指普通權證股份和預付權證股份。」

第二條。

購買與出售

2.1 交割. 在 交割日，根據此處所列的條款和條件，公司同意出售，且購買者，分別 而非聯合，同意購買總計14,470,132.60美元的股份和Warrants；但前提是，如果 購買者自行判斷，購買者（連同購買者的關聯方，和與購買者或任何購買者的關聯方共同作爲一組的任何人）將實益擁有超過實益 擁有限制，或該購買者另有選擇，購買者可以選擇購買預融資 Warrants以代替股份，以使該購買者向公司支付相同的總購價；進一步提供，如果購買者將實益擁有超過24.99%的普通股 在交割日，向公司支付，則該購買者應購買預融資Warrants而不是股份，以使該購買者的實益擁有不超過24.99%，並且支付相同的總購價。 「實益擁有限制」應爲4.99%（或者，根據購買者在交割時的選擇，爲9.99%），普通股在交割日後立即繼續發行證券時的數量。 每位購買者在此簽名頁上所列的認購額度應可用於與公司或 其指定方進行「交貨與付款」的結算。公司應以執行的.pdf格式向每位購買者交付其預融資Warrants，按第 2.2節的規定確定，並且公司和每位購買者應在交割時交付第2.2節中所列的其他項目。 Upon satisfaction基於第2.2節和第2.3節列出的契約和條件，交割應通過文件和簽名的電子交換或雙方共同同意的其他地點遠程進行。如果任何購買者在交割日前不遲於美國東部時間中午12:00交付行使通知（如預融資Warrant中所定義），以行使 在此日與交割日之間的任何預融資Warrants，公司應在交割日根據該行使通知向購買者交付限制性預融資Warrant股份。

2.2 交付.

(a) On or prior to the Closing Date, the Company shall deliver or cause to be delivered to each Purchaser the following:

(b) 此外 在交付第2.1節所述的認購額度之前或在交割日期之前，每位購買方應向公司或保管代理人交付或 確保交付以下文件：

2.3 交割 條件.

(a) 在交割過程中，公司的義務受以下條件的限制：

(b) 各購買者在此的相關 義務與交割有關，須滿足以下條件：

第三條。

陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證，自本日期及交割日期起生效：

(a) 子公司公司截至2023年12月31日的20-F表格第8.1號附錄所列的所有直接和間接子公司爲目前對公司業務和運營具有重要影響的唯一子公司，擁有擁有、租賃和經營其財產的公司權力和權威，並按照SEC報告所述開展業務。除SEC報告中所述外，公司直接或間接擁有每個子公司的所有資本股份、股本或其他權益，且所有已發行和流通的子公司的資本股份均依法發行，並已經全額繳納，沒有評估以及類似權利的優先認購或購買證券的權利。

(b) 組織 和資格公司及每個子公司均爲根據其註冊或組織管轄地的法律合法成立或其他組織的實體，合法存在（如果該概念存在）並且在法人狀態良好，具備擁有和使用其財產和資產的必要權力和授權，並持續進行當前業務。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程或組織或規定文件的任何條款。公司及子公司均已適當地獲得開展業務的資格，並（如果該概念存在）作爲外資公司或其他實體在各個公司業務性質或所擁有財產所需的管轄區中維持良好狀態，除非未能夠如此資格或不在良好狀態的情況將不會產生或合理預計會產生重大不利影響，且在任何此類管轄區中未曾採取任何程序以撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減上述權力和資格。

(c) 授權； 執行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents to which it is a party and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s shareholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which the Company is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law or public policy.

(d) 無衝突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not: (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected (including, without limitation, those promulgated by the Food and Drug Administration of the U.S. Department of Health and Human Services (the “FDA），歐洲藥品管理局（“EMA），任何適用的機構 審查委員會（“IRBs）或任何外國、聯邦、州或地方監管機構執行類似於FDA、EMA或IRBs的職能）；除非在條款（ii）和（iii）的情況下，這不會或不會合理地被期望導致重大不利影響。

(e) 文件、 同意和批准。公司不需要獲得任何同意、批准、豁免、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織、證券交易所或其他交易市場，或其他與公司執行、交付和履行交易文件相關的人員發出任何通知或進行任何備案或登記，其他除外： (i) 向委員會提交外資公司的報告表6-K的備案，依照本協議第4.6條款， (ii) 向交易市場申請發行和銷售證券及上市股份和認股權證股份以供交易，(iii) 根據適用的州證券法或向委員會提交的D表進行的所需備案，關於根據本協議提供和發行證券的， (iv) 根據註冊權益協議向委員會提交的備案，以及(v) 向以色列創新局提供通知的義務（IIA“所需的批准公司不知有任何事實或情況可能阻止公司獲得交易市場的批准，以便立即在交割後進行股份和認股權證的上市交易。

(f) Issuance of the Securities股份、認股權證和認股權證股份均已正式授權，並且在根據本協議和認股權證的條款發行和支付時，將被正式和有效地發行，已全額支付且不具追索權，且除適用證券法規定的轉讓限制外，沒有任何留置權。股份和認股權證的發行和交付不會受到任何股東或其他任何人的優先購買權、共同銷售權、優先拒絕權或任何其他類似權利的限制，也不會導致任何抗稀釋或其他類似權利在公司任何已發行證券下的觸發。公司已從其正式授權的資本股中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大股份數量。

(g) 資本化截止至本日，公司已授權、發行和流通的股本如SEC報告中所述。所有已發行和流通的股份均已正式授權、有效發行並已全額支付，且不具追索權；公司的不存在任何股東的優先購買權或其他類似權利。沒有任何人擁有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所涉及的交易。除了SEC報告中所述的內容，或根據本協議的預期，或與公司權益激勵計劃下有限制股票單位獎項有關，自其最近一次根據公司法定報告的提交以來，沒有任何未解決的期權、認股權證、購股權、呼叫或任何性質的承諾涉及到，或證券、權利或義務可轉換爲或可執行或可交換，或給予任何人任何權利認購或獲取任何普通股，或任何合同、承諾、理解或安排，使公司或任何子公司有可能被約束以發行額外的普通股或普通股等值股份（包括基於此協議而引入的疑問）。沒有任何公司或其子公司的未解決證券或工具，包含任何條款，隨着公司或其子公司發行證券而調整其行使、轉換、交換或重置價格，沒有未解決的證券或工具包含任何贖回或類似條款，並且沒有任何合同、承諾、理解或安排，使公司或任何子公司有可能被約束以贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或「幻影股票」計劃或協議，或任何類似的計劃或協議。公司所有未解決的股份均已正式授權、有效發行、全額支付且不具追索權，已遵循以色列公司法，第5759-1999號（「公司法」）、以色列證券法，第5728-1968號（修訂版）以及根據其制定的法規，符合所有國家和州的證券法，且沒有未解決的股份違反任何優先購買權或類似權利要求。因此，公司證券的報價和銷售在所有相關時間均在證券法及適用州證券或藍天法下注冊，或部分基於購買方的陳述和保證，免於這樣的註冊要求。沒有任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權是發行和銷售證券所需的。沒有股東協議、投票協議或其他與公司的股本相關的類似協議，其中公司爲當事方或在公司股東之間或公司股東之間。

(h) SEC 報告；基本報表. 該公司已按照證券法和交易所法的要求提交了所有報告、計劃、表格、聲明及其他文件，包括根據第13(a)或第15(d)條提交的，在本日期之前的兩年內（或根據法律或法規要求提交此類材料的較短時間）（上述材料， 包括其中的附件和引用的文件，在此統稱爲“證券交易委員會 報告）及時提交，或者已獲得有效的延長期，並在任何此類延長期到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自日期，SEC報告在所有重要方面符合證券法和交易所法的要求，並且在提交時，SEC報告中沒有包含任何重大的不實陳述或遺漏了需要在其中說明的重大事實，以至於在作出這些陳述時，根據所處環境並不具有誤導性。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求以及當時有效的委員會相關規則和規定。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在相關期間內持續適用（“GAAP）除非在此類財務報表或附註中另有說明，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公正地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況和截至該日期的結果，及截至此期間的運營結果和現金流，關於未經審計報表的情況，需適當進行正常、小範圍的年終審計調整。

(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its shareholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any of its share capital, (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans and (vi) except as disclosed in the SEC Reports, no officer or director has resigned from any position with the Company. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. No event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws. Unless otherwise disclosed in an SEC Report filed prior to the date hereof, the Company has not: (i) issued any securities or incurred any liability or obligation, direct or contingent, for borrowed money; or (ii) declared or paid any dividend or made any other distribution on or in respect to its share capital.

(j) 訴訟. There is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an 「Action」) which (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or executive officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under U.S. federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k) 勞動 關係. 目前公司沒有任何勞動爭議，或據公司的了解，與公司員工關係的爭議即將發生，這可能合理期待導致重大不利影響。公司的員工或其子公司員工沒有加入任何工會、勞動組織或工作委員會，這與他們與公司或子公司的關係有關，同時公司及其任何子公司也不是集體談判協議的參與方，公司及其子公司認爲與員工的關係良好。公司及其子公司不受任何擴展命令的約束（tzav harchava），除了那些通常適用於以色列所有員工的擴展命令。公司或任何子公司的高管目前沒有，也不預計會違反任何僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議或不競爭協議，或者任何其他合同或協議，或任何有利於第三方的限制性條款，並且每位高管的持續僱傭不會使公司或其子公司在上述事項上承擔任何責任。公司及其子公司在物質上遵守所有與僱用及僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時相關的以色列（以及在適用的情況下，所有相關的美國聯邦、州和地方及外國）法律法規，除非不合規的後果不可能單獨或總體上產生或合理預期產生重大不利影響。公司在以色列向其所有在職員工提供法定解僱補償的所有義務，除了一些不重要的例外，均符合《以色列解僱賠償法》第14條，5723-1963年（“Severance Pay Law”), and are fully funded or are accrued on the Company’s financial statements, and all such employees have been subject to the provisions of Section 14 of the Severance Pay Law with respect to their entire salary, as defined under the Severance Pay Law, from the date of commencement of their employment with the Company, and the Company has been, with such exceptions as are not material, in full compliance with the technical and substantive requirements for a Section 14 Arrangement with respect to severance pay with respect to 100% of such salary for which severance pay is due under the Severance Pay Law; and all amounts that the Company is required by contract or applicable law either (A) to deduct from Israeli employees’ salaries or to transfer to such Israeli employees’ pension or provident, life insurance, incapacity insurance, advance study fund or other similar funds or (B) to withhold from the Israeli employees’ salaries and benefits and to pay to any Israeli governmental authority as required by applicable Israeli tax law, have, in each case, been duly deducted, transferred, withheld and paid, and the Company has no outstanding obligation to make any such deduction, transfer, withholding or payment.

(l) 合規. 公司及其任何子公司均未出現違約或違反情況：（i）未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事件 在通知或時間流逝下將導致公司或任何子公司違約），且公司或任何子公司未收到關於其違約或 違反任何契約、貸款或信用協議或任何其他協議或文書的聲明通知，且這些協議或文書是其當事方或約束其或 任何資產的（無論該違約或違反是否被豁免），（ii）未違反任何法院、仲裁師或其他政府機關的判決、裁定或命令， （iii）未或曾違反任何政府機關的任何法律、規則、條例或規定，包括但不限於所有與稅收、環保、職業健康與安全、 產品質量與安全以及僱傭和勞動事務相關的外部、聯邦、州和地方法律，除了在每種情況下均不能導致或合理 預計會導致重大不利影響。

(m) 環保法律. 公司及其子公司 (i) 遵守所有涉及污染或保護人類健康或環境的聯邦、州、地方及外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括涉及排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的法律（統稱爲 “危險材料）”相關的法律，或以其他方式涉及 危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、存儲、處置、交通或處理，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章， 根據其發佈、進入、頒佈或批准（“環境法律（ii）已收到 根據適用的環保法進行各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；並且 （iii）遵守所有該等許可證、執照或批准的條款和條件，在每一條(i)、(ii)和(iii)中，未能遵守可能合理預計會對單獨或整體產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證. 公司及其子公司擁有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以便開展其在SEC報告中所描述的各自業務，除非未能獲得該等許可可能合理預期不會導致重大不利影響（每個稱爲“重大 許可證），且公司及任何子公司均未收到關於撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。註冊聲明中關於聯邦、州、地方及所有外國法規對公司當前預期業務影響的披露在所有重要方面都是正確的。

(o) 資產標題公司及其子公司具有良好的、可轉讓的簡單所有權，或擁有有效且可轉讓的權利，以租賃或以其他方式使用與公司及子公司的業務相關的所有不動產和所有個人財產，在每種情況下均不受任何權利的限制，除了（i）不對該財產的價值產生重大影響且不對公司及子公司對該財產的使用以及計劃使用產生重大幹擾的權利，以及（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的權利，對於此類稅款，已根據GAAP做出了適當的準備金，並且其支付既無逾期也不受罰款。公司及子公司持有的任何租賃不動產和設施均在有效、存續且可執行的租賃下持有，公司及子公司遵守該租賃。

(p) 知識產權公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、科技、數據、方法、流程、發明、版權、著作權、許可證及其他知識產權及類似權利，這些是與其各自業務相關的必要或要求，如在SEC報告中所述（統稱爲“知識產權）公司及任何子公司未收到（書面或其他）通知，稱任何知識產權已過期、終止或被無效或放棄，或預計在本協議簽訂之日起兩年內將過期、終止或被無效或放棄。自公司最新的審計財務報表在SEC報告中包含以來，公司及任何子公司未收到有關知識產權的索賠的書面通知或以其他方式知曉與任何人的權利發生侵犯。根據公司的了解，所有此類知識產權是可執行的，且沒有其他人對任何知識產權存在現有的侵權。公司及其子公司在適用的情況下，採取了合理的安全措施保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能這樣做可能不會，單獨或合計，合理地預計會造成重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司已被具有公認財務責任的保險公司爲此類損失和風險投保，並且保險金額在公司和子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的，包括但不限於董事和高級職員保險覆蓋。公司及任何子公司沒有理由相信其在保險到期時無法續保現有的保險覆蓋，或者無法從類似的保險公司獲取類似的保險覆蓋，以便在不顯著提高成本的情況下繼續其業務。

(r) 與關聯方及員工的交易除非在美國證券交易委員會報告中另有說明，公司或任何子公司的所有高管或董事， 以及根據公司的知識，公司或任何子公司的所有員工目前沒有參與與公司或任何子公司的交易（除非作爲員工、官員和董事提供服務）， 包括任何合同、協議或其他安排，提供服務或從中提供服務，從或到提供房地產或個人財產的租賃， 從或向提供貸款的借款，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工進行支付， 或根據公司的知識，任何高管、董事或此類員工在其中有重大利益的實體， 在每種情況下金額超過120,000美元，除了（i）支付由於提供的服務所產生的工資、獎金或諮詢費， （ii）報銷爲公司產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括根據任何公司股票期權計劃的股票期權協議。

(s) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度公司在所有重大方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的相關規定，及其修訂（“《薩班斯-奧克斯利》”)以及納斯達克適用的所有規則（“交易所 規則”). 公司及其每個子公司維持一套內部控制系統，包括披露控制 和程序、會計事項和財務報告的內部控制，以及法律和監管控制（統稱爲“內部控制”）符合適用的證券法律，並且足以提供合理的 保證（i）交易根據管理層的普遍或具體授權執行，(ii) 交易在必要時被記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持 資產的責任，(iii) 僅在符合管理層的普遍或具體 授權的情況下才能訪問資產，以及(iv) 對資產的記錄責任與現有資產進行合理時間間隔的比較，並 對任何差異采取適當的行動。內部控制由審計委員會根據適用的 交易所規則進行監督。公司未向審計委員會或董事會公開披露或報告，並且在接下來的135天內，公司不合理地期望向審計委員會或董事會公開披露或報告，重大的缺陷、一個實質性的弱點、內部控制的變更或涉及管理層或其他在內部控制中有重要角色的員工的欺詐、任何違反或未遵守證券法律的情況， 或任何如若負面判斷將對公司產生重大不利影響的事項。就本節而言，證券法”應共同指的是《薩班斯-奧克斯利法》、《證券法》、《交易法》，以及適用於「發行人」（如《薩班斯-奧克斯利法》中定義）的審計 原則、規則、標準和實踐，這些都是由公共公司會計監督委員會頒佈或批准的，以及適用的交易所規則。公司的書籍、記錄 和賬戶準確公平地反映了公司及其子公司的交易以及資產的處置， 以及公司的運營結果。

(t) 某些費用. 除了支付給承銷代理的費用外，公司、任何子公司或與公司有關的單位不應向任何經紀人、財務顧問、顧問、尋找者、承銷商、投資銀行、銀行或其他人與本交易文件所預想的交易有關的任何人支付經紀費或尋找費或佣金。買方對其他人提出的任何費用或索賠不承擔任何責任，這些費用或索賠是在本條款下可能與交易有關。

(u) 投資 公司。 公司在收到證券的付款和發行後，不是，也不屬於任何與1940年《投資公司法》（經修訂）相關聯的「投資公司」。公司將以不成爲「投資公司」的方式開展其業務，以避免根據1940年《投資公司法》的註冊要求。

(v) 註冊 權利. 除非在SEC報告中披露並在此要求，否則任何人無權要求公司根據《證券法》對公司或任何子公司的證券進行註冊。

(w) 上市 和維護要求. 普通股根據交易法第12(b)條註冊，公司未採取任何會終止普通股在交易法項下注冊的行動，也未收到委員會考慮終止該註冊的通知。普通股已獲得在交易市場上上市的批准。除在SEC報告中披露外，(i) 公司在本日期前的十二（12）個月內，未收到來自任何普通股上市或報價的交易市場的通知，說明公司未遵守該交易市場的上市或維持要求，以及(ii) 公司目前符合所有上市和維持要求，並且沒有理由相信在可預見的未來將不再符合這些要求。普通股目前可通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移，公司在支付與此類電子轉移有關的存託信託公司的費用（或其他已建立的清算公司）的支付方面是最新的。

(x) 免責聲明. 除與交易文件所涉及的交易的實質條款和條件相關的事宜外，公司確認 其本人或其代表的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何 其認爲構成或可能構成實質性非公開信息的信息，除非在SEC報告中另行披露。 公司理解並確認，買方將依賴上述聲明進行證券交易。 公司或其子公司向買方提供的所有信息 關於公司及其子公司、各自的業務以及本協議所預期的交易是真實的，並且不包含任何實質性事實的虛假陳述 或遺漏任何爲了在所述情況下使所述聲明不具誤導性的必要實質性事實。 公司在本協議簽署前的十二（12）個月內發佈的新聞稿 整體上沒有包含任何實質性事實的虛假陳述，或遺漏任何爲所述聲明需要在其中所述的事實 或爲了在所述情況下使所述聲明不具誤導性的必要實質性事實。 公司承認並同意，買方未就本協議預期的交易作出或已作出任何聲明或保證 ，除非在本協議第3.2節中明確列出。

(y) No Integrated Offering. 假設買方在第3.2節中所列的聲明和保證準確無誤，則公司、 其任何關聯公司或其或他們代表的任何人均未直接或間接進行任何證券的要約或銷售 或以任何會導致本證券發行與公司之前的發行整合的情況進行要約銷售， 從而會要求根據證券法對任何此類發行進行註冊。

(z) 稅務狀態. 公司及其子公司各自(i)已製作或提交所有重要的美國聯邦、州和地方所得稅，以及所有以色列和外國的 所得稅和特許經營稅申報表、報告和聲明，符合其所受轄區的要求，(ii)已支付所有重要數額的稅款和其他政府評估和收費，這些在上述申報表、報告和聲明中顯示或判斷爲應繳，(iii)已在其賬簿上劃撥出合理充足的準備金，用於支付所有與這些申報表、報告或聲明對應期間之後的重大稅款。各轄區徵稅機構並未聲稱有任何重大數額的未繳稅款，且公司或任何子公司的高管知曉的沒有任何此類索賠的依據。財務報表中列示的應付稅款準備金（如有），已足以覆蓋所有應計和未支付的稅款，無論是否爭議，並覆蓋至包括這些合併財務報表日期的所有期間。「稅款」一詞指所有聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、總收入、總收益、銷售、使用、從價稅、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、源泉扣繳、工資、就業、消費稅、遣散費、印花稅、職業稅、保費、財產稅、暴利、關稅、其他任何種類的稅、費用、評估或收費，連同任何相關的利息和罰款、稅款附加或額外金額。「申報表」一詞指所有與稅款有關的申報、聲明、報告、財務報表及其他需要提交的文件。根據公司資產的估計價值，包括任何商譽，以及其收入和資產的性質和估計組成，公司可能被歸類爲「被動外國投資公司」，公司稅務年度截至2023年12月31日，未來的稅務年度也適用。

(aa) 無一般 招攬公司及任何代表公司行事的人員未通過任何形式的公開招攬或公開廣告提供或出售任何證券。公司僅向購買者及特定其他(i)符合《證券法》第501條「合格投資者」定義的人士(以下簡稱“合格投資者）及(ii)《證券法》下的S條規所定義的「非美國人士」提供證券。

(bb) 外國 腐敗行爲。 公司及任何子公司，或根據公司或任何子公司的知識，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人員，未(i)直接或間接地使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動相關的其他非法支出，(ii)未從公司資金中向國內外政府官員或員工或任何國內外政黨或選舉活動支付任何非法款項，(iii)未完全披露公司或任何子公司（或代表其行事的任何人員，且公司知情）的任何捐款是否違反法律，或(iv)在任何重要方面違反了《反海外腐敗法》或以色列刑法第291條和291A條（5737-1977年，已修改）的任何條款。公司已採取合理步驟確保其會計控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》和以色列刑法5737-1977年，已修改。

(cc) 確認 關於購買者購買證券的事項. 公司承認並同意，每一位購買者僅以獨立交易者的身份行事，涉及交易文件及相關交易。公司進一步承認，沒有任何購買者作爲公司的財務顧問或受託人（或以其他類似身份）行事，以涉及交易文件及相關交易，而任何購買者或其各自代表或代理人在與交易文件及相關交易上給予的任何建議僅是與購買者購買證券相關的附帶事項。公司進一步向每位購買者表示，公司決定簽署本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對交易的獨立評估。

(dd) 確認 關於購買者交易活動的確認本協議或任何其他交易文件中，儘管有任何相反的規定（除了第3.2(f)和第4.5節），公司理解並確認：（i）公司未要求任何購買者同意，且沒有購買者同意停止購買或出售公司證券，或基於公司發行證券的「衍生」證券，或者在任何特定期限內持有證券；（ii）任何購買者的過去或未來的公開市場或其他交易，特別是，包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何購買者及其參與的「衍生」交易的對手方，直接或間接地，可能目前在普通股中擁有「短」頭寸；（iv）每位購買者不應被視爲與任何在「衍生」交易中與其有交易的獨立對手方有任何關聯或控制。公司進一步理解並確認（y）一個或多個購買者可能在證券未到期或根據此處發表的證券期間的不同時間進行對沖和/或交易活動，以及（z）此類對沖和/或交易活動（如有）可能在對沖和/或交易活動開展時降低現有股東在公司的股權價值。公司確認，此前提到的對沖和/或交易活動並不構成對任何交易文件的違反。

(ee) Regulation m Compliance公司並未，也不知其代表有無： (i) 採取任何直接或間接的行動，旨在導致或導致任何公司證券價格的穩定或操縱，以便利任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、買盤、購買或支付任何 compensation 來 soliciting 任何證券的購買，或 (iii) 向任何人支付或同意支付任何 compensation，以 soliciting 其他證券的購買，僅在 (ii) 和 (iii) 的情況中，與證券 placement 相關的 compensation 付給了 Placement Agent。

(ff) 海外資產控制辦公室公司、任何子公司和根據公司所知，任何董事、負責人員、代理、員工或公司的任何子公司的關聯方當前都不受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國制裁，或根據 1939 年以色列敵國貿易法，從事與「敵國」的任何商業。

(gg) 美國房地產持有公司該公司不是，也從未是根據1986年《國內稅收法》第897條的定義的美國房地產持有公司，公司將在買方請求時提供認證。

(hh) 銀行控股公司法案公司及其子公司或關聯公司都不受1956年修訂版的《銀行控股公司法案》約束BHCA”)並由聯邦儲備系統董事會（"聯邦 儲備）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制五個百分點（5%）或更多的任何類別投票證券的流通在外股份，或二十五個百分點（25%）或更多的銀行或任何受BHCA監管並受聯邦儲備監管的實體的總股權。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA監管並受聯邦儲備監管的實體的管理或政策施加控制影響。

(ii) 洗錢. 公司的運營及其子公司始終遵守貨幣與外國交易報告法（1970年修訂版）以及美國和以色列適用的反洗錢法規及其相關規定（統稱爲“洗錢法”），並且與公司及任何子公司有關的洗錢法律的任何法院、政府機構、當局或機構或任何裁決者的行動、訴訟或程序均未進行，或者根據公司或任何子公司的知識，未被威脅。

(jj) 收購保護的適用。 公司和董事會已採取所有必要措施（如有），以使任何控制股收購、商業組合、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款在公司章程（或類似公司章程文件）或其成立州法律下不適用，這些條款在承銷商和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利的情況下，可能變得適用。

(kk) 表外 安排公司或其任何子公司與一個非合併或其他表外實體之間沒有交易、安排或其他關係，這在公司根據《交易法》提交的備案中需要披露，並且沒有披露，或者可以合理地預期會對其造成重大不利影響。

(ll) 定向增發假設買方在第3.2節中所列的陳述和保證的準確性，則公司向買方提供和銷售證券不需要根據《證券法》進行註冊。

(mm) No Disqualification Events. With respect to the Securities to be offered and sold hereunder in reliance on Rule 506 under the Securities Act, none of the Company, any of its predecessors, any affiliated issuer, any director, executive officer, other officer of the Company participating in the offering hereunder, any beneficial owner of 20% or more of the Company’s outstanding voting equity securities, calculated on the basis of voting power, nor any promoter (as that term is defined in Rule 405 under the Securities Act) connected with the Company in any capacity at the time of sale (each, an “發行人相關人員）受到證券法第506(d)(1)(i)至(viii)項下的"壞演員"不合格條件的限制（一個"取消資格事件，但不涵蓋506(d)(2)或(d)(3)條規定的資格限制事件。公司已盡合理注意判斷是否有發行人關聯人員受資格限制事件約束。公司已在適用範圍內遵守依據506(e)條的披露義務，並向購買人提供了該披露的副本。

(nn) 失格事件通知公司將在交割日前以書面形式通知購方，關於（i）與任何發行人相關的人的任何不合格事件，以及（ii）任何事件，隨着時間的推移，可以合理預期變成與任何發行人相關的人的不合格事件，且公司對此事知情。

(oo) 無其他協議除本協議外，公司未與任何買方達成與該買方對公司直接或間接投資有關的任何協議或諒解。

(pp) 償付能力基於截止到交割日公司合併的財務狀況，在考慮到公司根據本協議出售證券所得收益的影響後，(i)公司的資產公平可出售價值超過了到期時需要支付的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）；(ii)公司的資產構成的資本不至於小到無法繼續開展目前及擬開展的業務，包括考慮到該公司業務的特殊資本需求、合併及預測的資本需求以及資本的可用性；以及(iii)公司的當前現金流量，以及公司如清算所有資產所獲得的收益，在考慮到所有預計現金使用後，足以支付所有負債到期時所需支付的款項。公司並不打算承擔超出其償還能力的債務（考慮到相關債務到期時需支付的現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況沒有了解，使其相信將在交割日起的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。SEC報告顯示截至目前公司或任何子公司所有的未償還的有擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。公司及任何子公司均未在任何債務方面違約。

(qq) 公司 核數師根據公司的了解和信念，Kost, Forer, Gabbay & Kasierer, 註冊會計師 （以色列），是一家獨立的註冊公共會計師事務所，且是安永全球的成員事務所 （KFGK），(i) 是一傢具備《交易法》要求的獨立註冊公共會計師事務所，(ii) 將 對將包含在公司截止到2024年12月31日的財務報表的年度報告中表達意見。KFGK未向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A(g)條中所定義。

(rr) 表格 F-3符合性公司符合通過在證券法下發佈的表格F-3重新登記買方證券的資格。

(ss) 網絡安全概念. (i)(x) 根據公司的知識，未發生重大的安防漏洞或與公司或任何子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括客戶、員工、供應商、承包商和任何第三方維護的數據）相關的其他妥協，設備或科技（統稱爲“信息技術系統和數據”) and (y) the Company and the Subsidiaries have not been notified of, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in, any material security breach or other compromise to its It Systems and Data; (ii) the Company and the Subsidiaries are presently in compliance with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of It Systems and Data and to the protection of such It Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (iii) the Company and the Subsidiaries have implemented and maintained commercially reasonable safeguards to maintain and protect their material confidential information and the integrity, continuous operation, redundancy and security of all It Systems and Data; and (iv) the Company and the Subsidiaries have implemented backup and disaster recovery technology consistent with industry standards and practices.

(tt) 遵守數據隱私法. (i) The Company and the Subsidiaries are, and at all times during the last three (3) years were, in material compliance with all applicable state, federal and foreign data privacy and security laws and regulations, including, without limitation, the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR” (EU 2016/679)（統稱爲“隱私 法律）; (ii) 公司及其子公司已制定並遵守與數據隱私和安全相關的政策和程序，並採取適當措施合理設計以確保遵守這些政策和程序，涉及個人數據（如下所定義）收集、存儲、使用、披露、處理和分析的相關內容（以下簡稱"政策）; (iii) 公司向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供的適用政策的準確通知，符合隱私法律要求; (iv) 適用的政策提供了公司當時的隱私實踐的準確和充分的通知，並未包含公司當時隱私實踐的任何重要遺漏，符合隱私法律的要求。 “個人數據”是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或賬戶號碼； (ii) 根據《聯邦貿易委員會法》修訂版而視爲「個人身份信息」的任何信息； (iii) GDPR定義的「個人數據」；以及 (iv) 任何其他可以識別該自然人或其家庭的信息，或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向相關的任何可識別數據。 (i) 在任何政策中所做或包含的這些披露均未違反任何隱私法律而不準確、誤導或欺騙性 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的重大違反。 公司及其子公司均未（i） 根據公司的知識，收到有關公司或子公司根據任何隱私法律實際或潛在的責任的書面通知； (ii) 目前正在全部或部分進行或支付根據任何隱私法律的監管請求或要求採取的任何調查、修復或其他糾正行動；或者 (iii) 是任何法院、仲裁機構或政府或監管機構發出的任何命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議對其施加了任何隱私法律下的義務或責任。

(uu) 外資 私募發行人本公司是根據證券法第405條規定的「外資私募發行人」。

(vv) 同意管轄權本公司有權提交，根據本協議第5.9條的規定，已合法、有效、有效地並不可撤銷地提交給位於紐約州紐約縣的任何聯邦或州法院的管轄，並有權指定、任命和授權，並根據本協議第5.9條的規定，已合法、有效地指定、任命和授權在任何基於或源於本協議的訴訟或程序中，在紐約州的任何聯邦或州法院中作爲服務流程的代理。

3.2 買方的陳述和保證每位買方僅代表自己，並不代表其他買方，在此向公司作出如下陳述和保證，截止至本協議日期及截止至交割日（除非在其中特定日期有所說明）：

(a) 組織； 權限該購買者可以是個人或法人實體，合理存在，並在其註冊或成立的司法管轄區的法律下（在適用的情況下）保持良好的地位，擁有充分的權利、公司權力、合夥權力、有限責任公司或類似權力和權限，以進入並完成交易文件所預期的交易，並在此及其下履行義務。交易文件的簽署和交付以及該購買者對交易文件所預期交易的執行已獲得該購買者必要的所有公司、合夥、有限責任公司或類似行動的正式授權（如適用）。該購買者爲其作爲一方參與的每個交易文件均已正式簽署，並且在按照本條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非： (i) 受一般公平原則和影響債權人權利普遍適用的破產、無力償還、重組、暫緩和其他法律的限制， (ii) 受與特定履行、禁止令救濟或其他公平救濟的可用性相關的法律的限制，以及 (iii) 在適用法律的限制下，賠償和貢獻條款可能受到限制。

(b) Understandings or Arrangements該購買者作爲主事方以自己的賬戶購買證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解來分配或有關證券的分配（此項聲明和保證並不限制該購買者根據註冊聲明出售證券的權利或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。該購買者在其業務的日常過程中在此下購買證券。該購買者理解證券是「受限證券」，並且未在證券法或任何適用的州證券法下注冊，並且是作爲主事方爲自己的賬戶購買證券，而不是爲了或打算分配或轉售該證券或其任何部分，違反證券法或任何適用的州證券法，並且目前沒有打算以違反證券法或任何適用的州證券法的方式分配這些證券的任何人，且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解來分配或有關證券的分配，違反證券法或任何適用的州證券法（此項聲明和保證並不限制該購買者根據註冊聲明出售證券的權利或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。該購買者承認：(i) 公司沒有法律或合同上的義務根據證券法註冊證券以進行銷售或轉售，(ii) 在交割日，安置代理人將收取公司爲本條款下的證券安置所籌集毛收入的7%現金費用。

(c) Purchaser Status. 在該購買者獲得證券的同時，它是，也在本協議日期之前，被定義爲「非美國」人士 根據證券法下頒佈的S條款，並且是根據證券法第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)定義的「合格投資者」。

(d) Experience of Such Purchaser. 該購買者，無論是單獨還是與其代表共同，具有足夠的知識、成熟度和經驗 在商業和金融事務方面，能夠評估對證券的潛在投資的優點和風險，並已對此進行評估。該購買者能夠承受在 證券投資中的經濟風險，並且目前能夠承擔完全失去該投資的結果。該購買者承認，截至本協議日期，公司 的財務資源非常有限，因此對證券的投資存在重大風險。

(e) 訪問 信息. 該購買者承認其有機會審查交易文件（包括所有附錄和時間表）和SEC報告，並獲得了(i) 機會 向公司代表提出認爲必要的問題，並從公司代表處獲得有關證券發行條款及條件及投資證券優缺點的答案； (ii) 訪問有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估其投資； (iii) 有機會獲取公司擁有或可以取得的、在不合理的努力或費用下所需的額外信息，以便在做出明確的投資決策時使用。該購買者承認並同意，既然發行代理和發行代理的任何關聯方沒有向該購買者提供任何與證券有關的信息或建議，且該信息或建議並非必要或期望。發行代理和任何關聯方均未就公司或證券的質量作出任何陳述，且發行代理和任何關聯方可能已獲得有關公司的非公開信息，而該購買者同意無需提供給其。在向該購買者發行證券的過程中，既然發放代理及其任何關聯方均未作爲該購買者的財務顧問或受託人行事。

(f) 某些交易 和保密性. 除了完成此處所述的交易外，買方及其代表或根據與該買方的任何理解行動的任何人，在從公司或代表公司的任何其他人首次收到列出本協議所述交易重要條款的意向書（無論是書面還是口頭）開始的期間內，未直接或間接地進行了公司證券的任何買賣，包括賣空。儘管如此，對於作爲多管理投資工具的買方，單獨的投資組合經理管理該買方資產的各個部分，並且投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資決策沒有直接了解的情況下，上述聲明僅適用於作出購買本協議所涵蓋的證券投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除了其他本協議的當事人或該買方的代表外，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理和附屬機構，該買方已保持本次交易中與其相關的所有披露內容的機密性（包括該交易的存在和條款）。

儘管如此，爲了避免誤解，本協議中的任何內容都不應構成陳述或保證，或妨礙任何關於定位或借入股票以進行未來的賣空或類似交易的行爲。

(g) 一般招攬. 該購買者並非因任何關於該證券的廣告、文章、通知或其他溝通而購買該證券，這些信息是在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈，或通過電視或廣播傳播，或在任何研討會上展示，或者根據該購買者的知識，任何其他一般性徵求或一般性廣告。

(h) 其他公司 控股除非該購買者已經向公司披露，否則截至交割日，在本協議所設想的交易完成之前，該購買者與其附屬公司或任何與該購買者共同行動的人並沒有持有超過9.99%的普通股或普通股等值股票（假設完全行使或轉換任何普通股等值股票）。

(i) 限制 根據第328節該購買者承認並同意，在未獲得公司股東根據《公司法》第328條的批准的情況下，它在任何時候不得實質擁有超過公司已發行普通股24.99%的股份。該購買者進一步承認並同意，公司並未同意根據《公司法》第328條尋求股東批准，以允許任何購買者實質擁有超過公司已發行普通股的24.99%。

(j) No Disqualification Events關於本協議下依賴於《證券法》第506條出售的證券（如有），該購買者在出售時並不受《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條款中描述的「壞演員」失格的任何影響，但符合第506(d)(2)或(d)(3)條款的失格事件除外。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的聲明不應修改、修訂或影響購買方依賴於本協議或任何其他交易文件中包含的公司聲明和保證的權利或與本協議或交易完成相關的任何其他文件或文書中包含的聲明和保證。儘管有前述規定，爲了避免疑義，本協議中包含的任何內容不應構成聲明或保證，也不應禁止任何與未來尋找或借用股份以進行賣空或類似交易相關的行動。

第四條。

其他協議的條款

4.1 取消標識.

(a) The Securities may only be disposed of in compliance with U.S. state and U.S. federal securities laws. In connection with any transfer of Securities other than (i) pursuant to an effective registration statement or Rule 144, (ii) to the Company, (iii) to an Affiliate of a Purchaser or (iv) in connection with a pledge as contemplated in Section 4.1(b), the Company may require the transferor thereof to provide to the Company an opinion of counsel selected by the transferor and reasonably acceptable to the Company, the form and substance of which opinion shall be reasonably satisfactory to the Company, to the effect that such transfer does not require registration under the Securities Act. As a condition of transfer, any such transferee shall agree in writing to be bound by the terms of this Agreement and the Registration Rights Agreement and shall have the rights and obligations of a Purchaser under this Agreement and the Registration Rights Agreement.

(b) The Purchasers agree to the imprinting, so long as required by this Section 4.1, of a legend on the Securities substantially in the following form (in addition to any legend required by applicable state securities or 「blue sky」 laws):

[NEITHER] THIS SECURITY [NOR THE SECURITIES INTO WHICH THIS SECURITY IS EXERCISABLE] [HAS NOT] [HAVE] BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROm REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE 「SECURITIES ACT」), AND, ACCORDINGLY, MAY NOt BE OFFERED OR SOLD EXCEPt PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt OR PURSUANt TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm, OR IN A TRANSACTION NOt SUBJECt TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT AND IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. THIS SECURITY AND THE SECURITIES ISSUABLE UPON EXERCISE OF THIS SECURITY MAY BE PLEDGED IN CONNECTION WITH A BONA FIDE MARGIN ACCOUNt WITH A REGISTERED BROKER-DEALER OR OTHER LOAN WITH A FINANCIAL INSTITUTION THAT IS AN 「ACCREDITED INVESTOR」 AS DEFINED IN RULE 501(a) UNDER THE SECURITIES ACt OR OTHER LOAN SECURED BY SUCH SECURITIES.

每份代表 證券的證書，如果這些證券是依據Regulation S向購買者提供，則應標註或以其他方式印刷以下內容（除了適用的州證券或「藍天」法律要求的標記）：

「[此]證券[或 該證券可行使後的證券]未在1933年證券法（「證券法」）及其修訂或任何州證券法律下注冊，且此類證券[及由於行使本證券而可發行的證券]或其中的任何權益不得提供、出售、抵押、轉讓或以其他方式轉移，除非(1) 根據證券法下頒佈的Regulation S的條款，並基於律師的意見，該律師和意見對公司而言是合理滿意的，認爲Regulation S的條款已得到滿足；(2) 根據證券法和適用州證券法律下的有效註冊聲明；或(3) 根據證券法和適用州證券法律的註冊要求可用的豁免進行轉讓，在這種情況下，持有人必須在此類轉讓之前，向公司提供一份律師的意見，該律師和意見對公司而言是合理滿意的，認爲此類證券[或由於行使本證券而可發行的證券]可以以根據適用豁免進行提供、出售、抵押、轉讓或以其他方式轉移。以此證書所代表的證券進行的對沖交易，除非遵守證券法，否則不得進行。」

(c) 公司承認並同意，購買者可能會不時根據與註冊經紀商的真實按金協議進行抵押，或將部分或全部證券的擔保利益授予被定義爲「合格投資者」的金融機構，如證券法第501(a)條的規則所定義。如果根據該安排的條款需要，購買者可能會將已抵押或擔保的證券轉讓給質權人或擔保方。這種抵押或轉讓不需公司批准，質權人、擔保方或質押人的法律顧問無需提供法律意見。此外，不需要此類抵押的通知。在適當的購買者費用下，公司將根據質權人或擔保方合理的要求，執行並交付與證券的質押或轉讓相關的合理文件，包括，如果證券根據註冊權協議需要註冊，則準備並提交任何根據證券法第424(b)(3)條或其他適用的證券法條款要求的招股說明書補充，以適當地修正其中所列的出售股東名單。

(d) 證明書 或賬簿條目記錄證券的證據不得包含任何說明（包括本協議第4.1(b)節的說明）， 且公司應採取必要措施移除任何此類說明： (i) 在有關證券的重售的註冊聲明在《證券法》下有效時， 或 (ii) 根據第144條規則進行的任何證券銷售後（假設是無現金行使Warrants）或 (iii) 如果此類證券在第144條規則下符合銷售條件（假設是無現金行使Warrants）或 (iv) 如果根據《證券法》的適用要求（包括法院解釋和委員會工作人員發佈的聲明）不需要該說明。 公司應指使其法律顧問在轉讓代理人或購買者要求時及時向轉讓代理人或購買者發佈法律意見書，以便在本協議下有效移除該說明。 如果有有效的註冊聲明以覆蓋證券的重售，或者該證券可以根據第144條規則銷售，或者如果該說明在適用的《證券法》的要求下不再需要， 則證明證券的證明書或賬簿條目記錄將不包含任何說明。 公司同意，在本第4.1(c)節下不再需要該說明後，公司將在以下兩者中較早者的時間內， 不遲於(i) 一（1）個交易日和(ii) 涉及標準結算期的交易天數（定義如下）任務後， 向公司或轉讓代理人交付具有限制性說明的證券證明書（按情況進行）， 向該購買者交付或促使交付一份不含限制性和其他說明的證明書。公司不得在其記錄上做出任何註釋或給轉讓代理人指示，以擴大本節所規定的轉移限制。依據本協議需要移除說明的證券證明書應由轉讓代理人根據該購買者的指示，通過將資金記入該購買者的主經紀商在存管信託公司系統中的賬戶進行傳送。傳奇移除日期在此使用“Standard Settlement Period「」表示標準結算期，以 交易日的數量表示，適用於公司主要交易市場上的普通股票，具體生效日期爲交付包含限制性標識的證券的證書之日。

(e) 除了購房者其他可用的救濟措施外，公司應支付購房者現金，(i) 作爲部分 約定損害賠償而非罰款，對於每$1,000的股票或Warrant股份（基於普通股在證券提交給轉讓代理人的日期的 VWAP）交付用於去除限制性標識，並依照第4.1(c)節，在限制標識移除日期後每個交易日支付$5（在限制標識移除 日期後五（5）個交易日增加到每個交易日$10），直到交付無標識的證書，以及 (ii) 如果公司未能(a) 在限制標識 移除日期之前簽發並交付（或導致交付）給購房者由購房者交付給公司的證券證書，該證書不含所有限制性及其他標識， 以及 (b) 如果在限制標識移除日期後，購房者購買（在公開市場交易或其他方式）普通股以滿足其對出售所有或部分 普通股的賣出，或出售與購房者期望從公司收到的普通股數量相等的普通股數量而無任何限制性標識，則，等於購房者 爲所購買普通股的總購買價格（包括券商佣金及其他支付的費用，如果有）（「買入價格」）與 (A) 公司在限制標識 移除日期之前必須交付給購房者的普通股或Warrant股份數量相乘的（B）在購房者向公司交付相關股票或Warrant股份 的日期起至該交付與本條款下付款的日期間任何交易日普通股的最低收盤價格之間的差額。

(f) 每位購買者， 獨立且不與其他購買者共同，向公司承諾，該購買者將在證券法的註冊要求下出售任何證券，包括任何適用的招股說明書交付要求，或者從中獲得豁免，並且如果證券根據註冊聲明出售，則將按照其中規定的分配計劃出售，並且承認在本節4.1中所述的證券代表證明書上的限制性標記的去除，依賴於公司對這一理解的信賴。

4.2 提供信息； 公開信息.

(a) 直到早於以下時間中的較早者： (i) 在規則144下證券可無條件出售的時間，或 (ii) Warrants到期， 公司承諾將普通股在《證券交易法》第12(b)或12(g)節下注冊，並及時提交(或在相關寬限期內申請延期並提交) 所有自本日期起根據《證券交易法》公司要求提交的報告，即使公司當時不受報告要求的約束。

(b) 在本日期起六（6）個月週年紀念日的期間內， 和在所有證券可根據規則144無需公司遵守規則144(c)(1)的條件下出售的時間之前， 如果公司(i)由於任何原因未能滿足規則144(c)下的當前公開信息要求，或 (ii) 曾經是規則144(i)(1)(i)所描述的發行人，或將來成爲發行人，並且公司未能滿足 規則144(i)(2)中列出的任何條件（「公共信息失敗」）， 那麼，除了該購買者的其他可用救濟外， 公司應向購買者支付現金，作爲部分酌定損害賠償，而非罰款， 由於該延遲或其銷售證券能力的減少，支付給該購買者的金額爲在公共信息失敗當天該購買者證券的 認購額度的1.0%，並在此後每三十（30）天（按不滿三十天的期間比例計算）支付，直到 （a）該公共信息失敗被糾正的日期和（b）該公開信息不再對於購買者根據規則144轉讓股票和Warrant Shares所需的時間。 根據本節4.2(b)購買者應有權獲得的支付款項在此稱爲「公共信息失敗支付」。 公共信息失敗支付應在以下時間的較早者支付： (i) 在發生該公共信息失敗支付的日歷月份的最後一天，和 (ii) 發生導致公共信息失敗支付的事件或失敗被糾正後的第三（3）個工作日。 如果公司未能及時進行公共信息失敗支付， 則應按每月0.75%的利率計息（按部分月的比例計算），直到全額支付爲止。 本條款不應限制該購買者因公共信息失敗追求實際損害的權利， 該購買者有權追求其在法律或衡平法下可獲得的所有救濟，包括，不限於，特定履行的裁定和/或禁令救濟。

4.3 整合. 公司不得出售、提供銷售或招攬購買要約，或以其他方式就任何證券（如證券法第2條所定義）進行談判，該證券將與證券的提供或銷售集成，以至於需在證券法下對證券的銷售進行註冊，或因任何交易市場的規則和規定與證券的提供或銷售相集成，以至於在該其他交易的結束之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 募集資金用途. 公司將使用本次證券出售的淨收益作爲流動資金和一般公司用途。

4.5 某些交易 和保密性. 每位購買者與其他購買者單獨承擔責任，並不共同承擔，承諾在本協議簽署之日起至本協議所涉及的交易首次公開宣佈之前，包括賣空在內的任何公司證券的購買或銷售，既不由自己，也不由其代表或根據與其有任何理解的任何關聯方執行。每位購買者與其他購買者單獨承擔責任，並且公司承諾，在本協議所涉及的交易未公開披露之前，將保留該交易存在及條款的機密性以及交易文件中的信息。

4.6 證券法律披露; 宣發. 在本協議簽署的首個工作日之前的上午9:00（紐約市時間），公司應發佈新聞稿，並在本協議簽署的第四個工作日之前的上午9:00（紐約市時間）提交一份《外國私人發行人報告》（Form 6-k），描述本協議所涉及的交易條款，並披露公司在此之前可能提供給任何購買者的任何其他重要的非公開信息，並將重要的交易文件（包括但不限於本協議）作爲附件附加到該提交中（包括所有附件，"表格6-K”). 自從提交6-k表格後，公司向購買者承諾，已經公開披露了所有重要的、非公開的信息，這些信息是由公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人以與交易文件所涉及的交易相關的方式向任何購買者提供的。此外，6-k表格提交後生效，公司承認並同意，任何與公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司一方，以及任何購買者或其任何關聯公司另一方之間的任何協議（無論是書面還是口頭）的保密或類似義務均應終止。公司和每位購買者在發佈任何與此處所涉及的交易相關的新聞稿時應相互協商，公司和任何購買者不得在未事先獲得公司對任何購買者的新聞稿的同意，或未事先獲得每位購買者對公司的任何新聞稿的同意的情況下，發佈任何這樣的新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，這種同意不得無故被拒絕或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應及時通知另一方該公開聲明或通信。儘管有上述規定，公司不得在未獲得該購買者的事先書面同意的情況下，公開披露任何購買者的名字，也不得在任何向委員會或任何監管機構或交易市場的申請中包括任何購買者的名字，除非(a) 按聯邦證券法要求，就(i) 根據註冊權利協議提交的任何註冊聲明以及(ii) 向委員會提交的最終交易文件的註冊聲明，以及(b) 在法律或交易市場規定要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先通知購買者該條款(b)允許的披露。

4.7 股東權益 計劃公司或者經過公司同意的其他任何人將不會就任何購買者的“收購人在公司現有或之後採用的任何控制股收購、商業結合、毒丸（包括任何權利協議下的分配）或類似的反收購計劃或安排下，聲稱或強制執行該計劃，或認爲任何購買者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議接收證券而觸發了任何此類計劃或安排的條款。

4.8 普通股的上市 公司特此同意盡合理最大努力維護普通股在交易市場上的上市或報價，並在普通股和Warrant Shares發行後立即確保所有股份和Warrant Shares在交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，將在該申請中包含所有股份和Warrant Shares，並採取其他必要措施，儘快使所有股份和Warrant Shares在該其他交易市場上市或報價。公司將採取所有合理必要措施，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、報送和其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉讓的資格，包括在與此類電子轉讓相關的情況下，及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付費用。

4.9 公司對每位購買者的賠償根據本節4.9的規定，公司將賠償並保護每位購買者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理（以及任何其他在職能上相當於具有上述頭銜的人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜），以及控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義），以及控制人員的董事、官員、股東、代理、成員、合夥人或員工（以及任何其他在職能上相當於具有上述頭銜的人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）。購買方"） 對任何及所有損失、責任、義務、索賠、意外情況、損害、成本和費用，包括所有 判決、和解支付的金額、法庭費用和合理的律師費用及調查費用，任何此類 購買方可能因（a）公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、 契約或協議的違反，或（b）任何股東對購買方中的任何一方或他們各自的關聯方 提起的訴訟（此股東並非此類購買方的關聯方），涉及交易文件中所考慮的 任何交易（除非此類訴訟是基於此類購買方在交易文件或任何與該股東的協議或 理解下所作的陳述、保證或契約的違反，或此類購買方對州或聯邦證券法的任何 違反或此類購買方的任何行爲構成欺詐、重大過失、故意不當行爲或不當行爲） 或（c）與公司提供的任何註冊聲明相關，該聲明允許購買方轉售證券，公司將對 每個購買方進行最充分的賠償，法律允許的範圍內，賠償任何和所有損失、索賠、 損害、責任、費用（包括但不限於合理的律師費用）和支出，因（i）在此類註冊 聲明、任何招股說明書或任何形式的招股說明書或任何修正案或補充中所包含的 任何不真實或聲稱不真實的重大事實，或因遺漏或聲稱遺漏的要求陳述在其中或 爲使其中的陳述（在任何招股說明書或其補充中，在其作出時的情況考慮下）不 具有誤導性的重要事實，除了在於僅僅基於該購買方書面提供給公司以便使用的 信息，或（ii）公司違反證券法、交易法或任何州證券法，或與此相關的任何規 則或法規。如果針對任何購買方提起訴訟，爲了獲得根據本協議尋求的賠償， 該購買方應立即以書面形式通知公司，公司有權選擇合適的律師來承擔其辯護。 任何購買方有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師，並參與其辯護，但此類律師的 費用和支出應由該購買方承擔，除非（x）對此類律師的僱用已獲得公司書面特 別授權，（y）公司在合理時間內未能承擔此類辯護並僱用律師，或（z）在此類訴訟中， 根據律師的合理意見，公司與該購買方在任何重大問題上的立場存在重大沖突，在 這種情況下，公司應負責不超過一位此類單獨律師的合理費用和支出。根據本 協議，公司對任何購買方不承擔責任（1）對於未經過公司事先書面同意所達成的 購買方和解，該同意不應無理拒絕或延遲；或（2）在此類損失、索賠、損害或責任 被最終裁定爲因任何購買方違反本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、 契約或協議而產生的情況，但僅限於此種情況。本節4.9所需的賠償應在調查或辯護 期間定期支付該金額，並在收到或發生賬單時支付。此處包含的 indemnity 協議應 作爲任何購買方對公司或其他公司主張的任何訴因或類似權利以及公司根據法律可能 承擔的任何責任的補充。

4.10 普通股的預留 截至本日期，公司應當隨時保留並保持足夠數量的普通股，以便讓購買者能夠完全行使Warrants，且不享有優先認購權。

4.11 購貨者的平等待遇任何人不得提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改），以修訂或同意對交易文件的 任何條款的放棄或修改，除非相同的對價也提供給所有交易文件的各方。爲了澄清，本條款構成 公司授予每位購貨者的單獨權利，並由每位購貨者單獨協商，旨在使公司將購貨者作爲一個類別對待， 並不得以任何方式解釋爲購貨者在購買、處置或投票證券或其它方面上採取一致行動或作爲一個組。

4.12 非公開 信息。 除了與交易文件所述交易的重大條款和條件有關之外， 根據第4.6節披露的內容，公司承諾並同意，其自身及任何代表其行動的其他人士，不會向任何購買者或其代理人或律師提供任何構成或公司合理相信構成的重大非公開信息，除非在此之前，例如購買者已書面同意接收該信息，並與公司書面同意保持該信息的機密性。公司理解並確認，每位購買者在進行公司證券交易時，會依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理、員工或關聯方向購買者提供任何重大、非公開的信息而未獲得該購買者的同意，那麼公司在此承諾並同意，該購買者對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理人（包括但不限於承銷商）沒有任何保密義務，也未對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理人（包括但不限於承銷商）承擔在此類重大非公開信息的基礎上進行交易的責任，前提是購買者仍需遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大、非公開信息，公司應在交付該通知的同時，按照6-k表格向委員會提交該通知。公司理解並確認，每個購買者在進行公司證券交易時，會依賴上述契約。

4.13 後續 股權銷售.

(a) 從本日期起，直到（1）生效日期後的30天和（2）交割日期後的90天（“初始靜止期），公司及其任何子公司不得（i）發行、簽署任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等值證券，或（ii）提交任何註冊聲明或對其進行修正或補充，但應根據註冊權協議的規定，或在任何員工福利計劃中提交S-8表格的註冊聲明。

(b) 從本日期起直到交割日期一週年，公司不得進行或簽署任何協議，以實施公司或其任何子公司發行普通股或普通股等值證券（或其單位的組合），涉及變量利率交易的請求。 “可變利率交易”是指公司（i）發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括有權接收額外普通股的權利，條件是（A）轉換價格、行使價格或兌換率或其他價格基於並且/或者隨着普通股在初始發行後的任何時間的交易價格或報價波動，或（B）轉換、行使或兌換價格受未來某個日期重設的影響，或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或然事件發生時，或（ii）簽訂或實施任何協議下的交易，包括但不限於，股權信用額度，因此公司可以在未來的確定價格下發行證券，而不管根據該協議的股份是否已實際發行，以及無論該協議是否隨後被取消；提供, 然而在初步靜止期之後，普通股的進入和/或發行在「市場價格」交易中不應被視爲變量交易。任何購買者有權向公司申請禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟應是在收取損害賠償之外的權利。

儘管如此，本節4.13不適用於豁免發行，除了沒有變量交易應視爲豁免發行。

4.14 某些 交易及保密性每個購買者單獨且不與其他購買者共同承擔責任，承諾其本人及任何代表其或根據其理解行動的關聯方， 在本協議簽署之日起至本協議所涉及的交易首次通過初步新聞發佈公開宣佈之前，將不會執行任何購買或銷售，包括對公司的任何證券進行賣空。每個購買者單獨且不與其他購買者共同承擔責任，承諾在本協議所涉及的交易通過初步新聞發佈公開披露之前，該購買者將保持此交易的存在和條款的機密性（除了公開給其法律及其他代表）。儘管有上述規定，並且本協議中包含的任何相反內容，公司明確承認並同意（i）沒有購買者在此作出任何聲明、保證或承諾，表明其在本協議所涉及的交易首次通過初步新聞發佈公開宣佈後，不會從事公司的任何證券交易，（ii）購買者在本協議所涉及的交易首次通過初步新聞發佈公開宣佈後，將不受任何證券法律的限制或禁止，從事公司任何證券的交易，以及（iii）購買者沒有任何對公司、其任何子公司，或其各自的高管、董事、員工、關聯方或代理人包括但不限於在初步新聞發佈之後的推介代理的保密義務或不交易的義務。儘管有上述規定，若購買者是一個多管理投資工具，其中不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，且投資組合經理對管理其他部分投資決策沒有直接了解，則上述承諾僅適用於管理該購買者投資決策進行證券購買的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15 鎖定 協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款，除非延長鎖定期，並應按照其條款強制執行每一項鎖定協議的條款。如果鎖定協議的任何一方違反了任何鎖定協議的條款，公司應及時盡其最大努力尋求特定的協議履行。

4.18 稀釋確認公司承認證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋，而在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當顯著的。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括無條件和絕對的、對根據交易文件發行股份和認股權證股份的義務，以及不受任何抵消、反訴、延遲或減少權利的影響，無論任何此類稀釋的影響或公司可能對任何購買者的任何索賠，以及此類發行對公司其他股東的持股所可能產生的稀釋影響。

4.19 行使 程序認股權證中包含的行使通知格式列出了購買者在行使認股權證時所需程序的整體內容。購買者在行使其認股權證時不需要額外的法律意見、其他信息或說明。無論前述內容如何，行使認股權證時不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要任何

任何行使通知形式的印章擔保（或其他類型的擔保或公證）也不需要，以行使認股權證。公司應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段，尊重認股權證的行使，並交付認股權證股份。

第五條。

雜項

5.1 終止. 本 協議可以在交割之前，由任何買方通過書面通知其他各方終止，僅對該買方的義務生效，並且對公司和其他買方之間的義務沒有任何影響，通知必須在本協議簽署之日起五（5）個交易日之前提交；但前提是，任何此類終止不影響任何一方就其他任何一方（或多方）違反合同行使訴訟權利。

5.2 費用和支出. 除非在交易文件中明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用。公司應支付所有轉賬代理費用（包括但不限於公司提交的任何指示函和買方提交的任何行使通知書所需的同日處理費用）、印花稅及與交付任何證券給買方相關的其他稅收和關稅。

5.3 完整協議. 交易文件及其附錄和時間表包含各方就其主題的全部理解，並取代與此類事項相關的所有先前的協議和理解，無論是口頭的還是書面的，各方承認這些內容已合併到此類文件、附錄和時間表中。

5.4 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment as set forth on the signature pages attached hereto (or, with respect to an assignee or transferee of Securities as contemplated by Section 5.7, at the contact information of such Person provided to the Company in connection with such assignment or transfer) at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^nd) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Report of Foreign Private Issuer of Form 6-k.

5.5 修訂；豁免. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and the Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser, Any amendment effected in accordance with accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6 標題. 本文中的標題僅出於方便，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本文的任何條款。

5.7 繼承者和受讓人. 本協議應對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力並使其受益。公司不得在未經各購買方事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務（除合併外）。任何購買方可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給該購買方所轉讓或轉移的任何人，前提是該受讓人書面同意在此轉讓或轉移的前提下，受與「購買方」相關的交易文件條款的約束。

5.8 無第三方受益人. 本協議旨在惠及本協議各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，任何其他人不得受益於本協議，也不得執行本協議的任何條款，除非（i）每一個承銷代理及其附屬公司和代表有權依賴並在依據公司或其代表發給他們的任何證明、文件、通知、信件或其他任何文件或證券上受到保護，包括公司和購買方在此所作的陳述的準確性；（ii）如第4.9節和本第5.8節另有約定。

5.9 適用法律. 所有關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州的內部法的管轄，並依據其法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。每一方同意，所有與本協議及任何其他交易文件所涉及的交易的解釋、執行和防禦相關的法律程序（無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高管、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人提起的）應專門在紐約市的州和聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地提交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，以解決任何與本協議或相關事務或以任何方式討論的交易（包括與執行任何交易文件相關）相關的爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張其不屬於任何該等法院的管轄，認爲該訴訟或程序不恰當或對該程序不方便。每一方在此不可撤銷地放棄個人傳票服務，並同意在任何此類訴訟或程序中，通過郵寄一份副本（使用掛號信或認證郵件或快遞送達（附送達證據））至該方在本協議下的通知地址以實施傳票服務，並同意此類服務應構成良好及充分的傳票和通知。此處的任何內容不得被視爲以任何方式限制任何法律允許的其他傳票服務方式。如果任何一方開始訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.10節下的義務外，在該訴訟或程序中勝訴的一方應由未勝訴的一方報銷其合理的律師費及爲調查、準備和提起該訴訟或程序而產生的其他費用。

5.10 執行. 本 協議可以以兩份或多份副本簽署，所有副本合在一起視爲一份相同的協議 並在每方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件 傳送的「.pdf」格式數據文件交付的，則該簽名將產生有效且具有約束力的義務，簽署方（或簽署者的 代表所簽署的）將與該傳真或「.pdf」簽名頁原件具有同等的效力。

5.11 可分割性如果本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有權法院判定爲無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議中規定的其餘條款、規定、承諾和限制應繼續有效，並且不應以任何方式受到影響、損害或無效，雙方應合理地努 力尋找並採取替代手段，以實現與該條款、規定、承諾或限制所預期的相同或實質上相同的結果。在此聲明並確認雙方的意圖是，即使在此後被判定爲無效、非法、空洞或不可強制執行的情況下，他們也將執行其餘的條款、規定、承諾和限制。

5.12 撤回和撤銷權 儘管交易文件中包含有任何相反的內容（並且不限制任何類似條款），每當任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能在其中規定的期限內及時履行相關義務時，則該購買方可以在書面通知公司後，酌情撤回或撤銷任何相關通知、要求或選擇，全部或部分，而不影響其未來的行爲和權利；但是，在撤銷期權的行使時，適用的購買方應在退還給該購買方的同時，退回任何普通股，並同時退還公司爲這些股份支付的總行使價格，並恢復該購買方根據其期權獲得該股份的權利（包括，簽發替換的期權證書以證明該恢復的權利）。

5.13 證券的替換. 如果任何證券的證明書或工具被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應當在取消（在損壞的情況下）之後，或作爲替代及補充，簽發或促使簽發新的證明書或工具，但僅在收到對該損失、被盜或銷燬有合理令人滿意的證據的情況下。 在這種情況下，申請新的證明書或工具的申請人還應支付與該替換證券的發行相關的任何合理的第三方費用（包括習慣性 indemnity）。

5.14 買方義務和權利的獨立性質. 每位購買者在任何交易文件下的義務是單獨的，而非與任何其他購買者的義務共同承擔，且任何購買者對其他購買者在任何交易文件下義務的履行或不履行不承擔任何責任。本文件或任何其他交易文件中的內容，以及任何購買者根據本文件或相關文件採取的行動，不應被視爲構成購買者之間的合夥關係、協會、合資企業或任何其他形式的實體，也不應創建購買者在任何方式上爲共同履行這些義務或交易所涉及的交易而進行的默契合作的假定。每位購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且在進行此類目的的任何程序中不需要將其他購買者作爲額外的一方加入。每位購買者已或有機會由其自己的獨立法律顧問代表，在對交易文件進行審查和談判時。出於行政便利的原因，每位購買者及其各自的顧問選擇通過Ellenoff Grossman & Schole LLP與公司進行溝通。Ellenoff Grossman & Schole LLP不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因爲是任何購買者要求或請求這樣做。明確理解並同意，本協議及每個其他交易文件中包含的每條條款僅在公司與購買者之間，且不是在公司與所有購買者之間，也不是在購買者之間。

5.15 星期六、星期天、 假日等。 如果本協議中要求或授予任何行動或任何權利的最後或指定日期不是業務日，則可以在下一個業務日執行此類行動或行使此類權利。

5.16 施工. 各方同意，他們和/或各自的律師已審閱並有機會修訂交易文件， 因此，任何模糊之處應根據起草方的相對解釋原則不適用於交易文件或任何修訂版的解釋。此外，任何交易文件中涉及的股價和普通股的所有提及均需根據本協議簽署後發生的逆向和正向拆股、股票分紅、股票合併及其他類似交易進行調整。

5.17 放棄陪審團審判。任何當事方在任何司法管轄區提起的訴訟、起訴或程序中，雙方在法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷及明確地放棄陪審團的審判權。.

5.18 生存. 本協議中每一方作出的所有協議、陳述和保證在交易完成後仍然有效。

5.19 救濟措施. 除享有本協議中規定的或法律授予的所有權利，包括賠償損失的權利外，每位買方和公司有權根據交易文件要求特定履行。各方同意，因違反交易文件中義務而導致的任何損失，金錢賠償可能不足以補償，因此特此同意放棄並且在任何特定履行的訴訟中不主張法定救濟足以彌補的辯護。

5.20 付款 保留在公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或購買者根據其行使權利的情況下，如果該支付或相關的執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈爲無效、欺詐或優先、撤銷、被追回、被歸還或其他方式恢復給公司、受託人、接收人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法律因果行動），則在任何此類恢復的範圍內，最初打算滿足的義務或其一部分將恢復並繼續完全有效，彷彿未支付此類款項或未發生該執行或沖銷。

5.21 違約金公司在交易文件下支付任何部分違約金或其他應付款項的義務是持續性的，並且在所有未支付的部分違約金和其他款項支付之前不應終止，儘管根據此類部分違約金或其他款項應支付的憑證或證券已被註銷。

(簽名頁附後)

特此確認，各方 已由各自授權簽字人於上述首次 所示日期正式簽署本證券購買協議。

[頁面其餘部分故意留空]

[買方簽名頁在後面]

購買者簽名頁

作爲證人，以下籤署人 已使本證券購買協議被各自授權簽署人於上述首次指明的日期正式執行。

認購額度： $____________

購買的股份數量： ____________

# 購入的普通Warrants數量： ____________

# 購入的預融資Warrants數量： ____________

請填寫以下通知信息：

通知投資者的地址：

證券交付給投資者的地址（如果與通知地址不同）：

附錄A

預融資Warrant的形式

[附於此]

附件B

普通認股權證的形式

[附於此]

附錄C

公司的匯款指示

[請提供]

附錄D

鎖倉協議表格

[附於此]

附件E

註冊權利協議的形式

[附於此]