附件14.1

獨立註冊公共會計師事務所的報告

致股東和董事會

Nvni集團有限公司

關於合併財務報表的意見

我們已審核Nvni集團有限公司及其附屬公司（「公司」）截至2023年12月31日的合併資產負債表，以及相關 的合併損益表和全面損失表、股東權益變動表以及截至該年度結束的現金流量表，及相關附註（統稱爲「合併財務報表」）。

我們認爲，合併財務報表如實公正地反映了截至2023年12月31日公司的財務狀況，以及其運營結果和截至2023年12月31日的現金流量，並且相關附註（統稱爲「基本報表」）符合國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則。

我們還審核了對2022年和2021年合併財務報表的調整，以追溯性地反映本次重組交易中與Nvni集團有限公司的股東有關的股份及基本和稀釋後每股淨虧損，如註釋1、註釋17和18所述。調整已根據重組交易中確定的 交易所比例進行。我們認爲，這些調整是合適的，並且已被正確應用。除了與這些調整相關之外，我們並未參與對Nvni集團有限公司的2022年或2021年合併財務報表進行審計、審查或執行任何程序，因此，我們對這兩年的合併財務報表整體不表達意見或任何其他形式的保證。

對持續作爲一個持續經營主體的能力存在重大不確定性

我們提請注意合併基本報表的第2條， 該條指出截至2023年12月31日，公司呈現出淨虧損24786.2万雷亞爾，流動資金不足 爲30857.9万雷亞爾，股東權益不足5795.8万雷亞爾。如第2條所述，這些事件或情況，加上上述說明的其他事項，表明存在相關的不確定性， 這對公司作爲持續經營主體的能力產生了重大懷疑。管理層爲恢復公司的經濟平衡和財務狀況所制定的計劃和行動在第2條中有說明。合併基本報表未包含可能因這種不確定性而產生的任何調整。我們對此事項的意見無保留。

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意見依據

這些合併基本報表由公司的管理層負責。我們的責任是基於我們的審計對公司的合併基本報表表達意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會（「PCAOB」）註冊的公共會計師事務所， 並要求根據美國聯邦證券法律及證券交易委員會和PCAOB的適用規則與規定保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得合理保證，確保合併基本報表不含重大誤差，無論是由於錯誤還是欺詐。公司並不要求進行其財務報告內部控制的審計，我們亦未被聘請進行此審核。作爲我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但並不是爲了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們對此不表達任何意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併基本報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在抽樣基礎上檢查關於合併基本報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併基本報表的整體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Grant Thornton 獨立核數師有限公司。

自2024年以來，我們一直擔任公司的核數師。

巴西聖保羅

2024年12月24日

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