EX-4.38 4 ea022551301ex4-38_nvnigroup.htm INDEMNIFICATION AGREEMENT BY AND BETWEEN MARCO AURELIO LEONE FERNANDES AND NUVINI, DATED AS OF JUNE 20, 2024

展示 4.38

執行

免責協議

本免責協議（本“協議”）於2024年6月07日由Nvni Group Limited簽署，一家在開曼群島註冊並享有有限責任的公司（“公司”）和Marco Aurelio Leone Fernandes（本“被 indemnified 方），公司的董事。

鑑於，賠償人已同意擔任公司的董事，並在此角色中爲公司提供有價值的服務；

鑑於，公司的董事會（「董事會」）已判斷，爲了吸引和留住合格的個人，公司將努力在持續的基礎上，自費維護責任保險，以保護爲公司及其附屬公司（如下所述）服務的人員免受某些責任。儘管提供此類保險在上市公司和其他商業企業中已是一種普遍的做法，但公司認爲，考慮到當前的市場狀況和趨勢，未來可能只能以更高的保費和更多的排除條款獲得此類保險。同時，董事、高級職員和其他爲公司或商業企業提供服務的人員正越來越多地面臨昂貴且耗時的訴訟，涉及的問題通常只會針對公司或商業企業本身提出。公司的修訂和重述的章程（「章程」）規定了對公司高級職員和董事的賠償。章程明確規定，章程中規定的賠償條款不是唯一的，因此預見公司可以與董事會成員、高級職員和其他人員簽訂關於賠償、持有無害、免責、提前支付和報銷權利的合同；

鑑於，雖然章程規定了對公司高級職員和董事的賠償，且章程規定的賠償條款不是唯一的，因此預見公司可以與董事會成員、高級職員和其他人員簽訂關於賠償、持有無害、免責、提前支付和報銷權利的合同；

現在，因此，鑑於以下所述承諾和相互協議，以及其他良好和有價值的考慮，包括，但不限於，被賠償方的服務，特此確認收到，併爲了誘使被賠償方擔任或繼續擔任公司的董事，公司和被賠償方特此同意如下：

定義。在本協議中使用的術語：

(a)

A 「控制權變更」發生在本協議日期之後最早出現的以下事件：

(i)

第三方對公司股份的收購。任何個人（如下面定義）已成爲或成爲直接或間接的實際擁有者（如下面定義），擁有公司證券的證券佔公司當時流通證券的25%（25%）或更多，除非任何個人對公司證券相對實際擁有權的變更完全是由於應投票一般選舉董事的流通股份的總數減少所致；

(ii)

董事會的變化。在連續兩（2）年內的任何期間（不包括本協議執行前的任何期間），該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新董事（除非由已與公司訂立協議以進行第1(a)(i)，1(a)(iii)或1(a)(iv)條款所述交易的人指定的新董事）其由董事會選舉或由公司股東提名的選舉經當時仍在任的董事至少三分之二的董事投票批准，因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；

(iii)

公司交易。公司與任何其他實體合併或整合的生效日期，其他與會使得合併或整合前公司流通的投票證券繼續代表（無論是保持流通或被轉換爲倖存實體的治理證券）合併或整合後倖存實體當時流通的投票權的50%以上，以及有權選舉倖存實體董事會或其他治理機構的多數；

(iv)

清算。本公司的股東批准對公司的完全清算或公司出售或處置所有或基本全部資產的協議；並且

(v)

其他事件。發生任何其他性質的事件，需根據《交易法》（如下所定義）的第14A號規則第6(e)項（或任何類似日程或表格的類似條目）進行報告，無論公司當時是否需滿足此類報告要求。

(vi)

爲本第2(b)節的目的，以下術語具有以下含義：

(1)

「交易法」是指美國證券交易法1934年法案，及其不時修訂。

(2)

「人」的含義如《交易法》第13(d)節中所述； 提供的，但是，該人不包括(i)公司，(ii)任何在公司員工福利計劃下持有證券的受託人或其他受託人，以及(iii)任何由公司股東以與其持有公司股份的相應比例相同的比例直接或間接擁有的公司。

(3)

「受益所有者」是指《交易法》第13d-3條規定的該術語的含義；但需注意，受益所有者不包括因公司股東批准公司與其他實體合併而成爲受益所有者的任何人。

(b)

術語“非利益衝突董事與被 indemnified 方對此項請求有關的任何賠償或費用預支的請求應指公司的董事，且該董事既不是也不曾是就被 indemnified 方所尋求的賠償或費用預支而涉及的訴訟的一方（定義見下文）。

(c)

術語“費用應指任何費用、責任或損失，包括但不限於損害賠償、判決、罰款、處罰、和解（僅當且僅當該和解經公司事先批准，且該批准不得無理拒絕、附加條件或延誤）以及費用、律師費和支出、扣押或類似債券的費用、調查、責任、損失、稅收、因調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或爲上述任何事項準備而支付或產生的任何費用，以及任何因實際或視爲根據本協議收到任何付款而產生的稅款、利息、評估或其他費用。

(d)

術語“獨立法律顧問「獨立法律顧問」是指由董事會合理選擇並經被賠償方批准的任何律師或律師事務所（該批准不得無理拒絕、附加條件或拖延），只要該事務所目前沒有在代表且在過去五（5）年內未曾代表公司、公司的子公司或關聯公司、被賠償方、被賠償方控制的任何實體，或在任何對公司有重大影響的事項中與公司對立的任何當事方（除非是關於本協議下被賠償方的事項，或其他類似賠償協議下的其他被賠償方）。儘管如此，「獨立法律顧問」一詞不包括任何在適用的職業道德標準下，代表公司或被賠償方，判斷被賠償方在本協議、章程下，公司的首次公開募股後立即生效的任何責任或費用補償權利的行動中會有利益衝突的人。

(e)

術語“進行中「行動」是指任何威脅、正在進行或已完成的行動、訴訟、仲裁、其他爭議解決機制、調查、詢問、聽證或其他任何程序（包括但不限於其上訴），無論是以公司的名義提起的，還是無論是以民事、刑事、行政或調查性質，且無論是由法院或其他政府或私營實體或機構（包括但不限於公司或其董事會的調查）提出，涉及被賠償方作爲當事方或以其他身份參與的任何程序，原因包括（i）被賠償方是或曾是公司的董事（或董事提名人）或公司的高級職員，或是應公司的請求作爲另一家企業的代理人服務，(ii) 任何實際或聲稱的行爲或失誤或疏忽或失職，包括但不限於被賠償方在任何上述職位上實施或遭受的任何實際或聲稱的錯誤或錯誤陳述或誤導性陳述，或（iii）被賠償方嘗試建立或建立根據本協議、章程、適用法律或其他方式的賠償或費用提前的權利，在所有情況下，無論被賠償方在任何時候是否以任何上述身份行事或服務，在發生可能在本協議下提供補償的責任或費用時。

(f)

該短語“應公司請求作爲其他企業的代理人” 或任何類似術語的含義爲，除非上下文另有要求，指的是應公司請求擔任另一家公司的董事、官員、員工或代理人的服務，合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或社會保障計劃或其他企業，無論是國內還是國外。「應公司請求服務」的短語包括，但不限於，作爲公司的董事或高管的任何服務，這些服務對該董事或高管施加責任，或涉及與公司或公司的任何子公司、關聯公司、員工福利或社會保障計劃以及該計劃的參與者或受益人或其他企業，無論是國內或國外，提供服務。如果免責申請人是其他公司的董事、官員、員工或代理人，合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或社會保障計劃或其他企業，無論是國內還是國外，其50%或以上的普通股、合併投票權或總股權的權益由公司或其任何子公司或附屬公司持有，則推定免責申請人是在應公司的請求下進行此類行爲。

賠償條款。根據以下第6節，公司特此同意在本條款生效之日及隨時修訂的開曼群島法律允許的最大範圍內，保護和賠償被賠償方。在進一步促進上述賠償，並不限制其一般性條款：

(a)

通過或以公司的名義進行的程序如果被賠償方是公司進行的程序中的當事方或有可能成爲當事方，或者以其他方式參與公司的任何程序，以獲得有利於公司的判決，則公司應賠償被賠償方在與該程序相關的實際合理支出，前提是被賠償方是以善意行事並以被賠償方合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事；但在任何情況下，對於被賠償方已被有管轄權的法院裁定爲因不誠實、故意失職或欺詐而對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不應進行賠償，除非且僅在該程序提出的法院裁定申請時，儘管責任已被裁定，但考慮到案件的所有情況，被賠償方公正合理地有權獲得該法院認爲適當的賠償，以法律允許的最大範圍爲準。

(b)

訴訟除公司之訴訟外的公司權利訴訟如果被賠償者是任何訴訟（除公司之訴訟）中的一方或面臨成爲一方的威脅，或者以其他方式參與任何訴訟，則公司應對被賠償者進行賠償，針對因與該訴訟相關而被賠償者實際和合理髮生的所有費用，前提是被賠償者以善意並以其合理相信符合公司最佳利益的方式行事，但對於任何索賠、議題或事項，在對其進行最終判決（對該判決的所有上訴權已耗盡或失效）並由有管轄權的法院裁定被賠償者因不誠實、故意失職或在履行對公司的職責中欺詐而需對公司負責的情況下，不得根據本小節進行賠償，除非且僅在於提起該訴訟的法院在申請情況下判斷，被賠償者儘管責任被裁定，但鑑於案件的所有情況，合理且公正地有權就該法院所認爲適當的金額獲得賠償，在每種情況下，適用法律允許的最大範圍內。

(c)

賠償證人費用儘管本協議的其他條款，若被賠償者已準備或作爲證人出庭或被要求在任何被賠償者不是當事方的訴訟中回應發現請求，被賠償者應對因與此相關而實際和合理髮生的所有費用進行賠償，在每種情況下，適用法律允許的最大範圍內。

(d)

部分賠償. 如果被賠償方根據本協議的任何條款有權獲得公司就與任何訴訟相關的部分費用的賠償，但並不包括所有的總金額，公司仍然應賠償被賠償方有權獲得的部分費用，在每種情況下，最多可按法律允許的最大程度進行賠償。

(e)

強制賠償. 除第6條的規定外，在被賠償方在任何訴訟中成功辯護的情況下，無論是完全或部分與訴訟相關的，被賠償方應獲得與之相關的所有費用的賠償。就本協議而言，並不限制前述內容，如果任何訴訟、訴訟或程序被處理，且（包括不損害處分）在任何條件下，(i) 該處分對被賠償方沒有不利影響，(ii) 判決被賠償方對公司負有責任，(iii) 被賠償方的認罪或無爭議請（nolo contendere）或 (iv) 被賠償方不被認爲有權獲得本協議所規定的賠償，被賠償方在本協議目的下應被視爲在此方面完全成功。

貢獻。如果第2條中提供的賠償因任何原因（除第6條所列的情況外）對被賠償方不可用，與公司的任何訴訟中公司與被賠償方共同負有責任（或若被納入此訴訟，會共同負有責任），公司在不賠償被賠償方的情況下，應在法律允許的最大範圍內，對被賠償方實際上應支付的費用作出貢獻，按照在所有訴訟的情況下認爲公平合理的比例進行分配，以反映(i) 公司與被賠償方所獲得的相對利益和/或 (ii) 公司與被賠償方在此訴訟或事件中產生的相對過錯。公司的相對過錯和被賠償方的過錯應通過參考其他方面來判斷，包括雙方的相對意圖、知識、獲得信息的渠道和修正或防止導致此類費用的情況的機會。

費用的預支。在任何程序中，受賠償方所產生的費用應在受賠償方書面請求下，由公司及時預付，並在程序最終處理前支付（但無論如何不得晚於該請求後的三十（30）天），以法律允許的最大範圍爲準；但前提是，受賠償方應在該請求中提供合理的證據，證明其與該程序相關的費用確已產生，並需書面承諾（不要求任何擔保）在最終判斷本協議第5(b)條所述情況下，受賠償方無權根據本協議、章程、適用法律或其他原因獲得賠償時，償還任何預付款項。

賠償程序；賠償權利的判斷。

(a)

在受賠償方收到任何程序開始的通知後，若要根據本協議向公司提出賠償請求，受賠償方應及時以書面請求通知公司該程序的開始，並附上受賠償方合理可用且合理必要的證明文件和信息，以便判斷受賠償方是否有權獲得賠償及其範圍。若未能通知公司，則不會解除公司在本協議下對受賠償方可能產生的任何責任，除非公司因此遺漏通知而失去了與任何程序的辯護相關的重要實質性或程序性權利。

(b)

被 indemnity 方應被推定在本協議下有權獲得賠償，除非通過以下兩種方式之一作出判斷，確認被 indemnity 方在法律或本協議下沒有獲得賠償的權利，這由被 indemnity 方自行選擇：(i) 由具有表決權的董事會中的無利益董事的多數票，或 (ii) 如果無法獲得由無利益董事組成的董事會的法定人數，或者即使獲得，被 indemnity 方依然指示，由獨立法律顧問向董事會提供書面意見，副本將交付給被 indemnity 方。

(c)

如果(i)作出判斷確認被 indemnity 方在本協議下無權獲得賠償，或(ii)在公司收到書面通知後30天內未支付對本協議下賠償或費用的要求，則被 indemnity 方有權在任何有管轄權的法院獲得裁決。此類司法程序應重新審查。證明賠償或提前支付不恰當的證據負擔應由公司承擔。無論公司董事或獨立法律顧問在開始此類行動之前是否未能作出賠償或費用提前支付在此情形下適當的判斷，或無論公司董事或獨立法律顧問是否實際判斷被 indemnity 方未達到適用的行爲標準，均不得作爲被 indemnity 方採取行動的抗辯理由，或爲該行動的目的創造推定，認爲被 indemnity 方未達到適用的行爲標準。通過判決、命令、和解或定罪，或通過無爭辯的請訴或其等效形式終止任何訴訟，不能單獨地(i)創建推定，認爲被 indemnity 方未根據其合理信念以良好的信念和符合公司及/或其股東最佳利益的方式行事，且關於任何刑事訴訟，被 indemnity 方有合理理由相信其行爲是違法的，或者(ii)以其他方式對被 indemnity 方在本協議下獲得賠償或費用提前支付的權利產生不利影響，除非本協議另有規定。

(d)

如果任何具有管轄權的法院判斷受賠償人有權根據本協議獲得任何賠償或費用的預付款，公司將在法律允許的最大範圍內支付所有受賠償人在此類裁決中實際和合理髮生的費用（包括但不限於任何上訴程序）。

(e)

關於請求賠償或費用預付款的任何程序，公司有權自擔費用參與其中，並且除非下文另有規定，若公司希望，可以選擇合理令受賠償人滿意的顧問來承擔其辯護。在公司通知受賠償人決定承擔程序辯護後，公司在本協議下不對受賠償人在此後因辯護而產生的任何費用負責，但下文另有規定的除外。公司不得以任何方式和解任何程序，以致於對受賠償人施加任何處罰或限制，除非得到受賠償人書面同意。除非公司書面同意，公司不應在本協議下或其他情況下對受賠償人進行賠償，以彌補任何在沒有公司書面同意的情況下達成和解的程序所支付的金額，該同意不得不合理地被拒絕；但是，如果發生控制權變更（除非是經董事會大多數董事批准的控制權變更，而這些董事在該控制權變更之前即爲董事），如果獨立顧問批准了和解，公司將對受賠償人支付和解金額負責。公司在本協議下對任何司法裁決不應負責，若公司沒有獲得合理及時的機會，自行承擔費用參與此類訴訟的辯護；如果本協議禁止公司參與該程序，則公司在此項下的責任不應免除。

(f)

被賠償方有權在任何程序中僱用自己的律師，但在公司通知其承擔該程序的辯護後，所產生的律師費和費用應由被賠償方承擔，除非（i）被賠償方僱用律師的行爲已獲公司授權，（ii）被賠償方合理地認爲在該程序的辯護中公司與被賠償方之間可能存在利益衝突，或者（iii）公司實際上沒有僱用律師來承擔程序的辯護，在上述每種情況下，被賠償方的律師費用和支出應由公司預付。公司無權承擔由公司或代表公司提起的任何程序的辯護，或被賠償方自行判斷可能存在公司與被賠償方之間的利益衝突的情況。

(g)

被賠償方應向公司提供其合理要求的並且在被賠償方能力範圍內的信息和配合。根據第3節的規定，如果公司未能在合理和及時的機會內，且在其費用下參與該行動的辯護、進行和/或和解，則公司不對根據本協議 indemnify 被賠償方承擔責任。

對賠償的限制。 儘管本協議中有任何規定，但公司在本協議下不承擔任何賠償責任，涉及對被賠償方的任何索賠：

(a)

與任何由被 indemnified 方自願發起或提起的訴訟有關，而非通過防禦的方式，除非 (i) 董事會在訴訟開始之前授權了該訴訟，或者 (ii) 該訴訟是爲了執行本協議、章程、適用法律或其他事項下的 indemnification 權利，並且 (A) 被 indemnified 方在此訴訟中成功地確立了其部分或全部 indemnification 或費用預付的權利 (在這種情況下，任何 indemnification 或費用預付應在本協議允許的最大範圍內進行) 或 (B) 該訴訟的法院判定，儘管被 indemnified 方未能確立其獲得 indemnification 的權利，但被 indemnified 方有權就該等費用獲得 indemnity (在這種情況下，任何 indemnification 或費用預付應按該法院規定的程度進行);

(b)

與被 indemnified 方準備擔任或擔任，加控件變化之前，自願配合任何非政府或非監管方或實體作爲證人，而該方或實體對公司或公司的任何董事、高級職員、員工、受託人、代理、代表、子公司、母公司或附屬公司威脅或提起任何訴訟或程序有關，但如果董事會認爲適當，公司的 indemnification 可以提供;

(c)

已根據有效且可收集的保險政策實際支付給被 indemnified 方的款項，除了在該保險政策下支付金額的任何超額部分;

(d)

根據《交易法》第16(b)節或任何外國或美國聯邦、州或地方法規的類似條款，由被 indemnified 方購買或出售公司證券而獲得的利潤的會計;

(e)

由此被賠償且實際支付的，除根據本協議外；

(f)

對於被有管轄權的法院最終判定的行爲（所有上訴權利已被耗盡或逾期）造成的情況，該法院認定是由被賠償方的欺詐、不誠實或故意失職引起的，包括但不限於違背忠誠義務，除非且僅在該訴訟所提起的法院在申請時判斷，儘管已判定責任，但考慮到案件的所有情況，被賠償方公平合理地有權獲得該法院認爲適當的賠償；

(g)

如果有管轄權的法院最終裁定該賠償非法（所有上訴權利已被耗盡或逾期）。在這方面，公司和被賠償方已被告知證券交易委員會（“證券交易委員會）認爲，根據證券法引起的責任的賠償違反公共政策，因此不具強制執行力，賠償申請應提交適當法院進行裁決；

(h)

與被賠償方的個人稅務事項相關；

(i)

根據本協議第6(a)條中的前提，涉及公司或其任何子公司或關聯公司與該被賠償方之間的任何合同或類似義務產生的爭議或違約；

(j)

與被賠償人根據《薩班斯-奧克斯利法案》（「薩班斯-奧克斯利法案」）第304條、第306條或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條及SEC根據其制定的規則向公司進行的任何補償相關。

保險。在公司爲董事、高管、員工或代理人或受託人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或受公司請求服務的其他企業提供責任保險政策的情況下，按照該政策或政策條款，賠償人應當在其或其條款下獲得該政策或政策所提供的最大範圍的保障。如果在接到根據本協議條款的程序通知之時，公司已經生效了董事和高管險，公司應立即根據各自政策中規定的程序通知保險公司該程序的開始。公司應採取所有必要或所需的措施，使得保險公司代表賠償人支付因該程序而應支付的所有款項，符合該政策的條款。

沒有就業權利。 本協議中的任何內容並不意圖在被賠償人中創建與公司的持續僱傭權利。

賠償的繼續。 公司的所有協議和義務在被賠償人擔任公司董事期間（或因公司的請求而擔任其他企業的代理人的情況下）將繼續生效，並在被賠償人因擔任公司董事而受到任何程序的情況下將繼續生效，或者因擔任本第9條所述的任何其他職務而受到該程序的約束。本協議將繼續有效，無論被賠償人是否繼續擔任公司的董事或因公司的請求擔任其他企業的代理人。

賠償本協議所提供的賠償不具有獨佔性。 本協議提供的賠償不應被視爲排除受賠償方根據章程、任何協議、股東投票或無利害關係董事的投票、適用法律的條款或其他原因所享有的任何其他權利，無論是在受賠償方的官方職務中採取的行爲或不作爲，還是在其擔任此職務期間代表公司的其他職務中採取的行爲或不作爲。

其他賠償協議。 除本協議外，公司在此日期之前未簽署，且在此日期之後也不得簽署任何賠償協議、附信或其他類似協議或安排（統稱爲“賠償協議”或修改任何現有的賠償協議，與公司現任或未來的董事/高管簽署，產生的效果是以任何方式賦予該董事/高管的權利或其他利益比受賠償方在本協議中所建立的權利和利益更爲優越，除非在每種情況下，受賠償方被提供獲得該賠償協議的權利和利益的機會。所有賠償協議必須書面形式。

轉讓；後繼者和受讓人。 本協議及其下的任何權利或義務不得在沒有另一方事先書面同意的情況下由任一方轉讓，除了公司可以在不需此類同意的情況下，將所有此類權利和義務轉讓給其繼任者，繼任者需在形式和內容上令被賠償方滿意的書面協議中承擔公司在本協議下的所有義務。儘管有上述規定，本協議應對各方及公司的繼承者（包括通過購買、合併、整合或其他方式對公司的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承者）和受讓人具有約束力，並應使被賠償方的配偶、繼承人以及個人和法律代表受益並可強制執行。

代位權。在本協議下支付的情況下，公司應在該付款的範圍內取得被賠償方的所有追索權，後者應簽署所有要求的文件並採取所有可能的行動，以確保此類權利，並使公司有效地能夠提起訴訟以強制執行該權利。

可分割性。本協議的每一部分、每一句話、每個條款和規定都是獨立而明確的，以便如果任何部分、任何句子、任何條款或規定被認爲是無效的、非法的或不可強制執行的，或出於任何原因而無效、非法或不可強制執行，不應影響本協議其他部分、句子、條款或規定的有效性、合法性或可強制執行性。在必要的情況下，任何本協議的部分、句子、條款或規定可由有管轄權的法院進行修改，以保留其有效性併爲被賠償方提供根據適用法律允許的最廣泛的賠償。本公司根據法院的命令或決定無法履行本協議下的義務，不應構成對本協議的違反。

節省條款。 如果本協議或本協議的任何部分、句子、條款或規定因任何有管轄權的法院的任何理由無效，則公司仍應對因任何程序產生的費用對被賠償方進行賠償，至任何(a) 尚未無效的本協議的適用部分、句子、條款或規定所允許的最大範圍，或(b) 適用法律的範圍。

解釋；適用法律。 本協議應作爲整體進行解釋，並符合其公平含義，任何含糊不清的地方不得對任何一方進行解釋。標題僅爲方便，並不得用於解釋含義。本協議應依照開曼群島的法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。本協議的各方不可撤銷地同意，開曼群島的法院對任何索賠、訴訟、行動或程序以及與本協議相關或以任何方式相關的任何爭議具有獨佔管轄權，併爲此目的，不可撤銷地提交該法院的獨佔管轄權。

修訂。本協議的任何修正、放棄、修改、終止或取消，除非以書面形式由尋求執行的一方簽署，否則無效。依據本協議賦予被賠償方的賠償權利是合同權利，不能因章程的修正或公司其他協議，包括董事和高管責任保險政策而被減少、消除或以其他方式影響。

副本。本協議可以一式多份簽署，所有份數應視爲一份相同的協議，並在每一方簽署並交付給對方後生效。通過電子傳輸將一方簽署的份數發送給其他方的法律顧問，應被視爲滿足前述要求。以pdf、DocuSign或類似格式完整簽署的協議（無論是份數還是其他方式）通過傳真或電子郵件傳送，均足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

通知。根據本協議所需的任何通知應發給公司，地址爲：CO Services Cayman Limited, P.O. Box 10008, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Islands（董事會注意），併發給賠償人，地址爲賠償人在此處署名中指定的地址，或賠償人以書面形式指定給公司的其他地址。

時效期間。 在自該訴因發生之日起兩年內，公司不得對賠償人、賠償人的配偶、繼承人、執行人或個人或法律代表提起法律訴訟，也不得主張任何訴因，任何公司的索賠或訴因除非在此兩年期間內及時提起法律訴訟，否則將被視爲消滅和放棄；但是，如果該訴因適用的時效期更短，則該更短的期限應適用。

其他行爲。 如果爲了驗證本協議中的任何條款，法律允許的最大範圍內需要採取任何行爲、決議、批准或其他程序，公司承諾採取該行爲、決議、批准或以其他方式使程序得以實施，以便公司能夠履行本協議項下的義務。

完整協議。 本協議構成完整協議，並取代雙方就本協議標的事宜達成的所有先前書面和口頭協議及理解。

電子交易法。 電子交易法第8條和第19(3)條（修訂版）不適用。

第三方權利. 非本協議當事人的任何人根據合同（第三方權利）法（修訂版）沒有權利執行本協議的任何條款，儘管該法已被修訂、修改、重新頒佈或替換。

[本頁其餘部分故意留空]

爲此，雙方於上述首個日期作爲契約簽署了本 indemnification 協議。

作爲契約執行並交付
NVNI GROUP LIMITED

作者：	/s/ Pierre Carneiro Ribeiro Schurmann
	姓名：	Pierre Carneiro Ribeiro Schurmann
	辦公室：

以契約的形式執行和交付
賠償人

/s/ 馬爾科·奧雷利奧·萊昂·費爾南德斯
姓名：	馬爾科·奧雷利奧·萊昂·費爾南德斯
地址：	Rua Jesuino Arruda, 755 / 7樓 - Itaim Bi

見證人：

/s/ 卡米拉·卡拉帕託索
姓名：	卡米拉·卡拉帕託索
標題：	投資者關係
地址：	平房7，紅克利夫廣場17號
	SW10 9JX - 英國倫敦

簽名賠償協議頁