證券交易委員會
華盛頓特區 20549 |
附表13D
根據1934年證券交易法
(修正案編號 1)*
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陸橋公司有限責任公司 (發行者名稱) |
A類股票 (證券類別的標題) |
514952100 (CUSIP編號) |
弗蘭克·貝約斯 825 鎮與鄉村路, 77024 休斯頓, 德克薩斯州, 77024 (713) 351-0702 (收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼) |
12/19/2024 (需要提交本聲明的事件日期) |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 514952100 |
1 |
報告人的姓名
陸橋控股有限公司 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
53,227,852.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
69.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
OO |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 514952100 |
1 |
報告人的姓名
Five Point Energy Fund II AIV-VII LP | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
53,277,852.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
69.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
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CUSIP編號 | 514952100 |
1 |
報告人的姓名
五點能源基金III AIV-VIII LP | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
53,227,852.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
69.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 514952100 |
1 |
報告人的姓名
Five Point Energy Fund GP II LP | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
53,227,852.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
69.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 514952100 |
1 |
報告人的姓名
Five Point Energy GP III LP | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
53,227,852.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
69.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
PN |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 514952100 |
1 |
報告人的姓名
五點能源GP II有限責任公司 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
0.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
69.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
OO |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 514952100 |
1 |
報告人的姓名
五點能源GP III有限公司 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
53,227,852.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
69.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
OO |
第13D號表格
|
CUSIP編號 | 514952100 |
1 |
報告人的姓名
大衛·N·卡波比安科 | ||||||||
2 | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱指示)
(a) (b) | ||||||||
3 | 僅供SEC使用 | ||||||||
4 |
資金來源(見說明)
OO | ||||||||
5 |
如果根據項目2(d)或2(e)要求披露法律程序,請勾選
| ||||||||
6 | 公民身份或組織地點
特拉華 | ||||||||
每個報告人受益擁有的股份數量: |
| ||||||||
11 | 每個報告人所實際擁有的總金額
53,227,852.00 | ||||||||
12 | 檢查行(11)中的總金額是否排除了某些股票(請參閱說明)
| ||||||||
13 | 行(11)中金額所代表的類別百分比
69.6 % | ||||||||
14 | 報告人類型(見說明)
IN |
附表13D
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項目1. | 證券和發行公司。 |
(a) | 證券類別標題:
A類股票 |
(b) | 發行人名稱:
LandBridge公司有限責任公司 |
(c) | 發行人主要執行辦公室地址:
5555 San Felipe Street, Suite 1200, 休斯頓,
德克薩斯州
, 77056。 |
項目4。 | 交易目的 |
2024年12月定向增發
在2024年11月18日,發行人簽署了多個普通股購買協議("投資者SPA")與被合理認爲是合格投資者或合格機構買家的某些人士(統稱爲"投資者"),根據證券法的定義,其中包括,投資者同意購買,發行人同意向投資者發行和出售總計5,830,419股A類股份,代表公司的有限責任公司權益("PIPE A類股份"以及該交易稱爲"定向增發"),每股價格爲60.03美元,導致總毛收益大約爲35000000美元。定向增發於2024年12月19日完成。
在定向增發完成的同時,依據單位回購協議(如下所定義),發行人從LandBridge Holdings購買了共計2,498,751個OpCo單位(及相應數量的B類股份被註銷)("回購"),價格爲60.03美元。回購於2024年12月19日完成。有關單位購買協議的更多信息,請參閱下方第6條。 | |
第五項。 | 發行人證券的利益 |
(a) | 封面頁上列出的信息被引用並納入本第5項。 |
(b) | 封面頁上列出的信息被引用並納入本第5項。
LandBridge Holdings持有53,227,852股B類股份以及相同數量的OpCo單位。OpCo LLC協議的條款規定,每個OpCo單位的持有者,受限於某些限制,有權("贖回權")促使OpCo收購其所有或部分OpCo單位(並註銷相應數量的發行人的B類股份),以OpCo的選擇,(i) 以每個被贖回的OpCo單位兌換一股A類股份的贖回比例,受股本分裂、分紅派息和其他類似交易的適用轉換率調整("適用轉換率調整"),或(ii) 以相等於這些A類股份的現金選擇金額(如註冊聲明中定義)。因此,爲了遵守《證券法》第13d-3條的規定,LandBridge Holdings、DNC、基金II實體和基金III實體可能被視爲共同享有53,227,852股A類股份的受益所有者。LandBridge Holdings、DNC、基金II實體和基金III實體各自擁有的A類股份總數約佔流通A類股份的69.6%,該比例的計算是通過將(a)報告人(如在第2項中定義)持有的A類股份數(假設報告人擁有的所有OpCo單位以一對一的比例兌換爲新發行的A類股份)除以(b)(i) 截至2024年11月7日,根據發行人提交給SEC的10-Q季度報告披露的流通A類股份總數爲17,425,000股,(ii) 5,830,419股在定向增發中發行的A類股份,以及(iii) 在(a)條款中描述的A類股份數量。截止目前,LandBridge Holdings擁有(x) 所有流通的B類股份以及(y) 69.6%的流通OpCo單位,其餘30.4%的OpCo單位由發行人持有。
基金II和基金III(共同擁有LandBridge Holdings的97.4%的資本權益)、GP II LP(作爲基金II的唯一普通合夥人)、GP III LP(作爲基金III的唯一普通合夥人)、GP II LLC(作爲GP II LP的唯一普通合夥人)、GP III LLC(作爲GP III LP的唯一普通合夥人)和DNC(作爲GP II LLC和GP III LLC的唯一成員)可能被視爲LandBridge Holdings所持有證券的受益所有者。
提交此Schedule 13D不應被解釋爲承認上述列出的任何實體或個人是Covered by此Schedule 13D的任何證券的受益所有者。 |
(c) | 本《13D表格》中的第3項和第6項所列的信息特此引用並併入第5(c)項。 |
(d) | 不適用。 |
(e) | 不適用。 |
第六項。 | 與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係 |
第6項現予以修訂,增加如下內容:
單位購買協議
2024年12月19日,發行人與LandBridge Holdings簽署了發行人與LandBridge Holdings之間的單位購買協議("單位購買協議"),根據該協議,發行人與LandBridge Holdings完成了回購。
上述單位購買協議的摘要內容以協議的完整文本爲準,協議副本已作爲附件提交併在此引用。
鎖定協議
與定向增發相關,2024年11月18日,本文所列每位報告人均與高盛及巴克萊銀行("增發代理人")簽署了一份鎖定協議("鎖定協議")。鎖定協議規定,每位報告人不得在定向增發完成之日起60天內,提供、出售、簽訂出售合同、質押、贈予任何購買選項、借出、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何A類股份,進入將產生相同效果的交易,或進入任何交換、對沖或其他安排,以整個或部分方式轉移A類股份的所有權經濟後果,無論是現金交易還是其他方式,也不得公開披露意圖進行上述任何提供、出售、質押、購買選項、貸款、轉讓或處置,或進入上述任何交易、交換、對沖或其他安排,除非在每種情況下事先獲得增發代理人的書面同意(具體取決於鎖定協議中規定的某些例外和終止條款)。
上述鎖定協議的摘要內容以協議的完整文本爲準,協議副本已作爲附件提交併在此引用。 | |
第七項。 | 需提交的材料作爲附件。 |
單位購買協議,日期爲2024年12月19日,由LandBridge Company LLC與LandBridge Holdings LLC簽署。
鎖定協議的形式。 |
簽名 | |
在經過合理詢問後,根據我最佳的知識和信念,我證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
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