附件5.1

謝潑德、穆林、里克特和漢普頓律師事務所 洛克菲勒廣場30號 紐約，紐約 10112-0015 212.653.8700 主號 212.653.8701 傳真 www.sheppardmullin.com

2024年12月23日

通過電子郵件 1,188,807

Amesite公司

607 Shelby Street, Suite 700 PMb 214

底特律, MI 48226

關於：S-8表格註冊聲明

女士們，先生們：

您已要求我們就與Amesite Inc.（一家特拉華州公司，以下簡稱「公司」）提交的 一份S-8表格註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）相關的某些事項提供我們的意見。 該註冊聲明根據《1933年證券法》（經修訂）向美國證券交易委員會（「委員會」）提交，覆蓋1,328,429股 （以下簡稱「股份」）公司的普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱「普通股」），這些股份可能根據公司的2018年股權激勵計劃（經修訂，以下簡稱「計劃」）發行。

本意見（「意見」） 是根據表格S-8第8項和法規S-k第601(b)(5)(i)的要求提供的。

與本意見相關， 我們已審查並依賴於註冊聲明、公司章程（在此日期生效）（「章程」）、公司章程細則（在此日期生效）（「章程細則」），以及與公司授權和採納計劃相關的程序、公司董事會通過的決議，以及我們認爲必要的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書作爲本意見的依據。

關於上述文件， 我們假設所有簽名的真實性，所提交的所有原始文件的真實性，以及所有提交給我們的經認證或複製的副本與原件的一致性。我們還假設股份將根據特拉華州普通公司法第158條進行無證書處理，並且轉讓代理人將會在其股票轉倉簿和記錄中將任何無證書股份的購買者註冊爲登記所有人。我們進一步假設（a）目前爲計劃發行而保留的普通股股份將繼續可用於發行股份，以及（b）公司章程細則或與計劃或任何與股份相關的獎勵協議的任何程序在發行股份之前不會被撤銷、修改或以其他方式變更。我們還從公共官員和公司官員那裏獲得了有關某些事實事項的證書或可比文件，並且在本意見基於事實事項的情況下，我們已依賴這些證書和可比文件而未進行獨立調查。我們在與以下列出的意見相關時進行了其他認爲相關和必要的調查。

基於前述內容， 並依賴其內容，我們認爲，按照計劃中提到的方式發行和銷售的股份，在適當的支付和對價下，以及根據隨計劃附帶的協議，將合法有效地發行，已全額支付且不可再評估。

第 2

我們同意將本意見作爲註冊聲明的附錄5.1提交。在給予這種同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《證券法》第7條或證券委員會根據該條款頒佈的規則和法規所要求的人員類別。

我們對任何其他法律管轄的事項不做任何意見，除了特拉華州一般公司法及其相關法律解釋的判例外。

本意見的出具日期爲上文所述的日期，我們否認有任何義務就未來可能引起我們注意並可能改變、影響或修改本意見的事實、情況、事件或發展通知您。我們的意見明確限於上述事項，並且我們不對與公司、股份、計劃、與股份相關的獎勵協議或註冊聲明相關的任何其他事項表示任何意見，無論是暗示還是其他方式。